北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施结果的法律意见书
二〇一六年九月
目 录
正文................................................................................................................................ 3
一、本次重组方案的主要内容.................................................................................... 3
二、本次重组的批准和授权........................................................................................ 3
（一）本次重组的批准和授权.................................................................................... 3
（二）中国证监会的核准............................................................................................ 5
三、本次重组标的实施情况........................................................................................ 5
（一）本次交易所涉发行股份及支付现金购买资产的实施情况............................ 5
（二）本次交易所涉发行股份募集配套资金的实施情况........................................ 6
四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................ 7
五、本次交易实施过程中关联方资金占用和关联担保情况.................................... 8
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况................................................................ 8
（一）相关协议的履行情况........................................................................................ 8
（二）相关承诺的履行情况........................................................................................ 8
七、本次重组相关后续事项的合规性及风险............................................................ 8
八、结论意见................................................................................................................ 9
北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施结构的法律意见书
致：广东文化长城集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东文化长城集团股份有
限公司（以下简称“文化长城”、“发行人”或“公司”）的委托，担任文化长
城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本
次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就文化长城本次重组之实施结果出具本法律意见书。
北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛香港东京伦敦纽约旧金山洛杉矶
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中伦律师事务所 法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次重组实施情况相关的必要文件，
包括但不限于交易协议、会议文件、工商登记材料、营业执照、政府批文、验资
报告、登记证明等文件、资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述
和说明。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：文化长城提供给本所的与本次
重组标的资产过户情况相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及
时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描
文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法
获得了必要的授权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、
完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提
供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中
有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次重组
的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任
何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位
提供。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北
京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。
基于上述基础、假定和声明，本所就文化长城本次重组之实施结果出具本法
律意见。
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正文
一、本次重组方案的主要内容
根据文化长城与交易对方签署的《购买资产协议》、文化长城第三届董事会
第十四次会议决议、第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十九次会
议决议、第三届董事会第二十次会议决议、2016 年第一次临时股东大会决议及
本次重组其他相关文件，本次重组的方案如下：
1．发行股份及支付现金购买资产
文化长城持有联汛教育 20%的股权，文化长城拟向联汛教育的其他六名股东
许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融以发行股份及支付现金的方式
购买交易对方持有的联汛教育 80%的股权。
2．发行股份募集配套资金
文化长城拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超
过 49,450 万元配套资金，募集资金总额未超过标的股权交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响
文化长城发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
二、本次重组的批准和授权
（一）本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得如下批准和授权：
1．文化长城的批准和授权
2016 年 2 月 15 日，文化长城召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于签订附生效条件的<购买资产协议>的议案》、《关于签订附生
效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。文化长城独
立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
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独立意见》，对本次重组有关事项发表了独立意见。
2016 年 2 月 25 日，文化长城召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署<关于
广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议>的议案》。文化长城独
立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见》，对本次重组有关事项发表了独立意见。
2016 年 3 月 14 日，文化长城召开 2016 年第一次临时股东大会，逐项审议
通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关
事宜的议案》、《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于签署<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议>的议
案》等与本次重组相关的议案。
2016 年 5 月 3 日，文化长城召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关
于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》。文化长城独立董事出
具了《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案的独立意见》，
对不调整本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格发表了独立意见。
2016 年 5 月 23 日，文化长城召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于批准本次重组标的公司审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于<广东文化
长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》。文化长城独立董事出具了《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组
有关事项发表了独立意见。
2．交易对方的批准和授权
2016 年 2 月 3 日，广州商融作出股东会决议，同意将持有联汛教育的全部
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股权转让给文化长城。
2016 年 5 月 3 日，交易对方分别出具了《关于放弃调整广东文化长城集团
股份有限公司发行股份购买资产的股票发行价格的声明与承诺函》，同意文化长
城不调整本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格，并自愿放弃主张文化长
城对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
3．联汛教育的批准和授权
2016 年 2 月 3 日，联汛教育作出股东会决议，同意许高镭、许高云、李东
英、雷凡、彭辉及广州商融将合计持有联汛教育 80%的股权转让予文化长城；同
意签署《购买资产协议》以及《盈利及减值补偿协议》。
2016 年 2 月 24 日，联汛教育作出股东会决议，同意联汛教育及其全体售
股股东与文化长城签署《关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充
协议》，同意《增资认购协议》中关于文化长城未来收购联汛教育的相关条款自
《购买资产协议》与《盈利及减值补偿协议》生效之日起自动终止。
2016 年 7 月 25 日，联汛教育作出股东会决议，同意文化长城外的其他股东
将持有联汛教育的全部股权转让给文化长城；同意联汛教育的公司类型由有限责
任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（法人独资）；同意变更联汛
教育董事会监事会成员；同意修订联汛教育的章程。
（二）中国证监会的核准
2016 年 7 月 14 日，中国证监会向文化长城下发了《关于核准广东文化长城
集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2016]1612 号），核准本次重组。
综上，本所律师认为，本次重组已经获得必要的批准和授权，具备实施的法
定条件。
三、本次重组标的实施情况
（一）本次交易所涉发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1．标的资产的过户情况
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根据联汛教育提供的工商登记文件及本所律师的核查，广州市工商局于 2016
年 8 月 4 日向联汛教育核发《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市）内
变字[2016]第 15201608040001 号），核准联汛教育本次股东变更登记及董事、
监事、经理、联汛教育章程的备案，本次重组交易对方持有联汛教育的全部股权
已经变更登记至文化长城名下。2016 年 8 月 4 日，广州市工商局向联汛教育换
发了《营业执照》（统一社会信用代码：9144011575777477XY），联汛教育的
公司类型变更为法人独资有限责任公司。
截至本法律意见书出具之日，本次重组标的资产过户之工商变更登记手续已
办理完毕，文化长城持有联汛教育 100%的股权。
2．购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2016 年 8 月 9 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（广会验字[2016]G15006590115 号），截至 2016 年 8 月 9 日，文化长
城收到许高镭、广州商融缴纳的新增实收资本（股本）合计贰仟陆佰捌拾壹万壹
仟肆佰捌拾壹元整，各股东以股权出资 26,811,481 元。上述变更后，文化长城的
注册资本为 401,811,481 元，实收资本为 401,811,481 元。
3．购买资产所涉发行股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》并经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 8
月 19 日受理文化长城非公开发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入文化长城的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 8 月 19 日出具的文
化长城《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册，前十二名股东），
文化长城的股份总数为 401,811,481 股，其中许高镭持有 23,772,847 股。
（二）本次交易所涉发行股份募集配套资金的实施情况
1．《股份认购合同》的签署及认购款的缴纳、审验
根据本次募集配套资金发行股份的获配结果，发行人分别与陈湧彬、北京风
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雪投资管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、张安东、江苏叁加壹资产
管理有限公司签署《股份认购合同》，发行人向前述 5 家特定投资者合计发行
32,988,659 股股份，认购价格为 14.99 元/股，募集资金总额为 494,499,998.41 元。
2016 年 9 月 7 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广
东文化长城集团股份有限公司验资报告》（广会验字[2016]G15006590125 号），
验证截至 2016 年 9 月 7 日，发行人本次募集资金总额为人民币 494,499,998.41
元，扣除股票发行费用人民币 15,497,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币
479,002,998.41 元，其中计入股本人民币 32,988,659.00 元，计入资本公积人民币
446,014,339.41 元。
本所律师已对发行人本次发行股份募集配套资金的发行过程及结果进行核
查并出具法律意见，具体内容详见本所出具的《北京市中伦律师事务所关于广州
普邦园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票过程和认购对象合规性
的法律意见书》。
2．新增股份的登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 19 日出具的
《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合
并名册，前十名股东），文化长城已办理完毕本次募集配套资金新发行的
32,988,659 股股份的登记申请手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，文化长城本次重组已依
法办理标的资产过户、验资程序，及购买资产所涉发行股份的登记手续；本次募
集的配套资金已经缴足，并已经履行验资程序，文化长城为募集配套资金新发行
的股份已经办理完毕登记手续。
四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，文化长城已就本次交易履行了相关信
息披露义务，符合相关法律、法规的要求，本次交易实施过程中，未出现实际情
况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的
情形。
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五、本次交易实施过程中关联方资金占用和关联担保情况
经核查并经文化长城确认，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过
程中，未发生与本次重组实施有关的文化长城资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生文化长城为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议为文化长城与交易对方、联汛教育签署的《购买资产协
议》、《盈利与减值补偿协议》及《增资认购协议之补充协议》。
根据文化长城的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述
协议均已生效，各方已经或正在按照约定履行上述协议，未出现违反协议约定的
情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，标的资产转让方许高镭、许高云、广州商融已对股份锁
定、减少并规范关联交易、避免同业竞争等事项作出承诺，该等承诺的主要内容
已在《广东文化长城集团股份有限公司发现股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》中披露。
根据文化长城的说明，截至本法律意见书出具之日，上述承诺均持续有效，
相关承诺方均遵守相关承诺，未出现违反承诺的情形。
七、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据文化长城的说明、本次交易相关协议及所涉及的各项承诺，本次交易的
后续事项主要包括：
1．文化长城尚需按照《购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交
易的现金对价；上市公司现金对价将使用配套募集资金支付，支付现金对价不存
在实质障碍。
2．文化长城尚需就本次重组募集配套资金涉及新增股份认购方办理新增股
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份的上市手续；
3．文化长城尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事
宜的工商变更登记手续；
4．本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；
5．文化长城尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深
交所的相关规定履行后续信息披露义务。
综上，本所律师认为，本次重组相关后续事项在合法、合规方面不存在重大
法律障碍；在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次重组后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。
八、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次重组已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权
和批准，具备实施的条件；
（二）文化长城本次重组已依法办理标的资产过户、验资程序，及购买资产
所涉发行股份的登记、上市手续；本次募集的配套资金已经缴足，并已经履行验
资程序，文化长城为募集配套资金新发行的股份已经办理完毕登记手续。
（三）本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定
（四）本次交易涉及的相关协议均已经生效，各方未出现违约情形；
（五）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次重组后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意
见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵
经办律师： 全 奋
郭伟康
程俊鸽
2016 年 9 月 22 日
10
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