北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票过程和认购对象合规性
的法律意见书
二〇一六年九月
目 录
一、本次配套融资的批准和授权 ............................................................................ 4
（一）文化长城的批准和授权 ................................................................................ 4
（二）中国证监会的核准 ........................................................................................ 5
二、本次配套融资的发行过程和结果 .................................................................... 5
（一）本次配套融资的询价对象与询价过程 ........................................................ 5
（二）本次发行的询价结果 .................................................................................... 6
（三）本次发行的价格、发行对象和发行数量的确定 ........................................ 7
（四）发出缴款通知和签订股份认购合同 .......................................................... 10
（五）缴款及验资 .................................................................................................. 11
三、结论意见 .......................................................................................................... 12
北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：广东文化长城集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东文化长城集团股份有
限公司（以下简称“文化长城”、“发行人”或“公司”）的委托，担任文化长
城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《创业板发行管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承
销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性
北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛香港东京伦敦纽约
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中伦律师事务所 法律意见书
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就文化
长城本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”
或“本次发行”）的股票发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次配套
融资相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：文化长城提供给本所的与本次
发行相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不
存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，
内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、
许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负
责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中
有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定在本次配套融资的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见
书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次配套融资之目的使用，未经本所同意，不得用
作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何
单位提供。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北
京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜
出具本法律意见书。
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一、本次配套融资的批准和授权
（一）文化长城的批准和授权
2016 年 2 月 15 日，文化长城召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于签订附生效条件的<购买资产协议>的议案》、《关于签订附生
效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。文化长城独
立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见》，对本次重组有关事项发表了独立意见。
2016 年 2 月 25 日，文化长城召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署<关于
广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议>的议案》。文化长城独
立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见》，对本次重组有关事项发表了独立意见。
2016 年 3 月 14 日，文化长城召开 2016 年第一次临时股东大会，逐项审议
通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关
事宜的议案》、《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于签署<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议>的议
案》等与本次重组相关的议案。
2016 年 5 月 3 日，文化长城召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关
于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》。文化长城独立董事出
具了《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案的独立意见》，
对不调整本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格发表了独立意见。
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2016 年 5 月 23 日，文化长城召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于批准本次重组标的公司审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于<广东文化
长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》。文化长城独立董事出具了《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组
有关事项发表了独立意见。
（二）中国证监会的核准
2016 年 7 月 14 日，中国证监会向文化长城下发了《关于核准广东文化长城
集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2016]1612 号），核准本次重组，核准文化长城非公开发行股份募集配套资
金不超过 49,450 万元。
综上，本所律师认为，文化长城本次配套融资已获得内部批准授权及中国证
监会的核准，符合相关法律法规和规范性文件的规定；文化长城有权按照上述批
准与授权实施本次配套融资。
二、本次配套融资的发行过程和结果
（一）本次配套融资的询价对象与询价过程
经本所律师见证及核查，2016 年 8 月 26 日开始，发行人和本次配套融资的
主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）以电子邮件及快递的
方式向 130 名符合条件的特定投资者发出了《广东文化长城集团股份有限公司募
集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及
相关附件。
上述特定投资者包括 2016 年 8 月 15 日收市后登记在册的公司前 20 名股东、
证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家以及向发行
人提交认购意向书的 75 名投资者（包括其他机构投资者及自然人投资者）。
《认购邀请书》约定了认购对象与条件；认购时间安排；发行价格、发行对
象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的
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申购价格、申购金额；认购对象同意发行人确定的认购条件与规则及按发行人最
终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，本次配套融资的《认购邀请书》及《申购报价单》
参照《实施细则》附件 2 的范本制作，内容规范、合法有效，符合《实施细则》
第二十五条的规定；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间 2016 年 8
月 31 日上午 9:00—12:00 期间，发行人及广发证券共收到 11 家投资者提交的《申
购报价单》及相关附件，并据此簿记建档。投资者具体报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 陈湧彬 15.18 15,000
2 北京风雪投资管理有限公司 15.16 10,000
3 泰达宏利基金管理有限公司 14.12 10,000
4 深圳市拉芳投资管理有限公司 15.12 10,000
5 13.00 11,100
财通基金管理有限公司
6 12.66 14,700
张安东 15.18 10,000
7 北信瑞丰基金管理有限公司 14.20 10,000
8 诺安基金管理有限公司 12.82 10,000
9 江苏叁加壹资产管理有限公司 14.99 10,000
14.22 10,000
10 广东德沁资产管理有限公司 13.82 10,000
12.92 10,000
11 华泰柏瑞基金管理有限公司 12.71 10,000
经核查，上述 11 家提交《申购报价单》的投资者均依照《认购邀请书》的
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规定按时、完整地提交了全部申购文件，其中 6 家投资者依照《认购邀请书》的
规定足额缴纳申购保证金，5 家投资者为证券投资基金管理公司，无需缴纳申购
保证金，以上 11 家投资者的申购均为有效申购。
经核查，本所律师认为，上述申购文件和申购对象符合《认购邀请书》及《实
施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，询价结果真实有效。
（三）本次发行价格、发行对象和发行数量的确定
1．本次发行股票的申报价格及申购金额要求
根据《认购邀请书》，本次发行股票的申购价格及申购金额要求如下：
（1）本次非公开发行股份募集资金总额不超过 49,450 万元。
（2）每一投资者最多可以申报三档价格，申购价格最小变动单位为 0.01 元
/股，申购价格不得低于发行底价 12.66 元/股。每档报价可以对应不同的申购金
额，各档申购金额互相独立。每档报价及申购金额需同时满足以下条件：
①每档申购金额不低于 10,000 万元，且不高于 49,450 万元；
②每档申购金额超过 10,000 万元的部分，必须是 100 万元的整数倍（当申
购金额为 49,450 万元时，不受 100 万元整数倍的限制）。
③三档价格须按照从高到低顺序填报，第一档价格对应的申购金额不得高于
第二档价格对应的申购金额，且第二档价格对应的申购金额不得高于第三档价格
对应的申购金额；若投资者以其管理的两个及以上配售对象参与申购报价，各配
售对象的申购金额需同样符合本款要求。
不符合要求的申购将视为无效申购。
2．本次发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
根据《认购邀请书》，本次发行股票的发行价格、发行对象及分配股数的确
定程序和规则如下：
（1）发行人与主承销商向共同确定的发行对象范围内的投资者发送《认购
邀请书》及《申购报价单》，投资者的《申购报价单》一经传真或送达至主承销
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商处，即视为不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回。
（2）主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照以下原则
对各有效申购进行排序并编号：
①价格优先：申购价格高的有效申购优先；
②申购金额优先：申购价格相同，则申购金额大的有效申购优先；
③时间优先：申购价格相同、申购金额相同，则以主承销商收齐申购资料的
时间顺序（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场见证为准）优先。
获配金额对应的配售数量按照去尾法保留到 1 股。
（3）发行人和主承销商将本着公平、公正的原则，对各有效申购对应的有
效申购金额总额及认购人总数进行统计，并根据下述原则确定发行价格、获配对
象及其获配金额（同一认购人有多笔不同价格的“有效申购”进入配售范围的，
则以其最终能够获配金额最高的一档报价确定其申购金额）：
①若有效申购金额总额超过 49,450 万元，则有效申购金额总额达到或首次
超过 49,450 万元时，其所对应的价格即为本次发行的发行价格，按序号逐一对
有效申购进行配售。
②若有效申购金额总额不足 49,450 万元时，则以序号第 5 的有效申购（不
足 5 个时以最后一个）的申购价格作为本次发行的发行价格，之前的有效申购均
获得足额配售；并以该确定的价格先向有效报价投资者征询追加认购意向，不足
的再向 T-3 日已经发送过认购邀请书的其他全部投资者征询追加认购意向，仍不
足时可引入其他投资者。追加认购金额不受最低申购金额 10,000 万元的限制，
认购人总数不超过 5 名。
③如启动追加认购程序后仍未获得足额认购，将根据最终确定的价格及追加
认购后的认购总量确定缩减本次发行规模。
（4）对发行结果进行事后调整的方法
当部分获配者放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款可能导致发行不足
时，发行人与主承销商可按照如下原则进行发行配售：
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①首先以确定的价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者的追加购
买需求；如不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求；如再不
足，则启动追加认购程序引入其他投资者。
②按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格（但不低于发行底价
12.66 元/股），按照原申购价格依次递补，仍不足时可引入其他投资者。
③追加认购金额不受最低申购金额 10,000 万元的限制，认购人总数不超过
5 名。预计追加认购时间不超过一周。
④如启动追加认购程序后仍未获得足额认购，将根据最终确定的价格及追加
认购后的认购总量确定缩减本次发行规模。
（5）发行人和主承销商不保证所有投资者的认购申请都可以获得配售或足
额配售。
（6）发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，
以上程序和规则如有未尽事宜，由主承销商和发行人按公平原则协商确定。
3．确定发行价格、发行对象和发行数量
根据发行人和广发证券收到的全部有效的《申购报价单》，并根据《认购邀
请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行人和广
发证券最终确定本次发行的发行价格为 14.99 元/股，未低于本次发行定价基准日
前 1 个交易日发行人股票交易均价（即 14.98 元/股）；发行数量为 32,988,659
股，发行对象为 5 家，募集资金总额为 494,499,998.41 元，未超过本次发行方案
确定的配套募集资金规模上限，即 49,450 万元。
本次发行最终确定的获配投资者、获配价格、获配股份数的具体情况如下：
序
获配投资者名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
号
1 陈湧彬 14.99 10,006,671 149,999,998.29
北京风雪投资管理
2 14.99 6,671,114 99,999,998.86
有限公司
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深圳市拉芳投资管
3 14.99 6,671,114 99,999,998.86
理有限公司
4 张安东 14.99 6,671,114 99,999,998.86
江苏叁加壹资产管
5 14.99 2,968,646 44,500,003.54
理有限公司
经核查，本所律师认为，发行人与广发证券对有效申购根据报价高低进行累
计统计，并按照价格优先等原则合理确定发行对象、发行价格和获配股数，符合
《实施细则》第二十六条第一款、第二十七条的有关规定。
4．获配投资者的登记/备案情况及关联关系核查情况
经核查，本次发行获配投资者中，陈湧彬、张安东为个人投资者，无需履行
备案程序；北京风雪投资管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、江苏叁
加壹资产管理有限公司均属于私募基金管理人，该等获配投资者均以其管理的基
金参与认购，获配投资者及其管理并参与配售的基金均已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记和备案。
经核查，发行人本次发行的获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；本次
发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接认
购的情形。
综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象不超过五名且均具有认购本
次发行的主体资格；发行人确定发行对象、发行价格、发行股数及募集配套资金
总额的过程公平、公正，结果符合《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件
的规定及发行人股东大会决议，合法有效。
（四）发出缴款通知和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，2016 年 9 月 2 日，发行人与广发证券向本次发行
确定的发行对象发出《广东文化长城集团股份有限公司募集配套资金之非公开发
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行股票获配及缴款通知书》与《股份认购合同》，通知全体发行对象于 2016 年
9 月 6 日 15:00 前，将获配股份认购金，扣除已划付的申购保证金后，汇付至广
发证券指定的银行账号。发行人与最终确定的发行对象分别订立了《股份认购合
同》。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股份认购合同》符合《中
华人民共和国合同法》、《创业板发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规
和规范性文件规定的情形，合法、有效。
（五）缴款及验资
2016 年 9 月 7 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广
东文化长城集团股份有限公司验资报告》（广会验字[2016]G15006590125 号），
验证截至 2016 年 9 月 7 日，发行人本次募集资金总额为人民币 494,499,998.41
元，扣除股票发行费用人民币 15,497,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币
479,002,998.41 元，其中计入股本人民币 32,988,659.00 元，计入资本公积人民币
446,014,339.41 元。
经核查，本所律师认为，文化长城本次发行的缴款、验资过程符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行已完成现阶段应履行的全部发行
工作，尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定办理新增股份的登记手续及发
行人增加注册资本的工商变更登记手续。发行人本次发行项下所发行的新增股份
上市尚需取得深交所的核准。
综上，本所律师认为：本次发行的发行对象选择、发行价格、发行股数确定，
股款缴付，验资过程及募集资金总额等事项符合发行人股东大会决议、中国证监
会的核准及有关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象均合法有
效；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成了现阶段的全部工作，尚需依
照有关法律法规和规范性文件的规定办理新增股份登记手续及发行人增加注册
资本增加的工商变更登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核
准。
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三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人
有权按照上述批准授权实施本次发行；本次发行已获得有权部门的批准，本次发
行的发行对象、发行过程符合《创业板发行管理办法》、《实施细则》等法律法
规及规范性文件的相关规定。
（二）本次发行的《认购邀请书》等文件合法有效，确定的发行对象具备认
购本次发行股票的资格，本次发行对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，均完成了登记和备案，
符合发行人股东大会决议、《创业板发行管理办法》、《实施细则》等有关法律
法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决
议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合
法有效。
（四）截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工
作，尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定办理新增股份登记手续及发行人
增加注册资本增加的工商变更登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交
所的核准。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票过
程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵
经办律师： 全 奋
郭伟康
程俊鸽
2016 年 9 月 22 日
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