关于转让参股子公司上海微令信息科技有限公司部分股权的公告
证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2016-093
新开普电子股份有限公司
关于转让参股子公司上海微令信息科技有限公司部分股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新开普”）于 2016 年
9 月 22 日与上海司领商务咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海司领”）签署
了《上海微令信息科技有限公司股权转让协议》 （以下简称“《股权转让协
议》”），公司将所持有的上海微令信息科技有限公司（以下简称“上海微令”）
1.60%的股权以每股 1.00 元的价格转让给上海司领，转让对价为 16.00 万元。
同时，上海微令创始人股东及其他投资人分别与上海司领另行签署股权转让
相关协议，将其所持有的合计上海微令 8.40%的股权无偿转让给上海司领。
2、本次交易事项及金额在董事会对董事长的授权范围内，无需提交董事会
审批。
3、本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方基本情况
名称：上海司领商务咨询中心（有限合伙）
法定代表人：彭一楠
成立日期：2016 年 5 月 9 日
企业类型：有限合伙企业
社会信用代码：91310107MA1G05DW1N
住所：上海市普陀区金昌路 1858 号 2 幢一层 1704 室
合伙人信息：
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合伙人姓名 合伙人类型 合伙人证件号码 合伙人出资额（万元）
彭一楠 普通合伙人 3101031982070***** 5
尹文基 有限合伙人 2202811981121***** 2.5
张宇 有限合伙人 6101041981030***** 2.5
上海司领及其合伙人与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员不存在关联关系。
上海司领为上海微令为其高管人员及骨干员工设立的股权激励平台，目的是
为了形成对上海微令员工的有效激励与约束，实现上海微令长期可持续发展的目
标，使其公司员工共同承担其经营面临的风险，并更好的分享其业绩增长带来的
增值收益。
上海微令被纳入股权激励体系内的员工将入伙上海司领，并间接持有上海微
令的股权。同时，上海微令已经制定了《上海微令信息科技有限公司股权激励方
案》，并明确了股权激励管理机构、激励对象的认定机制及分配制度等。
三、本次交易标的基本情况
1、基本信息
名称：上海微令信息科技有限公司
注册号：310113001111348
住所：上海市宝山区梅林路 358 号 1 号楼 805 室
法定代表人姓名：彭一楠
注册资本：1,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：从事信息科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；计算机及网络设备的研究、开发、安装与维护；计
算机系统集成、销售；设计、制作、发布、代理各类广告；计算机软件的开发、
销售；电脑网络工程；电子产品、数码产品、计算机及辅助设备（除计算机信息
系统安全专用产品）的销售；企业管理咨询；商务信息咨询；房屋建筑工程。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2013 年 12 月 9 日
2、上海微令的主要业务情况
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上海微令是国内知名的高校互联网传媒，主要从事校园资讯的内容提供和校
园活动的落地执行，旗下产品校园司令是一款致力于为全国大学生提供校园有效
信息整合、校园活动线上解决方案以及校园生活娱乐、校园论坛社交等服务的移
动社区，核心业务包括校园信息整合、校园传媒服务等。
3、2014 年公司对外投资上海微令的基本情况
2014 年 6 月 9 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投
资暨增资上海微令信息科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金人民币 300
万元通过增资扩股的方式投资上海微令，持股比例 25%，其中注册资本为 17 万
元人民币，剩余 283 万元计入上海微令资本公积。公司投资上海微令后，上海微
令注册资本增加至人民币 68 万元。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的《对外投资暨增资上海微令信息科技有限公司的公告》
（公告编号：2014-036）。
4、2015 年上海微令增资扩股的基本情况
2015 年 5 月，上海艾云慧信创业投资有限公司、季擎、上海萧商创业投资
合伙企业（有限合伙）、杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、谭泓等五
名投资方（以下简称“投资方”）与上海微令创始人股东及公司方签署了《上海
艾云慧信创业投资有限公司、季擎、上海萧商创业投资合伙企业（有限合伙）、
杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、谭泓与彭一楠、尹文基、张宇关
于上海微令信息科技有限公司之投资协议》，投资方合计以货币资金通过增资方
式投资上海微令，投资金额人民币 1600 万元，占标的公司 16%股权；同时，彭
一楠、尹文基、张宇在本轮投资中合计以货币资金 90 万元增资上海微令。
本次增资前后的股权结构为：
增资前 增资后
序号 股东姓名/名称 持股比例
出资额（万元） 出资额（万元） 持股比例（%）
（%）
1 彭一楠 26.01 38.25 26.51 32.40
2 尹文基 14.79 21.75 14.87 18.17
3 张宇 10.20 15.00 10.36 12.66
4 新开普 17.00 25.00 17.00 20.77
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上海艾云慧信创业投资有
5 -- -- 4.91 6.00
限公司
6 季擎 -- -- 0.82 1.00
上海萧商创业投资合伙企
7 -- -- 0.82 1.00
业（有限合伙）
杭州海新先瑞创业投资合
8 -- -- 3.27 4.00
伙企业（有限合伙）
9 谭泓 -- -- 3.27 4.00
合计 68.00 100.00 81.83 100.00
5、2015 年上海微令资本公积转增股本的基本情况
2015 年 7 月，上海微令以资本公积转增股本的方式，将注册资本由 81.83 万
元增加至 1000.00 万元。转增后，上海微令的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 彭一楠 323.97 32.40
2 尹文基 181.72 18.17
3 张宇 126.60 12.66
4 新开普 207.75 20.77
5 上海艾云慧信创业投资有限公司 60 6.00
6 季擎 10.02 1.00
上海萧商创业投资合伙企业（有限
7 10.02 1.00
合伙）
杭州海新先瑞创业投资合伙企业
8 39.96 4.00
（有限合伙）
9 谭泓 39.96 4.00
合计 1,000.00 100.00
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四、本次股权转让的基本情况
1、上海司领为上海微令为其员工设立的股权激励平台，该平台所涉标的股
权占上海微令注册资本的 10.00%（对应注册资本金额为人民币 100 万元）。鉴于
包括上海艾云慧信创业投资有限公司在内的投资方与上海微令约定业绩条件已
经完成，投资方将直接无偿转让合计 2.00%的股权（对应注册资本金额为 20 万
元）至上海司领；创始人股东彭一楠、尹文基、张宇也将分别将 1.70%、1.70%
及 3.00%的股权（对应注册资本金额分别为 17 万元、17 万元及 30 万元）无偿转
让至上海司领；公司以每股 1 元的价格转让合计 1.60%的股权（对应注册资本金
额为 16 万元）至上海司领。
2、本次股权转让前后的股权结构
z转让前 转让后
序号 股东姓名/名称 持股比例
出资额（万元） 出资额（万元） 持股比例（%）
（%）
1 彭一楠 323.97 32.40 306.97 30.70
2 尹文基 181.72 18.17 164.72 16.47
3 张宇 126.60 12.66 96.6 9.66
4 新开普 207.75 20.77 191.75 19.18
上海艾云慧信创业投资有
5 60 6.00 52.5 5.25
限公司
6 季擎 10.02 1.00 8.77 0.88
上海萧商创业投资合伙企
7 10.02 1.00 8.77 0.88
业（有限合伙）
杭州海新先瑞创业投资合
8 39.96 4.00 34.96 3.50
伙企业（有限合伙）
9 谭泓 39.96 4.00 34.96 3.50
10 上海司领 -- -- 100.00 10.00
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合计 1000.00 100.00 1000.00 100.00
五、股权转让协议的主要内容
1、公司通过股份转让的方式，将公司所持有的上海微令 1.6%股权转让给上
海司领，相应的转让出资额为人民币 160,000 元；本次股份转让后，公司出资额
为 1,917,500 元。
2、转让价格为人民币 160,000 元；支付方式为银行转账；支付时间为本协
议签署后的 5 个工作日内。
3、公司依法将所持股权转让给上海司领后，相应的股权在上海微令的权利、
义务由上海司领承担，上海司领应遵守并执行公司章程。
4、本协议经公司与上海司领签署并报工商管理机关备注登记后生效。
六、本次股权转让的目的、存在的风险和对公司的影响
1、股权转让的目的及对公司的影响
上海微令是目前活跃在高校移动互联网传媒市场上知名企业，旗下产品校园
司令致力于校园资讯的原创整合和校园活动的策划执行，目前在国内校园内容类
产品排名位居前列，覆盖超过 1500 所高校，拥有超过 500 万用户，并且在每所
高校都拥有本地化团队负责线上和线下的运营和技术支持，同时通过与优秀社团
合作，每月提供超过 3000 篇原创资讯以及合作超过 1000 个线下活动，访问量及
浏览量均维持在高位水平。公司 2014 年投资上海微令后，其主营业务及创新性
业务不断拓展，并且于 2015 年进行新一轮融资，公司持有的上海微令股权价值
也随之增长。
另外，公司与上海微令合作后，协同优势明显，双方凭借着各自已有的移动
互联网业务校园的推广团队及经验，以及公司自身在校园信息化建设和客户资源
的优势，均在校园移动互联网业务领域取得实现快速成长。
本次上海微令为其员工设立的股权激励平台上海司领，目的是为了形成对上
海微令高管人员及骨干员工的有效激励与约束，实现上海微令长期可持续发展的
目标，使其公司员工共同承担其经营面临的风险，并更好的分享其业绩增长带来
的增值收益。同时，上海微令已经制定了完整的《上海微令信息科技有限公司股
权激励方案》，公司认为上海微令实施股权激励计划可以健全其激励、约束机制，
提高管理效率和员工积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，进而更加
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促进公司及上海微令在高校移动网业务上的协同及合作，并使公司持有的股权价
值继续增值，因此本次向上海司领进行股权转让不会损害公司的利益。
2、本次股权转让存在的风险
本次股权转让后，公司持有的上海微令股权比例有所下降，但公司在上海微
令董事会仍保留一名董事席位，可以有效控制风险。同时，随着上海微令估值的
不断提升，公司持有的上海微令股权价值也不断增值，预期可获得较高的投资收
益。
七、备查文件
《上海微令信息科技有限公司股权转让协议》。
特此公告。
新开普电子股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十三日
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