股票代码：000544 股票简称：中原环保
中原环保股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年九月
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
________________ ________________ ______________
李建平 张 舒 梁伟刚
________________ ________________ ______________
周翠玲 李伟真 尹效华
________________
董家春
中原环保股份有限公司
2016 年 9 月 22 日
特别提示
一、发行数量及价格
本次募集配套资金非公开发行股份发行价格为 14.59 元/股，新增股份数量
为 78,307,057 股，发行后公司股份数量为 649,789,659 股。
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,142,499,961.63 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,091,499,961.63 元。
二、本次发行新增股份数量上市时间
本公司已于 2016 年 9 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年
9 月 26 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
特别提示........................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 7
第一章 公司基本情况 ........................................................................................... 9
第二章 本次新增股份发行情况 .......................................................................... 10
一、发行类型.............................................................................................................. 10
二、本次发行履行的相关程序.................................................................................. 10
三、发行时间.............................................................................................................. 11
四、发行方式.............................................................................................................. 11
五、发行数量.............................................................................................................. 11
六、发行价格.............................................................................................................. 12
七、募集资金总额（含发行费用）.......................................................................... 12
八、发行费用总额及明细构成.................................................................................. 12
九、募集资金净额（扣除发行费用）...................................................................... 12
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况.............................................. 13
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...................................... 13
十二、新增股份登记托管情况.................................................................................. 13
十三、发行对象认购股份情况.................................................................................. 14
十四、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......... 22
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......................... 23
第三章 本次新增股份上市情况 .......................................................................... 24
一、新增股份上市批准情况...................................................................................... 24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................................. 24
三、新增股份的上市时间.......................................................................................... 24
四、新增股份的限售安排.......................................................................................... 24
第四章 本次股份变动情况及其影响 .................................................................. 25
一、本次发行前后前十名股东情况.......................................................................... 25
二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况...................................... 26
三、本次发行对主要财务指标的影响...................................................................... 27
四、财务会计信息及管理层讨论与分析.................................................................. 27
五、股份变动对公司的其他影响.............................................................................. 32
第五章 本次募集资金运用 .................................................................................. 33
一、本次募集资金使用计划...................................................................................... 33
二、本次募集资金投资项目情况.............................................................................. 33
三、募集资金专项存储的相关情况.......................................................................... 39
第六章 本次新增股份发行相关机构 .................................................................. 40
一、独立财务顾问...................................................................................................... 40
二、发行人律师.......................................................................................................... 40
三、审计、验资机构.................................................................................................. 40
第七章 独立财务顾问上市推荐意见 .................................................................. 42
一、独立财务顾问协议签署及指定财务顾问主办人情况...................................... 42
二、上市推荐意见...................................................................................................... 42
第八章 其他重大事项 ......................................................................................... 43
第九章 中介机构声明 ......................................................................................... 44
第十章 备查文件 ................................................................................................. 48
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、中原环保 指 中原环保股份有限公司
中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本报告书 指
金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书
控股股东、净化公司、交
指 郑州市污水净化有限公司
易对方
热力公司 指 郑州市热力总公司
实际控制人 指 郑州市人民政府
本次发行 指 本次募集配套资金
股东大会 指 中原环保股份有限公司股东大会
董事会 指 中原环保股份有限公司董事会
中原环保审议本次交易相关事项的第七届董事会第十二
定价基准日 指
次会议决议公告日，即 2015 年 2 月 12 日
报告期、最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月
郑州市污水净化有限公司所拥有的五龙口污水处理厂一
期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干
标的资产 指
化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王
新庄污水处理厂技改工程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 上市公司证券发行管理办法
《实施细则》 指 上市公司非公开发行股票实施细则
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 人民币普通股
中原证券、独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司
会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、明商律师 指 河南明商律师事务所
中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
认购邀请书 指
金暨关联交易之配套融资认购邀请书
中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
申购报价单 指 金暨关联交易之配套融资认购邀请书之附件一申购报价
单
中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
认购合同 指
金暨关联交易之配套融资之股份认购合同
7
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专户 指 募集基金专项账户
8
第一章 公司基本情况
公司名称：中原环保股份有限公司
英文名称：ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD.
股票简称：中原环保
股票代码：000544
注册地址：郑东新区才高街 6 号东方鼎盛中心 A 座 10 层
办公地址：郑东新区才高街 6 号东方鼎盛中心 A 座 10 层
发行前注册资本：26,945.98 万元
法定代表人：李建平
所属行业：公用事业类
主营业务：城市集中供热和污水处理
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：郑玉民
邮政编码：450046
统一社会信用代码：9141000016996944XD
电话：（0371）55326616
传真：（0371）55356772
公司网站：http://www.cpepgc.com/
电子邮箱：zyhb@cpepgc.com
经营范围：污水、污泥处理；种植。中水利用；供热及管网维修；国内贸易
（国家有专项专营规定的除外）；技术服务（以上范围凡需审批的未获批准前不
得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9
第二章 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行为非公开发行股份募集配套资金项目。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行相关程序
1、2015 年 1 月 25 日，中原环保召开第七届董事会第十二次会议审议并通
过了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>的议案》等与本次重组相关的议案；
2、2015 年 9 月 6 日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案；
3、2015 年 9 月 28 日，中原环保召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重组相关议案，并同意净化公司免于以要约方式增持公司股份。
4、2015 年 11 月 23 日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，调整了募集配
套资金的总额。
5、2016 年 3 月 10 日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核通过
了公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。
6、2016 年 3 月 31 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]653 号文《关
于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》核准了公司本次发行。
（二）本次发行对象和发行价格的确定过程
日期 发行安排
2016 年 8 月 5 日 1、开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》
10
2、律师全程见证
1、投资者沟通，接收询价咨询
2016 年 8 月 8 日
2、认购保证金缴纳起始日
1、投资者沟通，接收询价咨询
2016 年 8 月 9 日
2、认购保证金缴纳日
1、投资者沟通，接收询价咨询（截止 12:00）
2、接收申购报价单 9:00-12:00，簿记建档
3、认购保证金缴纳截止日（截止 12:00）
2016 年 8 月 10 日
4、对拟配售对象进行关联关系核查
5、确定发行价格、发行数量、获配投资者和配售股数
6、律师全程见证
1、报证监会报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终认购人
2016 年 8 月 11 日
名单
1、向最终确认的发行对象发出《缴款通知书》和《认购协议》
2016 年 8 月 12 日
2、接受最终发行对象缴款，退还未获配投资者保证金
2016 年 8 月 15 日 接受最终发行对象缴款，缴款期截止日
三、发行时间
2016 年 8 月 5 日，中原环保和独立财务顾问中原证券在律师事务所的见证
下，向投资者发送《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之配套融资认购邀请书》。
四、发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式。
五、发行数量
本次发行股份募集配套资金向 6 名投资者共计发行 78,307,057 股。
11
六、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公
告日即 2015 年 2 月 12 日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 10.77 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价
格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据询价结果由公司董事会根据股
东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
中原环保 2015 年 5 月 18 日实施现金分红，每股派息 0.036 元，相应调整本
次募集配套资金的发行价格为不低于 10.74 元/股。
中原环保 2016 年 6 月 22 日实施现金分红，每股派息 0.04 元，相应调整本
次募集配套资金的发行价格为不低于 10.70 元/股。
本次发行股份募集配套资金，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问共收
到 22 单申购报价单，有效申购 22 单。按照价格优先、认购金额优先、认购时间
优先的原则，本次发行的发行价格最终确定为 14.59 元/股，相当于发行底价的
136.36%，相当于本次配套融资询价截止日（2016 年 8 月 10 日）前 20 个交易日
公司股票交易均价 15.38 元/股的 94.86%。
七、募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集总额（含发行费用）为 1,142,499,961.63 元。
八、发行费用总额及明细构成
发行费用为独立财务顾问费等中介机构费用，上述发行费用为 5,100 万元。
九、募集资金净额（扣除发行费用）
本次非公开发行募集资金净额（扣除发行费用）为人民币 1,091,499,961.63
12
元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2016 年 8 月 16 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚
会 A 验字(2016)0206 号《中原环保股份有限公司向特定投资者非公开发行普通
股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》，截至 2016 年 8 月 15 日中原证券指
定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资
金合计人民币 1,142,499,961.63 元。
截至 2016 年 8 月 16 日，独立财务顾问中原证券在扣除财务顾问费用后向中
原环保指定账户划转了认股款。
2016 年 8 月 17 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了
验资，并出具了瑞华验字（2016）第 41030018 号《关于中原环保股份有限公司
验资报告》。截至 2016 年 8 月 17 日止，中原环保已收到特定投资者缴入的出资
款人民币 1,142,499,961.63 元（扣除发行费用人民币 16,000,000.00 元），实收金
额人民币 1,126,499,961.63 元。扣除已支付的发行费用 35,000,000.00 元后实际募
集资金净额人民币 1,091,499,961.63 元，其中新增注册资本人民币 78,307,057.00
元，余额人民币 1,013,192,904.63 元转入资本公积。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，并按照募集资金使用
计划确保专款专用。
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与郑州银行股份
有限公司西大街支行和中原证券股份有限公司于 2016 年 9 月 8 日签署《募集资
金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
十二、新增股份登记托管情况
13
本公司已于 2016 年 9 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份已于 2016 年 9 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，
股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016 年 9 月 26 日（如遇非交易日则
顺延）。
十三、发行对象认购股份情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
2016 年 8 月 10 日（T 日）9:00-12:00，在明商律师的见证下，发行人和中原
证券共收到 22 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经中原证券与明商律
师的共同核查确认，22 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除 13 家基金
公司及 1 家基金公司子公司外的其他机构均足额缴纳了保证金，22 家投资者报
价均为有效报价。
北信瑞丰基金管理有限公司，第二次报价时由于申购报价单填写不合规，按
照《认购邀请书》规定属于无效报价，以其第一次有效报价为准。
所有有效申购统计如下：
是否交纳保
序号 机构名称 档位 申购价格（元） 申购金额（元）
证金
1 15.48 220,000,000.00
郑州投资控股有限公
1 2 15.30 230,000,000.00 是
司
3 13.78 250,000,000.00
国泰基金管理有限公
2 1 15.00 150,000,000.00 否
司
1 14.50 213,000,000.00
天弘基金管理有限公
3 2 14.10 213,000,000.00 否
司
3 13.01 213,000,000.00
4 兴业全球基金管理有 1 11.02 286,000,000.00 否
14
是否交纳保
序号 机构名称 档位 申购价格（元） 申购金额（元）
证金
限公司 2 10.72 420,000,000.00
1 14.59 156,000,000.00
博时基金管理有限公
5 2 14.26 304,000,000.00 否
司
3 13.79 320,000,000.00
中国长城资产管理公
6 1 12.00 600,000,000.00 是
司
东莞证券股份有限公
7 1 14.00 150,000,000.00 是
司
中广核财务有限责任
8 1 13.95 151,000,000.00 是
公司
北京永安财富投资基
9 1 13.90 150,000,000.00 是
金管理有限公司
平安大华基金管理有
10 1 13.10 150,000,000.00 否
限公司
1 15.05 288,100,000.00
财通基金管理有限公
11 2 14.25 813,700,000.00 否
司
3 13.50 1,142,500,000.00
北信瑞丰基金管理有
12 1 13.32 150,000,000.00 否
限公司
1 14.52 475,000,000.00
北京碧水源科技股份
13 2 13.00 475,000,000.00 是
有限公司
3 12.00 475,000,000.00
1 15.78 240,000,000.00
申万菱信基金管理有
14 2 14.97 250,000,000.00 否
限公司
3 12.68 370,000,000.00
信诚基金管理有限公 1 13.79 151,000,000.00
15 否
司 2 13.47 161,000,000.00
1 14.56 191,500,000.00
兴证证券资产管理有
16 2 13.66 256,000,000.00 是
限公司
3 12.80 382,000,000.00
安信基金管理有限责 1 15.55 150,000,000.00
17 否
任公司 2 13.09 300,000,000.00
15
是否交纳保
序号 机构名称 档位 申购价格（元） 申购金额（元）
证金
深圳市创新投资集团
18 1 12.70 150,000,000.00 是
有限公司
1 14.00 150,000,000.00
华安基金管理有限公
19 2 13.48 170,000,000.00 否
司
3 12.68 210,000,000.00
诺安基金管理有限公
20 1 13.21 233,000,000.00 否
司
金鹰基金管理有限公
21 1 13.60 150,000,000.00 否
司
申万菱信（上海）资产
22 1 13.51 160,000,000.00 否
管理有限公司
发行人和中原证券根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、认购金额优先、
认购时间优先的原则，当累计有效认购金额首次超过 114,250.00 万元时，上述累
计有效认购金额的最低认购价格 14.59 元/股即为本次发行价格。高于或等于本次
发行价格 14.59 元/股的有效认购量全部获得配售。与本次发行价格相同的有 1
家投资者，为博时基金管理有限公司，获配金额为 74,399,997.97 元。
本次发行最终配售情况如下：
序号 机构名称 发行价格 获配股数（股） 获配金额（元）
1 财通基金管理有限公司 14.59 19,746,401 288,099,990.59
2 申万菱信基金管理有限公司 14.59 17,135,023 249,999,985.57
3 郑州投资控股有限公司 14.59 15,764,222 229,999,998.98
4 国泰基金管理有限公司 14.59 10,281,014 149,999,994.26
5 安信基金管理有限责任公司 14.59 10,281,014 149,999,994.26
6 博时基金管理有限公司 14.59 5,099,383 74,399,997.97
共计 - 78,307,057 1,142,499,961.63
本次发行入围的 6 名投资者的配售对象为：
序号 认购对象 认购产品
玉泉 332 号
1 财通基金管理有限公司
富春定增 668 号
16
序号 认购对象 认购产品
富春定增 1036 号
大地定增 1 号
财通定增 11 号
永安向日葵定增 1 号
财通定增 12 号
财通定增 15 号
财通定增 16 号
富春定增 585 号
富春定增 986 号
富春定增 987 号
创新择时 1 号
富春定增 1107 号
富春定增 792 号
朴素资本定增 2 号
定增驱动 5 号
富春定增永利 5 号
钜财定增 1 号
钜财定增 2 号
海银定增 1 号
乾立定增精选 2 号
瀚亚定增 1 号
富春定增 1030 号
富春定增 1028 号
富春定增 693 号
富春定增 1150 号
玉泉 465 号
天润资本 5 号
基业华商 2 号
富春定增增利 12 号
17
序号 认购对象 认购产品
包商定增 9 号
富春定增 700
富春定增宝利 4 号
富春定增宝利 21 号
富春定增宝利 22 号
玉泉 520 号
申万菱信新毅创赢 1 号资产管理计划
2 申万菱信基金管理有限公司
申万菱信-方正定向增发 1 号资产管理计划
3 郑州投资控股有限公司 郑州投资控股有限公司
国泰融丰定增灵活配置混合型证券投资基金
4 国泰基金管理有限公司 全国社保基金一一一组合
全国社保基金一一二组合
5 安信基金管理有限责任公司 安信基金华宝 1 号资产管理计划
博时基金兴睿定增 1 号资产管理计划
博时基金吉鑫 2 号特定多个客户资产管理计划
博时基金鑫源 5 号资产管理计划
博时前海瑞旗粤升 3 号资产管理计划
6 博时基金管理有限公司
中信建投证券股份有限公司-博时睿远定增灵活配
置混合型证券投资基金
全国社保基金五零一组合
中国工商银行股份有限公司－博时睿利定增灵活
配置混合型证券投资基金
（二）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币 20000.0000 万元整
18
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、申万菱信基金管理有限公司
企业名称：申万菱信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住 所：上海市中山南路 100 号 11 层
注册资本：人民币 15000.0000 万
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务
（包括销售其本身发起设立的基金）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]
3、郑州投资控股有限公司
企业名称：郑州投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住 所：郑州市嵩山南路 1 号
注册资本：壹拾捌亿叁仟万元整
法定代表人：梁嵩巍
经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。（凭有效资
质证 经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、国泰基金管理有限公司
企业名称：国泰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
19
住 所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 39 楼
注册资本：人民币 11000.0000 万
法定代表人：唐建光
经营范围：基金设立、基金管理业务，及经中国证监会批准的其他业务。[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
5、安信基金管理有限责任公司
企业名称：安信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世纪商务中心 36 层
注册资本：（人民币）35000.0000 万元
法定代表人：刘入领
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
6、博时基金管理有限公司
企业名称：博时基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
注册资本：（人民币）25000.0000 万元
法定代表人：张光华
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（三）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
上述本次发行对象与发行人不存在关联关系。
（四）本次发行对公司控制权的影响
20
本次发行前，净化公司持有上市公司 64.38%的股份，为上市公司的控股股
东，热力公司、净化公司共计持有上市公司 78.15%的股份，郑州市人民政府为
上市公司的实际控制人。
本次发行后，净化公司持有上市公司 56.62%的股份，仍为上市公司的控股
股东，热力公司、净化公司共计持有上市公司 68.73%的股份，郑州市人民政府
仍为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金未导致公司
控制权变化。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问以及与上述机构和人员存在关联关系
的关联方，并且也不存在上述机构和人员及其关联方以产品等方式间接参与本次
申购的情形；本次认购对象中不包括未按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定在 2016 年 8 月 9 日（T-1 日）17：00 前完成备案的私募投资
基金；在锁定期内，各合伙人、委托人或基金份额持有人在本次非公开发行股票
的锁定期内，不得部分或全部转让份额或退出合伙。
独立财务顾问和律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了关联
关系核查。经核查后认为，最终获配投资者与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在
关联关系。
独立财务顾问和律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查。经核
查，以上配售对象所涉及属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围的产品均已
经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
21
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成基金管理人
登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
郑州投资控股有限公司以自有资金认购，国泰基金管理有限公司以公募产品
国泰融丰定增灵活配置混合型证券投资基金、全国社保基金一一一组合、全国社
保基金一一二组合参与认购，博时基金管理有限公司以公募产品中信建投证券股
份有限公司-博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金、全国社保基金五零一
组合、中国工商银行股份有限公司－博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金
参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，因此不需要履行私募
基金备案登记手续。
综上，经核查，获配对象均符合规定：不存在《中华人民共和国证券投资基
金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情
况。获配投资者承诺在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或
退出合伙。
十四、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
经核查，本次发行独立财务顾问中原证券股份有限公司认为：
1、发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监
会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；
2、中原环保募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司
2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。中原环保募集配套资
22
金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2015 年第一次临时股东大会的规定。
发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；
3、本次募集配套资金非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管
理办法》、《发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师河南明商律师事务所认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；
2、发行人本次发行的发行过程符合《发行办法》及《发行细则》的相关规
定，发行结果公平、公正；
3、本次发行的发行对象符合《发行办法》及《发行细则》的相关规定；
4、本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文
件的内容和形式符合《发行办法》、《发行细则》的相关规定，该等文件合法、有
效。
23
第三章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本公司已于 2016 年 9 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份的证券简称：中原环保，证券代码：000544，上市地点：
深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为 2016 年 9 月 26 日。根据深圳证券交易所相关
业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份已于 2016 年 9 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，
股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016 年 9 月 26 日（如遇非交易日则
顺延）。
24
第四章 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）股本结构变动情况
1、本次非公开发行 78,307,057 股，发行前后股本结构变动情况如下：
单位：股、%
本次发行前 本次发行后
项目 本次发行
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件流通股 302,022,803 52.85 78,307,057 380,329,860 58.53
无限售条件流通股 269,459,799 47.15 - 269,459,799 41.47
总计 571,482,602 100.00 78,307,057 649,789,659 100.00
2、本次发行是否导致发行人控制权发生变化
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股数量未发生变动。
（二）本次发行前后公司前十名股东变化情况
截至 2016 年 8 月 1 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数（股） 占总股本比例（%）
郑州市污水净化有限公司 国有法人 367,898,039 64.38
郑州市热力总公司 国有法人 78,672,060 13.77
中国人寿再保险有限责任公司 境内一般法人 5,449,812 0.95
中国财产再保险有限责任公司 基金、理财产品
5,349,899 0.94
－传统－普通保险产品 等
陈亚卿 境外自然人 2,010,437 0.35
嘉实资管－民生银行－嘉实资 基金、理财产品
1,971,527 0.34
本天行健 5 号资产管理计划 等
25
股东名称 股东性质 持股数（股） 占总股本比例（%）
基金、理财产品
全国社保基金四零二组合 1,953,100 0.34
等
赵妙真 境外自然人 1,898,686 0.33
文能 境内自然人 1,708,906 0.30
大通证券股份有限公司 境内一般法人 1,498,300 0.26
合计 468,410,766 81.96
本次配套融资非公开发行新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
如下：
股东名称 股东性质 持股数（股） 占总股本比例（%）
郑州市污水净化有限公司 国有法人 367,898,039 56.62
郑州市热力总公司 国有法人 78,672,060 12.11
申万菱信基金-工商银行-陕国
投-陕国投新毅创赢定向投资 基金、理财产品等 16,449,623 2.53
集合资金信托计划
郑州投资控股有限公司 国有法人 15,764,222 2.43
安信基金-浦东银行-华宝信托-
基金、理财产品等 10,281,014 1.58
华宝-银河 11 号集合资金信托
中国人寿再保险有限责任公司 境内一般法人 5,449,812 0.84
中国财产再保险有限责任公司
基金、理财产品等 5,349,899 0.82
－传统－普通保险产品
中国银行股份有限公司-国泰融
丰定增灵活配置混合型证券投 基金、理财产品等 5,140,507 0.79
资基金
全国社保基金一一一组合 基金、理财产品等 2,741,604 0.42
全国社保基金四零二组合 基金、理财产品等 2,415,600 0.37
合计 510,162,380 78.51
二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会
导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。
26
三、本次发行对主要财务指标的影响
本次发行股票共计 78,307,057 股，发行后股票共计 649,789,659 股。以 2016
年 1-6 月和 2015 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产
及每股收益如下：
发行前 发行后
项目
2016 年 06 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 06 月 30 2015 年 12 月 31
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 日/2016 年 1-6 月 日/2015 年度
每股净资产（元） 7.20 1.72 6.33 1.51
每股收益（元） 0.22 0.18 0.20 0.16
注：发行前每股净资产分别按照 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日归属于母公司
股东权益除以本次发行前总股本计算；发行前每股收益分别按照 2015 年度和 2016 年 1-6 月
归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计。
发行后每股净资产分别按照 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日归属于母公司股东
权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照 2015 年
度和 2016 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 557,182.31 241,882.01 229,587.61 185,244.53
负债合计 138,122.32 142,248.68 139,299.70 100,809.50
归属于母公司所有者的
411,384.58 98,026,92 88,749.45 83,075.56
权益
注：2013 年、2014 年、2015 年数据经审计，2016 年半年度数据未经审计。
（2）合并利润表主要数据
27
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 44,366.19 51,827.69 57,827.78 49,037.05
营业成本 26,182.32 37,061.65 39,451.31 34,616.47
营业利润 9,573.66 7,376.95 5,674.12 4,199.20
利润总额 14,048.47 12,471.34 7,915.54 7,209.80
净利润 12,747.56 10,349.62 6,795.98 5,989.68
归 属 于 母 公司 所 有 者 的
12,678.55 10,226.66 6,617.00 5,974.70
净利润
注：2013 年、2014 年、2015 年数据经审计，2016 年半年度数据未经审计。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金
流量
经营活动现金流入小计 25,653.53 84,050.69 58,499.55 47,394.45
经营活动现金流出小计 24,546.88 40,156.47 41,777.90 39,006.79
经 营 活 动 产生 的 现 金 流
量净额 1,106.65 43,894.23 16,721.65 8,387.66
二、投资活动产生的现金
流量 - - - -
投资活动现金流入小计 186.52 14,953.02 800.22 3,046.00
投资活动现金流出小计 5,645.95 40,279.23 35,046.62 35,804.42
投 资 活 动 产生 的 现 金 流
量净额 -5,459.44 -25,326.22 -34,246.40 -32,758.42
三、筹资活动产生的现金
流量 - - - -
筹资活动现金流入小计 71,500.00 85,530.00 74,848.63 45,816.00
筹资活动现金流出小计 68,234.11 86,273.61 55,412.90 20,860.34
筹 资 活 动 产生 的 现 金 流
量净额 3,265.89 -743.61 19,435.73 24,955.66
四、现金及现金等价物净
增加额 36,856.05 17,824.40 1,910.97 584.90
注：2013 年、2014 年、2015 年数据经审计，2016 年半年度数据未经审计。
2、主要财务指标
28
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
流动比率（倍） 1.10 0.69 0.54 0.73
速动比率（倍） 1.09 0.68 0.53 0.72
资产负债率（母公司） 20.10% 52.60% 56.84% 46.17%
资产负债率（合并） 24.79% 58.81% 60.67% 54.42%
归属于公司股东的每股净资
7.20 1.72 3.29 2.86
产（元）（基本）
归属于公司股东的每股净资
6.33 1.51 1.37 1.28
产（元）（稀释）
应收账款周转率（次） 2.48 2.33 1.58 1.55
存货周转率（次） 22.78 29.25 38.52 45.81
每股经营活动产生的现金流
0.02 1.63 0.62 0.31
量（元）
每股净现金流量（元） -0.02 0.66 0.07 0.01
每股收益（元）（基本） 0.22 0.18 0.25 0.22
每股收益（元）（稀释） 0.20 0.16 0.10 0.09
扣除非经常损益后每股收益
0.22 0.18 0.25 0.22
（元）
加权平均净资产收益率（%） 4.90 10.95 7.70 7.46
加权平均净资产收益率（扣
4.90 10.95 7.70 7.46
除非经常性损益）（%）
（二）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元、%
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 35,769.15 6.42 36,856.05 15.24 19,031.66 8.29 17,120.69 9.24
应收票据 434.47 0.08 410.00 0.17 20.00 0.01 85.00 0.05
应收账款 29,715.33 5.33 6,134.33 2.54 38,344.79 16.70 34,785.23 18.78
预付款项 654.15 0.12 629.98 0.26 3,146.86 1.37 2,189.30 1.18
其他应收款 12,574.16 2.26 12,338.58 5.10 189.75 0.08 30.71 0.02
存货 975.73 0.18 1,323.04 0.55 1,210.96 0.53 837.25 0.45
流动资产合
83,293.22 14.95 61,515.90 25.43 61,944.02 26.98 55,048.18 29.72
计
非流动资产：
29
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金
6,265.00 1.12 6,265.00 2.59 6,265.00 2.73 6,265.00 3.38
融资产
固定资产 266,771.10 47.88 68,182.40 28.19 65,365.10 28.47 45,229.73 24.42
工程物资 359.71 0.06 334.89 0.14 170.43 0.07 215.17 0.12
无形资产 170,133.86 30.53 101,192.34 41.84 89,374.40 38.93 42,345.50 22.86
在建工程 28,345.91 5.09 2,662.31 1.10 3,958.23 1.72 34,058.86 18.39
递延所得税
894.64 0.16 1,255.67 0.52 2,288.51 1.00 1,781.87 0.96
资产
其他非流动
608.51 0.11 35.83 0.01 221.92 0.10 300.21 0.16
资产
非流动资产
473,889.08 85.05 180,366.10 74.57 167,643.59 73.02 130,196.35 70.28
合计
资产总计 557,182.31 100.00 241,882.01 100.00 229,587.61 100.00 185,244.53 100.00
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6
月 30 日，公司资产主要为非流动资产，占总资产比重超过 70%，资产类别主要
由应收账款、固定资产、无形资产构成，资产结构总体保持稳定。其中，应收账
款主要主要系上市公司应收郑州市财政局污水处理费所致。
2、上市公司负债结构分析
单位：万元、%
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 55,500.00 40.18 54,000.00 37.96 51,000.00 36.61 22,000.00 21.82
应付账款 8,541.99 6.18 13,097.91 9.21 20,692.42 14.85 10,968.01 10.88
预收款项 1,563.80 1.13 3,021.40 2.12 16,063.68 11.53 13,337.76 13.23
应付职工薪酬 233.14 0.17 738.62 0.52 833.31 0.60 705.85 0.70
应交税费 1,423.90 1.03 980.67 0.69 -3,597.64 -2.58 -3,492.34 -3.46
应付利息 146.93 0.11 519.97 0.37 567.24 0.41 101.24 0.10
其他应付款 1,474.27 1.07 5,238.72 3.68 1,178.69 0.85 1,953.38 1.94
一年内到期的非
6,500.76 4.71 11,160.70 7.85 27,116.81 19.47 29,611.96 29.37
流动负债
流动负债合计 75,699.48 54.81 88,757.99 62.40 113,854.52 81.73 75,185.86 74.58
30
非流动负债：
长期借款 55,921.00 40.49 46,866.00 32.95 20,656.00 14.83 20,686.00 20.52
递延收益 6,401.85 4.63 6,524.69 4.59 4,789.18 3.44 4,937.64 4.90
非流动负债合计 62,422.85 45.19 53,490.69 37.60 25,445.18 18.27 25,623.64 25.42
负债合计 138,122.32 100.00 142,248.68 100.00 139,299.70 100.00 100,809.50 100.00
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年二季度末，公司流动负债占负
债总额的比例分别为 74.58%、81.73%、62.40%、54.81%，逐步下降。
3、偿债能力分析
2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产负债率 24.79% 58.81% 60.67% 54.42%
流动比率 1.10 0.69 0.54 0.73
速动比率 1.09 0.68 0.53 0.72
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2016
年 6 月 30 日，公司资产负债率分别为 54.42%、60.67%、58.81%和 24.79%，2016
年资产负债率大幅下降原因为公司发行股份购买同一控制下郑州市污水净化有
限公司污水处理资产。
（三）上市公司盈利能力分析
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 44,366.19 51,827.69 57,827.78 49,037.05
营业成本 26,182.32 37,061.65 39,451.31 34,616.47
营业利润 9,573.66 7,376.95 5,674.12 4,199.20
利润总额 14,048.47 12,471.34 7,915.54 7,209.80
净利润 12,747.56 10,349.62 6,795.98 5,989.68
归 属 于 母 公司 所 有 者 的
12,678.55 10,226.66 6,617.00 5,974.70
净利润
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2015 年 1-6 月，公司营业收入分别为
49,037.05 万元、57,827.78 万元、51,827.69 万元和 44,366.19 万元，归属于母公
司所有者的净利润分别为 5,974.70 万元、6,617.00 万元、10,226.66 和 12,747.56
万元，营业收入和净利润均稳步增长。
31
五、股份变动对公司的其他影响
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次发行完成后公司
总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，
财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务，募投项目产品与现有产品
关联度高，公司能够提供强大的研发和生产技术支持。项目具备良好的市场前景
以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产品线的延伸和扩展，有利于公
司增加盈利点并提升其持续盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务不发生
变化，不影响公司的业务结构。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行募集资金完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变
化，对公司治理不会有实质的影响。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次非公开发行募集资金没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董
事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不存在同业竞争的情况；公司不存
在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
32
第五章 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,142,499,961.63 元，扣除各项发行费
用 5,100 万元，募集资金净额为 1,091,499,961.63 元，主要投资以下项目：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 污水处理系统扩能改造项目 14,000.00
2 郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目 9,300.00
3 偿还银行借款 59,250.00
4 补充流动资金 19,700.00
5 本次并购交易税费和中介机构费用 12,000.00
合计 114,250.00
二、本次募集资金投资项目情况
本次募集配套资金拟投资项目的具体情况如下：
（一）污水处理系统扩能改造项目
1、项目基本情况
本着节能环保、扩能减排的原则，公司计划对部分污水处理系统实施扩能改
造项目。本项目涉及王新庄污水处理厂、马头岗污水处理厂一期、五龙口污水处
理厂、港区第二污水处理厂四个污水处理厂，合计 14 条污水处理系列，拟投入
14,000.00 万元。
2、项目实施的必要性及可行性
（1）必要性
王新庄污水处理厂、马头岗污水处理厂、五龙口污水处理厂及港区第二污水
处理厂的日均污水处理量已达到或接近产能瓶颈，但是所属地区污水处理量需求
却日益增长，有必要提高上述污水处理厂的污水处理效率。本着节能环保、扩能
减排的原则，上市公司计划通过本次募集配套资金实施污水处理系统扩能改造项
目。
33
扩能改造项目主要通过对现有曝气池安装新型生物填料生物带，以增加生化
系统内的可比面积，同时投加高密度复合菌，缩短启动周期、提高生化效率，使
其改造后达到扩大产能的效果。扩能改造项目属于利用新技术提升污水处理效率，
进而提升污水处理能力，属于工艺性技改。
（2）可行性
2011 年 8 月中原环保启动了“王新庄水务分公司老系统 IV 系列扩能改造项
目”，建设周期 3 个月，投资总额为 960 万元，通过对公司现有 IV 系列曝气池
安装新型生物填料生物带，以增加生化系统内的可比面积，同时投加高密度复合
菌，缩短启动周期提高生化效率，使其改造后达到扩大产能的效果。改造项目于
2011 年 12 月完工，王新庄 IV 系列的日均污水处理量自改造完工后提升了 23.38%。
3、项目建设情况
改造数量 平均改造单价 合计改造投入
项目 建设期
（条） （万元） （万元）
王新庄污水处理厂 5 1,000.00 5,000.00 3 个月
马头岗污水处理厂一期 3 1,000.00 3,000.00 3 个月
五龙口污水处理厂 4 1,000.00 4,000.00 3 个月
港区第二污水处理厂 2 1,000.00 2,000.00 3 个月
本次投资的目的是为了提高公司及标的资产的污水处理效率，提高本次交易
整合效率及公司未来盈利能力，可以实现公司资产规模和经营效益的持续增长，
符合公司发展战略。本次投资的资金拟通过本次募集配套资金筹集。
4、预期收益分析
污水处理系统扩能改造项目本次拟使用募集配套资金中的 1.4 亿元对 14 条
污水处理线进行扩能改造，预计可提升污水处理能力 15-20 万吨/日，按 15 万吨
/日测算，年污水处理能力将提升超过 5,000 万吨。新增污水处理能力饱和状态下
预计可为上市公司增加年收入 8,000 万元左右（含税）。
（二）郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目
1、项目背景
34
2014 年 11 月 6 日，上市公司中标郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）第
二污水处理厂再生水项目（一期）工程 BOT 特许经营项目，项目总投资额约
12,362.00 万元，现已取得中标通知书，并已在中国采购与招标网发布中标公示。
2、项目基本情况
（1）项目名称：郑州新郑综合保税区第二污水处理厂再生水（一期）工程
（2）投资总额：工程总投资约 12,362.00 万元
（3）工程规模：日处理设计能力为 8 万 m3/d 的再生水厂，以及配套再生水
管线约 51.36 公里
（4）中标价格：0.96 元人民币/吨
（5）合作方式：BOT 方式
（6）项目实施主体：由上市公司负责实施
（7）项目实施地点：郑州新郑综合保税区
3、项目建设情况
截至 2015 年 6 月 30 日，项目建设情况如下：
预算数 工程累计投入金 工程累计投入占 未投资金
项目
（万元） 额（万元） 预算比例（%） （万元）
郑州新郑综合保
税区第二污水处
12,362.00 2,989.82 24.19% 9,372.18
理厂再生水（一
期）工程
本次募集配套资金 9,300 万元用于上述项目的后续建设。
本次投资是为了促进公司污水处理业务的发展，实现公司资产规模和经营效
益的持续增长，符合公司发展战略。
4、项目进展及许可或备案
郑州航空港经济综合实验区第二污水处理厂再生水（一期）工程 BOT 项目
是郑州航空港区第二污水处理厂的配套工程，由郑州航空港经济综合实验区（郑
35
州新郑综合保税区）市政建设环保局对社会进行公开招标。2014 年 11 月 14 日，
上市公司成功中标（中标编号：YDZB-2014-125）。
2014 年 12 月 30 日，郑州市国资委对中原环保投资建设郑州航空港经济综
合实验区第二污水处理厂再生水项目进行了批复（郑国资[2014]349 号）。
2015 年 1 月 7 日，郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）市
政建设环保局对本项目进行了环境影响报告表批复（郑港环表[2015]15 号）。
2015 年 1 月 8 日，郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）经
济发展局（安全生产监督管理局）对上市公司报送的《郑州航空港经济综合实验
区（郑州新郑综合保税区）第二污水处理厂再生水（一期）可行性研究报告》进
行了批复（郑港经发[2015]2 号）批复。
截至本报告书签署日，该项目仍处于建设期，尚未进行竣工验收。
5、预期收益分析
本次投资是为了促进上市公司污水处理业务的发展，延伸污水处理产业链，
实现公司资产规模和经营效益的持续增长。本项目为 BOT 特许经营项目，特许
经营期 27 年（不含建设期），再生水规模 8 万吨/日，单价 0.96 元/吨。
根据再生水规模和单价测算（不考虑增值税影响），每年可取得收入约 2,800
万元。该项目每年可实现利润总额 856.48 万元。
（三）偿还银行借款
公司的资产负债率较高，偿债压力较大，为降低公司未来财务费用支出，经
与公司债权人协商，公司拟以本次募集配套资金偿还部分银行借款。拟偿还的银
行借款具体内容如下：
合同金额 余额
序号 合同编号 借款日期 还款日期 债权人
（万元） （万元）
交通银行股份
4112013002361 2013 年 2 2016 年 01
1 7,000 5,250 有限公司河南
000 月6日 月 31 日
省分行
36
中国光大银行
光郑市场经营 2015 年 3 2016 年 3
2 7,000 7,000 股份有限公司
五部 DK2015005 月 12 日 月 11 日
郑州分行
中国民生银行
ZH15000000444 2015 年 3 2016 年 3
3 5,000 5,000 股份有限公司
86 月 24 日 月 24 日
郑州分行
中原银行股份
661514D111452 2015 年 3 2016 年 3
4 10,000 10,000 有限公司郑州
5 月 26 日 月 25 日
农业路支行
2015 信银豫贷 2015 年 4 2016 年 4 中信银行股份
5 5,000 5,000
字第 1525007 号 月1日 月1日 有限公司
2015 信银豫贷 2015 年 4 2016 年 4 中信银行股份
6 3,000 3,000
字第 1525009 号 月 24 日 月 24 日 有限公司
广发银行股份
2015 年 4 2016 年 4
7 13105215Z015 8,000 8,000 有限公司郑州
月 30 日 月 30 日
郑东新区支行
招商银行股份
2015 年 3708 流 2015 年 5 2016 年 5
8 6,000 6,000 有限公司郑州
字第 016 号 月 29 日 月 29 日
郑东新区支行
郑州银行股份
0112015001011 2015 年 5 2016 年 5
9 10,000 10,000 有限公司纬五
5846 月 28 日 月 27 日
路支行
合计 - - 61,000 59,250 -
上述债权人已与公司签署同意提前偿还上述贷款的同意函。
（四）补充流动资金
上市公司近年来业务快速发展，营运资金需求持续快速增长，货币资金余额
和经营活动现金流较为紧张。同时，重组完成后公司水处理业务规模倍增，未来
上市公司业务发展产生较大营运资金需求，有必要通过股权融资方式补充上市公
司流动资金。
1、上市公司依照《流动资金贷款管理暂行办法》测算的营运资金需求
按照中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》中的
“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数
37
其中：
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周
转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）；
周转天数=360/周转次数；
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额；
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额；
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额。
基于上述计算方式，以 2013-2014 年上市公司营业收入增长率 17.93%预计
2015 年营业收入增速，并依据 2014 年各项财务指标进行计算，上市公司 2015
年的营运资金需求为 10,899.11 万元。
2、本次交易完成后上市公司依照《流动资金贷款管理暂行办法》测算的营
运资金需求
通过本次重大资产重组，公司日污水处理能力将从 67 万吨提高到 162 万吨，
重组后日污水处理能力较重组前增加 141.79%。污水处理等公用事业具有资金投
入量大、回收期长等特征，依靠其自有现金流难以满足污水处理厂的营运资金需
求。
鉴于本次交易标的为资产，未包含货币资金等流动资产，交易标的进入上市
公司后需增加配套营运资金。根据本次交易方案及上市公司最近一年一期备考合
并财务报表，以上市公司 2014 年度备考营业收入 104,087.04 万元为基础，同样
以 2013-2014 年上市公司营业收入增长率 17.93%预计 2015 年的营业收入增速，
并保持上市公司 2014 年的各项财务指标不变，则上市公司 2015 年的营运资金需
求为 19,708.22 万元。
由于上市公司现有货币资金已指定用途，经上述测算后的上市公司营运资金
38
需求为未来一年内新增的营运资金需求，本次配套募集资金 19,700 万元用于补
充流动资金。
（五）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
对标的资产采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入
带来的收益。
三、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，并按照募集资金使用
计划确保专款专用。
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与郑州银行股份
有限公司西大街支行和中原证券股份有限公司于 2016 年 9 月 8 日签署《募集资
金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
39
第六章 本次新增股份发行相关机构
一、独立财务顾问
名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
办公地址：郑州市郑东新区商务外环路 20 号海联大厦 19 层
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
财务顾问主办人：尤存武、许镇亚、孟超
项目协办人：王风雷、谢文昕
项目组成员：刘阳阳、徐建青
二、发行人律师
名称：河南明商律师事务所
法定代表人：刘明伟
办公地址：郑州市东风南路升龙广场 1 号楼 2 单元 14 楼 1413 室
电话：0371-86569986
传真：0371-86569986
经办律师：刘丽勤、杨雨涵
三、审计、验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
40
电话：010-88219191
传真：010-88210558
经办注册会计师：郭伟、靳红建
41
第七章 独立财务顾问上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署及指定财务顾问主办人情况
公司已于 2016 年 6 月 21 日与中原证券签署独立财务顾问协议，中原证券指
定的财务顾问主办人为尤存武、许镇亚、孟超，持续督导期间为自中原环保此次
配套融资非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计
年度。
二、上市推荐意见
独立财务顾问认为：中原环保募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择
过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程
序及上市公司 2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。中原环
保募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2015 年第一次临时股
东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，独立财务顾问认为中原环保具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，同意推荐中原环保本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
42
第八章 其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本公告书刊登前，中原环保未发生可能对公司
有较大影响的其他重要事项。
43
第九章 中介机构声明
44
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
财务顾问协办人签名：____________ ____________
谢文昕 王风雷
财务顾问主办人签名：
尤存武 许镇亚 孟 超
法定代表人签名：
菅明军
中原证券股份有限公司
2016 年 9 月 22 日
45
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在
本发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘丽勤 杨雨涵
律师事务所负责人：
刘明伟
河南明商律师事务所
2016 年 9 月 22 日
46
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情
况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，
确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
顾仁荣
经办注册会计师：
郭 伟 靳红建
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 9 月 22 日
47
第十章 备查文件
1、上市申请书
2、独立财务顾问协议
3、独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见
4、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
5、独立财务顾问出具的关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规
性的报告
6、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项
法律意见书
7、会计师事务所出具的验资报告
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件
9、投资者出具的股份限售承诺
10、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
11、深交所要求的其他文件
48
（本页无正文，为《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之发行情况报告暨上市公告书》盖章页）
中原环保股份有限公司
2016 年 9 月 22 日
49
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