中原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中原环保股份有限公司向郑
州市污水净化有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]653号）批文，中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”、“发行
人”或“公司”）向郑州市污水净化有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次重大资产重组”）事项获得中国证监会审核通过。
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“独立财务顾问”）作为
本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次募集配套资金的发行过程和
认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认购对象符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，以及上市公司对本次重大资产重组作出的
董事会、股东大会决议。现将本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程及认
购对象合规性情况报告如下：
一、本次募集配套资金非公开发行的批准
经独立财务顾问核查，本次募集配套资金非公开发行已经发行人2015年1月
25日第七届董事会第十二次会议、2015年9月6日第七届董事会第十七次会议以及
2015年9月28日公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并于2016年3月31日获
得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的证监许可
[2016]653号《关于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》。
1
二、本次募集配套资金非公开发行的发行过程
中原证券作为发行人本次募集配套资金非公开发行的独立财务顾问和主承
销商，在发行人取得上述核准文件后，组织了本次募集配套资金非公开发行工作。
（一）认购邀请函的发放
发行人及中原证券于2016年8月5日（T-3日）以电子邮件或特快专递的方式
向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的112名投资者，2016年7月31日收
盘后登记在册前20名股东中的18名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括20
家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）共157名投资者
（其中8名属于前述基金公司）发出《中原环保股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之配套融资认购邀请书》及其附件《申购报价单》等。
经核查，中原证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会的要求。同时，《认购
邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定
认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2016年8月10日（T日）9:00-12:00，在明商律师的见证下，发行人和中原证
券共收到22家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经中原证券与明商律师的
共同核查确认，22家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除13家基金公司及
1家基金公司子公司外的其他机构均足额缴纳了保证金，22家投资者报价均为有
效报价。
北信瑞丰基金管理有限公司第二次报价时由于申购报价单填写不合规，按照
《认购邀请书》规定属于无效报价，以其第一次有效报价为准。
所有有效申购统计如下：
2
序号 机构名称 档位 申购价格（元） 申购金额（元）
1 15.48 220,000,000.00
1 郑州投资控股有限公司 2 15.30 230,000,000.00
3 13.78 250,000,000.00
2 国泰基金管理有限公司 1 15.00 150,000,000.00
1 14.50 213,000,000.00
3 天弘基金管理有限公司 2 14.10 213,000,000.00
3 13.01 213,000,000.00
1 11.02 286,000,000.00
4 兴业全球基金管理有限公司
2 10.72 420,000,000.00
1 14.59 156,000,000.00
5 博时基金管理有限公司 2 14.26 304,000,000.00
3 13.79 320,000,000.00
6 中国长城资产管理公司 1 12.00 600,000,000.00
7 东莞证券股份有限公司 1 14.00 150,000,000.00
8 中广核财务有限责任公司 1 13.95 151,000,000.00
北京永安财富投资基金管理有限
9 1 13.90 150,000,000.00
公司
10 平安大华基金管理有限公司 1 13.10 150,000,000.00
1 15.05 288,100,000.00
11 财通基金管理有限公司 2 14.25 813,700,000.00
3 13.50 1,142,500,000.00
12 北信瑞丰基金管理有限公司 1 13.32 150,000,000.00
1 14.52 475,000,000.00
13 北京碧水源科技股份有限公司 2 13.00 475,000,000.00
3 12.00 475,000,000.00
1 15.78 240,000,000.00
14 申万菱信基金管理有限公司 2 14.97 250,000,000.00
3 12.68 370,000,000.00
15 信诚基金管理有限公司 1 13.79 151,000,000.00
3
序号 机构名称 档位 申购价格（元） 申购金额（元）
2 13.47 161,000,000.00
1 14.56 191,500,000.00
16 兴证证券资产管理有限公司 2 13.66 256,000,000.00
3 12.80 382,000,000.00
1 15.55 150,000,000.00
17 安信基金管理有限责任公司
2 13.09 300,000,000.00
18 深圳市创新投资集团有限公司 1 12.70 150,000,000.00
1 14.00 150,000,000.00
19 华安基金管理有限公司 2 13.48 170,000,000.00
3 12.68 210,000,000.00
20 诺安基金管理有限公司 1 13.21 233,000,000.00
21 金鹰基金管理有限公司 1 13.60 150,000,000.00
申万菱信（上海）资产管理有限公
22 1 13.51 160,000,000.00
司
全部有效报价的簿记建档情况如下：
该价格（及以上）的累计有效认 该价格（及以上）的累计有效
认购价格（元/股）
购金额（元） 认购家数（名）
15.78 240,000,000 1
15.55 390,000,000 2
15.48 610,000,000 3
15.30 620,000,000 3
15.05 908,100,000 4
15.00 1,058,100,000 5
14.97 1,068,100,000 5
14.59 1,224,100,000 6
14.56 1,415,600,000 7
14.52 1,890,600,000 8
14.50 2,103,600,000 9
14.26 2,251,600,000 9
14.25 2,777,200,000 9
4
该价格（及以上）的累计有效认 该价格（及以上）的累计有效
认购价格（元/股）
购金额（元） 认购家数（名）
14.10 2,777,200,000 9
14.00 3,077,200,000 11
13.95 3,228,200,000 12
13.90 3,378,200,000 13
13.79 3,545,200,000 14
13.78 3,565,200,000 14
13.66 3,629,700,000 14
13.60 3,779,700,000 15
13.51 3,939,700,000 16
13.50 4,268,500,000 16
13.48 4,288,500,000 16
13.47 4,298,500,000 16
13.32 4,448,500,000 17
13.21 4,681,500,000 18
13.10 4,831,500,000 19
13.09 4,981,500,000 19
13.01 4,981,500,000 19
13.00 4,981,500,000 19
12.80 5,107,500,000 19
12.70 5,257,500,000 20
12.68 5,417,500,000 20
12.00 6,017,500,000 21
11.02 6,303,500,000 22
10.72 6,437,500,000 22
有效报价投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投
资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。
有效报价投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关
5
系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过
直接或间接方式参与本次非公开发行认购。
（三）发行价格、发行对象及配售情况
发行人和中原证券根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、认购金额优先、
认购时间优先的原则，当累计有效认购金额首次超过 114,250.00 万元时，上述累
计有效认购金额的最低认购价格 14.59 元/股即为本次发行价格。按照申报价格由
高到低的顺序，本次发行各投资者申购情况如下：
序号 机构名称 档位 申购价格（元） 申购金额（元）
1 15.78 240,000,000.00
1 申万菱信基金管理有限公司 2 14.97 250,000,000.00
3 12.68 370,000,000.00
1 15.55 150,000,000.00
2 安信基金管理有限责任公司
2 13.09 300,000,000.00
1 15.48 220,000,000.00
3 郑州投资控股有限公司 2 15.30 230,000,000.00
3 13.78 250,000,000.00
1 15.05 288,100,000.00
4 财通基金管理有限公司 2 14.25 813,700,000.00
3 13.50 1,142,500,000.00
5 国泰基金管理有限公司 1 15.00 150,000,000.00
1 14.59 156,000,000.00
6 博时基金管理有限公司 2 14.26 304,000,000.00
3 13.79 320,000,000.00
1 14.56 191,500,000.00
7 兴证证券资产管理有限公司 2 13.66 256,000,000.00
3 12.80 382,000,000.00
1 14.52 475,000,000.00
北京碧水源科技股份有限公
8 2 13.00 475,000,000.00
司
3 12.00 475,000,000.00
6
序号 机构名称 档位 申购价格（元） 申购金额（元）
1 14.50 213,000,000.00
9 天弘基金管理有限公司 2 14.10 213,000,000.00
3 13.01 213,000,000.00
10 东莞证券股份有限公司 1 14.00 150,000,000.00
1 14.00 150,000,000.00
11 华安基金管理有限公司 2 13.48 170,000,000.00
3 12.68 210,000,000.00
12 中广核财务有限责任公司 1 13.95 151,000,000.00
北京永安财富投资基金管理
13 1 13.90 150,000,000.00
有限公司
1 13.79 151,000,000.00
14 信诚基金管理有限公司
2 13.47 161,000,000.00
15 金鹰基金管理有限公司 1 13.60 150,000,000.00
申万菱信（上海）资产管理
16 1 13.51 160,000,000.00
有限公司
17 北信瑞丰基金管理有限公司 1 13.32 150,000,000.00
18 诺安基金管理有限公司 1 13.21 233,000,000.00
19 平安大华基金管理有限公司 1 13.10 150,000,000.00
深圳市创新投资集团有限公
20 1 12.70 150,000,000.00
司
21 中国长城资产管理公司 1 12.00 600,000,000.00
1 11.02 286,000,000.00
22 兴业全球基金管理有限公司
2 10.72 420,000,000.00
高于或等于本次发行价格 14.59 元/股的有效认购量全部获得配售。与本次发
行价格相同的有 1 家投资者，为博时基金管理有限公司，获配金额为
74,399,997.97 元。
单位：元
序号 机构名称 档位 认购价格 认购金额 初步获配金额
1 15.78 240,000,000.00
申万菱信基金
1 2 14.97 250,000,000.00 249,999,985.57
管理有限公司
3 12.68 370,000,000.00
7
序号 机构名称 档位 认购价格 认购金额 初步获配金额
1 15.55 150,000,000.00
安信基金管理
2 149,999,994.26
有限责任公司
2 13.09 300,000,000.00
1 15.48 220,000,000.00
郑州投资控股
3 2 15.30 230,000,000.00 229,999,998.98
有限公司
3 13.78 250,000,000.00
1 15.05 288,100,000.00
财通基金管理
4 2 14.25 813,700,000.00 288,099,990.59
有限公司
3 13.50 1,142,500,000.00
国泰基金管理
5 1 15.00 150,000,000.00 149,999,994.26
有限公司
1 14.59 156,000,000.00
博时基金管理
6 2 14.26 304,000,000.00 74,399,997.97
有限公司
3 13.79 320,000,000.00
按照本次发行价格14.59元/股计算，以获配金额/发行价格，确定投资者最终
获配股数。本次发行最终配售情况如下：
序号 机构名称 发行价格 获配股数（股） 获配金额（元）
1 财通基金管理有限公司 14.59 19,746,401.00 288,099,990.59
2 申万菱信基金管理有限公司 14.59 17,135,023.00 249,999,985.57
3 郑州投资控股有限公司 14.59 15,764,222.00 229,999,998.98
4 国泰基金管理有限公司 14.59 10,281,014.00 149,999,994.26
5 安信基金管理有限责任公司 14.59 10,281,014.00 149,999,994.26
6 博时基金管理有限公司 14.59 5,099,383.00 74,399,997.97
共计 - 78,307,057.00 1,142,499,961.63
各类型获配对象的获配比例情况如下：
序号 类别 获配金额（元） 获配比例（%）
1 证券 - -
2 基金 912,499,962.65 79.87%
8
序号 类别 获配金额（元） 获配比例（%）
3 保险 - -
4 信托 - -
5 自然人 - -
6 其他法人 229,999,998.98 20.13%
合计 1,142,499,961.63 100.00%
独立财务顾问认为，发行人本次募集配套资金非公开发行的股票价格为每股
14.59 元人民币，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
（即 10.70 元/股），符合《发行与承销管理办法》第二十条的规定。
（四）本次发行对象的核查
1、本次发行对象的私募基金备案情况核查
独立财务顾问和律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查。本次
发行入围的 6 名投资者的配售对象为：
序号 认购对象 认购产品
玉泉 332 号
富春定增 668 号
富春定增 1036 号
大地定增 1 号
财通定增 11 号
永安向日葵定增 1 号
1 财通基金管理有限公司 财通定增 12 号
财通定增 15 号
财通定增 16 号
富春定增 585 号
富春定增 986 号
富春定增 987 号
创新择时 1 号
9
序号 认购对象 认购产品
富春定增 1107 号
富春定增 792 号
朴素资本定增 2 号
定增驱动 5 号
富春定增永利 5 号
钜财定增 1 号
钜财定增 2 号
海银定增 1 号
乾立定增精选 2 号
瀚亚定增 1 号
富春定增 1030 号
富春定增 1028 号
富春定增 693 号
富春定增 1150 号
玉泉 465 号
天润资本 5 号
基业华商 2 号
富春定增增利 12 号
包商定增 9 号
富春定增 700
富春定增宝利 4 号
富春定增宝利 21 号
富春定增宝利 22 号
玉泉 520 号
申万菱信新毅创赢 1 号资产管理计划
2 申万菱信基金管理有限公司
申万菱信-方正定向增发 1 号资产管理计划
3 郑州投资控股有限公司 郑州投资控股有限公司
国泰融丰定增灵活配置混合型证券投资基金
4 国泰基金管理有限公司 全国社保基金一一一组合
全国社保基金一一二组合
10
序号 认购对象 认购产品
5 安信基金管理有限责任公司 安信基金华宝 1 号资产管理计划
博时基金兴睿定增 1 号资产管理计划
博时基金吉鑫 2 号特定多个客户资产管理计划
博时基金鑫源 5 号资产管理计划
博时前海瑞旗粤升 3 号资产管理计划
6 博时基金管理有限公司
中信建投证券股份有限公司-博时睿远定增灵活配
置混合型证券投资基金
全国社保基金五零一组合
中国工商银行股份有限公司－博时睿利定增灵活
配置混合型证券投资基金
经核查，以上配售对象所涉及属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围的
产品均已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成基
金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
郑州投资控股有限公司以自有资金认购，国泰基金管理有限公司以公募产品
国泰融丰定增灵活配置混合型证券投资基金、全国社保基金一一一组合、全国社
保基金一一二组合参与认购，博时基金管理有限公司以公募产品中信建投证券股
份有限公司-博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金、全国社保基金五零一
组合、中国工商银行股份有限公司－博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金
参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，因此不需要履行私募
基金备案登记手续。
2、本次发行对象与公司的关联关系核查
参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问以及与上述机构和人员存在关联关系
的关联方，并且也不存在上述机构和人员及其关联方以产品等方式间接参与本次
申购的情形；本次认购对象中不包括未按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
11
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定在 2016 年 8 月 9 日（T-1 日）17：00 前完成备案的私募投资
基金；在锁定期内，各合伙人、委托人或基金份额持有人在本次非公开发行股票
的锁定期内，不得部分或全部转让份额或退出合伙。
独立财务顾问和律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了关联
关系核查。经核查后认为，最终获配投资者与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在
关联关系。
（五）发出《缴款通知书》
2016 年 8 月 12 日发行人和独立财务顾问对上述 6 家获得配售的认购对象分
别发出缴款通知。截止 2016 年 8 月 15 日，独立财务顾问中原证券确认已收到了
所有认购对象的认购款项，共计募集资金总额为人民币 1,142,499,961.63 元。
独立财务顾问认为发行人与特定发行对象之间股票配售合同关系成立，本次
募集配套资金非公开发行的发行过程合法、有效。
（六）募集资金到位及验资
2016 年 8 月 16 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚
会 A 验字(2016)0206 号《中原环保股份有限公司向特定投资者非公开发行普通
股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》，截至 2016 年 8 月 15 日中原证券指
定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资
金合计人民币 1,142,499,961.63 元。
截至 2016 年 8 月 16 日，独立财务顾问中原证券在扣除财务顾问费用后向中
原环保指定账户划转了认股款。2016 年 8 月 17 日，瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字（2016）第 41030018 号《关
于中原环保股份有限公司验资报告》。截至 2016 年 8 月 17 日止，中原环保已收
到特定投资者缴入的出资款人民币 1,142,499,961.63 元（扣除发行费用人民币
16,000,000.00 元），实收金额人民币 1,126,499,961.63 元。扣除已支付的发行费用
35,000,000.00 元后实际募集资金净额人民币 1,091,499,961.63 元，其中新增注册
资本人民币 78,307,057.00 元，余额人民币 1,013,192,904.63 元转入资本公积。
12
三、本次募集配套资金非公开发行认购对象的基本情况
（一）发行对象的基本情况
1、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币 20000.0000 万元整
住 所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、申万菱信基金管理有限公司
企业名称：申万菱信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币 15000.0000 万
住 所：上海市中山南路 100 号 11 层
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务
（包括销售其本身发起设立的基金）。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
3、郑州投资控股有限公司
企业名称：郑州投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：183,000 万元
注册地址：郑州市嵩山南路 1 号
13
法定代表人：梁嵩巍
经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。（凭有效资
质证 经营）
4、国泰基金管理有限公司
企业名称：国泰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币 11000.0000 万
住 所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 39 楼
法定代表人：唐建光
经营范围：基金设立、基金管理业务，及经中国证监会批准的其他业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
5、安信基金管理有限责任公司
企业名称：安信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世纪商务中心 36 层
法定代表人：刘入领
6、博时基金管理有限公司
企业名称：博时基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人：张光华
（二）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说
明
公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在
14
未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）股份锁定期
本次发行的投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
四、对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：
1、发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监
会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；
2、中原环保募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司
2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。中原环保募集配套资
金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2015 年第一次临时股东大会的规
定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；
3、本次募集配套资金非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管
理办法》、《发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。
15
（以下无正文，为《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规
性之审核报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人： ____________ ____________
谢文昕 王风雷
财务顾问主办人：
____________ ____________ ____________
尤存武 许镇亚 孟 超
法定代表人： ____________
菅明军
中原证券股份有限公司
2016年 9 月 22 日
16
首页
微信公众号
证券之星APP
