中原证券股份有限公司
关于
中原环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一六年九月
目 录
独立财务顾问的声明与承诺........................................................................................................... 3
一、本次交易基本情况................................................................................................................... 5
二、本次交易相关决策过程及批准文件 ..................................................................................... 14
三、本次交易的实施情况............................................................................................................. 15
四、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 ......................................................................... 25
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 25
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 28
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 28
八、相关协议及承诺的履行情况................................................................................................. 29
九、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 29
十、独立财务顾问结论意见......................................................................................................... 30
独立财务顾问的声明与承诺
中原证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审
慎核查，出具了本核查意见。
一、独立财务顾问声明
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所
必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如无特别说
明，本核查意见中的词语和简称与《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中各
项词语和简称的含义相同。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉
的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、
投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、
法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了
核查和验证。
一、本次交易基本情况
（一）方案概述
本次重组整体方案为中原环保拟向净化公司发行股份，购买净化公司所拥有
的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干
化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工
程。
同时，中原环保拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 11.425 亿元，不超过拟购买资产交易金
额的 35.35%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金拟
主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空港区第二污水处理厂再生
水（一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充上市公司流动资金、支付
本次并购交易税费和中介机构费用。
（二）发行对方
本次交易包括非公开发行股份购买资产及募集配套资金两部分。其中，发行
股份购买资产的交易对方为净化公司；募集配套资金的发行对象为不超过 10 名
符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格
投资者。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为净化公司所有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头
岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马
寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程。
（四）本次交易的资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中联评字报[2015]
第 1080 号，本次评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法和收
益法对标的资产进行评估。标的资产账面价值 241,751.47 万元，其中资产基础法
评估值为 323,164.40 万元，评估增值 81,412.93 万元，增值率 33.68%；收益法评
估值为 307,432.99 万元，评估增值 65,681.52 万元，增值率 27.17%。收益法是结
合特许经营协议的约定条件，以模拟经营的方式预测未来经营期的收益。在建污
水处理厂未能正常运营，盈利预测中的经营成本是参照已运营污水处理厂的历史
成本以及可行性研究报告预测的，预测的经营成本可能存在偏差。同时，未来污
水处理量变化受所服务区污水产生量的影响，存在不确定性。相对收益法而言，
资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所
耗费的社会必要劳动，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的方法，更贴近本次评估目的需要。故本次评估采用资产基础法的评估
结果作为最终的评估结果。
标的资产经郑州市国资委核准的评估值为 323,164.40 万元，评估增值
81,412.93 万元，增值率 33.68%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交
价格为 323,164.40 万元。
（五）发行股份购买资产
中原环保拟向净化公司发行股份，支付交易标的对价。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日
即 2015 年 2 月 12 日。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为 10.77 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。本次交易定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/决议
公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
中原环保 2015 年 5 月 18 日实施现金分红，每股派息 0.036 元，相应调整本
次发行股份购买资产的发行价格为 10.74 元/股。
中原环保 2016 年 6 月 22 日实施现金分红，每股派息 0.04 元，相应调整本
次发行股份购买资产的发行价格为 10.70 元/股。
3、发行数量
根据交易标的的评估值及定价原则，标的资产的交易价格为 323,164.40 万
元，经计算，本次发行向净化公司发行股份数为 302,022,803 股。
在定价基准日至发行日期间，中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量以经公司股
东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量
为准。
4、锁定期安排
净化公司本次认购取得的中原环保股份，自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。净化公司承诺：本次交易完成后 6 个月内如中原环保股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
净化公司本次认购取得的中原环保股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关
于本次交易取得的中原环保股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见
不相符的，净化公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
净化公司及其一致行动人郑州市热力总公司，根据《中华人民共和国证券法》
第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在本次交易前持有
上市公司的股份自本次交易完成之日起 12 个月内，不进行转让。在本次交易前
持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增
持的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 11.425 亿元，不超过拟购买资产交易金额的
35.35%。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公
告日即 2015 年 2 月 12 日。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 10.77 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价
格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据询价结果由公司董事会根据股
东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
中原环保 2015 年 5 月 18 日实施现金分红，每股派息 0.036 元，相应调整本
次募集配套资金的发行价格为不低于 10.74 元/股。
中原环保 2016 年 6 月 22 日实施现金分红，每股派息 0.04 元，相应调整本
次募集配套资金的发行价格为不低于 10.70 元/股。
4、发行数量
按照本次发行底价 10.70 元/股计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股
份数量不超过 106,775,700 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由中原环保
董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，
中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
数量将作相应调整。
5、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
6、锁定期安排
不超过 10 名其他特定投资者认购的中原环保股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交
易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持的中原环
保股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空
港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充
上市公司流动资金、支付本次并购交易税费和中介机构费用。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在基准日（不含当日）至 2015 年 12 月 31 日期间运营产生的收益
由净化公司享有，运营产生的亏损由净化公司承担；标的资产在 2016 年 1 月 1
日（含当日，为郑州市城市管理局与中原环保股份有限公司签订的《<郑州市城
市污水处理特许经营协议>之补充协议》以及《<王新庄污水处理特许经营协议之
补充协议>之补充协议》约定的特许经营协议生效之日）至标的资产交割日期间
运营产生的收益由中原环保享有，运营产生的亏损由净化公司承担；过渡期间
损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。
（八）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司向净化公司发行股份购买资产，本次重组前净
化公司持有本公司 24.45%的股份，根据相关法律法规及深交所的相关规定，本
次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关
联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东
已回避表决。
（九）本次交易构成重大资产重组
除本次交易外，上市公司还通过支付现金的方式购买郑州投资控股有限公司
所有的郑东水务 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条“上
市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交
易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”的规定，郑东水
务的业务范围与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，因此上市公司
购买郑东新区水务有限公司 100%的股权的交易适用《上市公司重大资产重组管
理办法》第十四条关于累计计算的规定，需要累计计算。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次
交易与收购郑东水务股权累计计算前后的财务数据对比如下：
单位：万元
标的资产（模拟）数据 占比
财务数据 上市公司数据
累计计算前 累计计算后 累计计算前 累计计算后
资产总额 323,164.40 355,199.29 229,587.61 140.76% 154.71%
净资产 323,164.40 345,398.92 90,287.90 357.93% 382.55%
营业收入 12,114.05 14,814.26 57,827.78 20.95% 25.62%
累计计算前后，资产总额、净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的资
产总额、净资产的比例均达到 50%以上，均达到重大资产重组标准。
（十）本次交易不构成借壳上市
《上市公司重组管理办法》十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成
借壳上市。
1、上市公司控制权未发生变更，归属于郑州市人民政府
《企业国有资产法》第十一条规定：“国务院国有资产监督管理机构和地方
人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的
授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。国务院和地方人民政
府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出
资人职责”。
郑州市人民政府依据该项规定授权郑州市财政局或由郑州市国资委履行出
资人职责，上市公司的控制权始终归属于郑州市人民政府，未发生变更，具体情
形说明如下：
（1）2014 年上市公司国有股东之股权划入公用集团由郑州市人民政府决策
决定
1）股权划转背景
2013 年，为了深化投融资体制改革，郑州市人民政府决定按照市场化运营
模式成立 8 家投融资公司，其中由郑州市财政局出资设立郑州发展投资集团有限
公司，下设郑州公用事业投资发展集团有限公司承担郑州市公用事业的投资、融
资、建设、运营职责，并逐步将郑州市国有公用事业类企业资产或股权注入公用
集团。
郑州市人民政府于 2013 年 7 月 11 日下发《关于深化投融资体制改革的实施
意见》（郑政文[2013]159 号），为提高地方政府投融资平台融资能力，郑州市人
民政府组建公用集团，一期注入郑州自来水投资控股有限公司国有股权，二期注
入郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司国有股权。
2013 年 9 月 12 日，公用集团成立，股东为郑州发展投资集团有限公司。
2）股权划转决策程序
2014 年 3 月 31 日郑州市人民政府分别作出《关于郑州市热力总公司国有股
权划转有关问题的批复》（郑政函【2014】79 号）和《关于郑州市污水净化有限
公司国有股权划转有关问题的批复》（郑政函【2014】80 号），同意将热力公司、
净化公司 100%的国有股权（产权）无偿划入公用集团（以下简称“国有股权无
偿划转事项”）。针对本次股权划转事项，中原环保披露实际控制人由郑州市国资
委变更为郑州市财政局。但本次国有股权无偿划转实质为郑州市市属公用事业类
企业的持股主体变化，同时中原环保于 2016 年 2 月 22 日披露《中原环保股份有
限公司关于公司实际控制人更正的公告》，将实际控制人更正披露为“郑州市人
民政府”。
上述国有股权无偿划转前后，中原环保的控制权结构图如下：
郑州市人民政府 郑州市人民政府
郑州市财政局 郑州市国资委 郑州市财政局 郑州市国资委
投资集团 投资集团
公用集团 公用集团
热力公司 净化公司 热力公司 净化公司
中原环保 中原环保
（2）上市公司本次重大资产重组由郑州市人民政府决策决定
为落实证券监管部门关于解决中原环保同业竞争问题的整改要求、发挥中原
环保上市公司平台作用、盘活郑州市公用事业资产、提高郑州市公用事业投融资
能力和发展水平，郑州市人民政府办公厅 2014 年 10 月印发了《郑州市公用事业
资产整合实施方案》，并成立了由政府各相关职能部门共同组成的郑州市公用事
业资产整合工作协调推进办公室。
本次中原环保发行股份购买净化公司拥有的污水处理经营性资产为《郑州市
公用事业资产整合实施方案》中的重要组成部分。
2015 年 1 月 22 日，郑州市人民政府印发《关于郑州市资产整合有关问题的
会议纪要》（郑政会纪【2015】4 号），进一步明确了本次重组资产交易价格确定
方式、土地出让、人员安置、污水处理价格等重组相关事宜。
2、本次交易的实质不构成借壳上市
本次重组的交易对方为净化公司，购买的交易标的始终由净化公司所有，净
化公司在 2014 年国有股权无偿划转事项发生前后均属于上市公司第二大股东，
净化公司的控制权归属于郑州市人民政府。虽然本次交易占本次交易前一个会计
年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，
但并非向郑州市财政局购买其因 2014 年行政划转获得的净化公司污水处理资产
以外的其他资产，假设本次交易在 2014 年行政划转前实施，亦不构成借壳上市。
2014 年国有股权无偿划转事项发生前后上市公司与重组标的的关系图示如
下：
2014年股权无偿划转前 2014年股权无偿划转后
控制权 郑州市人民政府 控制权 郑州市人民政府
郑州市财政局 郑州市国资委 郑州市财政局 郑州市国资委
控 控
制 制 投资集团
权 权
公用集团
热力公司 净化公司 热力公司 净化公司
资产包 中原环保 重组标的 资产包 中原环保 重组标的
2014 年国有股权无偿划转事项发生前后，上市公司、热力公司、净化公司
及本次重组标的同属于同一资产包。重组标的在国有股权无偿划转前后均由上市
公司的股东净化公司所拥有，重组标的为污水处理资产，通过本次交易，既能解
决同业竞争情况，又能增强上市公司污水处理业务能力。本次交易，上市公司购
买的资产属于同一控制下、始终与上市公司同属于同一资产包，不属于向控制权
范围外的收购人及其关联方购买资产的情况，本次交易的实质不构成借壳上市。
（十一）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，相关投
资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和登记结算机构办
理股份转让和过户登记手续：……（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后
3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规
定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
本次重组前，净化公司持有本公司 6,587.52 万股，占公司总股本 24.45%，
假设不考虑配套募集资金，本次重组完成后，净化公司直接持有上市公司 64.31%
的股份，超过已发行股份的 30%；同时，净化公司承诺本次交易中取得的股份自
新增股份上市之日起至 36 个月内不得转让。因此，本次交易符合上述免于提交
豁免要约申请的条件。
2015 年 9 月 6 日，本公司第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
提请股东大会同意郑州市污水净化有限公司免于以要约方式增持公司股份的议
案》。
2015 年 9 月 28 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上述事
项，净化公司豁免要约收购义务已获得公司股东大会批准，净化公司可以免于向
中国证监会提交豁免申请，直接向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请办
理股份转让和过户登记手续。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）本次重组已履行的决策程序
1、2014 年 11 月 6 日，郑州市政府办公厅印发通知，公布《郑州市公用事
业资产整合实施方案》；
2、2015 年 1 月 25 日，中原环保召开第七届董事会第十二次会议审议并通
过了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>的议案》等与本次重组相关的议案；
3、2015 年 8 月 5 日，净化公司召开职工代表大会同意本次重组相关的员工
安置方案；
4、2015 年 9 月 5 日，净化公司股东决定通过本次重组的相关议案；
5、2015 年 9 月 5 日，中原环保与净化公司签署《发行股份购买资产协议》；
6、2015 年 9 月 5 日，本次重组的评估报告取得郑州市国资委核准；
7、2015 年 9 月 6 日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案；
8、2015 年 9 月 25 日，河南省国资委批准本次重大资产重组方案；
9、2015 年 9 月 28 日，中原环保召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重组相关议案，并同意净化公司免于以要约方式增持公司股份。
10、2015 年 11 月 23 日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，调整了募集
配套资金的总额。
11、2015 年 12 月 11 日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过
了《关于与郑州市污水净化有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议>之补充
协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局签署<王新庄污水处理特许经营协议
之补充协议>之补充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局签署<郑州市城市
污水处理特许经营协议>之补充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局、郑
州市污水净化有限公司签署<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之协议
的议案》；《关于与郑州市城市管理局、郑州市污水净化有限公司签署<郑州市
城市污水处理特许经营协议>之协议的议案》。
12、2016 年 2 月 15 日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过了
《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议二》，增加了关于与标的资产交易
相关的土地资产减值补偿条款。
（二）本次交易获得的核准情况
2016 年 3 月 31 日，本次交易获得中国证监会出具的《关于核准中原环保股
份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可【2016】653 号）核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行的决策、审
批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求本次重大资产重组可按照
已经获得的批准予以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产交割情况
（1）根据《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司非公开发行
股份购买资产协议》及补充协议，经中原环保和净化公司协商确定，本次交易标
的资产交割日为 2016 年 4 月 15 日，净化公司已在交割日前将标的资产全部交付
于中原环保。标的资产中土地、房产、车辆过户情况如下：
①标的资产涉及 9 宗土地已完成土地使用权的过户手续。
②标的资产涉及房产 48 处，其中 45 处房产已完成过户手续，剩余 3 处房产
因未取得房屋产权证，无法办理过户手续，净化公司在《关于本次重大资产重组
所涉房产的承诺函》中明确“本公司目前正在积极办理该部分房产的房屋产权证，
并保证于本次重大资产重组标的资产交割日之前办理完毕，如届时未能办理完
毕，未能办证部分房产交易价值将以现金方式返还中原环保”。净化公司已经按
照《评估报告》确认的 3 处未办理产权证房屋的评估值向中原环保支付现金
2,240,667.00 元。
③标的资产中包括车辆 13 辆，其中 7 辆已过户至中原环保名下，剩余 6 辆
车因黄标车辆、未通过年审等原因未办理过户手续，净化公司已经按照《评估报
告》确认的前述 6 辆未办理过户车辆的评估值向中原环保支付现金 434,394.00 元。
（2）根据交易双方签署的《关于本次重大资产重组标的资产涉及档案资料
的移交确认书》，交易双方已对标的资产相关文件资料的移交范围达成一致意见，
并于 2016 年 4 月 15 日完成移交工作，其中马头岗污水处理厂（二期）、南三环
污水处理厂及马寨污水处理厂因尚未竣工验收，相关工程建设类文件资料暂不进
行移交，待前述三个污水处理厂竣工验收后进行移交。上述工程建设类文件主要
包括：相关部门批复的工程文件；招标文件、投标文件；施工、设计、监理文件；
工程图纸等。标的资产相关文件资料的移交未对标的资产的生产经营造成任何影
响，不会构成任何权属争议。
中原环保和净化公司已签署《中原环保股份有限公司发行股份购买资产交割
确认书》，对上述标的资产交割事宜进行确认。
（3）标的资产中马头岗污水处理厂（二期）、南三环污水处理厂及马寨污水
处理厂，已取得立项、环保、规划、施工等相关行政许可，由净化公司完成整体
竣工验收。根据《建设工程质量管理条例》、《建筑工程五方责任主体项目负责人
质量终身责任追究暂行办法》等法律法规的相关规定，由建设单位即郑州市污水
净化有限公司对工程质量、消防、安全等负责，并承担相关责任。
随着竣工验收工作的进展，目前南三环污水处理厂已完成消防验收及工程审
计工作，马寨污水处理厂已完成消防验收工作，净化公司 2016 年 8 月 1 日出具
《郑州市污水净化有限公司关于标的资产竣工验收事宜的情况说明》，上述在建
工程相关竣工验收进展情况更新如下：
验收情况 马头岗污水处理厂二期 南三环污水处理厂 马寨污水处理厂
已完成环保验收（郑环审 已完成环保验收（郑环 正在进行试运营，已
环保设施验收
[2015]479 号） 审［2016］6 号） 提交验收申请
正在进行准备工作，
正在进行准备工作，预
档案验收 预计 2017 年底完成 预计 2016 年底前完
计 2016 年底前完成
成
消防验收 预计 2017 年底完成 验收已完成 验收已完成
正在进行准备工作，
职业病防治 正在进行准备工作，预
预计 2017 年底完成 预计 2016 年底前完
验收 计 2016 年底前完成
成
正在进行准备工作，
正在进行准备工作，预
安全验收 预计 2017 年底完成 预计 2016 年底前完
计 2016 年底前完成
成
预计 2016 年底前完成 预计 2016 年底前完
质量验收 水区质量验收已完成
验收 成验收
工程审计 正在进行准备工作 已完成 正在进行审计
竣工验收 以上各单项验收完成后开展
费用承担 由中原环保承担（预计约 30 万元）
注：上述表格中马头岗污水处理厂二期待污泥消化、干化工程完工后方可进行档案、消
防、职业病防治、安全等单项验收及整体验收。
上述在建工程项目竣工验收不存在实质性法律障碍。
2、新增注册资本验资情况
2016 年 7 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产
交割进行了验资，并出具了《验资报告》（【2016】41030016 号）。
根据该验资报告，截至 2016 年 7 月 27 日，中原环保已收到净化公司缴纳的
以净资产出资人民币 3,231,644,000.00 元，其中新增注册资本（股本）人民币
302,022,803.00 元（叁亿零贰佰零贰万贰仟捌佰零叁元整），资本公积人民币
2,929,621,197.00 元，本次发行完成后，中原环保注册资本总额（股本总额）将
变更为 571,482,602.00 元。
3、向交易对方发行股份及股份登记上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股
份未到账结构表》，中原环保本次重组向交易对方发行 302,022,803 股新股登记、
上市手续已办理完毕。
（二）配套募集资金的实施情况
1、发出认购邀请书的情况
发行人及中原证券于 2016 年 8 月 5 日（T-3 日）向董事会决议公告后向发行
人提交认购意向书的 112 名投资者，2016 年 7 月 31 日收盘后登记在册前 20 名
股东中的 18 名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 20 家证券投资基金管
理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者）共 157 名投资者（其中有 8 家机
构重复）发出《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之配套融资认购邀请书》及其附件《申购报价单》等。
2、询价对象的认购情况
2016 年 8 月 10 日（T 日）9:00-12:00，在明商律师的见证下，发行人和中原
证券共收到 22 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经中原证券与明商律
师的共同核查确认，22 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除 13 家基金
公司及 1 家基金公司子公司外的其他机构均足额缴纳了保证金，22 家投资者报
价均为有效报价。
北信瑞丰基金管理有限公司，第二次报价时由于申购报价单填写不合规，按
照《认购邀请书》规定属于无效报价，以其第一次有效报价为准。
所有有效申购统计如下：
序号 机构名称 档位 申购价格（元） 申购金额（元）
1 15.48 220,000,000.00
1 郑州投资控股有限公司 2 15.30 230,000,000.00
3 13.78 250,000,000.00
2 国泰基金管理有限公司 1 15.00 150,000,000.00
1 14.50 213,000,000.00
3 天弘基金管理有限公司 2 14.10 213,000,000.00
3 13.01 213,000,000.00
1 11.02 286,000,000.00
4 兴业全球基金管理有限公司
2 10.72 420,000,000.00
1 14.59 156,000,000.00
5 博时基金管理有限公司 2 14.26 304,000,000.00
3 13.79 320,000,000.00
6 中国长城资产管理公司 1 12.00 600,000,000.00
7 东莞证券股份有限公司 1 14.00 150,000,000.00
8 中广核财务有限责任公司 1 13.95 151,000,000.00
9 北京永安财富投资基金管理有限公司 1 13.90 150,000,000.00
10 平安大华基金管理有限公司 1 13.10 150,000,000.00
1 15.05 288,100,000.00
11 财通基金管理有限公司 2 14.25 813,700,000.00
3 13.50 1,142,500,000.00
12 北信瑞丰基金管理有限公司 1 13.32 150,000,000.00
1 14.52 475,000,000.00
13 北京碧水源科技股份有限公司 2 13.00 475,000,000.00
3 12.00 475,000,000.00
1 15.78 240,000,000.00
14 申万菱信基金管理有限公司 2 14.97 250,000,000.00
3 12.68 370,000,000.00
1 13.79 151,000,000.00
15 信诚基金管理有限公司
2 13.47 161,000,000.00
序号 机构名称 档位 申购价格（元） 申购金额（元）
1 14.56 191,500,000.00
16 兴证证券资产管理有限公司 2 13.66 256,000,000.00
3 12.80 382,000,000.00
1 15.55 150,000,000.00
17 安信基金管理有限责任公司
2 13.09 300,000,000.00
18 深圳市创新投资集团有限公司 1 12.70 150,000,000.00
1 14.00 150,000,000.00
19 华安基金管理有限公司 2 13.48 170,000,000.00
3 12.68 210,000,000.00
20 诺安基金管理有限公司 1 13.21 233,000,000.00
21 金鹰基金管理有限公司 1 13.60 150,000,000.00
22 申万菱信（上海）资产管理有限公司 1 13.51 160,000,000.00
3、发行定价与配售情况
发行人和中原证券根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、认购金额优先、
认购时间优先的原则，当累计有效认购金额首次超过 114,250.00 万元时，上述累
计有效认购金额的最低认购价格 14.59 元/股即为本次发行价格。高于或等于本次
发行价格 14.59 元/股的有效认购量全部获得配售。与本次发行价格相同的有 1
家投资者，为博时基金管理有限公司，获配金额为 74,399,997.97 元。
序号 机构名称 档位 认购价格（元） 认购金额（元） 初步获配金额（元）
1 15.78 240,000,000.00
申万菱信基金
1 2 14.97 250,000,000.00 249,999,985.57
管理有限公司
3 12.68 370,000,000.00
1 15.55 150,000,000.00
安信基金管理
2 149,999,994.26
有限责任公司
2 13.09 300,000,000.00
1 15.48 220,000,000.00
郑州投资控股
3 2 15.30 230,000,000.00 229,999,998.98
有限公司
3 13.78 250,000,000.00
序号 机构名称 档位 认购价格（元） 认购金额（元） 初步获配金额（元）
1 15.05 288,100,000.00
财通基金管理
4 2 14.25 813,700,000.00 288,099,990.59
有限公司
3 13.50 1,142,500,000.00
国泰基金管理
5 1 15.00 150,000,000.00 149,999,994.26
有限公司
1 14.59 156,000,000.00
博时基金管理
6 2 14.26 304,000,000.00 74,399,997.97
有限公司
3 13.79 320,000,000.00
按照本次发行价格 14.59 元/股计算，以获配金额/发行价格，确定投资者最
终获配股数。本次发行最终配售情况如下：
序号 机构名称 发行价格 获配股数（股） 获配金额（元）
1 财通基金管理有限公司 14.59 19,746,401 288,099,990.59
2 申万菱信基金管理有限公司 14.59 17,135,023 249,999,985.57
3 郑州投资控股有限公司 14.59 15,764,222 229,999,998.98
4 国泰基金管理有限公司 14.59 10,281,014 149,999,994.26
5 安信基金管理有限责任公司 14.59 10,281,014 149,999,994.26
6 博时基金管理有限公司 14.59 5,099,383 74,399,997.97
共计 - 78,307,057 1,142,499,961.63
4、关于本次发行对象合规性的核查
参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问以及与上述机构和人员存在关联关系
的关联方，并且也不存在上述机构和人员及其关联方以产品等方式间接参与本次
申购的情形；本次认购对象中不包括未按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定在 2016 年 8 月 9 日（T-1 日）17：00 前完成备案的私募投资
基金；在锁定期内，各合伙人、委托人或基金份额持有人在本次非公开发行股票
的锁定期内，不得部分或全部转让份额或退出合伙。
独立财务顾问和律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了关联
关系核查。经核查后认为，最终获配投资者与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在
关联关系。
独立财务顾问和律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查。本次
发行入围的 6 名投资者的配售对象为：
序号 认购对象 认购产品
玉泉 332 号
富春定增 668 号
富春定增 1036 号
大地定增 1 号
财通定增 11 号
永安向日葵定增 1 号
财通定增 12 号
财通定增 15 号
财通定增 16 号
富春定增 585 号
1 财通基金管理有限公司 富春定增 986 号
富春定增 987 号
创新择时 1 号
富春定增 1107 号
富春定增 792 号
朴素资本定增 2 号
定增驱动 5 号
富春定增永利 5 号
钜财定增 1 号
钜财定增 2 号
海银定增 1 号
序号 认购对象 认购产品
乾立定增精选 2 号
瀚亚定增 1 号
富春定增 1030 号
富春定增 1028 号
富春定增 693 号
富春定增 1150 号
玉泉 465 号
天润资本 5 号
基业华商 2 号
富春定增增利 12 号
包商定增 9 号
富春定增 700
富春定增宝利 4 号
富春定增宝利 21 号
富春定增宝利 22 号
玉泉 520 号
申万菱信新毅创赢 1 号资产管理计划
2 申万菱信基金管理有限公司
申万菱信-方正定向增发 1 号资产管理计划
3 郑州投资控股有限公司 郑州投资控股有限公司
国泰融丰定增灵活配置混合型证券投资基金
4 国泰基金管理有限公司 全国社保基金一一一组合
全国社保基金一一二组合
5 安信基金管理有限责任公司 安信基金华宝 1 号资产管理计划
博时基金兴睿定增 1 号资产管理计划
博时基金吉鑫 2 号特定多个客户资产管理计划
博时基金鑫源 5 号资产管理计划
6 博时基金管理有限公司
博时前海瑞旗粤升 3 号资产管理计划
中信建投证券股份有限公司-博时睿远定增灵活配
置混合型证券投资基金
全国社保基金五零一组合
序号 认购对象 认购产品
中国工商银行股份有限公司－博时睿利定增灵活
配置混合型证券投资基金
经核查，以上配售对象所涉及属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围的
产品均已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成基
金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
郑州投资控股有限公司以自有资金认购，国泰基金管理有限公司以公募产品
国泰融丰定增灵活配置混合型证券投资基金、全国社保基金一一一组合、全国社
保基金一一二组合参与认购，博时基金管理有限公司以公募产品中信建投证券股
份有限公司-博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金、全国社保基金五零一
组合、中国工商银行股份有限公司－博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金
参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，因此不需要履行私募
基金备案登记手续。
5、新增注册资本验资情况
（1）2016 年 8 月 16 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了亚会 A 验字(2016)0206 号《中原环保股份有限公司向特定投资者非公开发
行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》，截至 2016 年 8 月 15 日中原
证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的
认购资金合计人民币 1,142,499,961.63 元。
（2）2016 年 8 月 17 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
进行了验资，并出具了瑞华验字（2016）第 41030018 号《关于中原环保股份有
限公司验资报告》。截至 2016 年 8 月 17 日止，中原环保已收到特定投资者缴入
的出资款人民币 1,142,499,961.63 元（扣除发行费用人民币 16,000,000.00 元），
实收金额人民币 1,126,499,961.63 元。扣除已支付的发行费用 35,000,000.00 元后
实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 1,091,499,961.63 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
78,307,057.00 元，余额人民币 1,013,192,904.63 元转入资本公积。
6、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股
份未到账结构表》，中原环保向特定投资者非公开发行 78,307,057 股新股登记手
续已办理完毕。中原环保已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手
续，上市时间为 2016 年 9 月 26 日。
（三）后续事项
中原环保尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变
更登记手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与中原环保已经完成标的资产的过
户，不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。中原环保已经为向特定投
资者非公开发行 78,307,057 股份办理登记手续并已向交易所申请办理上述新增
股份的上市手续。此后，中原环保需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实
收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律
障碍。
四、本次发行股份购买资产对上市公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
1、本次发行前后股本结构变化
本次重组公司向净化公司发行 302,022,803 股购买标的资产；同时，向 6 名
特定投资者非公开发行 78,307,057 股募集配套资金。本次交易实施前后，中原环
保的股本结构如下表所示：
发行股份购买资产并募集
重组前 发行股份购买资产后
配套资金后
股东名称
持股比例 持股比 持股比
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
（%） 例（%） 例（%）
热力公司 78,672,060 29.20% 78,672,060 13.77% 78,672,060 12.11%
净化公司 65,875,236 24.45% 367,898,039 64.38% 367,898,039 56.62%
社会公众股东 124,912,503 46.36% 124,912,503 21.86% 124,912,503 19.22%
募集配套资金
- - - - 78,307,057 12.05%
引入投资者
合 计 269,459,799 100 571,482,602 100 649,789,659 100
发行股份购买资产并募集配套资金后，净化公司直接持有上市公司 56.62%
的股份，将成为上市公司的控股股东，热力公司、净化公司共计持有上市公司
68.73%的股份，郑州市人民政府仍为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买
资产并募集配套资金未导致公司控制权变化。
发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股份将从 2.69 亿股增至 6.50
亿股，超过 4 亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为
31.27%，不低于 10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市
条件，符合《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次重组及配套融资发行前后股本结构变动情况如下：
单位：股、%
本次交易前 发行股份购买 配套融资增 本次发行后
项目
股份数量 比例 资产增加股数 加股数 股份数量 比例
- - 302,022,803 78,307,057 380,329,860 58.53
有限售条件流通股
269,459,799 100.00 - - 269,459,799 41.47
无限售条件流通股
总计 269,459,799 100.00 302,022,803 78,307,057 649,789,659 100.00
2、本次发行前后公司前十名股东变化情况
截至 2016 年 8 月 1 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数（股） 占总股本比例（%）
郑州市污水净化有限公司 国有法人 367,898,039 64.38
郑州市热力总公司 国有法人 78,672,060 13.77
中国人寿再保险有限责任公司 境内一般法人 5,449,812 0.95
中国财产再保险有限责任公司 基金、理财产品
5,349,899 0.94
－传统－普通保险产品 等
陈亚卿 境外自然人 2,010,437 0.35
嘉实资管－民生银行－嘉实资 基金、理财产品
1,971,527 0.34
本天行健 5 号资产管理计划 等
全国社保基金四零二组合 基金、理财产品
1,953,100 0.34
等
股东名称 股东性质 持股数（股） 占总股本比例（%）
赵妙真 境外自然人 1,898,686 0.33
文能 境内自然人 1,708,906 0.30
大通证券股份有限公司 境内一般法人 1,498,300 0.26
合计 468,410,766 81.96
本次配套融资非公开发行新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
如下：
股东名称 股东性质 持股数（股） 占总股本比例（%）
郑州市污水净化有限公司 国有法人 367,898,039 56.62
郑州市热力总公司 国有法人 78,672,060 12.11
申万菱信基金-工商银行-陕国
投-陕国投新毅创赢定向投资 基金、理财产品等 16,449,623 2.53
集合资金信托计划
郑州投资控股有限公司 国有法人 15,764,222 2.43
安信基金-浦东银行-华宝信
托-华宝-银河 11 号集合资金 基金、理财产品等 10,281,014 1.58
信托
中国人寿再保险有限责任公司 境内一般法人 5,449,812 0.84
中国财产再保险有限责任公司
基金、理财产品等 5,349,899 0.82
－传统－普通保险产品
中国银行股份有限公司-国泰
融丰定增灵活配置混合型证 基金、理财产品等 5,140,507 0.79
券投资基金
全国社保基金一一一组合 基金、理财产品等 2,741,604 0.42
全国社保基金四零二组合 基金、理财产品等 2,415,600 0.37
合计 510,162,380 78.51
3、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司的董事、监事、高级管理人员均未持有公司
股票。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次发行完成后公司
总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，
财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务，募投项目产品与现有产品
关联度高，公司能够提供强大的研发和生产技术支持。项目具备良好的市场前景
以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产品线的延伸和扩展，有利于公
司增加盈利点并提升其持续盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务不发生
变化，不影响公司的业务结构。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行募集资金完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变
化，对公司治理不会有实质的影响。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行募集资金没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董
事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规、《公司章程》及上
市公司内部规章制度的规定履行相应的审批程序并进行信息披露，并确保关联交
易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程、配套募集资
金以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在
差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行前后，中原环保董事、监事、高级
管理人员除监事会主席李军池先生因病去世，其他未发生更换或调整的情况。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015 年 9 月 5 日，中原环保与净化公司签订了附生效条件的《非公开发行
股份购买资产协议》。
2015 年 12 月 11 日，中原环保与净化公司签订了《《非公开发行股份购买
资产协议》之补充协议》。
2016 年 2 月 15 日，中原环保与净化公司签订了《《非公开发行股份购买资
产协议》之补充协议二》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的
相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《中原环保股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正
常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次中原环保发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易后续事项在合规性方面不存在重大
障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
十、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
中原环保本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本次交易所涉及的资产过户和与资产过户相关的证券发行登记上市手续
已经办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议
及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
中原环保募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价
格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2015
年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。中原环保募集配套资金获得
配售的认购对象的资格符合上市公司 2015 年第一次临时股东大会的规定。发行
对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为中原环保具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中原环保本次非公开发行股票在深圳证券
交易所主板上市。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况独立财务顾问核查意见》之盖
章页）
中原证券股份有限公司
2016 年 9 月 22 日
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况独立财务顾问核查意见》之盖
章页）
财务顾问主办人：
尤存武 许镇亚 孟超
2016 年 9 月 22 日
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