浙江天册律师事务所
关于浙江天成自控股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江天成自控股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0823号
致：浙江天成自控股份有限公司
本所接受贵公司（以下或简称“发行人”）的委托，作为发行人申请非公开
发行人民币普通股事宜（以下简称“本次发行”）之特聘法律顾问，根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为
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出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关
材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的
一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验
资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定文
件，随同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所，并依法对所出具的法
律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引
用或根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及
重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询等方
式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、
客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次非公开发行股票的批准和核准
本所律师书面审查了：（1）发行人第二届董事会第十八次会议、第二十次会
议决议、会议记录及其他董事会会议资料；（2）发行人2016年第二次临时股东大
会会议决议、会议记录及其他股东大会会议资料；（3）中国证监会《关于核准浙
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江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1800号）。
本所律师经查验后确认：
（一）董事会的批准
2016年4月1日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于
本次发行的相关议案。
2016年6月1日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
（二）股东大会的批准
2016年4月18日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于本
次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
（三）中国证监会的核准
2016年8月24日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准浙江天成自控股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1800号），核准发行人非公开
发行不超过18,313,470万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了现阶段必
要的授权和核准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管
理办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
本所律师书面审查了：（1）发行人于2016年9月1日向特定对象发出的《浙江
天成自控股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）；
（2）相关认购对象出具的《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票之申购报
价单》（以下简称“《申购报价单》”）传真件；（3）簿记建档记录。
本所律师经查验后确认：
（一）本次非公开发行股票的询价及配售的组织工作
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗证券”或“保荐机构”）担任
发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。
（二）《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于 2016 年 9 月 1 日开始，向符合条件的特定投资者（其中
包括董事会决议公告后向发行人、主承销商提交认购意向书的 94 名投资者、发行
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人截至 2016 年 8 月 31 日收盘后登记在册的前 20 名股东以及其他符合中国证券监
督管理委员会要求的询价对象（其中包括 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券
公司、5 家保险机构投资者）发送了《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票
认购邀请书》及《申购报价单》。本所律师认为上述《认购邀请书》发出的程序合
法、有效。
（三）《申购报价单》的接收
本所律师对2016年9月6日9:00至12:00期间的申购报价过程进行了见证。
截止到2016年9月6日12:00时整，共有27名投资者将《申购报价单》及相关文
件以传真方式提交至保荐人（主承销商），收到保证金14笔，合计14,500万元。27
名投资者申购报价的具体情况如下：
序
投资者名称 申购价格 申购金额（元）
号
30.02 216,999,870.20
1 兴业全球基金管理有限公司
27.72 266,499,802.80
2 国投瑞银基金管理有限公司 40.01 51,000,026.82
3 海通证券股份有限公司 32.00 51,200,000.00
46.00 51,000,016.00
4 许利银
41.00 102,000,005.00
5 第一创业证券股份有限公司 42.55 189,985,750.00
37.72 51,001,212.00
6 民生通惠资产管理有限公司 34.50 60,002,400.00
27.69 70,000,320.00
7 合众人寿保险股份有限公司 33.50 51,020,500.00
8 申万菱信基金管理有限公司 33.01 120,000,031.63
40.00 51,000,000.00
嘉兴嘉丹投资合伙企业(有限合
9 38.00 51,000,028.00
伙)
37.00 51,000,023.00
44.21 52,963,580.00
10 博时基金管理有限公司 42.81 101,031,600.00
41.86 163,002,840.00
11 泰达宏利基金管理有限公司 37.50 51,750,000.00
38.00 51,000,028.00
12 杭州中财生生资本有限公司
40.00 51,000,000.00
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42.00 51,000,012.00
42.27 51,000,023.10
贵州铁路发展基金管理有限公
13 38.43 80,000,000.01
司
33.42 99,899,999.76
42.75 52,999,569.00
14 财通基金管理有限公司 37.50 348,499,200.00
32.50 455,838,695.00
15 上银瑞金资本管理有限公司 37.25 100,575,000.00
42.05 51,999,871.00
16 信诚基金有限公司
40.47 81,999,909.30
17 上海韬韫投资管理有限公司 43.97 51,005,200.00
18 浙江东港投资有限公司 46.30 101,860,000.00
44.66 51,000,067.58
19 泓德基金管理有限公司 43.73 51,000,068.77
42.80 51,000,052.00
36.00 51,480,000.00
20 杨相如 35.00 52,500,000.00
34.00 51,680,000.00
41.80 69,999,952.00
21 平安大华基金管理有限公司 36.05 89,999,978.60
33.89 109,999,958.66
22 何慧清 36.10 51,262,000.00
23 北信瑞丰基金管理有限公司 31.00 56,000,012.00
36.89 51,646,000.00
24 唐映权 35.09 52,635,000.00
32.09 64,180,000.00
25 德邦基金管理有限公司 33.33 99,990,000.00
26 东海基金管理有限公司 36.05 151,410,000.00
40.50 60,475,207.50
27 诺安基金管理有限公司 36.70 64,277,811.30
30.42 109,594,803.24
（四）确定发行结果
申购结束后，发行人与保荐机构根据本次非公开发行方案及《认购邀请书》
规定的定价原则，确定本次非公开发行股票的发行对象为浙江东港投资有限公司、
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许利银、上海韬韫投资管理有限公司、泓德基金管理有限公司、博时基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司和陈邦锐共8名投资
者 ， 发 行 价 格 为 42.55 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 11,917,743 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
507,099,964.65元。
1、浙江东港投资有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规所规定的需履行登记备案手续的私募投资基金或其管理人，其
认购本次非公开发行股份的全部资金均为自有资金。
2、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限
公司和上海韬韫投资管理有限公司参与本次认购的产品均已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协
会完成了登记备案。
3、泓德基金管理有限公司为经中国证监会批准设立的公募基金公司，其参与
本次认购的产品为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规所规定的需履行登记备案手续的私募投资基金或其管理人。
4、许利银、陈邦锐为个人投资者。
综上，本所律师认为本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。
三、本次非公开发行股票认购情况
本所律师书面审查了：（1）发行人向全体发行对象发出的《缴款通知书》（以
下简称“《缴款通知书》”）；（2）发行人与发行对象签署的《浙江天成自控股
份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下合称“《认购合同》”）；
（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第130668号”
《验资报告》（下称“立信验资报告”）；（4）天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“天健验[2016]374号”《验资报告》（下称“验资报告”）。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人已向全体发行对象发出了《缴款通知书》；发行对象已根据《缴
款通知书》要求向保荐人指定账户足额缴纳了认股款。
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（二）发行人已与发行对象分别签订了《认购合同》。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立信验资报告》，
截至2016年9月9日止，主承销商东方花旗证券指定的收款银行中国工商银行上海
市 分 行 第 二 营 业 部 的 101190729013330090 号 账 户 已 收 到 认 购 款 人 民 币
507,099,964.65元。
（四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，截至
2016年9月12日止，发行人实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743
股，每股面值1元，每股发行价格为人民币42.55元，募集资金总额507,099,964.65
元，减除发行费用11,939,875.90元后，募集资金净额为495,160,088.75元。其中，
计入实收资本人民币壹仟壹佰玖拾壹万柒千柒佰肆拾叁元整(￥11,917,743.00元)，
计入资本公积（股本溢价）483,242,345.75元。
（四）本次非公开发行股票最终配售情况如下：
序 发行价格 获配股数 获配金额 锁定期
认购对象
号 （元/股） （股） （元） （月）
1. 陈邦锐 42.55 1,191,774 50,709,983.70 36
2. 浙江东港投资有限公司 42.55 2,393,889 101,859,976.95 12
3. 博时基金管理有限公司 42.55 2,374,420 101,031,571.00 12
4. 财通基金管理有限公司 42.55 1,245,583 52,999,556.65 12
5. 许利银 42.55 1,198,590 51,000,004.50 12
上海韬韫投资管理有限
6. 42.55 1,198,712 51,005,195.60 12
公司
7. 泓德基金管理有限公司 42.55 1,198,591 51,000,047.05 12
第一创业证券股份有限
8. 42.55 1,116,184 47,493,629.20 12
公司
合计 11,917,743 507,099,964.65
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购合同》及本次发行的
认购程序合法、有效。
四、发行对象的主体资格
本所律师书面审查了发行对象的营业执照/身份证、股票账户，认为：
本次发行的最终发行对象总人数不超过10人，均属于本次发行方案所确定的
符合法定条件的特定对象，具备法律、法规和规范性文件及《发行方案》所确定
的主体资格，其主体资格合法有效。
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管
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理人员、主承销商的确认及认购对象出具的说明，并经本所律师适当核查，除发
行人实际控制人陈邦锐先生直接认购之外，不存在发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和
人员存在关联关系的关联方直接认购，或上述机构和人员及其关联方以结构化产
品等方式间接参与本次申购的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》
的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过
程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合
同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；
本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
本法律意见书出具日期为2016年9月22日。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2016H0823号《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页）
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承办律师：
吕崇华
负责人：： 承办律师：
章靖忠 张 声
承办律师：
张 鸣
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