东方花旗证券有限公司关于
浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会证监许可[2016]1800 号文《关于核准浙江天成自控股份有限公司非
公开发行股票的批复》，核准浙江天成自控股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“天成自控”）非公开发行不超过 18,313,470 股股票，募集资金总额
（含发行费用）不超过 50,710.00 万元（以下简称“本次非公开发行”或“本次
发行”）。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构（主承
销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券
发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律法规与其他规
范性文件的有关规定及天成自控有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，
遵照公平、公正原则，组织、实施并完成了本次发行工作。现就本次非公开发行
的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、 本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议
公告日。
本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
1
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，
即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 27.79 元/股。
根据经发行人董事会及临时股东大会审议通过的《2015 年度利润分配方
案》，发行人以公司总股本 10,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.05 元（含
税）。2016 年 5 月 17 日，发行人披露了《2015 年利润分配方案实施公告》。上
述利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为 27.69 元/股。
本次发行日（2016 年 9 月 6 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 44.56 元/
股（发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前 20 个交易日公司股票交易总
额/发行日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 42.55 元/
股，为发行底价的 153.67%、发行日前 20 个交易日均价的 95.48%。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为 11,917,743 股，符合发行人股东大会决议和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）《关于核准浙江天成自
控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1800 号）中的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为浙江东港投资有限公司、许利银、上海韬韫投资管
理有限公司、泓德基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有
限公司、第一创业证券股份有限公司、陈邦锐共 8 名，符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 507,099,964.65 元，不超过发行人 2016 年 4 月 18 日召
开的 2016 年第二次临时股东大会批准的募集资金上限 50,710.00 万元。扣除发行
费用后的募集资金净额为 495,160,088.75 元，不超过发行人募集资金拟投资项目
的投资金额。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金额均符合发行人股东大会决议和中国证监会《发行管理办
2
法》、《实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、董事会决策程序
（1）2016 年 4 月 1 日，发行人召开第二届第十八次董事会议。本次董事会
通过了如下与本次非公开发行股票有关的议案：《关于公司符合非公开发行股票
条件的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票的议案》、《关于公司 2016
年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资
金使用可行性报告的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易
的议案》、《关于公司与陈邦锐先生签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》、
《关于提请股东大会同意陈邦锐先生免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于制订<浙江天成自控股份有限公
司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划>的议案》、《关于非公开发行股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案》、《关于提请
召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
（2）2016 年 6 月 1 日，发行人召开第二届第二十次董事会议。本次董事会
通过了如下与本次非公开发行股票有关的议案：《关于调整公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关
于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、
《关于公司与陈邦锐先生签订附条件生效的<股份认购合同>之补充协议的议
案》、《关于<公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）>的
议案》
2、股东大会决策程序
2016 年 4 月 18 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会以现场投票及网络
投票相结合的方式召开。本次股东大会审议通过了下列与本次非发行股票有关的
议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016 年度非公开
3
发行股票的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公
司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司 2016
年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与陈邦锐先生签订附条件
生效的<股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会同意陈邦锐先生免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于制
订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划>的
议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采
取措施的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016 年 7 月 13 日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2、2016 年 8 月 24 日，发行人收到中国证监会《关于核准浙江天成自控股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1800 号），核准公司非公
开发行不超过 18,313,470 股新股。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）认购邀请书发送情况
在天册律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于 2016
年 9 月 1 日（T-3 日）开始，以电子邮件方式向 149 名符合条件的特定投资者（其
中包括天成自控截至 2016 年 8 月 31 日收市后的前 20 名股东、20 家基金公司、
10 家证券公司、5 家保险机构和 94 名表达认购意向的机构和自然人投资者）发
送了《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。《认购邀请书》及《申购报价单》明确规
定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程
序和规则、特别提示等事项。
4
（二）询价结果
在天册律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）共收到
27 名投资者在认购邀请书约定的时间内（2016 年 9 月 6 日上午 9:00 时至 12:00
时）向主承销商提交的经签署的《申购报价单》。在规定时间内，共收到 14 家
投资者的申购保证金，共计 14,500 万元。上述 27 名投资者的申购情况如下：
序号 投资者名称 申购价格 申购金额（元）
30.02 216,999,870.20
1 兴业全球基金管理有限公司
27.72 266,499,802.80
2 国投瑞银基金管理有限公司 40.01 51,000,026.82
3 海通证券股份有限公司 32.00 51,200,000.00
46.00 51,000,016.00
4 许利银
41.00 102,000,005.00
5 第一创业证券股份有限公司 42.55 189,985,750.00
37.72 51,001,212.00
6 民生通惠资产管理有限公司 34.50 60,002,400.00
27.69 70,000,320.00
7 合众人寿保险股份有限公司 33.50 51,020,500.00
8 申万菱信基金管理有限公司 33.01 120,000,031.63
40.00 51,000,000.00
9 嘉兴嘉丹投资合伙企业(有限合伙) 38.00 51,000,028.00
37.00 51,000,023.00
44.21 52,963,580.00
10 博时基金管理有限公司 42.81 101,031,600.00
41.86 163,002,840.00
11 泰达宏利基金管理有限公司 37.50 51,750,000.00
38.00 51,000,028.00
12 杭州中财生生资本有限公司 40.00 51,000,000.00
42.00 51,000,012.00
42.27 51,000,023.10
13 贵州铁路发展基金管理有限公司 38.43 80,000,000.01
33.42 99,899,999.76
42.75 52,999,569.00
14 财通基金管理有限公司
37.50 348,499,200.00
5
32.50 455,838,695.00
15 上银瑞金资本管理有限公司 37.25 100,575,000.00
42.05 51,999,871.00
16 信诚基金有限公司
40.47 81,999,909.30
17 上海韬韫投资管理有限公司 43.97 51,005,200.00
18 浙江东港投资有限公司 46.30 101,860,000.00
44.66 51,000,067.58
19 泓德基金管理有限公司 43.73 51,000,068.77
42.80 51,000,052.00
36.00 51,480,000.00
20 杨相如 35.00 52,500,000.00
34.00 51,680,000.00
41.80 69,999,952.00
21 平安大华基金管理有限公司 36.05 89,999,978.60
33.89 109,999,958.66
22 何慧清 36.10 51,262,000.00
23 北信瑞丰基金管理有限公司 31.00 56,000,012.00
36.89 51,646,000.00
24 唐映权 35.09 52,635,000.00
32.09 64,180,000.00
25 德邦基金管理有限公司 33.33 99,990,000.00
26 东海基金管理有限公司 36.05 151,410,000.00
40.50 60,475,207.50
27 诺安基金管理有限公司 36.70 64,277,811.30
30.42 109,594,803.24
经核查，保荐机构（主承销商）认为：27 家参与认购的对象均按照《认购
邀请书》的约定提交了《申购报价单》，其申购价格、申购数量和申购保证金缴
纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，保荐机构（主承销商）与
发行人根据簿记建档等情况，按“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的
原则确定发行对象。
6
据此，发行人与东方花旗确定本次非公开发行的最终发行价格为 42.55 元/
股，发行对象为 8 家，发行股数为 11,917,743 股，募集资金总金额为人民币
507,099,964.65 元。最终发行情况如下：
序 获配价格 获配股数 获配金额 限售期
认购对象
号 （元/股） （股） （元） (月)
1 浙江东港投资有限公司 42.55 2,393,889 101,859,976.95 12
2 许利银 42.55 1,198,590 51,000,004.50 12
3 上海韬韫投资管理有限公
42.55 1,198,712 51,005,195.60 12
司
4 泓德基金管理有限公司 42.55 1,198,591 51,000,047.05 12
5 博时基金管理有限公司 42.55 2,374,420 101,031,571.00 12
6 财通基金管理有限公司 42.55 1,245,583 52,999,556.65 12
7 第一创业证券股份有限公
42.55 1,116,184 47,493,629.20 12
司
8 陈邦锐 42.55 1,191,774 50,709,983.70 36
合计 11,917,743 507,099,964.65
（四）本次发行对象的合规性
本次发行对象确定为浙江东港投资有限公司、许利银、上海韬韫投资管理有
限公司、泓德基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司、第一创业证券股份有限公司、陈邦锐共 8 名投资者。
1、浙江东港投资有限公司为自有资金出资，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的需履行登记备案手续的私募投资基金或其管理
人。
2、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有
限公司、上海韬韫投资管理有限公司及上述公司参与本次认购的产品已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的要求完成了登记备案手续，
并提交了产品备案证明。
3、泓德基金管理有限公司参与本次认购的产品为公募基金不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的需履行登记备案手续的私募投资
7
基金或其管理人。
4、许利银、陈邦锐为个人投资者。
根据《申购报价单》中获得配售的发行对象提供的资料说明，最终获配投资
者中，陈邦锐为公司实际控制人，其余发行对象不存在发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
综上，保荐机构（主承销商）认为，本次上述发行对象具有认购本次非公
开发行股票的主体资格，具备法律、法规和规范性文件以及本次发行方案所确
定的主体，符合发行人 2016 年第二次临时股东大会的内容，本次发行对象的主
体资格合法、有效。
（五）缴款与验资
截至 2016 年 9 月 9 日，8 名发行对象均缴纳了股票认购款。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]
第 130668 号验资报告。根据验资报告，截止 2016 年 9 月 9 日，保荐机构（主承
销商）已收到认购资金人民币 507,099,964.65 元。
2016 年 9 月 12 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除承销费及保
荐费后的余额划转至发行人开立的募集资金专用人民币账户内，根据天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2016]374 号”《验资报告》。截至 2016
年 9 月 12 日止，发行人募集资金总额为人民币 507,099,964.65 元。扣除本次发
行费用总额 11,939,875.90 元后，募集资金净额为人民币 495,160,088.75 元，其中：
计入注册资本人民币 11,917,743.00 元，计入资本公积人民币 483,242,345.75 元。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016 年 7 月 13 日，发行人获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于
2016 年 7 月 14 日对此进行了公告。
2016 年 8 月 24 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准浙江天成自控股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1800 号），并于 2016 年 8
8
月 25 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《发行管理办法》、《实施细则》以及关于信息
披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、结论意见
经核查，本次发行保荐机构东方花旗证券有限公司认为：
天成自控本次非公开发行严格遵守相关法律和法规，经过了必要的授权，并
获得中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行的询价、定价和股票配售
过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定及发行人有关本
次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行的申购对象不包括发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，
以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
9
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字： ______________ ______________
郑睿 王为丰
东方花旗证券有限公司
2016 年 9 月 22 日
10
首页
微信公众号
证券之星APP
