国泰君安证券股份有限公司
关于华中数控股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”、“上市公司”）于 2016
年 8 月 25 日收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（第 161519 号）（以下简称“反馈意见”），根据反馈意见涉及
的补充披露要求以及根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情
形的相关问题与解答》的相关要求，国泰君安证券股份有限公司作为上市公司本
次交易的独立财务顾问，在对相关情况进行专项核查的基础上，出具本专项核查
意见。如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相
同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
回复：
根据华中数控提供的资料、华中数控的招股说明书及上市以来的公告，华中
数控及其董事、监事和高级管理人员，华中数控的控股股东产业集团、实际控制
人华中科技大学及其控制的其他企业自华中数控上市后的承诺事项及履行情况
（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：
序 承诺主 承诺事 承诺作出时 履行情
承诺内容 承诺期限
号 体 项 间 况
2011 年上市时相关主体承诺
序 承诺主 承诺事 承诺作出时 履行情
承诺内容 承诺期限
号 体 项 间 况
产业集
团及其
自华中数控股票上市之日起三十
控股的
六个月内，不转让或者委托他人管
武汉华
理本公司直接或者间接持有的华
工创业 股份锁 2011.01.13- 履行完
1. 中数控公开发行股票前已发行的 2010.12.30
投资有 定 2014.01.03 毕
股份，也不由华中数控回购本公司
限责任
直接或者间接持有的华中数控公
公 司
开发行股票前已发行的股份。
（“华工
创投”）
在华中数控股票上市前以及股票
上市之日起三十六个月内，将促使
下属企业产业集团和武汉华工创
业投资有限责任公司不转让其各
自所持有的华中数控的股份，不委
华中科 股份锁 2010.12.30- 履行完
2. 托他人管理该部分股份，也不由发 2010.12.30
技大学 定 2014.01.03 毕
行人回购该部分股份，华中科技大
学也不转让持有的产业集团的股
权并促使产业集团不转让其直接
和间接持有的武汉华工创业投资
有限责任公司的股权。
自华中数控股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或者间接持有的华中
数控公开发行股票前已发行的股
份，也不由华中数控回购本公司直
上市前
接或者间接持有的华中数控公开
持有华 正在履
发行股票前已发行的股份。
中数控 行，未
除前述锁定期外，本人在华中数控
股份的 股份锁 2011.01.13- 发现违
3. 任职期间每年转让的股份不超过 2010.12.30
董事、监 定 长期 反上述
其所持有华中数控可转让股份总
事、高级 承诺的
数的百分之二十五，在离职后半年
管理人 情况
内不转让所持有的华中数控股份。
员
此外，本人将严格遵守华中数控
《公司章程》中对转让所持有的华
中数控股份做出的其他限制性规
定。
序 承诺主 承诺事 承诺作出时 履行情
承诺内容 承诺期限
号 体 项 间 况
（1）我校作为行政事业单位不会
直接从事经营活动；（2）我校承诺
也不支持、不批准所属除华中数控
以外的其他企业间接从事与华中
数控业务竞争或可能构成竞争的
业务或其它经济活动，不以独资经 正在履
避免同
营、合资经营和拥有在其他公司或 行，未
业竞争
华中科 企业的股权或权益的方式从事与 发现违
4. 和潜在 2009.09.06 长期有效
技大学 华中数控业务有竞争或可能构成 反上述
同业竞
竞争的业务或其它经济活动；（3） 承诺的
争
我校承诺将促使所属华中数控以 情况
外的其他企业在今后的经营范围
和投资方向上，避免与华中数控相
同或相似；对华中数控已经进行建
设或拟投资兴建的项目，将不会进
行同样的建设或投资。
（1）本公司以及本公司之全资、
控股子企业目前不拥有及经营任
何在商业上与华中数控正在经营
的业务有直接竞争的业务；（2）本
公司承诺本公司本身、并且本公司
必将通过法律程序使本公司之全
资、控股子企业将来均不从事任何
在商业上与华中数控正在经营的 正在履
避免同
业务有直接竞争的业务；（3）如本 行，未
业竞争
产业集 公司（包括受本公司控制的子企业 发现违
5. 和潜在 2009.07.27 长期有效
团 或其他关联企业）将来经营的产品 反上述
同业竞
或服务与华中数控的主营产品或 承诺的
争
服务有可能形成竞争， 本公司同 情况
意华中数控有权优先收购本公司
与该等产品或服务有关的资产或
本公司在子企业中的全部股权；
（4）如因本公司未履行在本承诺
函中所作出的承诺给华中数控造
成损失的，本公司将赔偿华中数控
的实际损失。
在不与法律、法规相抵触的前提 正在履
下，在权利所及范围内，本校将确 行，未
减少和
华中科 保本校以及本校之全资、控股下属 发现违
6. 规范关 2009.09.08 长期有效
技大学 企业在与华中数控进行关联交易 反上述
联交易
时将按公平、公开的市场原则进 承诺的
行，并履行法律、法规、规范性文 情况
序 承诺主 承诺事 承诺作出时 履行情
承诺内容 承诺期限
号 体 项 间 况
件和公司章程规定的程序。本校承
诺并确保本校及本校全资、控股下
属企业不通过与华中数控之间的
关联交易谋求特殊的利益，不会进
行有损华中数控及其中小股东利
益的关联交易。
在不与法律、法规相抵触的前提
下，在权利所及范围内，本公司将
确保本公司以及本公司之全资、控
股下属企业在与华中数控进行关 正在履
联交易时将按公平、公开的市场原 行，未
减少和
7. 3产业集 则进行，并履行法律、法规、规范 发现违
规范关 2009.07.27 长期有效
. 团 性文件和公司章程规定的程序。本 反上述
联交易
公司承诺并确保本公司及本公司 承诺的
全资、控股下属企业不通过与华中 情况
数控之间的关联交易谋求特殊的
利益，不会进行有损华中数控及其
中小股东利益的关联交易。
本人且本人将促使本人所控制的
企业（若有）与华中数控之间的任
何交易按公平的市场原则和正常
上市前 的商业条件进行，并履行必经的法
持有华 律程序；本人且本人将促使本人所 正在履
中数控 控制的企业（若有）不要求或接受 行，未
减少和
股份的 华中数控给予任何优于在一项市 发现违
8. 规范关 2009.07.27 长期有效
董事、监 场公平交易中的第三者所能给予 反上述
联交易
事、高级 的条件，不产生有损其他股东利益 承诺的
管理人 的交易。本人且本人将促使本人所 情况
员 控制的企业（若有）在经营业务中
不利用本人在华中数控的地位转
移利润或从事其他行为来损害华
中数控及其他股东的利益。
本公司作华中数控的控股股东，本
公司将按照法律、法规及公司章程
依法行使股东权利，不利用股东身 正在履
份影响华中数控的独立性，保持华 行，未
保持上
产业集 中数控在资产、人员、财务、业务 发现违
9. 市公司 2009.07.27 长期有效
团 和机构等方面的独立性。具体如 反上述
独立性
下：（一）保证本公司与华中数控 承诺的
之间人员的独立性：（1）保证华中 情况
数控的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员不
序 承诺主 承诺事 承诺作出时 履行情
承诺内容 承诺期限
号 体 项 间 况
在本公司及本公司关联方担任除
董事、监事之外的其他职务，也不
在本公司及本公司关联方领薪；
（2）保证华中数控的财务人员不
在本公司及本公司关联方兼职。
（二）保证华中数控的资产独立完
整：（1）保证华中数控具有独立完
整的资产；（2）保证华中数控不存
在资金、资产被本公司及本公司关
联方占用的情形。（三）保证华中
数控的财务独立：（1）保证华中数
控保持其独立的财务部门和独立
的财务核算体系；（2）保证华中数
控具有规范、独立的财务会计制
度；（3）保证华中数控独立在银行
开户，不与本公司及本公司关联方
共有一个银行账户；（4）保证不干
预华中数控依法独立纳税；（5）保
证华中数控能够独立作出财务决
策，不干预华中数控的资金使用。
（四）保证华中数控的机构独立。
保证华中数控拥有独立、完整的组
织机构， 与本公司及本公司关联
方的机构完全分开。（五）保证华
中数控的业务独立。保证华中数控
的业务独立于本公司，与本公司及
本公司关联方之间不存在或发生
显失公平的关联交易。（六）保证
华中数控拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
2012 年重组时相关主体作出的承诺
上海登奇机电技术有限公司（“登
奇机电”）和武汉登奇机电技术有
限公司（“武汉登奇”）2012 年度、
重大资
2013 年度、2014 年度实现的净利 2012 年度、
产业集 产重组 履行完
10. 润（登奇机电的净利润是指母公司 2012.08.28 2013 年度、
团 盈利预 毕
财务报表中的净利润）之和分别不 2014 年度
测补偿
低于 251.48 万元、262.05 万元、
289.69 万元，如低于上述承诺的净
利润则产业集团以现金方式对华
序 承诺主 承诺事 承诺作出时 履行情
承诺内容 承诺期限
号 体 项 间 况
中数控予以补偿。
武汉华大新型电机科技股份有限
公司（“华大电机”）2012 年度、
重大资 2013 年度、2014 年度实现的净利
2012 年度、
11. 1华工创 产重组 润分别不低于 905.01 万元、 履行完
2012.08.28 2013 年度、
. 投 盈利预 1,119.37 万元、1,991.24 万元，如 毕
2014 年度
测补偿 低于上述承诺的净利润则华工创
投以现金方式对华中数控予以补
偿。
2014 年重组时相关主体作出的承诺
不在一
华中数控在终止与珠海市运泰利
定期限
华中数 自动化设备有限公司的重大资产 2014 年 9 月 2014.09.11- 履行完
12. 内进行
控 重组事项暨股票复牌之日起六个 11 日 2015.03.10 毕
重大资
月内不再筹划重大资产重组事项。
产重组
相关主体就增减持股份作出的承诺
在未来六个月内（自 2015 年 7 月
产业集 不减持 2015.07.09- 履行完
13. 9 日至 2016 年 1 月 8 日）不减持 2015.07.09
团 股份 2016.01.08 毕
所持公司股票。
董事、监
在未来六个月内（自 2015 年 7 月
事、高级 不减持 2015.07.09- 履行完
14. 9 日至 2016 年 1 月 8 日）不减持 2015.07.09
管理人 股份 2016.01.08 毕
所持公司股票。
员
于未来 12 个月内（自 2015 年 7
公司副
月 9 日至 2016 年 7 月 8 日），以中
总裁兼
国证监会和深圳证券交易所相关
董事会 增持股 2015.07.09- 履行完
15. 规定允许的方式，通过自筹资金择 2015.07.09
秘书叶 份 2016.07.08 毕
机增持公司股份；将严格遵守有关
建国先
规定，通过本次增持的股票 6 个
生
月内不减持。
此外，就华中数控本次发行股份购买资产，上市公司及全体董事、监事、高
级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人所做出的承诺，已在《华中数控发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露，承诺内容
合法、合规，不存在违反法律强制性规定的情形，对作出承诺的相关主体具有法
律约束力。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：华中数控及其董事、监事、高级管理
人员，华中数控控股股东、实际控制人作出的相关公开承诺已经履行完毕或者正
在正常履行，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
回复：
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
根据华中数控 2015 年年度报告、2014 年年度报告、2013 年年度报告、众环
海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号分别为众环专字（2014）010634
号、众环专字（2015）010158 号、众环专字（2016）010096 号的《关于武汉华
中数控股份有限公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》、华中数控
第九届董事会第八次会议独立董事的独立意见、第九届董事会第十二次会议独立
董事的独立意见、华中数控独立董事于 2013 年 8 月 16 日出具的《武汉华中数控
股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的
独立意见》以及华中数控出具的书面确认，2013 年度至 2015 年度期间，公司控
股股东、实际控制人及其关联方近三年非经营性资金往来情况如下：
1、深圳华中科技大学研究院（以下简称“华科研究院”）系上市公司同一实
际控制下的关联方。截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，上市公司对
华科研究院的其他应收款余额均为 0.34 万元。根据上市公司说明，该笔其他应
收款系上市公司全资子公司深圳华数机器人有限公司（以下简称“深圳华数”）
在 2012 年以前支付的电费、水费和物业管理费，因深圳华数与华科研究院此前
同在一栋楼办公，双方约定分担电费、水费和物业管理费等费用，由深圳华数先
期支付，再由华科研究院与深圳华数结算；深圳华数账上记载的对华科研究院的
0.34 万元其他应收款即为该等费用，后经深圳华数与华科研究院核实，该 0.34
万元费用实际应由深圳华数承担，于是深圳华数于 2015 年将该笔其他应收款计
入了费用。因此，实际上近三年深圳华数不存在被华科研究院违规占用资金的情
况。
2、华中科技大学系上市公司的实际控制人。2014 年度上市公司与华中科技
大学发生非经营性往来 800.00 元，从而形成上市公司对华中科技大学的其他应
收款 800.00 元。根据公司提供的资料及确认，该笔其他应收款为公司于当年参
与华中科技大学招标购买标书支付的费用，在华中科技大学向上市公司开具发票
后上市公司已经全部计入了费用。因此，实际上近三年上市公司不存在被华中科
技大学违规占用资金的情况。
根据华中数控 2015 年年度报告、2014 年年度报告、2013 年年度报告、众环
海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号分别为众环专字（2014）010634
号、众环专字（2015）010158 号、众环专字（2016）010096 号的《关于武汉华
中数控股份有限公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》、华中数控
第九届董事会第八次会议独立董事的独立意见、第九届董事会第十二次会议独立
董事的独立意见、华中数控独立董事于 2013 年 8 月 16 日出具的《武汉华中数控
股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的
独立意见》及华中数控出具的书面确认，华中数控最近三年不存在违规对外提供
担保的情形。
综上，经核查，上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联
方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用资金的情形，不存在违规
对外提供担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据华中数控及各相关方出具的书面说明并经本独立财务顾问对相关网站
（包括中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查
询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深交所官网、中国证监会官网等）
公开信息的检索，华中数控及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，或曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形， 尤
其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
回复：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具
的众环审字（2014）010928 号、众环审字(2015) 011099 号、众环审字(2016) 010087
号审计报告，以及本独立财务顾问对最近三年业绩真实性和会计处理合规性执行
的专项核查，本独立财务顾问认为：
（一）2015 年度、2014 年度及 2013 年度(以下简称“有关期间”)的审计情
况
华中数控审计机构中审众环审计了华中数控有关期间的财务报表，并出具了
众环审字（2014）010928 号、众环审字(2015) 011099 号、众环审字(2016) 010087
号审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见。
（二）华中数控有关期间会计政策、会计估计是否存在变更以及是否存在
被滥用的情况
华中数控第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议审议通过了
《关于会计政策变更的议案》，决定于 2014 年 7 月 1 日开始采用财政部于 2014
年新颁布的《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—
合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企
业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业
会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》在 2014 年年度及以后期间的财务报
告中施行，除此之外，未发生会计政策变更的情况。
华中数控董事会已通过决议，决定自 2014 年 7 月 1 日起执行修订后的《企
业会计准则》，并根据准则要求，对期初及比较期会计数据进行了追溯调整，对
2014 年财务报表年初数影响如下：
项 目 影响数（调减以负数列示）
可供出售金融资产 13,976,843.98
长期股权投资 -13,976,843.98
递延收益 50,154,892.04
其他非流动负债 -50,154,892.04
2013 年至 2015 年，公司无会计差错更正、会计估计变更事项。
经核查，本独立财务顾问认为，以上会计政策变更，系华中数控按照财政部
新修订的会计准则的规定进行的相应调整，符合企业会计准则的规定，不存在会
计政策滥用的情况。除此以外，近三年上市公司没有其他会计政策变更。
（三）华中数控有关期间重大交易及其会计处理，是否存在虚假交易、虚
构利润
华中数控主营业务为数控机床、数控系统及散件、电机和其他产品的生产与
销售。近三年上市公司营业收入及利润情况具体如下：
1、2013 年至 2015 年收入成本情况
单位：万元
2015年度 2014年度 2013年度
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
主营业务 54,375.22 37,510.01 57,941.79 42,014.19 49,355.43 37,194.09
其他业务 698.44 166.99 681.52 145.07 638.76 171.73
合计 55,073.66 37,677.00 58,623.31 42,159.26 49,994.19 37,365.82
2、主营业务按类别列示
单位：万元
2015年度 2014年度 2013年度
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
数控机床 15,533.47 12,506.79 24,172.68 19,347.08 17,953.36 15,611.87
数控系统及散件 21,273.70 12,948.87 13,848.31 8,703.67 15,204.20 9,546.42
电机 9,089.31 6,804.53 15,961.13 11,422.83 14,741.89 11,064.61
红外 3,091.43 1,790.39 2,437.54 1,415.33 1,455.98 971.19
2015年度 2014年度 2013年度
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
机器人节能 5,387.31 3,459.43 1,522.13 1,125.28 - -
合计 54,375.22 37,510.01 57,941.79 42,014.19 49,355.43 37,194.09
3、近三年业绩变动分析
根据中国机床工具行业资料，机床工具行业从 2011 年下半年开始进入下行
通道，在市场需求低迷的大环境下，全行业生产和销售规模增长基本停滞，部分
企业显著下滑；2015 年行业生产和销售规模进一步降低，产成品库存增加和利
润负增长导致行业亏损面持续处于较高水平。总体来看，近年来中国机床工具市
场消费总量在不断减少。
证券简称 证券代码 营业收入同比 营业收入同 营业收入同 营业收入同
增长率-2016 年 比增长率 比增长率 比增长率
1-6 月 -2015 年度 -2014 年度 -2013 年度
002248.SZ 华东数控 -11.64% -33.31% 2.89% -9.97%
000410.SZ 沈阳机床 1.05% -18.31% 5.91% -5.24%
600243.SH 青海华鼎 -15.85% 2.91% 2.80% -3.94%
002559.SZ 亚威股份 9.70% -0.03% 4.96% 11.59%
000837.SZ 秦川机床 4.51% -27.21% 2.63% 186.40%
002270.SZ 华明装备 78.86% 5.45% -17.96% 19.52%
002265.SZ 西仪股份 2.95% -1.72% 27.33% 8.00%
002520.SZ 日发精机 30.02% 39.19% 122.95% -23.55%
600806.SH *ST 昆机 -47.41% -10.52% -15.70% -2.16%
算术平均数： 5.80% -4.84% 15.09% 20.07%
300161.SZ 华中数控 16.03% -6.06% 17.26% 17.80%
数据来源：上市公司年报
整体来看，华中数控近三年的营业收入波动情况与行业发展趋势相吻合。
2014 年营业收入增长 17.26%，其中数控机床销售增加 6,219 万元，主要是合并
子公司武汉新威奇科技有限公司的影响（2013 年仅合并其 10-12 月利润表），子
公司深圳华数机器人有限公司和重庆华数机器人有限公司新开展节能改造和机
器人业务，收入增加 1,522 万元；2015 年营业收入下降 6.06%，其中数控机床和
电机受行业需求大幅下降影响，共减少 1.55 亿元，而数控系统收入增加 7,425
万元，则主要是公司在 3C 加工领域取得突破，3C 钻攻中心系统销售增长较大，
且节能和机器人业务也有所增长。
华中数控是国产中高端数控系统的龙头企业，具有较强的技术研发能力，面
对行业整体需求下滑的局面，上市公司不断加大研发投入，研发出新型中高档数
控系统，并开拓了面向机器人、节能以及 3C 加工中心等领域的新产品。由于产
品结构的不断优化，上市公司 2013 年至 2015 年毛利率呈现稳定增长趋势。
经执行核查程序后，本独立财务顾问认为华中数控不存在通过虚假交易虚构
利润的情况。
（四）华中数控有关期间是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
本独立财务顾问对报告期内公司发生的对会计利润影响重大的事项进行了
核查，核查情况如下：
1、期间费用情况
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售费用 62,455,025.52 57,187,980.79 50,528,931.58
管理费用 206,732,308.94 151,414,933.04 107,487,877.23
财务费用 3,528,241.27 -1,084,485.98 -2,538,805.38
期间费用合计 272,715,575.73 207,518,427.85 155,478,003.43
公司期间费用增幅较大，主要是由于公司机构人员的快速增长、研发投入的
持续增加以及财务费用的增长。
公司 2014 年、2015 年分别新增 3 家控股子公司，2015 年末员工人数达 1435
人，特别是高学历、高薪酬的管理、研发、营销人员增长较多，公司机构人员的
快速增长，导致薪酬以及相关经费增长。
公司一贯注重技术创新和研发，同时承担了较多国家科技重大专项项目，研
发费用较高；特别是 2015 年部分重大科技专项又即将结题，因此研发投入增幅
较大。
公司财务费用的增长，主要是募集资金持续投入后定期存款利息减少，同时
借款增加后利息支出相应增加所致。
2、资产减值损失
单位：元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
坏账损失 18,190,165.89 9,733,800.97 8,832,156.80
存货跌价损失 783,256.80 1,220,084.78 1,517,649.39
可供出售金融资产减值损失 1,000,000.00 - -
商誉减值损失 - - 4,997,896.36
资产减值损失合计 19,973,422.69 10,953,885.75 15,347,702.55
上市公司 2015 年度计提坏账损失金额较高，主要是随着行业景气度下降，
部分客户欠款出现逾期或难以收回的情况，期末预期难以收回的欠款增加，公司
进行详细清查后计提坏账损失增加。
上市公司 2011 年收购武汉高科机械设备制造有限公司股权形成商誉 711.99
万元，收购后该公司出现亏损，2013 年前已计提商誉减值损失 212.20 万元；2013
年该公司仍出现亏损，并预计难以扭转，因此商誉全部计提减值损失，相应在
2013 年计提商誉减值损失 499.79 万元。
上市公司持有武汉威泰数控立车有限公司 1.01%股权，作为可供出售金融资
产核算。由于经营困难，2015 年该公司股东会作出解散的决议，根据初步资产
清查的结果，预计投资无法收回，因此 2015 年计提减值损失 100 万元。
上市公司 2015 年度资产减值损失增加主要由于行业不景气导致坏账损失增
加所致。
3、营业外收入
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置利得合计 22,438.04 461,350.04 190,658.28
政府补助 78,528,757.24 79,255,902.63 66,887,098.46
其他 296,200.62 777,263.05 637,707.08
合计 78,847,395.90 80,494,515.72 67,715,463.82
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》，与资产相关的政府补助，是
指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，并在相关资产
使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，是指除与资产相
关的政府补助之外的政府补助，应根据政府补助补偿相关费用和损失情况，分别
计入各期损益。
公司根据有关主管部门资金拨付文件、资金（课题）申报文件以及资金用途，
划分政府补助性质，将主要用于工程建设、设备购置的资金划分为与资产相关的
政府补助，并在相关资产折旧摊销期内分期确认补助收入；除此之外的其他补助
资金则划分为与收益相关的政府补助，其中资助性质的补助在收到时确认补助，
与项目实施相关的补助，则根据项目实施以及成本费用发生情况分期确认补助收
入。
经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（五）华中数控有关期间关联交易及是否存在关联方利益输送的情况
2013 年至 2015 年，上市公司关联交易列示如下：
1、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
武汉华大机械工程有限公司 采购货物 39.09 246.66 208.15
武汉华大机械工程有限公司 接受劳务 31.47 - -
襄阳华中科技大学先进制造工程研究院 采购货物 13.33 85.13 -
华中科技大学 采购货物 1.18 3.01 20.00
华中科技大学 委托开发 377.36 400.00 -
武汉格林电气技术有限公司 技术服务 0.70 9.50 1.15
湖北江山华科数字设备科技有限公司 采购货物 247.55 279.56 345.05
南京锐普德数控设备股份有限公司 采购货物 0.43 1.28 -
武汉华工建设发展有限公司 接受劳务 - 2.63 -
武汉华科物业管理有限公司 物业管理 33.42 47.44 -
武汉华胜工程建设科技有限公司 工程监理 - 69.80 -
武汉华工激光工程有限责任公司 采购货物 - - 52.75
武汉新威奇科技有限公司[注] 采购货物 - - 2.72
合计 744.53 1,145.01 629.82
2、出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
武汉法利莱切割系统工程有限责任公司 销售商品 - 20.51 14.06
湖北江山华科数字设备科技有限公司 销售商品 81.54 186.46 388.55
南京锐普德数控设备股份有限公司 销售商品 18.42 145.82 114.88
华中科技大学 销售商品 28.11 86.68 24.15
襄阳华中科技大学先进制造工程研究院 销售商品 3.04 94.37 21.04
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
华中科技大学电气学院 销售商品 - 0.27 -
华中科技大学机械学院 销售商品 26.52 0.30 -
东莞华中科技大学制造工程研究院 销售商品 - 12.69 -
泉州华中科技大学智能制造研究院 销售商品 290.37 20.51 -
武汉华工激光工程有限责任公司 销售商品 - - 0.36
武汉新威奇科技有限公司[注] 销售商品 4.21
合计 448.00 567.61 567.25
注：与子公司武汉新威奇科技有限公司关联交易系纳入合并报表前交易数据。
3、关联租赁-承租情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产 2015 年度 2014 年度 2013 年度
深圳市华科兆恒科技有限公司 房屋租赁 92.62 92.62 -
4、关联担保
2003 年 3 月 12 日，上市公司与湖北省财政厅签订 200 万元转贷国债资金协
议，转贷国债资金还本付息期限 15 年，由武汉华中科技大产业集团有限公司提
供保证担保，2013 年至 2015 年末该借款余额分别为 54.55 万元、72.73 万元、90.91
万元。
经检查华中数控有关期间的关联方交易，未发现通过关联方输送利益的情
况。
基于执行核查程序，未发现华中数控有关期间存在影响业绩真实性和会计处
理合规性的事项。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等。
经核查，本次重组不涉及资产置出，不适用《关于上市公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》第四条的
规定。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限
公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专
项核查意见》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 9 月 22 日
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