北京市嘉源律师事务所
关于武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之专项核查意见
F408, OceanPlaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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致：武汉华中数控股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之专项核查意见
嘉源(2016)-02-076 号
敬启者：
根据华中数控与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次重组
的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重组出具法律意见书。
本所已就本次重组先后出具了嘉源(2016)-02-004号《北京市嘉源律师事务
所关于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源(2016)-02-025号《北京市
嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之补充法律意见书（一）》及嘉源(2016)-02-060号《北京市嘉源
律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之补充法律意见书（二）》。根据中国证监会于2016年6月24日发布的
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产
情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的相关规定以及中国证监会于
2016年8月24日作出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 第
161519号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师就《解答》及反馈意见
中涉及的相关事项进行核查并出具本专项核查意见。
除非本专项核查意见中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简
2
称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅供华中数控为本次重组目的使用，未经本所同意，不得
用于任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为本次重组的法定文件，随其他材料一起上
报中国证监会，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形。
根据华中数控提供的资料并经本所经办律师查询华中数控的招股说明书及
上市以来的公告，华中数控及其董事、监事和高级管理人员，华中数控的控股
股东产业集团、实际控制人华中科技大学及其控制的其他企业自华中数控上市
后的承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：
序 承诺事 承诺作出时 履行情
承诺主体 承诺内容 承诺期限
号 项 间 况
2011 年上市时相关主体承诺
产业集团
自华中数控股票上市之日起三十六
及其控股
个月内，不转让或者委托他人管理
的武汉华
本公司直接或者间接持有的华中数
工创业投 股 份 锁 2011.01.13- 履行完
1. 控公开发行股票前已发行的股份， 2010.12.30
资有限责 定 2014.01.03 毕
也不由华中数控回购本公司直接或
任 公 司
者间接持有的华中数控公开发行股
（“ 华 工
票前已发行的股份。
创投”）
3
序 承诺事 承诺作出时 履行情
承诺主体 承诺内容 承诺期限
号 项 间 况
在华中数控股票上市前以及股票上
市之日起三十六个月内，将促使下
属企业产业集团和武汉华工创业投
资有限责任公司不转让其各自所持
有的华中数控的股份，不委托他人
华中科技 股 份 锁 2010.12.30- 履行完
2. 管理该部分股份，也不由发行人回 2010.12.30
大学 定 2014.01.03 毕
购该部分股份，华中科技大学也不
转让持有的产业集团的股权并促使
产业集团不转让其直接和间接持有
的武汉华工创业投资有限责任公司
的股权。
自华中数控股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的华中数控
公开发行股票前已发行的股份，也
不由华中数控回购本公司直接或者
上市前持 间接持有的华中数控公开发行股票 正在履
有华中数 前已发行的股份。 行，未
控股份的 股 份 锁 除前述锁定期外，本人在华中数控 2011.01.13- 发现违
3. 2010.12.30
董事、监 定 任职期间每年转让的股份不超过其 长期 反上述
事、高级 所持有华中数控可转让股份总数的 承诺的
管理人员 百分之二十五，在离职后半年内不 情况
转让所持有的华中数控股份。此外，
本人将严格遵守华中数控《公司章
程》中对转让所持有的华中数控股
份做出的其他限制性规定。
（1）我校作为行政事业单位不会直
接从事经营活动；（2）我校承诺也
不支持、不批准所属除华中数控以
外的其他企业间接从事与华中数控
业务竞争或可能构成竞争的业务或 正在履
避 免 同
其它经济活动，不以独资经营、合 行，未
业 竞 争
华中科技 资经营和拥有在其他公司或企业的 发现违
4. 和 潜 在 2009.09.06 长期有效
大学 股权或权益的方式从事与华中数控 反上述
同 业 竞
业务有竞争或可能构成竞争的业务 承诺的
争
或其它经济活动；（3）我校承诺将 情况
促使所属华中数控以外的其他企业
在今后的经营范围和投资方向上，
避免与华中数控相同或相似；对华
中数控已经进行建设或拟投资兴建
4
序 承诺事 承诺作出时 履行情
承诺主体 承诺内容 承诺期限
号 项 间 况
的项目，将不会进行同样的建设或
投资。
（1）本公司以及本公司之全资、控
股子企业目前不拥有及经营任何在
商业上与华中数控正在经营的业务
有直接竞争的业务；（2）本公司承
诺本公司本身、并且本公司必将通
过法律程序使本公司之全资、控股
子企业将来均不从事任何在商业上
正在履
避 免 同 与华中数控正在经营的业务有直接
行，未
业 竞 争 竞争的业务；（3）如本公司（包括
发现违
5. 产业集团 和 潜 在 受本公司控制的子企业或其他关联 2009.07.27 长期有效
反上述
同 业 竞 企业）将来经营的产品或服务与华
承诺的
争 中数控的主营产品或服务有可能形
情况
成竞争， 本公司同意华中数控有权
优先收购本公司与该等产品或服务
有关的资产或本公司在子企业中的
全部股权；（4）如因本公司未履行
在本承诺函中所作出的承诺给华中
数控造成损失的，本公司将赔偿华
中数控的实际损失。
在不与法律、法规相抵触的前提下，
在权利所及范围内，本校将确保本
校以及本校之全资、控股下属企业
在与华中数控进行关联交易时将按 正在履
公平、公开的市场原则进行，并履 行，未
减 少 和
华中科技 行法律、法规、规范性文件和公司 发现违
6. 规 范 关 2009.09.08 长期有效
大学 章程规定的程序。本校承诺并确保 反上述
联交易
本校及本校全资、控股下属企业不 承诺的
通过与华中数控之间的关联交易谋 情况
求特殊的利益，不会进行有损华中
数控及其中小股东利益的关联交
易。
5
序 承诺事 承诺作出时 履行情
承诺主体 承诺内容 承诺期限
号 项 间 况
在不与法律、法规相抵触的前提下，
在权利所及范围内，本公司将确保
本公司以及本公司之全资、控股下
属企业在与华中数控进行关联交易 正在履
时将按公平、公开的市场原则进行， 行，未
减 少 和
7. 3 并履行法律、法规、规范性文件和 发现违
产业集团 规 范 关 2009.07.27 长期有效
. 公司章程规定的程序。本公司承诺 反上述
联交易
并确保本公司及本公司全资、控股 承诺的
下属企业不通过与华中数控之间的 情况
关联交易谋求特殊的利益，不会进
行有损华中数控及其中小股东利益
的关联交易。
本人且本人将促使本人所控制的企
业（若有）与华中数控之间的任何
交易按公平的市场原则和正常的商
业条件进行，并履行必经的法律程
上市前持 序；本人且本人将促使本人所控制 正在履
有华中数 的企业（若有）不要求或接受华中 行，未
减 少 和
控股份的 数控给予任何优于在一项市场公平 发现违
8. 规 范 关 2009.07.27 长期有效
董事、监 交易中的第三者所能给予的条件， 反上述
联交易
事、高级 不产生有损其他股东利益的交易。 承诺的
管理人员 本人且本人将促使本人所控制的企 情况
业（若有）在经营业务中不利用本
人在华中数控的地位转移利润或从
事其他行为来损害华中数控及其他
股东的利益。
本公司作华中数控的控股股东，本
公司将按照法律、法规及公司章程
依法行使股东权利，不利用股东身
份影响华中数控的独立性，保持华
中数控在资产、人员、财务、业务
正在履
和机构等方面的独立性。具体如下：
行，未
保 持 上 （一）保证本公司与华中数控之间
发现违
9. 产业集团 市 公 司 人员的独立性：（1）保证华中数控 2009.07.27 长期有效
反上述
独立性 的总经理、副总经理、财务总监、
承诺的
董事会秘书等高级管理人员不在本
情况
公司及本公司关联方担任除董事、
监事之外的其他职务，也不在本公
司及本公司关联方领薪；（2）保证
华中数控的财务人员不在本公司及
本公司关联方兼职。（二）保证华中
6
序 承诺事 承诺作出时 履行情
承诺主体 承诺内容 承诺期限
号 项 间 况
数控的资产独立完整：（1）保证华
中数控具有独立完整的资产；（2）
保证华中数控不存在资金、资产被
本公司及本公司关联方占用的情
形。 三）保证华中数控的财务独立：
（1）保证华中数控保持其独立的财
务部门和独立的财务核算体系；（2）
保证华中数控具有规范、独立的财
务会计制度；（3）保证华中数控独
立在银行开户，不与本公司及本公
司关联方共有一个银行账户；（4）
保证不干预华中数控依法独立纳
税；（5）保证华中数控能够独立作
出财务决策，不干预华中数控的资
金使用。（四）保证华中数控的机构
独立。保证华中数控拥有独立、完
整的组织机构， 与本公司及本公司
关联方的机构完全分开。（五）保证
华中数控的业务独立。保证华中数
控的业务独立于本公司，与本公司
及本公司关联方之间不存在或发生
显失公平的关联交易。（六）保证华
中数控拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。
2012 年重组时相关主体作出的承诺
上海登奇机电技术有限公司（“登奇
机电”）和武汉登奇机电技术有限公
司（“武汉登奇”）2012 年度、2013
重 大 资 年度、2014 年度实现的净利润（登
2012 年度、
产 重 组 奇机电的净利润是指母公司财务报 履行完
10. 产业集团 2012.08.28 2013 年度、
盈 利 预 表中的净利润）之和分别不低于 毕
2014 年度
测补偿 251.48 万元、262.05 万元、289.69
万元，如低于上述承诺的净利润则
产业集团以现金方式对华中数控予
以补偿。
武汉华大新型电机科技股份有限公
重 大 资
司（“华大电机”）2012 年度、2013 2012 年度、
11. 1 产 重 组 履行完
华工创投 年度、2014 年度实现的净利润分别 2012.08.28 2013 年度、
. 盈 利 预 毕
不低于 905.01 万元、1,119.37 万元、 2014 年度
测补偿
1,991.24 万元，如低于上述承诺的
7
序 承诺事 承诺作出时 履行情
承诺主体 承诺内容 承诺期限
号 项 间 况
净利润则华工创投以现金方式对华
中数控予以补偿。
2014 年重组时相关主体作出的承诺
不 在 一
华中数控在终止与珠海市运泰利自
定 期 限
动化设备有限公司的重大资产重组 2014 年 9 月 2014.09.11- 履行完
12. 华中数控 内 进 行
事项暨股票复牌之日起六个月内不 11 日 2015.03.10 毕
重 大 资
再筹划重大资产重组事项。
产重组
相关主体就增减持股份作出的承诺
在未来六个月内（自 2015 年 7 月 9
不 减 持 2015.07.09- 履行完
13. 产业集团 日至 2016 年 1 月 8 日）不减持所 2015.07.09
股份 2016.01.08 毕
持公司股票。
董事、监 在未来六个月内（自 2015 年 7 月 9
不 减 持 2015.07.09- 履行完
14. 事、高级 日至 2016 年 1 月 8 日）不减持所持 2015.07.09
股份 2016.01.08 毕
管理人员 公司股票。
于未来 12 个月内（自 2015 年 7 月
9 日至 2016 年 7 月 8 日），以中国
公司副总
证监会和深圳证券交易所相关规定
裁兼董事 增 持 股 2015.07.09- 履行完
15. 允许的方式，通过自筹资金择机增 2015.07.09
会秘书叶 份 2016.07.08 毕
持公司股份；将严格遵守有关规定，
建国先生
通过本次增持的股票 6 个月内不
减持。
综上，本所认为：
除上述正在履行中的承诺外，上市后，华中数控及其董事、监事、高级管
理人员，华中数控控股股东、实际控制人不存在不规范承诺、不履行承诺或不
能履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规占用资金、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）华中数控最近三年的规范运作情况
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号分别为众环专字
8
（2014）010634 号、众环专字（2015）010158 号、众环专字（2016）010096
号的《关于武汉华中数控股份有限公司控股股东及其关联方占用资金情况的专
项说明》，公司与控股股东、实际控制人及其关联方近三年的非经营性资金往来
情况如下：
1、 深圳华中科技大学研究院（以下简称“华科研究院”）系公司同一实
际控制下的关联方。截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司对华
科研究院的其他应收款余额均为 0.34 万元。根据公司说明，该笔其他应收款系
公司全资子公司深圳华数机器人有限公司（以下简称“深圳华数”）在 2012 年
以前支付的电费、水费和物业管理费，因深圳华数与华科研究院此前同在一栋
楼办公，双方约定分担电费、水费和物业管理费等费用，由深圳华数先期支付，
再由华科研究院与深圳华数结算；深圳华数账上记载的对华科研究院的 0.34 万
元其他应收款即为该等费用，后经深圳华数与华科研究院核实，该 0.34 万元费
用实际应由深圳华数承担，于是深圳华数于 2015 年将该笔其他应收款计入了费
用。因此，实际上近三年深圳华数不存在被华科研究院违规占用资金的情况。
2、 华中科技大学系公司的实际控制人。2014 年度公司与华中科技大学发
生非经营性往来 800 元，从而形成公司对华中科技大学的其他应收款 800 元。
根据公司提供的资料及确认，该笔其他按应收款为公司于当年参与华中科技大
学招标购买标书支付的费用，在华中科技大学向公司开具发票后公司已经全部
计入了 2014 年度管理费用。因此，实际上近三年公司不存在被华中科技大学违
规占用资金的情况。
综上，华中数控最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规
占用资金的情况。
根据华中数控最近三年的年度报告、独立董事关于控股股东及其他关联方
占用及对外担保情况的独立意见及相关方的书面说明，华中数控最近三年不存
在违规对外提供担保的情形。
（二）关于上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员相关情形的核查
根据华中数控及各相关方出具的书面说明并经本所经办律师对相关网站
（包括中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查
9
询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深交所官网、中国证监会官网等）
公开信息的检索，华中数控及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，或曾被交易所采取监管
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
10
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项核查意见》的签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：谭四军
王 飞
2016 年 9 月 22 日
11
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