关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书修订说明的公告
证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2016-088
四川环能德美科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）《发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“本报告书”）于
2016 年 3 月 30 日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过并于 2016 年 3
月 31 日进行了首次公开披露。本公司根据中国证监会审核的相关要求对本报告
书进行了修订、补充和更新，具体内容如下：
1、本次交易已经中国证监会并购重组委员会审核通过，对本次交易的进展
情况及已履行的法定程序进行相应更新。
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2016]007675
号”审计报告，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字[2016]第 5826
号”备考审阅报告，更新本报告书中涉及上市公司、标的公司的财务数据、财务
指标及其他相关内容。
3、公司 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 26 日实施完毕，对本次发
行股份购买资产的发行价格及发行数量进行了相应调整，并更新本报告书相关内
容。
4、根据标的公司污水处理项目投产运营情况，建设工程规划、施工手续和
环保验收手续办理最新进展情况，更新相关风险提示和风险因素内容。详见报告
书“第三节 重大风险提示”之“九、污水处理厂不能按期完工的风险”和“第十四节
风险因素”之“二、交易标的经营相关的风险”之“（九）污水处理厂不能按期投入
运营的风险”、（十）污水处理厂因未及时办理环保验收手续而遭受处罚的风险”。
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5、根据标的公司污水处理服务费单价调整最新进展情况及对标的公司生产
经营的影响，删除原报告书“第三节 重大风险提示”之“九、污水处理单价不能及
时调整的风险”和“第十四节 风险因素”之“二、交易标的经营相关的风险”之
“（九）污水处理单价不能及时调整的风险”。
6、根据《江油市第二城市生活污水处理厂 PPP 合作协议书》及经工商主管
部门备案的项目公司章程，标的公司享有该项目 74.67%的权益分享比例，已不
存在权益分享比例不确定的风险，因此删除原报告书“第十四节 风险因素”之
“（十二）污水处理 PPP 项目权益分享比例低于预期的风险”。
7、补充披露标的公司 2016 年 1-6 月实际盈利情况、未来盈利能力的稳定性。
详见报告书“第二节 重大事项提示”之“七、标的公司 2016 年上半年实现扭亏为
盈”、“第十节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十
一条规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”、“二、本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”和“第十一节 管理层讨论与
分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利
能力分析”。
8、补充披露上市公司对标的公司剩余股权的后续安排。详见报告书“第二节
重大事项提示”之“六、本次交易对标的公司剩余 35%股权的安排”。
9、补充披露本次交易现金对价比例设置的合理性以及对未来上市公司经营
稳定性、核心团队稳定性的影响。详见报告书“第二节 重大事项提示”之“八、本
次交易现金对价比例设置的合理性及对上市公司未来经营的影响”。
10、补充披露交易对方关于标的公司子公司股权抵押事项的承诺。详见报告
书“第二节 重大事项提示”之“九、本次重组相关方做出的重要承诺”、“第六节 交
易标的”之“四、交易标的主要资产、抵押担保及负债情况”之“（二）资产抵押、
质押及对外担保情况”。
11、补充披露本次交易业绩补偿金额的计算依据和业绩奖励计算时对财务费
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用的考虑。详见报告书“第二节 重大事项提示”之“十、本次重组对中小投资者权
益保护的安排”之“（四）业绩承诺补偿安排”。
12、补充披露上市公司与标的公司在客户、市场、技术等方面协同效应的具
体体现。详见报告书“第四节 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（三）
发挥协同效应，加快公司发展”。
13、补充披露交易对方李华、胡登燕取得香港居留权对本次交易的影响。详
见报告书“第五节 交易各方”之“三、其他说明事项”。
14、补充披露报告期内标的公司及子公司股权转让相关方的关联关系、股权
转让和增资的原因及标的公司子公司注册资本最新缴纳情况。详见报告书“第六
节 交易标的”之“二、交易标的历史沿革”相关内容。
15、补充披露标的公司不能办理和尚未办理房屋所有权证房产的面积占比，
尚未办理房屋所有权证房产的办理进展情况、相关费用承担方式以及对本次交易
和交易完成后上市公司生产经营的影响。详见报告书“第六节 交易标的”之“四、
交易标的主要资产、抵押担保及负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”。
16、补充披露标的公司以划拨或无偿许可方式获得土地使用权的合法合规
性、办理污水处理厂土地剩余年期的《国有土地使用证》相关费用的承担方式、
法律障碍或风险。详见报告书“第六节 交易标的”之“四、交易标的主要资产、抵
押担保及负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”。
17、补充披露标的公司特许经营权的协议履行情况、许可或备案手续办理情
况以及特许经营权相关业务的运营情况。详见报告书“第六节 交易标的”之“四、
交易标的主要资产、抵押担保及负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”。
18、补充披露江油市第二城市生活污水处理厂 PPP 项目的进展情况、审批
手续办理情况、预计运营时间和项目的权益分享比例。详见报告书“第六节 交易
标的”之“四、交易标的主要资产、抵押担保及负债情况”之“（一）主要资产及权
属情况”。
19、补充披露标的公司污水处理服务费单价的确定方式、单价调整最新进展
情况及对标的公司生产经营的影响。详见报告书“第六节 交易标的”之“四、交易
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标的主要资产、抵押担保及负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”。
20、补充披露标的公司资产抵质押情况、相关合同主要内容及对本次交易和
交易完成后上市公司生产经营的影响。详见报告书“第六节 交易标的”之“五、交
易标的主要资产、抵押担保及负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”和“四、
交易标的主要资产、抵押担保及负债情况”之“（二）资产抵押、质押及对外担保
情况”。
21、补充披露标的公司待建、在建及其他未运营污水处理项目的预计运营时
间、审批事项办理情况、相关费用承担方式及法律障碍情况。详见报告书“第六
节 交易标的”之“四、交易标的主要资产、抵押担保及负债情况”之“（一）主要
资产及权属情况”和“五、交易标的主营业务发展情况”之“（二）主要业务介绍”。
22、补充披露标的公司托管运营项目政府采购程序的履行情况及运营协议签
署情况。详见报告书“第六节 交易标的”之“五、交易标的主营业务发展情况”之
“（二）主要业务介绍”。
23、补充披露标的公司与主要供应商和客户合作的稳定性、新市场拓展情况、
供应商和客户集中的风险防范措施。详见报告书 “第六节 交易标的”之“五、交
易标的的主营业务发展情况”之“（四）主要产品（或服务）的收入和客户情况”、
“（五）主要产品（或服务）的成本和供应商情况”。
24、补充披露报告期内标的公司生产经营所必备的资质以及即将到期资质续
期情况。详见报告书“第六节 交易标的”之“五、交易标的主营业务发展情况”之
“（七）主要资质情况”。
25、补充披露标的公司报告期内已运营项目污水处理能力及 2014-2017 年度
实际/预测污水处理情况，待建、在建及已竣工未运营项目的预计运营时间及
2016-2017 年预测污水处理情况，2016-2017 年污水处理量大幅增加的原因及合
理性。详见报告书“第八节 交易标的的评估”之“一、交易标的评估情况”之“（三）
收益法评估情况”。
26、补充披露本次评估中标的公司污水处理单价调整前后金额，部分项目污
水处理单价调整的具体计算过程。详见报告书“第八节 交易标的的评估”之“一、
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交易标的评估情况”之“（三）收益法评估情况”、“（四）资产基础法评估情况”。
27、补充披露在本次收益法评估中标的公司污水处理厂设备日常维护、大修
及更新支出预测情况，在建污水处理厂后续资本性支出预测情况。详见“第八节
交易标的的评估”之“一、交易标的评估情况”之“（三）收益法评估情况”。
28、补充披露标的公司其他往来款的具体内容和性质以及对本次交易的影
响。详见报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期
财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”。
29、补充披露标的公司 BOT 项目确认为无形资产的原因，在建工程账面金
额确认的依据以及未来结转无形资产的标准和时点。详见报告书“第十一节 管理
层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之
“（一）财务状况分析”。
30、补充披露标的公司报告期内各业务投产运营情况。详见报告书“第十一
节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分
析”之“（二）盈利能力分析”。
31、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、业务管理模式和未来
经营发展战略。详见报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上
市公司未来发展前景的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成”、
“（二）本次交易完成后上市公司的业务管理模式和整合计划”和“（三）本次交
易完成后上市公司未来经营发展战略”。
32、补充披露交易对方、标的公司董监高及其关系密切家庭成员控制的从事
环保等相关业务的企业的注销及股权转让情况。详见报告书“第十三节 同业竞争
和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（一）本次交易完成前后的
同业竞争情况”。
33、补充披露本次交易完成后技术及管理人才流失风险的应对措施。详见报
告书“第十四节 风险因素”之“二、交易标的经营相关的风险”之“（三）技术及管
理人才流失的风险”
34、补充披露本次重组的审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机
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关立案调查情况及对本次相关审计文件效力的影响。详见报告书“第十五节 其他
重要事项”之“十、本次交易审计机构受到立案调查的情况及对相关审计文件效力
的影响”。
特此公告。
四川环能德美科技股份有限公司董事会
2016 年 9 月 22 日
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