坤元资产评估有限公司
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关于深圳证券交易所创业板许可类重组问询函【2016】第 73 号
《关于对哈尔滨九洲电气股份有限公司的重组问询函》
有关问题的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部:
贵部下发的创业板许可类重组问询函【2016】第 73 号(以下简称“问询函”)奉
悉。按照问询函的要求,哈尔滨九洲电气股份有限公司(以下简称“九洲电气”)管
理层研究后,已对相关材料进行了补充修改,本公司承办注册资产评估师已经认真
复核,现将问询函中涉及资产评估方面的问题核查情况汇报如下:
问询函第 3 条:你公司实际控制人作为融和投资的有限合伙人持有其 33.3%的
股权,而融和投资分别持有标的资产万龙风电、佳兴风电 97.9%和 95.88%的股权。
本次交易作价采用资产基础法评估结果,标的资产与你公司未作出业绩承诺及补偿
的安排。请补充披露资产基础法评估时是否采用了基于未来预期收益的方法,若是,
请补充披露是否符合《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
答复:
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《资产评估准则—企业价值》等有关
规定,结合项目实际,本次拟分别采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部
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权益价值进行评估。收益法是基于标的公司目前经营状况和对未来宏观政策和风电
行业市场的预期及判断的基础上进行的,由于现行经济及市场环境的不确定因素较
多,且风电行业生产经营过程中的电价政策、并网政策可能存在一定的不确定性,
故收益法相对于资产基础法,存在较大的不确定性,因此评估人员认为,本次采用
资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的,故取资产基础法的评估结果为标的
公司股东全部权益的评估值。
资产基础法是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生
产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定
估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的
评估价值。其中,对标的公司的主要资产——固定资产采用重置成本法进行评估。
资产基础法评估时未采用基于未来预期收益的方法。
经核查,评估师认为:资产基础法评估时未采用基于未来预期收益的方法。
坤元资产评估有限公司
二〇一六年九月二十日
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