九洲电气：关于深圳证券交易所《关于对哈尔滨九洲电气股份有限公司的重组问询函》之回复_股票频道

哈尔滨九洲电气股份有限公司关于深圳证券交易所

《关于对哈尔滨九洲电气股份有限公司的重组问询函》之回复

深圳证券交易所创业板公司管理部:

根据贵部创业板许可类重组问询函[2016]第 73 号《关于对哈尔滨九洲电气

股份有限公司的重组问询函》(以下简称为“重组问询函”)的要求,哈尔滨九洲

电气股份有限公司(以下简称“九洲电气”、“公司”、“上市公司”)会同中德证

券有限责任公司(以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”)、北京市环球律师事

务所(以下简称“环球律师”)、坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”)

对问询函中提出的问题进行了研究,并对有关问题进行了说明、论证分析和补充

披露。现就问询函中提出的问题详细回复如下:

如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与《哈尔滨九洲电气股份有限公

司发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“《预案(修订稿)》”)

中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题一:你公司聘请的独立财务顾问中德证券于 2016 年 8 月被证监会立案调查,

请补充披露该事项的进展情况,对本次交易的影响情况以及你公司拟作出的具体

安排。

回复:

公司本次交易聘请的独立财务顾问中德证券于 2016 年 8 月 10 日收到中国

证监会稽查总队调查通字 161467 号《调查通知书》,因中德证券作为西藏紫光

卓远股权投资有限公司的财务顾问涉嫌未勤勉尽责,根据《中华人民共和国证券

法》的有关规定,中国证监会决定对中德证券立案调查。

2016 年 9 月 18 日,中国证监会对中德证券出具《行政处罚事先告知书》(处

罚字[2016]95 号),对中德证券的拟处罚措施为:1、责令中德证券改正,没收

业务收入 300 万元,并处以 300 万元罚款;2、对李庆中、王鑫给予警告,并分

别处以 5 万元罚款。截至本回复意见出具之日,中国证监会尚未对中德证券出具

正式的处罚决定书。

根据行政处罚事先告知书的内容,中国证监会拟出具的处罚结果不会影响中

德证券的独立财务顾问资格。公司已与中德证券达成一致意见,若中国证监会对

中德证券正式出具的处罚决定书对公司本次交易构成实质性障碍,则公司将另行

选聘其他具有业务资质的证券公司担任本次交易的独立财务顾问,按要求履行独

立财务顾问职责。因此,上述事项对本次交易不构成实质性障碍。

上述内容已在《预案(修订稿)》“重大事项提示、八、独立财务顾问的保荐

机构资格”中补充披露。

问题二:2016 年 8 月,交易对方融和投资对标的资产进行增资。融和投资的普

通合伙人为融和基金,有限合伙人为融和新能源和李寅。请补充披露融和投资及

其合伙人是否存在结构化产品安排,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、融和投资的产权控制关系

根据交易对方提供的相关资料并经核查,融和投资的产权控制关系如下图所

示:

由上图可以看出,融和投资共有三名合伙人,普通合伙人为法人企业深圳前

海中电投融和基金管理有限责任公司,有限合伙人分别为自然人李寅和有限合伙

企业上海中电投融和新能源投资管理中心(有限合伙)。

二、关于是否存在结构化产品安排的情况

根据公司与融和投资签署的《发行股份购买资产框架协议》、《舟山融和股权

投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》、《上海中电投融和新能源投资管理中

心(有限合伙)合伙协议》及其补充协议、融和新能源的合伙人光大兴陇信托有

限责任公司-先融融和 2 号集合资金信托计划的上层认购人中电投先融锐和 1、

2 号资产管理计划(以下简称“锐和 1、2 号资管计划”)的《资产管理计划协议》

及其认购人出具的《关于资金来源的承诺函》、融和新能源和李寅出具的《关于

资金来源的承诺函》,关于融和投资是否存在结构化产品安排的情况,核查情况

如下:

(一)关于融和投资是否存在结构化产品安排的情况

《舟山融和股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》第 9.1 条约定了

合伙企业收入的分配方式。第 9.1.1 条第(ii)款约定,在扣除合伙企业日常运

营等相关费用后,项目投资利润根据各合伙人在合伙企业中实缴出资额的比例进

行分配;第 9.1.2 条第(ii)款约定非项目处置利润,在扣除合伙企业日常运营

等相关费用后,根据各合伙人在合伙企业中实缴出资额的比例进行分配。

根据融和新能源出具的承诺,其参与认缴融和基金的出资不存在分级收益等

结构化安排,不存在杠杆结构化融资的情形。

根据李寅出具的承诺,其参与认缴融和投资的出资不存在分级收益等结构化

安排,不存在杠杆结构化融资的情形。

根据上述《合伙协议》的相关条款及融和新能源、李寅出具的相关承诺,公

司认为,融和投资不存在结构化产品安排的情况。

(二)关于融和投资有限合伙人融和新能源是否存在结构化安排的情况

1、上海中电投融和新能源投资管理中心(有限合伙)合伙协议之补充协议》

第 4.2 条约定,项目处置利润在扣除合伙企业日常运营等相关费用后,项目投资

利润归目标合伙人所有,根据各目标项目合伙人对目标项目的实际出资比例进行

分配。

2、根据核查,融和新能源有限合伙人光大兴陇信托有限责任公司-先融融

和 2 号集合资金信托计划的上层出资人为锐和 1、2 号资管计划;锐和 1、2 号

资管计划的出资人为上海华仪融资租赁有限公司及自然人费方敏、黄晓玲、刘英

姿、陆雷、苏琛、王彬、杨毅、顾林、刘香玲、彭路共 11 名认购人。上述 11

名认购人已出具《关于资金来源的承诺函》,承诺其参与认购中电投先融锐和 1、

2 号资产管理计划份额的出资不存在分级收益等结构化安排,不存在杠杆结构化

融资的情形。

根据上述合伙协议及补充协议的相关条款,以及穿透后出资人出具的承诺函,

公司认为,融和新能源不存在结构化安排的情形。

上述内容已在《预案(修订稿)》“第三节、二、(一)融和投资”中补充披

露。

三、核查意见

独立财务顾问经核查后认为,根据上述相关方合伙协议及补充协议、《资产

管理计划协议》以及相关方出具的有关资金来源的承诺函,融和投资不存在结构

化产品安排的情况。

环球律师经核查后认为,根据上述相关方合伙协议及补充协议、《资产管理

计划协议》以及相关方出具的有关资金来源的承诺函,融和投资不存在结构化产

品安排的情况。

问题三:你公司实际控制人作为融和投资的有限合伙人持有其 33.3%的股权,而

融和投资分别持有标的资产万龙风电、佳兴风电 97.9%和 95.88%的股权。本次交

易作价采用资产基础法评估结果,标的资产与你公司未作出业绩承诺及补偿的安

排。请补充披露资产基础法评估时是否采用了基于未来预期收益的方法,若是,

请补充披露是否符合《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。请独立财务

顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复:

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《资产评估准则—企业价值》等有

关规定,结合项目实际,本次拟分别采用资产基础法和收益法对标的公司的股东

全部权益价值进行评估。收益法是基于标的公司目前经营状况和对未来宏观政策

和风电行业市场的预期及判断的基础上进行的,由于现行经济及市场环境的不确

定因素较多,且风电行业生产经营过程中的电价政策、并网政策可能存在一定的

不确定性,故收益法相对于资产基础法,存在较大的不确定性,因此评估人员认

为,本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的,故取资产基础法的

评估结果为标的公司股东全部权益的评估值。

资产基础法是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业

表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各

项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分

别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全

部权益的评估价值。其中,对标的公司的主要资产——固定资产采用重置成本法

进行评估。资产基础法评估时未采用基于未来预期收益的方法。

上述内容已在《预案(修订稿)》“第五节、二、(一)预估方法的选择”中

补充披露。

坤元评估认为,资产基础法评估时未采用基于未来预期收益的方法。

独立财务顾问认为,根据《发行股份购买资产框架协议》,本次交易采用资

产基础法的评估结果作为标的资产的作价依据。资产基础法评估时未采用基于未

来预期收益的方法。

问题四:标的资产收入全部来源于国网黑龙江省电力有限公司,目前执行的上网

电价为 0.58 元/kWh。请补充披露标的资产是否与国网黑龙江省电力有限公司签

订关于上网电价及上网电量安排的合同,若无,请在重大风险提示部分予以明确。

回复:

2015 年 12 月 3 日,万龙风电和佳兴风电与国网黑龙江省电力有限公司分

别签署编号为 JHLC2015309478、JHLC2015309479 的《风电场购售电合同》,

对双方权利和义务、电力电量购销、上网电价、电能计算、电量计算、电费结算

和支付、违约责任等事项作出了明确约定。

上述合同的核心内容主要有:

1、关于上网电量:根据合同约定,上网电量依据《可再生能源法》全额

保障性收购。上网电量需按照黑龙江省工业和信息化委员会印发的黑龙江省电网

发电量调控目标执行,需遵守电网调度机构下达的调度计划。根据上述约定,公

司需执行电网统一调度,按照电网调度指令调整发电量,在用电需求小于发电供

应能力时,公司存在不能全部发电并上网的可能性,即存在弃风限电的风险。

根据国家发展和改革委员会国家能源局发改能源(2016)1150 号文件内容,

标的公司属于Ⅲ类资源区,保障性收购利用小时数为 1,900 小时,但合同中未对

保障性收购利用小时数予以具体约定。

2、关于上网电价:合同约定上网电价为 580 元/(MWh),其中结算电

价为 386.4 元/(MWh),可再生能源补贴为 193.6 元/(MWh)。接网费为

10 元/(MWh)。合同期内,如遇政府价格主管部门调整上网电价,按调整后

电价标准执行。根据合同约定,上述电价中可再生能源补贴及接网费由可再生能

源发展基金按照国家相关规定承担。上述补贴通过国家可再生能源管理中心信息

平台申请,分为两部分:新能源并网补贴及自建线路补贴。由于第六批电价附加

资金补助申报窗口期为 2016 年 2 月,要求申请厂家并网截止时间为 2015 年 2

月底,标的公司并网时间为 2015 年 12 月,故标的公司未在第六批申请时间区

间内。根据第五批申请窗口期为 2014 年 9 月推算,第七批电价附加资金补助申

报窗口期预计为 2017 年 9 月,标的公司可在第七批申请,申请后约 6 个月可以

审批通过,预计 2018 年 3 月标的公司可取得新能源电价附加资金补助。根据上

述新能源补贴的相关政策,标的公司存在不能及时获得相关补贴的政策风险。

3、关于上网电量结算:根据合同约定,上网电量以月为结算期,实现日

清月结,年终清算。

4、关于上网电费结算:购电人按月填制电费结算单,售电人确认并根据

电费结算单开具增值税发票。购电人收到正确的《电量结算单》、《电费结算单》

和增值税发票原件后支付上网电费。

上述内容已在《预案(修订稿)》“重大风险提示、二、(一)政策和市场风

险及(三)经营风险和管理风险”、“第四节、三、(三)主营经营模式”、“第四

节、四、(一)收入”及“第十节、二、(一)政策和市场风险及(三)、经营风

险和管理风险”中补充披露。

问题五:标的资产在 2016 年 1 月至 3 月期间处于试运营阶段,于 2016 年 4 月才

全部投入商业运营。请补充披露:(1)标的资产风电场 2016 年 4 至 8 月逐月的

发电量、上网电量、营业收入、净利润;(2)相关备案文件等关于风电场运营

期间的规定;(3)标的资产风电场在运营期间逐年的发电量、上网电量、营业

收入、净利润的测算情况。

回复:

一、风电场 2016 年 4-8 月的发电数据

(一) 万龙风电场数据

单位:元

项目 2016 年 4 月 2016 年 5 月 2016 年 6 月 2016 年 7 月 2016 年 8 月

发电量(度) 8,487,835.00 10,535,887.00 5,067,127.00 4,556,811.00 4,867,284.00

上网电量(度) 8,171,273.00 10,142,940.00 4,878,143.00 4,386,860.00 4,685,754.00

单价 0.59 0.59 0.59 0.59 0.59

应收电费 4,120,556.50 5,114,815.90 2,459,918.26 2,212,177.26 2,362,901.59

营业收入 3,764,436.72 5,285,350.18 2,630,452.54 2,382,711.54 2,533,435.87

净利润(亏损以

1,097,608.71 2,388,402.69 -426,172.11 -890,358.21 -783,050.29

“-”号填列)

注:由于万龙风电场位于黑龙江省七台河市,该地区 6 月、7 月、8 月份属于无风季,

风速较低,因此发电量、上网电量、营业收入及净利润低于 4 月、5 月份。

(二) 佳兴风电场数据

单位:元

项目 2016 年 4 月 2016 年 5 月 2016 年 6 月 2016 年 7 月 2016 年 8 月

发电量(度) 10,928,295.00 10,402,959.00 5,206,217.00 4,697,134.00 4,940,252.00

上网电量(度) 10,535,76700 10,029,300.00 5,019,217.00 4,528,420.00 4,762,806.00

单价 0.59 0.59 0.59 0.59 0.59

应收电费 5,312,908.15 5,057,510.26 2,531,058.15 2,283,562.22 2,401,756.87

营业收入 5,312,908.15 5,057,510.26 2,531,058.15 2,283,562.22 2,401,756.87

净利润(亏损以

2,603,161.27 2,275,974.46 -290,223.00 -583,831.33 -728,305.49

“-”号填列)

注:由于佳兴风电场位于黑龙江省七台河市,该地区 6 月、7 月、8 月份属于无风季,

风速较低,因此发电量、上网电量、营业收入及净利润低于 4 月、5 月份。

二、相关备案文件等关于风电场运营期间的规定

根据万龙风电场及佳兴风电场项目可研报告,上述两个风电场生产期间为

20 年,计算期 21 年。

三、风电场在运营期间逐年发电数据测算

(一) 万龙风电场数据

2016 年 9-12 2027-2035

项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年

月年

限电后发电

35,460.00 106,380.00 106,380.00 106,380.00 106,380.00 106,380.00 106,380.00 106,380.00 106,380.00 106,380.00 106,380.00 106,380.00

量(千度)

上网电量(千

35,460.00 106,380.00 106,380.00 106,380.00 106,380.00 106,380.00 106,380.00 106,380.00 106,380.00 106,380.00 106,380.00 106,380.00

度)

营业收入(万

1,788.15 5,364.46 5,364.46 5,364.46 5,364.46 5,364.46 5,364.46 5,364.46 5,364.46 5,364.46 5,364.46 5,364.46

元)

净利润(万

548.46 1,317.71 1,311.66 1,452.34 1,685.94 2,039.14 2,012.59 2,170.26 2,291.01 2,437.59 2,603.26 2,674.01

元)

注:以上为预测数据,与实际数据及评估数据可能存在差异。

(二) 佳兴风电场数据

2016 年 9-12 2027-2035

项目/年份月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年年

限电后发电

33,120.00 99,360.00 99,360.00 99,360.00 99,360.00 99,360.00 99,360.00 99,360.00 99,360.00 99,360.00 99,360.00 99,360.00

量(千度)

上网电量(千

33,120.00 99,360.00 99,360.00 99,360.00 99,360.00 99,360.00 99,360.00 99,360.00 99,360.00 99,360.00 99,360.00 99,360.00

度)

营业收入(万 1,742.05 5,226.16 5,226.16 5,226.16 5,226.16 5,226.16 5,226.16 5,226.16 5,226.16 5,226.16 5,226.16 5,226.16

元)

净利润(万

545.22 1,266.95 1,264.36 1,409.40 1,644.55 1,961.82 1,980.81 2,138.48 2,259.26 2,405.81 2,564.99 2,626.29

元)

注:以上为预测数据,与实际数据及评估数据可能存在差异。

上述发电量(上网电量)系根据发电(上网)等效小时数与机组装机容量计算得到。其中,根据标的公司发电机组的理论发电量

再综合考虑机组利用率、叶片污染折减、厂用电及线损等损耗、气候影响、不确定因素折减等折减因素后计算得到年等效发电(上网)

小时数为 2,700 小时,弃风限电率参考 2015 年度黑龙江省平均限电率确定为 20%,计算得到限电后发电(上网)等效小时数为 2,160

小时。

上表中净利润逐年上升,主要系由于融资租赁逐年偿还贷款本金,借款利息支出逐年减少,从而导致净利润逐年增加。

上述内容已在《预案(修订稿)》“第四节、三、(四)主要产品销售收入和

价格变动趋势”中补充披露。

问题六:标的资产万龙风电、佳兴风电项目用地尚未取得国有划拨土地使用权证,

万龙风电升压站尚未取得房屋产权证。请补充披露上述土地使用权证、房屋产权

证办理的进展,预计办毕的时间以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。

回复:

标的公司项目用地目前已取得了黑龙江省国土资源厅土地预审批复、黑龙江

省政府农用地转用方案的批复以及黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局

红兴隆分局《国有建设用地划拨决定书》、《用地许可证》及《关于七台河佳兴风

力发电有限公司、七台河万龙风力发电有限公司划拨土地的说明》,标的公司依

据上述文件享有对上述宗地的使用权。截至本回复意见出具之日,标的公司宗地

的国有划拨土地使用权证正在办理过程中。2016 年 9 月 15 日,黑龙江省国土

资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局出具《关于七台河万龙风力发电有限公

司、七台河佳兴风力发电有限公司国有土地使用权证办理情况的说明》,目前上

述宗地的国有划拨土地使用权证正在办理过程中,该局认为,根据项目用地的具

体情况及标的公司所取得的土地有关的前期批复文件,在完成相关手续后可依法

为标的公司办理上述宗地国有划拨土地使用权证。

2016 年 9 月 14 日,黑龙江省农垦红兴隆管理局住房和城乡建设局出具相

关说明,上述升压站用房尚未办理房产证的原因系项目用地尚未办理完毕土地使

用权证所致,待宗地取得土地使用权证后可办理房产证。

上述内容已在《预案(修订稿)》“第四节、一、(四)主要资产的权属情况、

对外担保及主要负债情况”及“第四节、二、(四)主要资产的权属情况、对外

担保及主要负债情况”中补充披露。

独立财务顾问认为,标的公司上述宗地已经完成了土地预审及农用地转用审

批流程,并取得了《国有建设用地划拨决定书》及《用地许可证》等审批文件,

标的公司依据上述文件享有上述宗地的使用权。截至本回复意见出具之日,标的

公司宗地的国有划拨土地使用权证正在办理过程中。根据国土部门出具的说明,

在完成相关手续后可依法为标的公司办理上述宗地国有划拨土地使用权证。根据

房管部门的说明,标的公司取得土地使用权证后可办理房产证。综上,根据标的

公司目前的国有划拨土地使用权证的审批进展,独立财务顾问认为标的公司办理

前述权属证书不存在实质性法律障碍。

环球律师认为,标的公司上述宗地已经完成了土地预审及农用地转用审批流

程,并取得了《国有建设用地划拨决定书》及《用地许可证》等审批文件,标的

公司依据上述文件享有上述宗地的使用权。截至本回复意见出具之日,标的公司

宗地的国有划拨土地使用权证正在办理过程中。根据国土部门出具的说明,在完

成相关手续后可依法为标的公司办理上述宗地国有划拨土地使用权证。根据房管

部门的说明,标的公司取得土地使用权证后可办理房产证。综上,根据标的公司

目前的国有划拨土地使用权证的审批进展,环球律师认为标的公司办理前述权属

证书不存在实质性法律障碍。

问题七:标的公司万龙风电和佳兴风电于 2015 年 12 月并网发电,目前尚未取得

电力业务许可证。请补充披露标的公司在未取得电力业务许可证的情况下并网发

电是否符合国家能源局的相关规定,电力业务许可证办理的进展,预计办毕的时

间以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

根据《电力业务许可证管理规定》(电监会 9 号令,2005 年 9 月 28 日电监

会发)(以下简称“《许可证管理规定》”)第四条规定,在中华人民共和国境内从

事电力业务,应当按照本规定取得电力业务许可证。第十二条的规定,从事发电

业务的企业需要具备下列条件:1)发电项目建设经有关主管部门审批或者核准;

(2)发电设施具备发电运行的能力;(3)发电项目符合环境保护的有关规定和

要求。

按照上述规定的要求,发电企业如申请办理《电力业务许可证》,需证明本

企业的发电设施具备发电运行的能力,即申请企业必须要先行发电才能证明其发

电设施具备发电运行的能力,从而具备申请取得《电力业务许可证》的条件。但

根据发电企业的行业特点及其与输配电企业的输配电协作关系决定了其一旦开

始发电,随时关机或停止发电会对发电企业以及电力公司造成不良影响,而此时

的发电行为发生时,发电企业并未取得《电力业务许可证》。发电类《电力业务

许可证》这种后置许可的特点导致了发电企业在取得《电力业务许可证》前会存

在未取得《电力业务许可证》的情况下进行发电的情况。

2013 年 12 月,标的公司已取得《国网黑龙江电力有限公司关于印发七台河

万龙风电场项目接入电网意见的函》(黑电发展(2013)85 号)、《国网黑龙江电

力有限公司关于印发七台河佳兴风电场项目接入电网意见的函》(黑电发展

(2013)86 号)。

2015 年 12 月,标的公司与国网黑龙江省电力有限公司分别签署编号为

JHLC2015309478、JHLC2015309479 的《风电场购售电合同》,并签署了《并

网调度协议》。

2016 年 4 月,标的公司风机已全部并网发电,生产经营目前处于正常状态。

综上所述,标的公司在取得《电力业务许可证》前进行并网发电,系由于发

电类企业的行业特点和《电力业务许可证》后置许可的特殊性所决定的。标的公

司前期已取得了电网公司接入意见批复,并与电网公司签署了相应的购售电合同,

自并网发电以来,生产经营处于正常状态。标的公司目前正在抓紧办理《电力业

务许可证》,取得《电力业务许可证》不存在法律障碍。

上述内容已在《预案(修订稿)》“第四节、三、(七)生产经营资质”中补

充披露。

独立财务顾问认为,标的公司在取得《电力业务许可证》之前并网发电,系

由于电力发电企业的行业特点所致,有其特殊性。鉴于标的公司前期已取得了电

网公司接入意见批复,并与电网公司签署了相应的购售电合同和并网调度协议,

自并网发电以来,生产经营处于正常状态,独立财务顾问认为标的公司取得《电

力业务许可证》不存在法律障碍。

环球律师认为,标的公司在取得《电力业务许可证》之前并网发电,系由于

电力发电企业的行业特点所致,有其特殊性。鉴于标的公司前期已取得了电网公

司接入意见批复,并与电网公司签署了相应的购售电合同和并网调度协议,自并

网发电以来,生产经营处于正常状态,环球律师认为标的公司取得《电力业务许

可证》不存在法律障碍。

(以下无正文,为《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于深圳证券交易所<关

于对哈尔滨九洲电气股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页)

哈尔滨九洲电气股份有限公司

年月日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信