股票简称：*ST 生物 股票代码：000504 股票上市地：深圳证券交易所
南华生物医药股份有限公司
重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案） 修订稿）
交易对方 交易对方名称 住所及通讯地址
资产出售的 北京市海淀区紫竹院路 66 号
北京赛迪出版传媒有限公司
交易对方 7层
资产购买的 广东省惠州市惠城区惠沙堤
黄少和
交易对方 二路**号**栋**房
独立财务顾问
二零一六年九月
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
声明
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计
报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方北京赛迪出版传媒有限公司、黄少和已出具承诺函，
本人/公司保证将及时向南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上市公司”）
提供本次重大资产重组的相关信息和文件，本人/公司为本次重大资产重组所提供的有关
资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人/公司保
证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或复印件；所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印
章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人/公司保证为本次重大资产
重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
三、证券服务机构声明
根据相关规定，作为公司重大资产出售及支付现金购买资产的证券服务机构招商证
券股份有限公司、开元资产评估有限责任公司对于本次交易申请文件的相关信息，分别
承诺：“本公司出具的文件/专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所作为南华生物医药股份有限公司
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重大资产出售及支付现金购买资产项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
作为公司本次重大资产出售及支付现金购买资产的法律顾问北京国枫律师事务所
及签字人员承诺，在南华生物医药股份有限公司本次重大资产出售及购买资产申请文件
中，由本所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
（一）重大资产出售
南华生物拟将赛迪经纬 92.15%股权、赛迪纵横 95%股权、赛迪新宇 100%股权、赛
迪印刷 30%股权、赛迪网 12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版传
媒有限公司以现金支付交易对价。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟出
售资产评估值如下：
单位：万元
公司名称 股权比例 审计报表数 评估值 对应股权比例评估值
赛迪经纬 92.15% -5,921.53 -1,832.38 -1,688.54
赛迪纵横 95.00% 285.51 285.49 271.22
赛迪新宇 100.00% -105.11 -193.98 -193.98
赛迪印刷 30.00% -183.06 -57.69 -17.31
赛迪网 12.00% -2,946.01 -3,166.92 -380.03
注：审计报表数为母公司报表所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算
经交易双方友好协商，本次交易拟出售资产作价 271.22 万元。
(二)支付现金购买资产
南华生物拟以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇 100%股权。根据开元资产评估
出具的评估报告，本次交易中拟购买资产惠州梵宇 100%股权评估值为 5,958.14 万元，
经交易双方友好协商，本次交易拟收购资产作价为 5,448.33 万元。
根据《资产购买协议》，本次交易价款支付方式为：
1、《资产购买协议》生效后 3 个工作日内，南华生物应当向黄少和支付第一笔股
权转让款共计 43,586,636.65 元（占本次交易总金额的 80%）。
2、南华生物应于标的资产完成交割后 3 个工作日内向乙方支付第二笔股权转让款
10,896,659.16 元（占本次交易总金额的 20%）。
本次支付现金购买资产后，南华生物将向惠州梵宇增资 2,156.26 万元用于偿还惠州
梵宇对黄少和所负债务。本次交易南华生物共需支付现金 7,604.59 万元。
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对惠州梵宇的增资，将以现金 2,156.26 万元全额增资，所增资金额将全部计入惠州
梵宇的注册资本，增资后惠州梵宇注册资本将变更为 2,376.26 万元。
二、标的资产评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确
定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的开元资产评估对拟出售资产和收购
资产进行了评估，并以评估报告作为本次交易定价的参考。
开元资产评估采用成本法（资产基础法）对南华生物拟出售资产进行了评估。因相
关公司均己连续多年亏损，持续经营存在一定的不确定性，使得在现在时点未来收益及
风险都难以较准确度量。在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法进行
评估。由于本次拟置出对象是股权类资产，总体上缺乏市场交易案例，也不宜用市场法
进行评估。由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备
实施这些评估方法的操作条件，本次评估方法选择成本法（资产基础法）。
拟置出资产的审计值及评估值如下：
单位：万元
公司名称 股权比例 审计报表数 评估值 对应股权比例评估值
赛迪经纬 92.15% -5,921.53 -1,832.38 -1,688.54
赛迪纵横 95.00% 285.51 285.49 271.22
赛迪新宇 100.00% -105.11 -193.98 -193.98
赛迪印刷 30.00% -183.06 -57.69 -17.31
赛迪网 12.00% -2,946.01 -3,166.92 -380.03
根据上述评估结果，经过各方协商，本次拟出售资产交易价格确定为人民币 271.22
万元。
开元资产评估采用收益法和成本法（资产基础法）两种评估方法对本次交易的拟收
购资产以 2016 年 5 月 31 日为基准日进行了价值评估。收益法下，惠州梵宇股东全部权
益市场价值评估值 5,958.14 万元，比母公司净资产评估增值 5,460.42 万元，增值率
1,097.09%；比合并报表归属于母公司所有者权益评估增值 4,220.73 万元，增值率 242.93%。
资产基础法下，惠州梵宇股东全部权益市场价值于评估基准日的评估值为 1,898.73 万元，
比母公司净资产评估增值 1,401.01 万元，增值率 281.49%。本次评估结论采用收益法的
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评估结果，拟收购资产对应的评估值为 5,958.14 万元。根据上述评估结果，经过各方协
商，本次拟收购资产交易价格确定为人民币 5,448.33 万元。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市
根据上市公司、拟出售资产经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况，相关
财务比例计算如下：
单位：万元
项 目 资产总额 营业收入 净资产
南华生物（2015 年末/2015 年度） 12,275.74 1,337.42 -1,650.85
拟出售资产合计 9,000.90 1,522.45 -2,581.12
赛迪经纬（92.15%股权） 7,426.51 1,315.03 -2,142.04
赛迪纵横（95%股权） 400.84 0.00 285.76
赛迪新宇（100%股权） 1,068.07 0.00 -104.88
赛迪印刷（30%股权） 2.30 0.00 -179.73
赛迪网（12%股权） 103.18 207.42 -440.24
标的资产财务数据占南华生物相应指标
73.32% 113.83% 156.35%
比重
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）赛迪印刷、赛迪网资产总额、
营业收入以及资产净额以资产总额、营业收入以及净资产额与股权比例的乘积计算。
根据上市公司、拟购买资产经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况，相关
财务比例计算如下：
单位：万元
项 目 资产总额 营业收入 净资产
南华生物（2015 年末/2015 年度） 12,275.74 1,337.42 -1,650.85
拟购买资产（惠州梵宇 100%股权） 11,907.66 7,853.99 1,638.20
拟购买资产成交额合计 7,604.59 - 7,604.59
标的资产财务数据及成交额较高者占南
97.00% 587.25% -
华生物相应指标比重
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务
指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定；（3）拟购买资产成交额包括
购买股权价款和增资价款。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产
重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司股东大会批准。本次交易完
成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
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四、本次交易不构成关联交易
本次交易对手北京赛迪出版传媒有限公司、黄少和和上市公司不存在关联关系，本
次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，根据天健会计师出具的备考财务报表审阅报告，2015 年度、2016
年 1-5 月，上市公司归属于母公司所有者权益大幅增长，亏损金额也大幅减少。
单位：万元
项 目 2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
归属母公司股东权益 -2,738.79 -445.55 -1,650.85 273.41
营业收入 420.49 882.72 1,337.42 7,876.38
归属于母公司股东净
-1,090.34 -760.03 -2,121.80 480.52
利润
基本每股收益 -0.03 -0.02 -0.07 0.02
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司将退出传媒行业，进入节能技术服务行业，奠定公司生
物医药、节能技术服务等多元化发展的基础。通过本次资产出售及资产收购，公司主业
收入结构得到改善，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业
绩提供新的增长点。
六、本次交易的批准情况
2016 年 7 月 11 日，拟出售资产赛迪经纬股东北京赛迪新宇投资顾问有限公司（持
股 4.85%）出具了关于同意转让赛迪经纬股权的函，放弃优先受让权。
2016 年 7 月 25 日，拟出售资产赛迪纵横股东海南赛迪工业和信息化研究院有限公
司（持股 5.00%）出具了关于同意转让赛迪纵横股权的函，放弃优先受让权。
2016 年 7 月 28 日，拟出售资产赛迪印刷股东北京赛迪经纶传媒投资有限公司（持
股 70.00%）出具了关于同意转让赛迪印刷股权的函，放弃优先受让权。
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2016 年 7 月 28 日，拟出售资产赛迪网股东赛迪工业和信息化研究院有限公司（持
股 68.00%）、北京赛迪创业投资有限公司（持股 8.00%）出具了关于同意转让赛迪网股
权的函，放弃优先受让权。2016 年 8 月 4 日，拟出售资产赛迪网股东山西漳泽电力股份
有限公司出具了关于同意转让赛迪网股权的函，放弃优先受让权。
2016 年 8 月 29 日，赛迪出版传媒股东会通过决议，同意本次交易方案。
2016 年 8 月 30 日，本公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并批准了本次交
易及相关协议。
转让赛迪经纬 92.15%股权尚需取得 MICROSOFT CIHC.INC 同意及北京市商务委
员会备案。
本次交易的评估报告尚需履行湖南省国资委评估备案程序。
本次交易方案尚需湖南省国资委批复。
本次交易尚需取得本公司股东大会审议批准。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及
本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不
报告书及重组文件内
本公司及全体董事 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对
容真实、准确、完整
所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印
提供信息的真实、准
本公司 件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一
确、完整
致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本人作为南华生物医药股份有限公司董事/监事/高级
管理人员，保证将及时向南华生物医药股份有限公司提
供本次重大资产重组的相关信息和文件，本人为本次重
大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提
全体董事、监事、 提供信息的真实、准
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印
高级管理人员 确、完整
件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本人/公司保证将及时向南华生物医药股份有限公司提
供本次重大资产重组的相关信息和文件，本人/公司为
本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构
所提供信息真实、准 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
交易对方
确、完整 复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本人/公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
1.本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地
从事任何与南华生物实际从事的业务发生利益冲突或
在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。
2.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直
接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联
营）参与或进行与南华生物实际从事的业务存在直接或
间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的其他企
黄少和 避免同业竞争
业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南
华生物生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会优
先让予南华生物。
3.如因未履行避免同业竞争的承诺而给南华生物造成
损失，本人将对南华生物遭受的损失作出赔偿。
4.自本承诺函出具之日起，本承诺函项下之声明、保证
和承诺即不可撤销。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1.本次交易完成后，本人将尽量减少和规范本人及本人
所控制企业或组织与南华生物或其子公司发生的关联
交易，对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交
易，将遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合
法程序。
2.遵守南华生物公司章程以及其他关联交易管理制度，
减少和规范关联交易 并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履
行信息披露义务和相关审批程序，保证不通过关联交易
损害南华生物或其他股东的合法权益。
3.必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提
高关联交易公允程度及透明度。
如因本人违反上述承诺造成南华生物或其他股东利益
受损的，本人将承担全额赔偿责任。
1.惠州梵宇的设立及历次变更均依法办理了工商变更
或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉
及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均
不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张惠
州梵宇股权的情况或被有关部门追究责任的情况；
2.本人已按惠州梵宇的章程约定，按时、足额履行了出
资义务。惠州梵宇目前的股权由本公司合法、有效持有，
股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
权属清晰 冻结、查封、财产保全等其他权利限制；
3.本人承诺不存在以惠州梵宇或本人持有的惠州梵宇
股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式
的纠纷，亦不存在任何可能导致惠州梵宇或本人持有的
惠州梵宇股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或
限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍；
4.本人确认上述承诺及保证系真实、自愿作出，对承诺
内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的
真实、完整和准确性承担相应法律责任。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格
式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规
的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本草案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表决。公司
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第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了本次交易草案等相关
方案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人
员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进
行单独统计并予以披露。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通
知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合
方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评
估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公
平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，
还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、 本公司退市的风险
根据《上市规则》，“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述
后连续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者追溯重述导致最近一
个会计年度期末净资产为负值”的，深交所对该公司股票实行退市风险警示（在上市公
司股票简称前冠以*ST 字样）。本公司 2014 年度亏损 2,615.12 万元，2015 年度亏损
2,364.79 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，本公司归属于上市公司股东的净资产为-1,650.85
万元，已经被实行退市风险警示。根据上市规则，“因净利润触及规定情形股票交易被
实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；因净资产触及规定情
形股票交易被试行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值”的，
深交所有权决定暂停该公司股票上市交易。如后续继续亏损或期末净资产继续为负值的，
则深交所可终止公司股票上市。因本次交易由公司以负债方式现金融资收购，2013-2015
年末本公司资产负债率分别为 97.16%、93.41%、111.82%，本次交易融资收购还将增加
公司的财务费用，从而对公司的经营造成一定不利影响。如果本次交易实施后公司不能
获得有效渠道降低资产负债率，而标的公司的盈利不足以弥补公司财务费用增加额，且
公司原有业务的盈利能力不能有效提升，则公司存在未来年度连续亏损、公司净资产也
难以转正的可能性。本公司特提请投资者注意，公司股票存在被暂停上市甚至终止上市
的风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过
程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重
组被暂停、中止或取消的可能；
2、本次交易中，转让赛迪经纬 92.15%股权尚需取得 MICROSOFT CIHC.INC 同意
及北京市商务委员会备案；本次交易的评估报告尚需履行湖南省国资委评估备案程序；
本次交易方案尚需湖南省国资委批复，本次交易尚需取得本公司股东大会审议批准，存
在少数股东不同意标的股权转让、审批无法获得通过的可能；
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基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产估值风险
截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，惠州梵宇 100%股权的评估值为 5,958.14 万元，
惠州梵宇归属于母公司所有者权益账面价值为 1,737.41 万元，本次交易作价为 5,448.33
万元。本次标的资产的评估值及交易作价高出惠州梵宇净资产账面价值，主要系惠州梵
宇控股子公司城光节能主要从事节能环保服务业务，采用轻资产运作模式，账面净资产
值较低。惠州梵宇控股子公司城光节能具有较好的持续盈利能力，本次评估采用收益法
进行评估，使得评估值较之账面值增值较高。由于评估过程的各种假设存在不确定性，
存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市
场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标
的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响
标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，惠州梵宇将成为南华生物的全资子公司，南华生物将间接控股城
光节能，公司业务规模增长，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司主营业务
由原来的传媒、生物医药双主业转型为节能环保服务、生物医药双主业。公司将主要在
企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织
架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公
司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性，可能导致上市公司管理水平不
能适应重组后上市公司规模扩张或业务转型的风险。同时，上市公司原有的生物医药业
务与本次收购的节能环保服务行业跨度较大，彼此间协同性较差，这也在一定程度上会
对未来上市公司的业务整合产生不利影响。
五、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
商誉。公司本次交易拟购买惠州梵宇 100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司
合并资产负债表将形成大额商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊
销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果惠州梵宇未来经营状况恶化，将有
可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
六、城光节能单一客户依赖及业务开拓的风险
本次收购资产惠州梵宇主要经营性资产为其控股子公司城光节能，城光节能 2014
年、2015 年营业收入分别为 1,657.06 万元、7,796.72 万元。2014 年、2015 年公司对宜
章县城镇管理局销售收入分别为 1,180.36 万元、5,459.46 万元，占当期主营业务收入比
例分别为 71.23 %、70.02 %。2013 年 7 月 6 日城光节能与宜章县城镇管理局签订了宜章
县城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目 BT 模式建设合同书，并于 2015 年 2 月 6
日签订补充协议，整个工程预算额为 12,645.74 万元。公司建造工程业务性质导致单项
工程收入规模较大，公司存在对宜章县城镇管理局单一客户依赖的情况。2016 年 1-5 月，
城光节能营业收入仅为 780.87 万元，如后续城光节能无法开拓建造工程业务，增加客户
来源，在现有建造工程完工后，城光节能营业收入将面临大幅下降的风险。
七、城光节能应收款项回收风险
截至 2016 年 5 月 31 日，城光节能应收账款 688.54 万元、其他应收款 1,572.61 万元、
长期应收款 4,130.47 万元，应收款项占资产总额的 53.15%，如应收款项无法如期回收，
将对公司的财务状况和盈利产生影响。截至 2016 年 5 月 31 日，城光节能共签署有 15
份 EMC 合同，合同期 3-10 年不等，合同总金额约 9,602.56 万元，截至 2016 年 5 月 31
日已回款 2,506.84 万元，由于 EMC 合同约定的节能效益分享期较长，存在节能效益款
项无法回收的风险。
八、城光节能 OEM 业务模式风险
城光节能销售和使用的灯具主要以 OEM 委托加工为主，城光节能将需要为客户定
制的灯具型号、技术要求、检验标准及图纸发送至加工厂，厂家按照要求进行生产并发
回城光节能，质检合格后，再进行大量生产，生产后产品按比例抽样发送检测中心针对
性能、稳定性和寿命进行测试。采用 OEM 模式涉及生产检测环节较多，采购产品可能
出现质量问题从而对公司品牌市场形象等产生不良影响，进而影响公司的经营业绩。
九、城光节能税收优惠政策风险
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税
政策问题的通知》（财税〔2010〕110 号）规定，城光节能对符合条件的合同能源管理
项目收入暂免征收营业税、增值税，对于符合条件的节能服务收入企业所得税自取得第
一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策。城光节能 2014 年度所
有节能项目免所得税，2015 年度、2016 年 1-5 月中南林业科技大学项目、湖南家润多
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
超市项目减半缴纳企业所得税，其他项目免征企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改
征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号）规定，公司实施合同能源管理项
目中提供的应税服务，免征增值税。
如果国家关于节能服务产业的税收优惠政策发生变化，城光节能的经营业绩将会受
到一定影响。
十、城光节能营业收入和净利润波动较大的风险
报告期内，城光节能的营业收入和净利润波动较大，主要原因是城光节能项目主要
为政府和大型企业，受单个大金额合同项目的结算和验收的影响较大。城光节能营业收
入和净利润波动较大在一定程度上会对未来上市公司营业收入和净利润的波动产生影
响。
十一、城光节能部分项目未履行招标手续的风险
城光节能分别于 2011 年 11 月 28 日、2014 年 1 月 22 日及 2015 年 2 月 11 日与中南
林业科技大学、莱阳市市政工程处、资兴市住房和城乡规划建设局签署《合同能源管理
协议》，由其负责上述单位的照明系统的节能改造和技改投资并对项目设施进行免费维
护，由上述单位根据协议约定拨付节能效益款项。但上述项目协议的签署未履行招投标
程序。
中南林业科技大学、资兴市住房和城乡规划建设局的 EMC 合同正在正常履行中，
未对城光节能的生产经营造成负面影响。莱阳项目合同发生诉讼事项，合同未正常履行。
城光节能未就该合同确认任何收入，该项目发生的材料成本合计 131.44 万元计入了存货，
但未计提减值准备，未来可能存在计提减值准备的可能。
十二、城光节能采购集中度较高的风险
报告期内，城光节能向前五大供应商的合计采购比例均超过 80%，主要原因是城光
节能集中采购能降低成本以及承建的大型 BT 项目招标确定了材料供应商。未来若城光
节能继续存在采购集中度较高的情况，可能会对城光节能的生产经营产生一定的影响。
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）
目录
声明 ...................................................................................................................................1
重大事项提示 ...................................................................................................................3
重大风险提示 ................................................................................................................. 11
目录 .................................................................................................................................15
第一节 本次交易概述 .............................................................................................20
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................... 20
二、本次交易具体方案 ....................................................................................................................... 22
三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................... 23
四、本次交易对方名称及标的资产情况 ........................................................................................... 23
五、本次交易定价情况 ....................................................................................................................... 24
六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................... 26
七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 26
八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................... 27
第二节 上市公司基本情况 .....................................................................................28
一、上市公司基本情况 ....................................................................................................................... 28
二、上市公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ....................................... 28
三、上市公司最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 34
四、上市公司最近三年主要财务指标情况 ....................................................................................... 34
五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................................................... 35
六、上市公司最近三年守法情况 ....................................................................................................... 36
第三节 交易对方情况 .............................................................................................43
一、拟出售资产的交易对方情况 ....................................................................................................... 43
二、拟购买资产的交易对方情况 ....................................................................................................... 45
三、关联交易情况说明 ....................................................................................................................... 46
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明 ................................................... 46
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过处罚情况说明 ........................................... 46
第四节 拟出售资产情况 .........................................................................................47
一、拟出售资产的范围 ....................................................................................................................... 47
二、拟出售资产的权属情况及对外担保情况 ................................................................................... 57
三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况 ....................................................................................... 57
四、拟出售资产涉及职工安置方案 ................................................................................................... 60
五、股权转让已取得其他股东的同意情况 ....................................................................................... 60
六、拟出售资产的主要财务数据 ....................................................................................................... 60
七、资产评估情况 ............................................................................................................................... 62
第五节 拟购买资产情况 ...........................................................................................64
一、惠州梵宇 ....................................................................................................................................... 64
二、城光节能 ....................................................................................................................................... 67
第六节 拟购买资产的业务与技术 ...........................................................................88
一、主要产品或服务的用途 ............................................................................................................... 88
二、经营模式 ....................................................................................................................................... 91
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
三、安全生产和环境保护情况 ........................................................................................................... 99
第七节 交易标的的评估情况 ...............................................................................101
一、置出资产的评估情况 ................................................................................................................. 101
二、购买资产的评估情况 ................................................................................................................. 128
第八节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................157
一、重大资产出售协议 ..................................................................................................................... 157
二、支付现金购买资产协议 ............................................................................................................. 161
第九节 本次交易的合规性和合法性分析 .............................................................169
一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定 ............................................................................. 169
二、本次交易的方案符合重组管理办法第三十五条要求 ............................................................. 171
第十节 董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析 .........................172
一、本次交易定价依据 ..................................................................................................................... 172
二、本次交易定价公平合理性分析 ................................................................................................. 172
三、董事会对评估有关事项的说明 ................................................................................................. 175
四、独立董事对评估有关事项的说明 ............................................................................................. 175
第十一节 本次交易对上市公司影响的分析 .......................................................176
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................................................. 176
二、城光节能所处行业的特点 ......................................................................................................... 179
三、城光节能财务状况及盈利能力分析 ......................................................................................... 210
四、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................................. 227
第十二节 财务会计信息 .......................................................................................233
一、拟出售资产的财务报表 ............................................................................................................. 233
二、拟购买资产财务会计信息 ......................................................................................................... 249
三、上市公司简要备考财务报表 ..................................................................................................... 268
第十三节 同业竞争与关联交易 ...........................................................................272
一、同业竞争 ..................................................................................................................................... 272
二、关联交易 ..................................................................................................................................... 273
第十四节 风险因素 ...............................................................................................276
一、 本公司退市的风险 ................................................................................................................... 276
二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ......................................................................................... 276
三、标的资产估值风险 .......................................................... 277
四、本次交易完成后的整合风险 .................................................. 277
五、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................ 277
六、城光节能单一客户依赖及业务开拓的风险 ...................................... 278
七、城光节能应收款项回收风险 .................................................. 278
八、城光节能 OEM 业务模式风险 .................................................. 278
九、城光节能税收优惠政策风险 .................................................. 278
十、城光节能营业收入和净利润波动较大的风险 .................................... 279
十一、城光节能部分项目未履行招标手续的风险 .................................... 279
十二、城光节能采购集中度较高的风险 ............................................ 279
第十五节 其它重大事项 .......................................................................................280
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 280
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ................................................................. 280
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ............................ 280
四、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形 .......................... 280
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................... 280
六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明... 282
七、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明 .................................... 288
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................................................... 289
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................. 289
第十六节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................290
一、独立董事意见 ............................................................................................................................. 290
二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................................... 291
三、法律顾问意见 ............................................................................................................................. 291
第十七节 本次交易中介机构及有关人员...........................................................293
一、独立财务顾问 ............................................................................................................................. 293
二、法律顾问 ..................................................................................................................................... 293
三、审计机构 ..................................................................................................................................... 293
四、资产评估机构 ............................................................................................................................. 294
第十八节 公司及各中介机构声明 .....................................................................295
第十九节 备查文件及备查地点 ...........................................................................301
一、备查文件 ..................................................................................................................................... 301
二、查阅方式 ..................................................................................................................................... 301
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
释义
本报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
重组报告书/本报告书 指 重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）
南华生物、公司、本公司、上市
指 南华生物医药股份有限公司
公司
湖南赛迪传媒投资股份有限公司（原北京赛迪传媒投资股份有限公
赛迪传媒 指
司）（系南华生物原名称）
湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司
湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司
湖南财信 指 湖南财信投资控股有限责任公司
工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心，原信息产业部计算
信息研究中心 指
机与微电子发展研究中心
惠州梵宇 指 惠州市梵宇实业发展有限公司
城光节能 指 城光（湖南）节能环保服务股份有限公司
财信节能 指 湖南财信节能环保科技有限公司
赛迪经纬 指 北京赛迪经纬文化传播有限公司，南华生物控股子公司
赛迪纵横 指 北京赛迪纵横科技有限公司，南华生物控股子公司
赛迪新宇 指 北京赛迪新宇投资顾问有限公司，南华生物全资子公司
赛迪印刷 指 北京赛迪印刷有限公司，南华生物参股公司
赛迪网 指 北京赛迪网信息技术有限公司，南华生物参股公司
赛迪出版传媒 指 北京赛迪出版传媒有限公司
出售资产交易对方 指 赛迪出版传媒
购买资产交易对方 指 黄少和
招商证券/独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
法律顾问/国枫律师 指 北京国枫律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估 指 开元资产评估有限责任公司
南华生物持有的赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新
拟出售资产 指
宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权
拟购买资产 指 黄少和持有的惠州梵宇100%股权
本次交易/本次重大资产重组 指 上市公司出售资产及支付现金购买资产的交易行为
资产出售协议 指 上市公司与赛迪出版传媒签署的《资产出售协议》
资产购买协议 指 上市公司与黄少和签署的《资产购买协议》
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
股票上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
LED（Light Emitting Diode），发光二极管，是一种能够将电能转化
LED 指
为可见光的固态的半导体器件，它可以直接把电转化为光
节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节
能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位
合同能源管理（EMC） 指
以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机
制。
Build（建设）和 Transfer（移交）缩写形式，意即“建设--移交”，是
政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融
BT 模式 指 资模式。 BT 模式是指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、
建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合
理回报的过程。
品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术
OEM 指 负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同
订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。
连接终端、计算机或通信设备的中心连接点设备。它能成为电缆会
集中器 指 合的中心点。技术上，一个集中器聚合一定数量的输入线和一定数
量的输出线。
本报告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司需改善持续经营能力
上市公司盈利能力减弱，亟需拓展新业务改善持续经营能力。受新兴媒体对消费
者分流的影响，南华生物传统纸质媒体发展空间受限，业务持续低迷。公司 2014 年度、
2015 年度分别亏损 2,615.12 万元、2,364.79 万元，已连续两年亏损；截至 2015 年 12
月 31 日，公司归属于上市公司股东的净资产为-1,650.85 万元，已经被深交所实行退市
风险警示。天健会计师对公司 2014 年、2015 年度的财务报表进行了审计，认为公司持
续经营能力仍然存在重大的不确定性，对公司出具了带强调事件段的无保留审计意见。
为改善持续经营能力，公司一方面在资产管理上加强处置力度，降低资产减值风险，
一方面积极拓展新业务，努力培养新的收入来源。近年来，公司已经先后退出了《和谐
之旅》、《数字时代》等期刊的出版业务，进入干细胞储存等生物医药大健康产业。本
次则拟将新闻和出版业务整体出售，并间接收购从事节能技术服务业务的城光节能，从
而调整公司的主营业务，为公司持续经营发展奠定基础。
2、节能服务行业市场空间广阔，节能技术服务业务市场潜力巨大
节能服务行业是为企业和项目在节能减排等方面提供服务和支持的行业，近几年，
随着节能环保被我国政府提升至国家战略发展层面，政策扶持力度不断加大，国内节能
服务市场发展迅速。根据中国节能服务网相关数据统计，2012 年节能服务业总产值达
1,653.37 亿元，同比增长 32.20%；2013 年节能服务业总产值首次突破 2,000 亿元达到
2,155.62 亿元，同比增长 30.40%；到 2014 年增长至 2,650.37 亿元，比上年增长 22.95%；
2015 年增长到 3127.34 亿元，十二五期间年均增长率为 30.19%。
（二）本次交易的目的
1、开拓节能技术服务第二主业，改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，
保障股东利益
本次交易，公司处置了盈利性较弱、资产质量不佳的新闻和出版业务；同时，公
司主营业务将新增节能技术服务业务，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，
广大股东的利益将得到充分保障。
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
2、依托国有控股平台，争取政策支持，提高公司盈利能力
本公司控股股东的母公司湖南财信金融控股集团有限公司（下称“财信金控”）
是经湖南省人民政府批准组建的国有全资公司，系湖南省属地方金融控股平台、国有
大型骨干企业。财信金控立足湖南经济社会发展基础和民生需求，专注发展现代金融
服务业，通过专业的投融资平台，为地方经济发展提供全方位金融服务，基本形成了
以综合金融服务为基础，“融资”和“投资”双轮驱动、投融并举的产融结合发展的
布局。本公司将借助财信金控国有全资背景和专业金融、投融资服务优势，在节能技
术服务业争取资金、政策支持，提高公司盈利能力。
3、依托湖南市场，扩大业务规模，打造利润增长点
目前，国内节能环保服务行业的发展体现出“沿海快、内地慢”的特点，即节能
环保服务行业的发展在沿海及重点城市的发展呈快速、规模化态势，而内陆地区技术
基础差、发展相对缓慢。湖南省的节能环保服务业相对薄弱，市场潜力巨大。公司将
立足湖南市场，扩展业务规模，打造利润增长点。据湖南省节能服务产业联盟数据，
十二五期间湖南节能产业发展迅速，2015 年营业收入突破 600 亿元，到 2020 年，全省
产业下游节能潜力可超 4000 万吨标准煤，节能产业总产值预计突破 1000 亿元。
4、发挥城光节能竞争优势，大力发展节能技术服务业务
本次交易完成后，本公司将间接控制城光节能，在继续做大做强生物医疗产业的
同时，建立起节能服务业务新版块，加速战略转型。城光节能获得国家知识产权局颁
发的 12 个实用新型专利，其产品已通过了国家权威检测机构-国家质量监督总局电光源
检测中心的认证、ISO9001:2008 认证、欧盟 CE 电子产品安全认证、欧盟 RoSH 认证，
在照明节能领域具有技术领先优势。城光节能立足于湖南省，积极在湖南省内进行项
目开拓及示范项目建设，已经在政府机关、高校、知名企业内积累较多成功案例，近
期还中标了湖南省政府机关大院合同能源管理等项目，形成了良好的示范效应，在湖
南省内具备区位竞争优势。
综上，本次交易完成后，本公司将抓住市场机遇，依托国有控股平台，大力开发湖
南市场，形成更强的区位竞争优势，通过发挥城光节能技术优势，续而开发全国市场，
将节能技术服务业务做大做强，提升公司的可持续经营能力。公司将以生物医疗、节能
技术服务双主业实现稳定的收入和现金流，努力将公司发展成为一家在生物医疗、节能
技术服务都领先的双主业公司。
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
二、本次交易具体方案
本次交易由以下部分组成：1、重大资产出售；2、支付现金购买资产。第 2 项内容
并不以第 1 项内容为前提，具体方案如下：
（一）重大资产出售
南华生物拟将赛迪经纬 92.15%股权、赛迪纵横 95%股权、赛迪新宇 100%股权、赛
迪印刷 30%股权、赛迪网 12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版传
媒有限公司以现金支付交易对价。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟出
售资产评估值如下：
单位：万元
公司名称 股权比例 审计报表数 评估值 对应股权比例评估值
赛迪经纬 92.15% -5,921.53 -1,832.38 -1,688.54
赛迪纵横 95.00% 285.51 285.49 271.22
赛迪新宇 100.00% -105.11 -193.98 -193.98
赛迪印刷 30.00% -183.06 -57.69 -17.31
赛迪网 12.00% -2,946.01 -3,166.92 -380.03
注：审计报表数为母公司报表所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算
经交易双方友好协商，本次交易拟出售资产作价 271.22 万元。
(二)支付现金购买资产
南华生物拟以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇 100%股权。根据开元资产评估
出具的评估报告，本次交易中拟购买资产惠州梵宇 100%股权评估值为 5,958.14 万元，
经交易双方友好协商，本次交易拟收购资产作价为 5,448.33 万元。
根据《资产购买协议》，本次交易价款支付方式为：
1、《资产购买协议》生效后 3 个工作日内，南华生物应当向黄少和支付第一笔股
权转让款共计 43,586,636.65 元（占本次交易总金额的 80%）。
2、南华生物应标的资产完成交割后 3 个工作日内向黄少和支付第二笔股权转让款
10,896,659.16 元（占本次交易总金额的 20%）。
本次支付现金购买资产后，南华生物将向惠州梵宇增资 2,156.26 万元用于偿还惠州
梵宇对黄少和所负债务。本次交易南华生物共需支付现金 7,604.59 万元。
对惠州梵宇将按注册资本 1：1 进行增资，现金增资 2,156.26 万元全部计入注册资
本，增资后惠州梵宇注册资本将变更为 2,356.26 万元。
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已完成的决策过程
2016 年 7 月 11 日，拟出售资产赛迪经纬股东北京赛迪新宇投资顾问有限公司（持
股 4.85%）出具了关于同意转让赛迪经纬股权的函，放弃优先受让权。
2016 年 7 月 25 日，拟出售资产赛迪纵横股东海南赛迪工业和信息化研究院有限公
司（持股 5.00%）出具了关于同意转让赛迪纵横股权的函，放弃优先受让权。
2016 年 7 月 28 日，拟出售资产赛迪印刷股东北京赛迪经纶传媒投资有限公司（持
股 70.00%）出具了关于同意转让赛迪印刷股权的函，放弃优先受让权。
2016 年 7 月 28 日，拟出售资产赛迪网股东赛迪工业和信息化研究院有限公司（持
股 68.00%）、北京赛迪创业投资有限公司（持股 8.00%）出具了关于同意转让赛迪网股
权的函，放弃优先受让权。2016 年 8 月 4 日，拟出售资产赛迪网股东山西漳泽电力股份
有限公司出具了关于同意转让赛迪网股权的函，放弃优先受让权。
2016 年 8 月 29 日，赛迪出版传媒股东会通过决议，同意本次交易方案。
2016 年 8 月 30 日，赛迪出版传媒与南华生物签署了《资产出售协议》。
2016 年 8 月 30 日，黄少和与南华生物签订了《资产购买协议》。
2016 年 8 月 30 日，南华生物第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重
大资产出售及支付现金购买资产报告书的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
转让赛迪经纬 92.15%股权尚需取得 MICROSOFT CIHC.INC 同意及北京市商务委
员会备案。
本次交易的评估报告尚需履行湖南省国资委评估备案程序。
本次交易方案尚需湖南省国资委批复。
南华生物股东大会审议批准本次交易方案。
四、本次交易对方名称及标的资产情况
（一）本次交易对方名称
1、拟出售资产交易对方
本次交易涉及拟出售资产交易对方为赛迪出版传媒，基本情况如下：
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
企业名称 北京赛迪出版传媒有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2015 年 09 月 10 日
注册资本 人民币 1,000 万元
统一社会信用代码 91110108357929808W
注册地址、住所 北京市海淀区紫竹院路 66 号 7 层
法定代表人 李坤
出版、发行《中国信息化周报》、《软件和集成电路》、《工业经济论坛》、《工
业技术创新》、《电子科学技术》、《互联网经济》、《中国工业评论》、《新能源
汽车报》、《机器人产业》、《网络空间安全》、《网络安全和信息化》、《风能》、
《通信产业报》；互联网信息服务；出版物零售；出版物批发；承办展览展
经营范围 示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；出版物批发、出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、拟购买资产交易对方
本次交易涉及拟购买资产惠州梵宇 100%股权交易对方为黄少和，基本情况如下：
姓名 黄少和
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 广东省惠州市惠城区惠沙堤二路**号**栋**房
通讯地址 惠州市惠城区惠沙堤二路金城花园
身份证号码 4304031964********
（二）本次交易涉及的资产情况
1、拟出售资产
本次交易涉及拟出售资产为公司持有的赛迪经纬 92.15%股权、赛迪纵横 95%股权、
赛迪新宇 100%股权、赛迪印刷 30%股权、赛迪网 12%股权。
2、拟购买资产
本次交易涉及拟购买资产为黄少和持有的惠州梵宇 100%股权。
五、本次交易定价情况
（一）拟出售资产交易定价情况
根据本公司与赛迪出版传媒签署的《资产出售协议》，本次拟出售资产为赛迪经纬
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
92.15%股权、赛迪纵横 95%股权、赛迪新宇 100%股权、赛迪印刷 30%股权、赛迪网 12%
股权。对赛迪经纬、赛迪纵横、赛迪新宇、赛迪印刷、赛迪网五家拟出售公司的股东全
部权益价值开元资产评估分别出具了开元评报字[2016]1-059 号、开元评报字[2016]1-061
号、开元评报字[2016]1-060 号、开元评报字[2016]1-063 号、开元评报字[2016]1-062 号
《资产评估报告书》。天健会计师对赛迪经纬、赛迪纵横、赛迪新宇、赛迪印刷、赛迪
网五家拟出售公司进行了审计，并分别出具了的天健审字[2016]2-333 号《审计报告》、
[2016]2-332 号《审计报告》、[2016]2-334 号《审计报告》、[2016]2-336 号《审计报告》、
[2016]2-343 号《审计报告》。本次拟出售资产以 2016 年 5 月 31 日为基准日，相关审计
评估值如下：
单位：万元
公司名称 股权比例 审计报表数 评估值 对应股权比例评估值
赛迪经纬 92.15% -5,921.53 -1,832.38 -1,688.54
赛迪纵横 95.00% 285.51 285.49 271.22
赛迪新宇 100.00% -105.11 -193.98 -193.98
赛迪印刷 30.00% -183.06 -57.69 -17.31
赛迪网 12.00% -2,946.01 -3,166.92 -380.03
注：审计报表数为母公司报表所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算
经友好协商，本次交易作价 271.22 万元。
关于本次拟出售资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四节拟出售资产情况”等
相关章节。
（二）拟购买资产交易定价情况
根据本公司与黄少和签署的《资产购买协议》，本次拟购买资产为黄少和持有的惠
州梵宇 100%股权。根据开元资产评估出具的开元评报字[2016]1-079 号《资产评估报告
书》，本次拟购买资产以 2016 年 5 月 31 日为基准日，惠州梵宇股东全部权益市场价值
评估值 5,958.14 万元，比母公司净资产评估增值 5,460.42 万元，增值率 1,097.09%；比
合并报表归属于母公司所有者权益评估增值 4,220.73 万元，增值率 242.93%。根据天健
会计师出具的天健审字[2016]2-345 号《审计报告》，拟购买资产归属于母公司所有者权
益账面值为 1,737.41 万元，母公司报表股东全部权益为 497.72 万元。本次拟购买资产交
易价格以评估值为依据，确定为 5,448.33 万元。
关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五节拟购买资产情况”、
“第六节拟购买资产的业务与技术”等相关章节。
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对手北京赛迪出版传媒有限公司、黄少和和上市公司不存在关联关系，本
次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
据上市公司、拟出售资产经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况，相关财
务比例计算如下：
单位：万元
项 目 资产总额 营业收入 净资产
南华生物（2015 年末/2015 年度） 12,275.74 1,337.42 -1,650.85
拟出售资产合计 9,000.90 1,522.45 -2,581.12
赛迪经纬（92.15%股权） 7,426.51 1,315.03 -2,142.04
赛迪纵横（95%股权） 400.84 0.00 285.76
赛迪新宇（100%股权） 1,068.07 0.00 -104.88
赛迪印刷（30%股权） 2.30 0.00 -179.73
赛迪网（12%） 103.18 207.42 -440.24
标的资产财务数据占南华生物相应指标
73.32% 113.83% 156.35%
比重
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益； (2)赛迪印刷、赛迪网资产总额、营
业收入以及资产净额以资产总额、营业收入以及净资产额与股权比例的乘积计算。
根据上市公司、拟购买资产经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况，相关
财务比例计算如下：
单位：万元
项 目 资产总额 营业收入 净资产
南华生物（2015 年末/2015 年度） 12,275.74 1,337.42 -1,650.85
拟购买资产（惠州梵宇 100%股权） 11,907.66 7,853.99 1,638.20
拟购买资产成交额合计 7,604.59 - 7,604.59
标的资产财务数据及成交额较高者占南
97.00% 587.25% -
华生物相应指标比重
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标
占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定；（3）拟购买资产成交额包括购买
股权价款和增资价款。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产
重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司股东大会批准。
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易不属于
《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
名称 南华生物医药股份有限公司
证券简称 *ST 生物
证券代码 000504
企业性质 股份有限公司
注册地址 湖南省长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼
法定代表人 石磊
注册资本 311,573,901 元
股票上市地 深圳证券交易所
生物资源、干细胞和免疫细胞储存，生命科学技术、组织工程技术及其他生
物医药技术研发和产业化，并对外提供相关产品和技术服务。对高新技术企
业资讯、媒体、文化传播项目投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、
经营范围
技术服务；提供信息源服务；网络技术服务；承接计算机网络工程、计算机
系统集成；销售计算机软硬件及外部设备、通讯产品（无线电发射设备除外）；
房地产开发经营；酒店管理经营；自有房产的物业管理。
二、上市公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）历史沿革
1、公司设立及上市情况
公司原名海南港澳实业股份有限公司，系由海南国际房地产发展有限公司依据海南
省人民政府办公厅颁发的《海南省人民政府办公厅关于海南国际房地产发展有限公司股
份制规范化改组和内部发行股票问题的批复》（琼府办函[1991]100 号）改组设立的股份
有限公司，于 1991 年 10 月 18 日在海南省工商行政管理局登记注册。
经中国人民银行海南省分行“琼银（1992）市管字第 70 号文”《关于对海南新能源
等 3 家公司股票申请异地上市审查结果处理意见的函》及深圳市人民政府经济体制改革
办公室以深改复[1992]104 号文《关于海南省港澳实业股份有限公司来深上市的审查批
复》批准，公司于 1992 年 11 月 24 日收到深圳证券交易所《上市通知书》，公司股票于
1992 年 12 月 8 日正式在深圳证券交易所挂牌交易。
公司上市后股本总额为 108,137,553 股，证券编码为 0504，简称为“琼港澳 A”，股
权结构如下：
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
股东名称 股份数（股） 占总股本比例（%）
海南港澳国际信托有限公司 53,914,912 49.86
海南国际投资有限公司 24,222,641 22.40
深圳平安保险公司 4,000,000 3.69
香港晶裕发展有限公司 3,500,000 3.24
澳门雄昌发展有限公司 3,500,000 3.24
个人股 19,000,000 17.57
总股本 108,137,553 100.00
2、1993 年送股、配股
1993 年公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于海南港澳实业股份有限公司
一九九三年扩股增资报告的函复》（琼股办函[1993]22 号文）及中国人民银行深圳经济
特区分行《关于海南港澳实业股份有限公司一九九二年度分红派息及一九九三年扩股增
资的函复》（深人银复字（1993）第 131 号文）批准，公司实施每 10 股送 3 股、每 10
股配 5 股的增资方案，公司总股本由 108,137,553 股增至 194,647,595 股。
3、1994 年送股
1994 年经海南省证券管理办公室《关于海南港澳实业股份有限公司一九九三年度分
红方案复核意见的函》（琼证办函[1994]25 号文）批准，公司实施每 10 股送红股 4 股的
方案，公司股本总额由 194,647,595 股增至 272,506,631 股。
4、1995 年配股、送股
1995 年经中国证监会以证监发审字[1995]5 号文《关于海南港澳实业股份有限公司
申请配股的复审意见书》批准，公司实施每 10 股配 1.5 股的增资方案，由于配股过程中
法人股东全部放弃和出让配股权，实际配售 10,742,371 股。
1995 年 5 月 18 日，经公司第四次股东大会审议通过，公司以配股完成后的总股本
283,249,002 股为基数按每 10 股送 1 股的比例向全体股东送股，送股后公司总股本增加
至 311,573,901 股。
5、股权分置改革
2006 年 12 月 22 日，经股东大会审议通过，公司股权分置改革方案实施股权登记日
登记在册的流通股股东每持 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3 股股份对价，非流
通股股东合计向流通股股东支付 26,026,780 股股份对价，发行人的非流通股份获得上市
流通权。
金华市信托投资股份有限公司天津证券部、深圳信实咨询有限公司、深圳市南山风
险投资基金公司、北京麦康复生物技术研究所等四家非流通股股东未对股权分置改革方
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
案明确表示意见，该部分股东共计持有公司非流通股股份 1,601,400 股，占公司非流通
股比例为 0.71%，合计向流通股股东支付对价安排 185,391 股股份由信息研究中心代为
垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应向信息研究中心偿还
代为垫付的股份，或取得信息研究中心的同意，并由本公司向深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司提出该等股份的上市流通申请。
公司股权分置改革完成后总股本不变，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件的流通股 198,791,190 63.80
1.国家持股 73,800,138 23.69
2.国有法人持股 79,701,655 25.58
3.社会法人持股 45,289,397 14.53
二、无限售条件的流通股 112,782,711 36.20
合计 311,573,901 100.00
6、公司历次迁址、更名及控股股东变更
1997 年 7 月，经海南省证券管理办公室《海南省证券管理办公室关于海南港澳实业
股份有限公司法人股转让的批复》（琼证办[1997]169 号）批准，海南国邦集团有限公司
受让公司 90,346,274 股法人股，成为公司控股股东。
1999 年，经公司第八次股东大会决议批准，公司的注册地址由海南迁址北京，并经
公司 1999 年第二次临时股东大会批准，发行人由“海南港澳实业股份有限公司”更名为
“北京港澳实业股份有限公司”。
2000 年 9 月 27 日，信息研究中心与国邦集团有限公司（原海南国邦集团有限公司）
签订《关于北京港澳实业股份有限公司股权转让协议》，信息研究中心受让国邦集团有
限公司持有的公司 90,346,274 股法人股，占公司总股本的 29%。本次股权转让后，信息
研究中心成为公司控股股东。经公司 2000 年第一次临时股东大会批准，发行人名称由“北
京港澳实业股份有限公司”变更为“北京赛迪传媒投资股份有限公司”。
2010 年，信息研究中心以公开征集方式确定湖南省信托有限责任公司为股权转让的
受让方。2010 年 7 月 6 日信息研究中心与湖南信托签署《股份转让协议》将其所持有的
发行人 79,701,655 股股份协议转让给湖南信托。湖南信托系接受湖南省国有投资经营有
限公司委托，通过信托方式，进行本次股权收购活动。该股份转让已于 2011 年 1 月 20
日完成股权转让过户登记手续。股份转让后，湖南信托持有公司股份 79,701,655 股，占
公司总股本的 25.58%，成为发行人名义控股股东，湖南国投为公司实际控股股东。
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
2014 年 6 月，经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，名称由“北京赛迪传媒
投资股份有限公司”变更为“湖南赛迪传媒投资股份有限公司”，公司注册地由北京变更
为湖南。2014 年 12 月 9 日，公司经湖南省工商行政管理局核准，完成了上述公司住所、
注册名称的工商变更登记手续，并取得了湖南省工商行政管理局换发的《营业执照》。
2015 年 2 月，经公司 2015 年第一次临时股东大会批准，发行人名称由“湖南赛迪传
媒投资股份有限公司”变更为“南华生物医药股份有限公司”。
（二）公司前十大股东
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东如下：
持股数量
股东名称 持股比例
（股）
1 湖南省信托有限责任公司 79,701,655 25.58%
2 上海和平大宗股权投资基金管理有限公司 44,594,740 14.31%
重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－昌盛二号私募基
3 16,705,514 5.36%
金
4 海通国际控股有限公司－客户资金（交易所） 8,477,926 2.72%
5 银河资本－工商银行－银河资本资产管理有限公司 7,242,316 2.32%
6 邵雄 5,466,700 1.75%
海通期货有限公司－海通期货福荫稳健 1 号资产管理计
7 5,449,699 1.75%
划
8 陈开军 5,449,130 1.75%
9 北京金佳伟业信息咨询有限公司 3,605,843 1.16%
10 中信证券股份有限公司 3,060,100 0.98%
合计 179,753,623 57.69%
（三）最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动。
（四）最近三年重大资产重组及购买、出售资产情况
公司最近三年不存在重大资产重组及购买、出售资产的情况。最近三年发生的金额
较大的资产重组、购买及出售情况如下：
1、2013 年 11 月，公司与海南交行达成债务和解，以及回购海南交行房产
（1）公司与海南交行达成债务和解
2000 年 11 月，公司前身海南港澳实业股份有限公司（以下简称“港澳实业”）因欠
交通银行股份有限公司海南省分行（以下简称“海南交行”）借款无法偿还，经海南省高
级人民法院（以下简称“海南高院”）《民事裁定书》（1998 琼高法执字第 45-7）裁定，将
港澳实业名下位于海口市滨海大道景湾路 8 号的海景湾大厦地下室、设备房、第一层、
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
第八层、第十层的房产及相应设备、低耗品以评估价人民币 41,168,400 元抵偿给海南交
行。因为上述偿债房产中存在部分公共面积并且裁定的抵债房产面积与房产证面积不符
等原因，致使上述抵债房产一直无法过户到海南交行名下。
2013 年 6 月，经海南交行申诉，海南高院作出《执行裁定书》（（2013）琼执监字第
2 号），撤销上述裁定。上述抵债房产仍归公司所有，同时公司仍欠海南交行 4,116.84
万元。
2013 年 11 月，公司与海南交行签署《执行和解协议》，双方同意，公司向海南交行
支付 131 万元现金，抵偿公司欠海南交行之债务本金 4,116.84 万元，相关利息海南交行
不予追究，相关债权债务全部了结。上述事项已经公司第八届董事会第二十次临时会议
审议通过，并提交 2013 年第一次临时股东大会决议通过。目前，公司已向海南交行支
付 131 万元现金，相关债务已和解。
（2）回购海南交行房产
2001 年，经海南省中级人民法院《民事裁定书》（2001）海南执字第 80-7 号、 2001）
海南执字第 76-7 号、（2001）海南执字第 79-8 号）裁定，将公司位于海口市滨海大道海
景湾大厦附楼第 6、11、12 楼转移给海南交行，以抵偿海南交行债务，合计 2,369.76 万
元。上述抵债资产已于裁定书出具后过户给海南交行。
2013 年 11 月，公司与海南交行签署《房产回购协议》，公司同意一次性向海南交行
支付 2,396 万元，回购上述抵债房产。上述事项已经公司第八届董事会第二十次临时会
议审议通过，并提交 2013 年第一次临时股东大会决议通过。目前，公司已向海南交行
支付房产回购款，上述抵债房产已过户至公司名下。
2、2013 年 12 月，出售《数字时代》和《和谐之旅》杂志
《和谐之旅》、《数字时代》两项杂志是公司报告期内经营的主要出版物。《和谐之
旅》主要通过动车免费摆放的方式发行，2013 年全国铁路旅客列车杂志摆放权改为公开
招投标的方式后，公司未参加投标，从 2013 年 2 月起《和谐之旅》杂志发行处于停滞
状态；《数字时代》杂志虽然正常出版发行，但发行量少，产生的业务收入很少。
2013 年 12 月，经公司第八届董事会第二十三次临时会议审议通过，北京赛迪新知
文化传播有限公司（下称“赛迪新知”，为公司控股子公司赛迪经纬的全资子公司）与北
京赛迪经纶传媒投资有限公司（以下简称“赛迪经纶”）分别签署《<数字时代>杂志业务
资源转让协议》、《<和谐之旅>杂志业务资源转让协议》，将《数字时代》、《和谐之旅》
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
杂志编辑、出版、发行、广告、营销、信息咨询及开展文化交流等经营活动相关的一切
资源，转让给赛迪经纶。本次转让依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的
《资产评估报告》（中铭评报字[2013]第 5025 号），《数字时代》和《和谐之旅》杂志的
业务资源分别作价 294.84 万元和 286.94 万元。至此，公司退出《数字时代》和《和谐
之旅》杂志的经营。
赛迪经纶的股东为赛迪工业和信息化研究院有限公司和中国电子信息产业发展研
究院，与公司不存在关联关系。
3、2013 年 12 月，出售海南 25 亩土地权益，合作开发海南 21 亩土地
2013 年 12 月，经公司第八届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司与海南宝
通资产经营管理有限公司（下称“海南宝通”）签署《合作协议书》，将公司位于海南省
海口市海榆西线南侧的 25 亩土地使用权上的所有相关权利和权益，作价 400 万元转让
给海南宝通；与此同时，公司与海南宝通约定共同开发上述土地相邻的 21 亩土地使用
权。其中，公司提供土地使用权及地上附着的在建工程，海南宝通提供该项目所需的建
设开发资金及相关税费。该 21 亩土地上的项目完成后，公司按全部项目权益的 30%进
行分配，海南宝通按全部项目权益的 70%进行分配。
公司已于 2013 年确认上述 25 亩土地权益的转让收益，并已收到全部价款，该土地
使用权尚未过户。上述 21 亩土地的合作开发正在推进过程中，公司已收到 500 万元合
作开发款。
4、2014 年 6 月，转让海南港澳物业管理有限公司的全部股权
海南港澳物业管理有限公司（以下简称“港澳物业”）成立于 1993 年，主要从事物
业管理业务，2012 年以来一直处于亏损状态，截至 2013 年 12 月 31 日净资产为 53,249.75
元。
2014 年 6 月，经公司第八届董事会第三十四次临时会议审议通过，公司参考北京龙
源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》 龙源智博评报字（2014）第 B1024
号）与海南银通国际物业管理有限公司（以下简称“海南银通”）签署《股权转让协议》，
将公司所持的港澳物业全部股权作价 9.00 万元转让给海南银通。港澳物业股权转让的工
商变更程序已履行完毕，并于 2014 年不再纳入公司合并报表范围。
5、2015 年 12 月，公司向控股股东湖南国投转让部分海南房产
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
2015 年 12 月，公司向实际控股股东湖南国投转让部分海南房产（房产证号为海口
市房权证“海房字第 HK409468 号”和“海房字第 20917 号”），交易价格以《评估报告》的
评估值为基准，合计为 16,639,300 元。公司第九届董事会第十次临时会议审议通过了《关
于签署<房产转让协议>暨关联交易的议案》，并经公司 2015 年第五次临时股东大会审议
通过。公司已在 2015 年确认上述交易产生的营业外收入 2,922,324.65 元。
开元资产评估有限公司对本次交易的标的房产进行了评估，并出具了《评估报告》
（开元评报字[2015]1-101 号）。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，房产证号为海口市
房权证“海房字第 HK409468 号”和“海房字第 20917 号”的两处标的房产的账面净值分别
为 5,249,602.56 元和 8,161,990.93 元，评估净值分别为 6,406,100.00 元和 10,233,200.00
元。本次交易的标的房产为 2013 年公司与海南省交行达成债务和解回购取得。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
最近三年公司主要从事《中国计算机报》的经营性业务（如广告、发行等），同时
利用《中国计算机报》的品牌优势，通过举办评测、研讨会、产品展示会、论坛等形式
完善服务体系，并且获得相应的活动及会议收入。
近年来，传统出版传媒受到新兴媒体的巨大冲击，公司业务规模逐年下滑，传媒主
营业务处于亏损状态。公司经认真讨论分析，以干细胞储存业务为起点，发展生物医药
产业。2013 年度、2014 年度、2015 年度公司分别实现营业收入 2,628.09 万元、1,837.28
万元与 1,337.42 万元，2015 年、2014 年营业收入较去年同期分别减少 21.21%及 30.9%；
2013 年度、2014 年度、2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为 1,380.15 万
元、-2,615.12 万元与-2,121.80 万元，公司已经连续两年亏损。
四、上市公司最近三年主要财务指标情况
经审计的公司最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,337.42 1,837.28 2,628.09
营业利润 -2,396.24 -2,555.10 -2,669.35
净利润 -2,153.23 -2,656.12 1,332.96
归属于母公司股东的净利润 -2,121.80 -2,615.12 1,380.15
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.08 0.04
34
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
净资产收益率（扣非加权平均）（%） - -493.66% -86.00%
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 12,275.74 10,663.23 12,589.47
总负债 13,726.26 9,960.52 12,232.41
股东权益（归属于母公司股东权益） -1,650.85 470.94 105.52
每股净资产（元/股） -0.05 0.02 0.003
资产负债率（%） 111.82 93.41 97.16
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人情况
2010 年 5 月 31 日，湖南国投与湖南信托签订《信托合同》，约定湖南信托通过信托
方式代湖南国投购买及持有赛迪传媒（系公司原名称）股份。湖南信托持有公司 25.58%
的股权，为公司名义控股股东；湖南国投为公司实际控股股东。
湖南财信持有湖南国投 100%的股权，直接持有湖南信托 96%的股权，并通过湖南
国投持有湖南信托 4%股权。
根据《湖南省人民政府关于省财政厅归口管理公司改革重组方案的批复》（湘政函
[2014]174 号），湖南省人民政府同意湖南财信投资控股有限公司改革重组为湖南财信金
融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）。具体组建方案为以省财政厅持有的原湖
南财信 100%股权等作为出资，成立财信金控。财信金控于 2015 年 12 月 22 日成立，注
册资本为 35.4 亿元人民币，湖南省人民政府 100%控股。
2016 年，根据湖南省人民政府的相关要求，湖南省人民政府将所持财信金控的 100%
股权无偿划转至湖南省人民政府全资所属华菱控股集团有限公司。上述国有股权无偿划
转属于湖南省人民政府对省属国有资产监督管理的整体性调整，均是在湖南省人民政府
全资所属主体之内进行的。
2016 年 8 月 23 日，公司对实际控制人进行认定，认定实际控制人为湖南省人民政
府。
35
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
湖南省人民政府
湖南省人民政府国有资产管理委员会 湖南省交通厅
100%
湖南水运建设投资集团有限公司
98.58% 1.42%
% %
湖南发展资产管理集团有限公司
97.26%
2.74%
%
%
华菱控股集团有限公司
100%
湖南财信金融控股集团有限公司
100%
湖南财信投资控股有限责任公司
100%
湖南省国有投资经营有限公司 96%
(信托计划委托人)
4%
湖南省信托有限责任公司
(信托计划受托人)
信托计划持股 25.58%
南华生物医药股份有限公司
六、上市公司最近三年守法情况
最近三年上市公司及相关人员处罚情况如下：
（一）2015 年 9 月，南华生物及相关人员因信息披露违法违规被中国证监会处罚
1、信息披露违法违规事项的主要事实
2014 年 11 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《调查通知书》（稽查总队调查通字 142797 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
证监会决定对公司立案稽查。2015 年 8 月 13 日，公司收到中国证监会《行政处罚事先
告知书》（处罚字[2015]6 号）。2015 年 9 月 23 日，公司收到中国证监会下发的《行政处
罚决定书》（[2015]32 号）。
根据中国证监会的《行政处罚事先通知书》和《行政处罚决定书》，公司涉嫌信息
披露违法违规事项的主要事实如下：
（1）未按规定披露信息
2007 年 5 月，经原铁道部政治部宣传部授权，公司主办刊物《和谐之旅》杂志获准
在动车组列车上免费摆放。此后，铁道媒体业务逐步发展为公司主营业务之一，2011
年度由《和谐之旅》而产生的业务收入占北京赛迪传媒投资股份有限公司（系公司原名，
现已更名为南华生物医药股份有限公司，下称“赛迪传媒”）经审计营业收入的 29.65%。
2012 年 11 月 29 日，中国广告协会铁路分会（以下简称“铁广协”）公开挂牌发布《全
国铁路旅客列车杂志摆放权联合招商公告》，对全国高铁列车杂志摆放权进行全国统一
招标。11 月 30 日，公司知悉上述摆放权招标事项。2013 年 1 月 17 日，公司决定退出
参与摆放权招标；1 月 18 日，公司首次披露铁广协招标事项及其影响；1 月 19 日，铁
广协确定中标企业，公司未能中标；1 月 21 日，公司披露关于退出参与摆放权招标的公
告。
中国证监会认为，2012 年 11 月 29 日《全国铁路旅客列车杂志摆放权联合招商公告》
发布，摆放权由免费上车方式变更为全国统一招标方式，使赛迪传媒经营的外部条件发
生重大变化，且无论中标与否，该事件都将对铁道媒体业务产生重大影响（中标则每年
将额外支付 2,450 万元渠道费用，未中标或不参与招标则主营业务收入将减少 30%左右），
属于“可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件”，赛迪传媒应当报送临时报告，
并予公告，但赛迪传媒未能及时公告，违反了《证券法》第六十七条第六项规定，构成
《证券法》第一百九十三条所述情形。
（2）2012 年年度报告未按规定披露信息且存在虚假记载
2013 年 1 月 17 日，赛迪传媒第八届董事会第十一次临时会议讨论通过了赛迪传媒
2012 年年度报告，2012 年年度报告批准报出当日，赛迪传媒董事会决定退出参与摆放
权竞标并安排善后事宜，铁道媒体业务停顿已基本确定。但在 2012 年年度报告中，赛
迪传媒仍披露因摆放权的统一招标“铁道媒体业务未来发展面临较大的不确定性”，而未
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
披露董事会已决定退出参与招标的事实，其所披露的信息与事实不符。同时，该年度报
告还存在未充分披露退出参与摆放权招标事项对商誉资产的影响、未计提商誉减值的理
由及判断依据等内容。赛迪传媒 2012 年年度报告对摆放权招标事项及其影响的披露不
准确、不完整。
2、中国证监会处罚情况
2014 年 11 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《调查通知书》（稽查总队调查通字 142797 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国
证监会决定对公司立案稽查。
2015 年 9 月 23 日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（处罚字[2015]32
号）。根据《行政处罚决定书》，中国证监会对公司涉嫌信息披露违法违规案件的调查、
审理已终结。中国证监会对公司及相关当事人（包括：周江军、董立冬、姜玉、黄志刚、
陆小平、韩志博、刘芳、刘毅、瞿佳）作出行政处罚，具体处罚决定如下：
（1）给予公司警告，并处以 40 万罚款；
（2）对周江军、董立冬给予警告，并分别处以 10 万元罚款；
（3）对姜玉、黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、刘毅、瞿佳给予警告，并分别处
以 5 万元罚款。
3、上市公司的整改情况
2013 年 10 月 24 日，公司对 2012 年年度报告进行了修订并重新公告，同时委托利
安达会计师事务所有限责任公司对公司 2012 年度财务报表会计差错更正事项进行了审
核，并出具了《关于北京赛迪传媒投资股份有限公司会计差错更正的专项说明》（利安
达专字[2013]第 1242 号）。与此同时，公司根据《年报信息披露重大差错责任追究制度》
追究了相关责任人员的责任，并陆续对部分责任人员进行了撤换。目前，信息披露违法
事项的相关责任人，均已不再担任公司董事、监事和高级管理人员等职务。
（二）2014 年 2 月，上市公司及相关人员因信息披露违法违规被深圳证券交易所处
分
1、信息披露违法违规事项的主要事实
2014 年 2 月 11 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具《关于对北京赛迪
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
传媒投资股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（以下简称“《处分决定》”），因
公司信息披露违规，对公司及相关责任人进行处分。
根据深交所的《处分决定》，公司涉嫌信息披露违法违规事项的主要事实如下：
（1）铁道媒体招标事件披露不及时
2007 年 5 月，经原铁道部政治部宣传部授权，公司主办刊物《和谐之旅》杂志获准
在动车组列车上免费摆放。此后，铁道媒体业务逐步发展为公司主营业务之一。2012
年 11 月 29 日，中国广告协会铁路分会（以下简称“铁广协”）公开挂牌发布《全国铁路
旅客列车杂志摆放权联合招商公告》，对全国高铁列车杂志摆放权进行全国统一招标。
11 月 30 日，公司知悉上述摆放权招标事项。2013 年 1 月 17 日，公司决定退出参与摆
放权招标；1 月 18 日，公司首次披露铁广协招标事项及其影响；1 月 19 日，铁广协确
定中标企业，公司未能中标；1 月 21 日，公司披露关于退出参与摆放权招标的公告。
深交所认为，铁道媒体业务是公司的主营业务之一，2012 年公司铁道媒体业务营业
收入占公司营业收入的比例达 37.55%，无论是否参与招标或是否中标，均对公司有重
大影响，但公司直至 2013 年 1 月 18 日方就铁道媒体招标事件及其影响发布提示性公告。
（2）公司 2012 年度财务报告存在重大会计差错
公司在对其 2012 年末商誉进行减值测试时，未能充分考虑铁道媒体招标事件对公
司未来收入及盈利状况的影响，对 2012 年末商誉未计提减值。2013 年 10 月，公司对其
2012 年末的商誉重新进行了减值测试，并根据减值测试的结果，对 2012 年度报告会计
差错予以追溯调整。其中，公司 2012 年末的商誉调减 0.94 亿元，无形资产调减 0.58 亿
元，未分配利润调减 1.51 亿元；2012 年度的资产减值损失调增 1.52 亿元，净利润调减
1.52 亿元。上述追述调整导致公司 2011 年、2012 年连续两个会计年度经审计的净利润
连续为负值且 2012 年度期末经审计的净资产为负值，公司股票交易因此被实施退市风
险警示。
2、深交所的处分情况
鉴于上述违规事实及情节，深交所依据《股票上市规则（2012 年修订）》，并经深交
所纪律处分委员会审议通过，决定对公司及相关当事人处分如下：
对公司给予公开谴责的处分；
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
对时任董事长周江军、时任总经理董立冬、时任财务总监刘毅给予公开谴责的处分；
对公司副董事长姜玉、董事黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、时任董事会秘书瞿佳给予
通报批评的处分。
3、公司的整改情况
2013 年 10 月 24 日，公司对 2012 年年度报告进行了修订并重新公告，同时委托利
安达会计师事务所有限责任公司对公司 2012 年度财务报表会计差错更正事项进行了审
核，并出具了《关于北京赛迪传媒投资股份有限公司会计差错更正的专项说明》（利安
达专字[2013]第 1242 号）。与此同时，公司根据《年报信息披露重大差错责任追究制度》
追究了相关责任人员的责任，并陆续对部分责任人员进行了撤换。目前，信息披露违法
事项的相关责任人，均已不再担任公司董事、监事和高级管理人员。
（三）2014 年 2 月，公司因关联交易未履行程序被北京证监局责令整改
2014 年 2 月 18 日，公司收到北京证监局《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司
采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2014]4 号），因为公司 2013 年 11-12
月期间累计向控股股东借款 5,000 万元，控股股东累计豁免公司债务 2,400 万元等关联
交易未提交股东大会审议，北京证监局责令公司董事会按照公司章程要求组织召开股东
大会对上述交易进行审议，保证股东依法行使股东权利。
公司根据北京证监局的要求，认真进行自查，并积极采取相应措施进行整改，将相
关事项提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议并获得通过。2014 年 4 月、5 月，公
司先后对原公司总经理、董事会秘书等关键管理层进行撤换。此外，公司通过加强业务
培训、人才储备等一系列措施，加强重要职能部门的风险意识，完善内部控制机制。
经核查，公司对相关事项进行了积极整改，并对相关责任人员进行了撤换，相关关
联交易事项均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定履行了审议程序，确保股
东依法行使股东权利。此后未再因类似事项，被监管机构行政处罚或采取监管措施的情
形。上述处罚未对公司正常经营造成重大不利影响。
（四）2014 年 2 月，公司因 2012 年年报相关资产减值准备计提不准确等事项被北
京证监局出具《警示函》
2014 年 2 月 13 日，公司收到北京证监局《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司
采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书[2014]5 号）以下简称“《警示函》”），
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
公司因下列违法事项对公司予以警示：
1、2012 年，公司在估计商标使用权、商誉、土地使用权等资产的可回收金额时未
充分考虑相关风险因素的影响，导致 2012 年年报对相关资产减值准备计提不准确；
2、2013 年，公司未对《国有土地使用权证》（海口市国用（籍）字第 G0382 号）
项下 16,666.73 平方米土地使用权被当地国土部门无偿收回的事项进行及时披露；
3、2013 年，公司未对与海南交行之间发生债务和解、撤销以前年度法院裁定等事
项进行及时披露；
4、公司 2013 年 12 月 16 日发布的《关于公司向控股股东借款的关联交易公告》中
有关“本议案不需提交股东大会审议”、“今年年初至披露日公司与控股股东累计已发生
的各类关联交易的总金额为 0 万元”以及会议届次等内容与实际情况不符，存在披露不
准确的问题；
5、公司 2012 年在董事会审议批准前与有关交易方签署《房产转让协议》，2013 年
在股东大会审议批准前与有关交易方签署《执行和解协议书》，存在决策程序倒置的问
题。
公司收到北京证监局的《警示函》以后，对相关责任人进行了认定和处罚，并于 2014
年 4 月底之前，对相关进行了全面整改，所采取的措施包括：1、撤换相关责任人；2、
组织召开股东大会审议关联交易事项；3、健全和完善公司治理机构；4、加强公司人才
储备，形成知识结构互补优势；5、积极并认真参加监管部门的各种培训；6、加强董监
高等相关人员对《公司章程》及相关法律法规的学习；7、提高公司董事会团队综合决
策能力；8、加强重要职能部门风险意识，确保履行职责，完善内部机制；9、邀请监管
部门和外部专家，针对公司重大事项“把脉诊病”，提出专业性意见。
（五）最近三年公司受工商、税务、外汇处罚的情况
最近三年，上市公司及受上市公司控制的公司受工商、税务、处罚情况如下：
序号 处罚时间 处罚主体 处罚金额（元） 处罚事项
1 2013-11 赛迪经纬 400 未及时办理税务法定代表人变更登记
未及时办理《广告经营许可证》法定代
2 2014-9 赛迪新知 5,000
表人变更登记
干细胞研究
3 2015-8 200 未及时办理税务注册登记
中心
41
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序号 处罚时间 处罚主体 处罚金额（元） 处罚事项
4 2016-1 南华生物 2000 未及时缴纳海南房产保有税款
除上述行政处罚外，南华生物及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员最近三年不存在如下情形：
1、受到行政处罚的情形；
2、受到刑事处罚的情形；
3、被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施的情形；
4、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。
42
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
第三节 交易对方情况
一、拟出售资产的交易对方情况
（一）基本情况
本次交易涉及拟出售资产交易对方为赛迪出版传媒，基本情况如下：
企业名称 北京赛迪出版传媒有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2015 年 09 月 10 日
注册资本 人民币 1,000 万元
统一社会信用代码 91110108357929808W
注册地址、住所 北京市海淀区紫竹院路 66 号 7 层
法定代表人 李坤
出版、发行《中国信息化周报》、《软件和集成电路》、《工业经济论坛》、《工
业技术创新》、《电子科学技术》、《互联网经济》、《中国工业评论》、《新能源
汽车报》、《机器人产业》、《网络空间安全》、《网络安全和信息化》、《风能》、
《通信产业报》；互联网信息服务；出版物零售；出版物批发；承办展览展
经营范围 示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；出版物批发、出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
赛迪出版传媒成立于 2015 年 9 月 10 日，由赛迪工业和信息化研究院有限公司、中
国电子信息产业发展研究院共同出资设立，注册资本 1,000 万元。赛迪工业和信息化研
究院有限公司、中国电子信息产业发展研究院分别持有赛迪出版传媒 95%、5%的股权。
（三）最近三年主要业务发展状况及财务状况
赛迪出版传媒 2016 年开始运营，主要从事传统媒体业务，最近一期主要财务状况
如下：
单位：万元
项目 2016-6-30 项目 2016 年 1-6 月
流动资产 1,304.07 营业收入 1,035.44
总资产 1,304.07 营业利润 -429.03
流动负债 733.10 利润总额 -429.03
归属于母公司所有者
总负债 733.10 -429.03
的净利润
43
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
股东权益（归属于母公司股
570.97 净资产收益率 -75.14%
东权益）
资产负债率 56.22%
注：以上数据未经审计
（四）产权关系图及主要股东情况
1、产权控制关系
中国软件测评中心 中国电子信息产业发展研究院
50% 50%
赛迪工业和信息化研究院有限公司
95% 5%
赛迪出版传媒
2、实际控制人情况
赛迪出版传媒的实际控制人为中国电子信息产业发展研究院，是直属于国家工业和
信息化部的一类科研事业单位，概况如下：
事业单位名称 中国电子信息产业发展研究院
经费来源 财政补助、事业、经营收入
开办资金 4829 万元
统一社会信用代码 121000004000059004
注册地址、住所 北京市海淀区紫竹院路 66 号
法定代表人 卢山
开展电子信息产业发展研究 促进信息产业发展 电子信息产业战略规划和
政策研究 信息产业知识产权保护研究 信息产业行业数据统计与信息提供
信息产业市场监测分析 信息技术跟踪分析 信息类产品评测与企业资质认
证指导 信息学科专科和本科学历教育、职业教育与技术培训 信息工程咨询
宗旨和业务范围 与监理服务 相关科技开发与专业培训 《中国高新技术产业导报》、《网络运
维与管理》、《机器人产业》、《中国计算机报》、《中国信息化周报》、《通信产
业报》、《新能源汽车报》、《工业经济论坛》、《信息安全与技术》、《中国工业
评论》、《软件和集成电路》、《电子科学技术》、《互联网经济》和《风能》出
版
44
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
中国电子信息产业发展研究院经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 57,104.81 55,640.92 55,630.88
总负债 27,455.25 26,165.72 25,985.57
净资产 29,649.57 29,475.20 29,645.31
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
本期财政补助结转结余 11.39 65.99 -
本期非财政补助结余 755.23 233.63 188.12
（五）下属企业情况
截至 2016 年 5 月 31 日，赛迪出版传媒未有对外股权投资。
二、拟购买资产的交易对方情况
（一）黄少和基本情况
姓名 黄少和
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 广东省惠州市惠城区惠沙堤二路**号**栋**房
通讯地址 惠州市惠城区惠沙堤二路金城花园
身份证号码 4304031964********
（二）黄少和最近三年的任职经历
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
惠州梵宇 2005.11 至今 执行董事、总经理 直接持有股权
城光节能 2014.7 至今 董事 间接持有股权
长沙麦融高
科股份有限 2015.1 至今 董事 直接持有股权
公司
（3）黄少和控制或投资的企业
截至 2016 年 5 月 31 日，除持惠州梵宇股权外，其他对外投资其他企业具体情况如
下：
序号 单位名称 持股比例 经营业务
45
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
序号 单位名称 持股比例 经营业务
1 长沙麦融高科股份有限公司 5.35% 节能空调
三、关联交易情况说明
本次交易对手北京赛迪出版传媒有限公司、黄少和和上市公司不存在关联关系，本
次交易不构成关联交易。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过处罚情况说明
截止本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年均未受过证券市场相
关部门的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
46
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
第四节 拟出售资产情况
一、拟出售资产的范围
本次重大资产出售涉及的拟出售资产为南华生物持有的控股子公司、参股公司的股
权资产，基本情况如下：
序号 公司名称 主要产品和服务 持股比例 抵押情况
会议服务、广告、报刊
1 赛迪经纬 92.15% 无
发行等
2 赛迪纵横 无实质性经营业务 95% 无
3 赛迪新宇 无实质性经营业务 100% 无
4 赛迪印刷 无实质性经营业务 30% 无
5 赛迪网 传媒及组织活动 12% 无
（一）赛迪经纬基本情况
1、概况
名称 北京赛迪经纬文化传播有限公司
成立日期 1999 年 5 月 20 日
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 911101147003406207
法定代表人 石磊
住所 北京市昌平区沙河镇昌平路 97 号 8 幢 B507、B508
组织文化艺术交流活动（演出除外）；《中国计算机报》、《数字时代》及《和
谐之旅》投资管理咨询；知识产权咨询服务、培训；信息咨询服务（不含
中介服务）；企业管理咨询；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术培
经营范围
训、技术服务。（该企业于 2009 年 12 月 11 日（核准日期）由内资企业变
更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1999年5月，赛迪经纬设立
赛迪经纬设立于1999年5月20日，由电子工业部计算机与微电子发展研究中心、北
京市捷达电子数据开发中心出资设立。北京燕平会计师事务所出具《验资报告书》（燕
会验字（1999）第257号）验证赛迪经纬申请开业注册资金30万元，已全部到位，出资
47
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
形式为货币，电子工业部计算机与微电子发展研究中心、北京市捷达电子数据开发中心
分别持有赛迪经纬70%、30%股权。
（2）2000年11月，第一次增加注册资本
2000年11月8日，赛迪经纬股东会作出决议，同意公司注册资本由30万元增加至1,000
万元，其中股东信息产业部计算机与微电子发展研究中心（原股东“电子工业部计算机
与微电子发展研究中心”名称变更为“信息产业部计算机与微电子发展研究中心”）增加
货币投资779万元，合计出资800万元；股东北京市捷达电子数据开发中心增加货币投资
191万元，合计出资200万元。
2000年11月9日，北京京诚会计师会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资
报告书》（京诚验字[2000]0742号）确认：赛迪经纬增加注册资本970万元已经全部缴足，
变更后的公司注册资本为1,000万元。
（3）2000年12月，第一次股权转让
2000年12月18日，信息产业部计算机与微电子发展研究中心与北京港澳实业股份有
限公司签订《股权转让协议》。
2000年12月20日，赛迪经纬股东会作出决议，同意电子工业部计算机与微电子发展
研究中心将其所持赛迪经纬51%股权（510万元出资额）转让给北京港澳实业股份有限
公司（系上市公司前身，后更名为“北京赛迪传媒投资股份有限公司”）。原股东“北京
市捷达电子数据开发中心”更名为“北京在线投资顾问中心”。
本次股权转让完成后，赛迪经纬的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 北京港澳实业股份有限公司 510 51.00 货币
信息产业部计算机与微电子发展研究中
2 290 29.00 货币
心
3 北京在线投资顾问中心 200 20.00 货币
总计 1,000 100.00 -
（4）2001年3月，第二次股权转让
2000年12月28日，赛迪经纬股东会作出决议，同意信息产业部计算机与微电子发展
研究中心将其在赛迪经纬100万元出资额（占注册资本10%）转让给北京赛迪传媒投资
股份有限公司。
本次股权转让完成后，赛迪经纬的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 北京赛迪传媒投资股份有限公司 610 61.00 货币
48
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
2 北京在线投资顾问中心 200 20.00 货币
信息产业部计算机与微电子发展研究中
3 190 19.00 货币
心
总计 1,000 100.00 -
（5）2001年11月，第三次股权转让
2001年11月19日，赛迪经纬股东会作出决议，同意北京在线投资顾问中心将其在公
司的200万元（20%）股权转让给北京赛迪传媒投资股份有限公司；同意信息产业部计
算机与微电子发展研究中心将其在公司190万元（19%）股权转让给北京赛迪传媒投资
股份有限公司140万元，转让给海南港澳资产管理有限公司50万元。
本次股权转让完成后，赛迪经纬的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 北京赛迪传媒投资股份有限公司 950 95.00 货币
2 海南港澳资产管理有限公司 50 5.00 货币
总计 1,000 100.00 -
注：海南港澳实业资产管理有限公司于 2002 年 11 月 27 日更名为“北京赛迪新宇投资顾问有限
公司”。
（6）2009 年 11 月，变更企业性质、第二次增加注册资本
2008 年 11 月 13 日，赛迪经纬股东会作出决议，同意赛迪经纬将注册资本由 1,000
万人民币增加到 10,000 万元人民币。Microsoft CIHC.INC 认缴出资额 1,500,000 美元，
增资完成后持有赛迪经纬 3%股权；北京赛迪传媒投资股份有限公司认缴出资额
82,650,000 元人民币，增资完成后持有赛迪经纬 92.15%股权；北京赛迪新宇投资顾问有
限公司认缴出资额 4,350,000 元人民币，增资完成后持有赛迪经纬 4.85%股权
2009 年 6 月 5 日，北京市昌平区商务局出具了《关于并购、成立合资企业北京赛迪
经纬文化传播有限公司的批复》（昌商发[2009]35 号），同意成立合资企业北京赛迪经
纬文化传播有限公司。
2009 年 6 月 8 日，北京市人民政府向赛迪经纬颁发《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资京字[2009]14013 号）。
2009 年 12 月 2 日，北京中永昭阳会计师事务所出具《验资报告》中永昭阳验字（2009）
131 号）验证：赛迪经纬已收到各投资方投入的第 1 期新增注册资本 8,904.967751 万元。
2009 年 12 月 4 日，北京市昌平区商务委员会出具文件，同意《关于并购、成立合
资企业北京赛迪经纬文化传播有限公司的批复》（昌商发[2009]35 号）继续有效，有效
期至 2009 年 12 月 31 日。
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
2010年2月2日，北京中永昭阳会计师事务所出具《验资报告》 中永昭阳验字（2010）
08号）验证：赛迪经纬已收到投资方投入的美元119.9985万元，折合人民币819.265759
万元。截至2010年2月2日，公司注册资本为人民币10,000万元，实收资本为人民币10,000
万元，占注册资本的100%。
2010年2月9日，赛迪经纬完成该次变更的工商登记。
本次增资完成后，赛迪经纬的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 北京赛迪传媒投资股份有限公司 9,215 92.15 货币
2 北京赛迪新宇投资顾问有限公司 485 4.85 货币
3 Microsoft CIHC.INC 300 3.00 货币
总计 10,000 100.00 -
注: “北京赛迪传媒投资股份有限公司”为上市公司前身，后更名为“南华生物医药股份有限公司”
3、产权控制关系
100% 南华生物 MICROSOFT CIHC.INC
赛迪新宇 92.15% 3%
4.85%
赛迪经纬
4、主营业务概况。
赛迪经纬主要经营《中国计算机报》出版传媒、广告、活动组织相关业务。
（二）赛迪纵横基本情况
1、概况
名称 北京赛迪纵横科技有限公司
成立日期 2002 年 9 月 6 日
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91110114742645131F
法定代表人 石磊
住所 北京市昌平区科技园区振兴路 28 号 2 号楼 312 房间
50
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
技术转让、技术开发；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动）
2、历史沿革
赛迪纵横成立于 2002 年 9 月 6 日，由北京赛迪传媒投资股份有限公司、海南港澳
实业投资有限公司分别出资 475 万元、25 万元设立，两家公司分别持有赛迪纵横 95%、
5%股权。
赛迪纵横自设立以来，股权结构未发生变更。其股东海南港澳实业投资有限公司现
已更名为“海南赛迪工业和信息化研究院有限公司”。
3、产权控制关系
南华生物 海南赛迪工业和信息化研究院有限公司
95%
5%
赛迪纵横
赛迪纵横股东海南赛迪工业和信息化研究院有限公司和本次出售资产交易对方赛
迪出版传媒同受中国电子信息产业发展研究院控制，为出售资产交易对手的关联方。
4、主营业务概况
赛迪纵横最近两年未开展经营业务。
（三）赛迪新宇基本情况
1、概况
名称 北京赛迪新宇投资顾问有限公司
成立日期 2002 年 11 月 27 日
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 9111011474548891XK
法定代表人 石磊
住所 北京市昌平区火炬街甲 12 号 213 房
经营范围 企业投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、
51
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
等需经专项审批的业务）；市场调查；会议服务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2、历史沿革
（1）2002 年 11 月，赛迪新宇设立
赛迪新宇设立于 2002 年 11 月 27 日， 由北京赛迪传媒投资股份有限公司、海南港
澳物业管理有限公司分别出资 450 万元、50 万元设立，北京赛迪传媒投资股份有限公司、
海南港澳物业管理有限公司分别持有赛迪新宇 90%、10%股权。
（2）2014 年 7 月股权转让
2014 年 6 月 20 日，海南港澳物业管理有限公司与北京赛迪传媒投资股份有限公司
签订《股权转让协议》，双方约定海南港澳物业管理有限公司将其所持赛迪新宇 10%股
权以 100 万元转让给北京赛迪传媒投资股份有限公司。
本次股权转让完成后，赛迪新宇成为北京赛迪传媒投资股份有限公司的全资子公司。
3、产权控制关系
南华生物
100%
赛迪新宇
4、主营业务概况
赛迪新宇最近两年未开展经营业务。
（四）赛迪印刷基本情况
1、概况
名称 北京赛迪印刷有限公司
成立日期 2003 年 2 月 18 日
注册资本 300 万元
注册号 110108005461066
法定代表人 董立冬
住所 北京市海淀区紫竹院路 66 号赛迪大厦 8 层东侧
52
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
其他印刷品印刷、制版、排版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
依批准的内容开展经营活动）
2、历史沿革
赛迪印刷设立于 2003 年 2 月 18 日，由北京中电报科技发展有限公司、北京赛迪传
媒投资股份有限公司分别出资 210 万元、30 万元设立，两家公司分别持有赛迪印刷 70%、
30%股权。北京中电报科技发展有限公司后更名为“北京赛迪经纶传媒投资有限公司”。
赛迪印刷设立至今，未发生过股权变动。
3、产权控制关系
南华生物 北京赛迪经纶传媒股份投资有限公司
30%
70%
赛迪印刷
赛迪印刷股东北京赛迪经纶传媒投资有限公司和本次出售资产交易对方赛迪出版
传媒同受中国电子信息产业发展研究院控制，为出售资产交易对手的关联方。
4、主营业务概况
赛迪印刷最近两年未开展经营业务。
（五）赛迪网基本情况
1、概况
名称 北京赛迪网信息技术有限公司
成立日期 2000 年 3 月 21 日
注册资本 1,200 万元
统一社会信用代码 91110114722601027B
法定代表人 吴勤敏
住所 北京市昌平区科技园区振兴路 28 号 2 号楼 310 室
网络技术服务；提供信息源服务；计算机软硬件、通讯设备、电子产品的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、建
经营范围
筑材料、机械电器设备；信息咨询；接受委托提供劳务服务；销售电子计
算机软硬件及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、百货、五金交
53
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
电；电子商务服务。设计、制作网络广告，利用 ccidnet.com.cn 网站发布广
告；承办展览展示；会议服务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教
育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；零售、邮购国内版、
图书、期刊、报纸、电子出版物；网上零售国内版音像制品、网上出租国
内版录像制品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话
信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2、历史沿革
（1）2000 年 3 月，赛迪网设立
赛迪网设立于 2000 年 3 月 21 日，由北京希赛迪有限责任公司、王仪、罗文分别出
资 80 万元、10 万元、10 万元设立，各股东分别持有赛迪网 80%、10%、10%股权。2000
年 3 月 15 日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告书》（京诚
会字（2000）0138 号）确认，截至 2000 年 3 月 15 日，北京赛迪网信息技术有限公司注
册资本 100 万元已全部缴足。北京希赛迪有限责任公司曾更名为赛迪资讯顾问有限公司。
后更名为赛迪信息产业（集团）有限公司。
（2）2000 年 7 月，第一次增资
2000 年 7 月 8 日，赛迪网股东会作出决议，同意全体股东按原出资比例以货币增加
注册资本至 1,200 万元。
2000 年 7 月 16 日，北京诚得信会计师事务所出具《变更验资报告》（[2000]京诚验
字第 107 号），经审验，截至 2000 年 7 月 13 日，赛迪网已收到股东新增加资本 1,100
万元，变更后注册资本总额 1,200 万元，实收资本 1,200 万元。
（3）2001 年 1 月，第一次股权转让
2000 年 12 月 18 日，赛迪网股东会作出决议，同意赛迪信息产业（集团）有限公司
将所持 960 万元出资中的 240 万元转让给山西漳泽电力股份有限公司；同意股东罗文将
其所持公司 120 万元出资中的 72 万元转让给北京正泰无极技术开发有限公司；同意股
东王仪将其所持公司 120 万元出资中的 72 万元转让给北京正泰无极技术开发有限公司。
2000 年 12 月 18 日，赛迪信息产业（集团）有限公司与山西漳泽电力股份有限公司，
罗文、王仪与北京正泰无极技术开发有限公司签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，赛迪网的股权结构如下：
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 赛迪信息产业（集团）有限公司 720 60.00 货币
2 山西漳泽电力股份有限公司 240 20.00 货币
3 北京正泰无极技术开发有限公司 144 12.00 货币
4 王仪 48 4.00 货币
5 罗文 48 4.00 货币
总计 1,200 100.00 -
（4）2001 年 2 月，第二次股权转让
2001 年 1 月 19 日，赛迪网股东会作出决议，同意股东北京正泰无极技术开发有限
公司将所持 144 万元的出资全部转让给北京赛迪传媒投资股份有限公司。
2001 年 1 月 19 日，北京正泰无极技术开发有限公司与北京赛迪传媒投资股份有限
公司签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，赛迪网的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 赛迪信息产业（集团）有限公司 720 60.00 货币
2 山西漳泽电力股份有限公司 240 20.00 货币
3 北京赛迪传媒投资股份有限公司 144 12.00 货币
4 王仪 48 4.00 货币
5 罗文 48 4.00 货币
总计 1,200 100.00 -
（5）2002 年 1 月，第三次股权转让
2001 年 12 月 25 日，赛迪网股东会作出决议，同意山西漳泽电力股份有限公司将
96 万元出资转让给北京赛迪时代信息产业股份有限公司。
2001 年 12 月 25 日，山西漳泽电力股份有限公司与北京赛迪时代信息产业股份有限
公司签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，赛迪网的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 赛迪信息产业（集团）有限公司 720 60.00 货币
2 山西漳泽电力股份有限公司 144 12.00 货币
3 北京赛迪传媒投资股份有限公司 144 12.00 货币
4 北京赛迪时代信息产业股份有限公司 96 8.00 货币
5 王仪 48 4.00 货币
6 罗文 48 4.00 货币
总计 1,200 100.00 -
（6）2003 年 6 月，第四次股权转让
2003 年 1 月 13 日，赛迪网股东会作出决议，同意北京赛迪传媒投资股份有限公司
将其所持公司 144 万元的出资转让全部转让给北京兴昌高科技发展总公司；同意王仪将
其所持公司 48 万元出资全部转让给赛迪信息产业（集团）有限公司；同意罗文将其所
55
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
持公司 48 万元出资全部转让给赛迪信息产业（集团）有限公司。
2003 年 1 月 13 日，王仪、罗文分别与赛迪信息产业（集团）有限公司签订《股权
转让协议》。
2003 年 2 月 20 日，北京赛迪传媒投资股份有限公司与北京兴昌高科技发展总公司
签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，赛迪网的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 赛迪信息产业（集团）有限公司 816 68.00 货币
2 山西漳泽电力股份有限公司 144 12.00 货币
3 北京兴昌高科技发展总公司 144 12.00 货币
4 北京赛迪时代信息产业股份有限公司 96 8.00 货币
总计 1,200 100.00 -
（7）2005 年 9 月，第五次股权转让
2005 年 9 月 28 日，赛迪网股东会作出决议，同意北京兴昌高科技发展总公司将其
所持公司 12%的股权转让全部转让给北京赛迪传媒投资股份有限公司。
2005 年 9 月 1 日，北京兴昌高科技发展总公司与北京赛迪传媒投资股份有限公司签
署《股权转让协议》，同意本次股权转让的价格以 2004 年 12 月 31 日为基准日评估的赛
迪网整体价值为定价依据，经双方协商确定标的股权转让价格为 2,952 万元。
本次股权转让完成后，赛迪网的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 赛迪信息产业（集团）有限公司 816 68.00 货币
2 山西漳泽电力股份有限公司 144 12.00 货币
3 北京赛迪传媒投资股份有限公司 144 12.00 货币
4 北京赛迪时代信息产业股份有限公司 96 8.00 货币
总计 1,200 100.00 -
（8）2007 年 12 月，第六次股权转让
2007 年 9 月 12 日，北京赛迪时代信息产业股份有限公司将其持有的赛迪网 8%的
股权转让给北京赛迪创业投资有限公司，其他股东放弃优先购买权。
北京赛迪时代信息产业股份有限公司与北京赛迪创业投资有限公司就上述股权转
让事宜签订《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，赛迪网的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 赛迪信息产业（集团）有限公司 816 68.00 货币
2 山西漳泽电力股份有限公司 144 12.00 货币
3 北京赛迪传媒投资股份有限公司 144 12.00 货币
4 北京赛迪创业投资有限公司 96 8.00 货币
56
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
总计 1,200 100.00 -
注：2014 年 4 月赛迪信息产业（集团）有限公司名称变更为“赛迪工业和信息化研
究院有限公司”。
3、产权控制关系
南华生物 赛迪工业和信息化研究院有限公司 北京赛迪创业投资有限公司
68%
12% 8%
赛迪网 山西漳泽电力股份有限公司
12%
赛迪网股东赛迪工业和信息化研究院有限公司、北京赛迪创业投资有限公司和本次
出售资产交易对方赛迪出版传媒同受中国电子信息产业发展研究院控制，为出售资产交
易对手的关联方。
4、主营业务概况
赛迪网最近两年主要从事网络媒体相关经营业务。
二、拟出售资产的权属情况及对外担保情况
截至本报告签署之日，拟出售资产无对外担保情况。
三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况
本次拟出售资产全部为股权性资产，不涉及债权债务转移情况。
南华生物与赛迪出版传媒签署的《资产出售协议》中约定：本次资产出售后，南华
生物与拟出售公司之间的债权债务通过签署债务重组协议进行债务重组，确定最终的债
权债务关系，并由重组后的债务人承担。
（一）南华生物与拟出售子公司之间的债权债务情况
截至审计评估基准日 2016 年 5 月 31 日，南华生物与拟出售子公司之间的债权债务
明细情况如下：
债务人 债权人 金额（万元） 款项内容
赛迪新宇 1,067.04 往来款
南华生物
载德科技 1,156.89 往来款
57
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
赛迪新知 2,841.11 往来款
赛迪经纬 1,058.60 往来款
赛迪新宇
赛迪新知 1.12 往来款
赛迪新知 赛迪经纬 308.92 往来款
赛迪纵横 南华生物 110.95 往来款
赛迪纵横 400.00 往来款
赛迪经纬 南华生物 1,818.12 往来款
载德科技 5235.44 往来款
载德科技 赛迪新知 2,362.60 往来款
注：赛迪新知和载德科技为拟出售子公司赛迪经纬的子公司
截至 2016 年 8 月 29 日，因发生拨款、代付“五险一金”等资金往来，上述各方债权
债务金额有所变动，明细情况如下：
债务人 债权人 金额（万元） 款项内容
赛迪新宇 1,067.04 往来款
南华生物 载德科技 1,156.89 往来款
赛迪新知 2,711.11 往来款
赛迪经纬 1,058.60 往来款
赛迪新宇
赛迪新知 1.12 往来款
赛迪新知 赛迪经纬 287.55 往来款
赛迪纵横 南华生物 110.95 往来款
赛迪纵横 400.00 往来款
赛迪经纬 南华生物 2,028.87 往来款
载德科技 5,235.44 往来款
载德科技 赛迪新知 2,362.60 往来款
（二）南华生物与拟出售子公司之间的债权债务清理情况
南华生物于 2016 年 8 月 29 日对上表中列示的债权债务进行了清理，具体清理过程
如下：
1、南华生物与赛迪经纬、赛迪纵横两家子公司进行债权债务清理：
（1）三方确认截至 2016 年 8 月 29 日，各方债权债务情况如下：
58
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
债务人 债权人 金额（万元） 形成原因
赛迪经纬 南华生物 2,028.87 往来款
赛迪纵横 南华生物 110.95 往来款
赛迪经纬 赛迪纵横 400.00 往来款
（2）南华生物将其应收赛迪纵横 110.95 万元的债权转让给赛迪经纬，上述债权转
让后，赛迪纵横与赛迪经纬之间的债权债务抵销 110.95 万元，抵销后赛迪纵横应收赛迪
经纬债权为 289.05 万元，南华生物应收赛迪纵横债权为 0 元，南华生物应收赛迪经纬
债权为 2,139.82 万元；
2、南华生物与子公司赛迪经纬、孙公司赛迪新知进行债权债务清理：
（1）三方确认截至 2016 年 8 月 29 日，各方债权债务情况如下：
债务人 债权人 金额（万元） 形成原因
赛迪经纬 南华生物 2,139.82 往来款
赛迪新知 赛迪经纬 287.55 往来款
南华生物 赛迪新知 2,711.11 往来款
（2）南华生物将其对赛迪经纬的债权 2,139.82 万元转让给赛迪新知，转让后，南
华生物与赛迪经纬之间的债权债务抵销 2,139.82 万元，抵销后赛迪新知对南华生物债权
为人民币 571.29 万元，南华生物应收赛迪经纬债权为 0 元，赛迪新知应收赛迪经纬债权
为 1,852.27 万元。
3、通过上述债权债务清理后，南华生物对拟出售子公司全部为负债，金额合计
2,795.22 万元，各公司之间的债权债务明细情况如下表：
债务人 债权人 金额（万元） 形成原因
赛迪新宇 1,067.04 往来款
南华生物 载德科技 1,156.89 往来款
赛迪新知 571.29 往来款
赛迪经纬 1,058.60 往来款
赛迪新宇
赛迪新知 1.12 往来款
赛迪纵横 289.05 往来款
赛迪经纬 载德科技 5,235.44 往来款
赛迪新知 1,852.27 往来款
载德科技 赛迪新知 2,362.60 往来款
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
上述债权债务清理，仅为各方之间债权债务的转移和抵消，不涉及各方的损益，也
不影响各方净资产，因此，本次出售子公司价款不受应收子公司款项的影响。
对于上述 2,795.22 万元的负债余额，本次出售后，南华生物拟分别与赛迪新宇、赛
迪新知、载德科技进行债务重组。
四、拟出售资产涉及职工安置方案
对本次出售资产所涉及的控股子公司的现有员工，出售资产不改变该等员工与控股
子公司之间的劳动合同关系，原劳动合同继续有效履行。
五、股权转让已取得其他股东的同意情况
截止本报告书签署日，南华生物拟出售资产范围内包括赛迪经纬 92.15%股权、赛迪
纵横 95%股权、赛迪新宇 100%股权、赛迪印刷 30%股权、赛迪网 12%股权。
赛迪经纬已取得其第三方少数股东北京赛迪新宇投资顾问有限公司（持股 4.85%）
的《股权转让同意函》。
赛迪纵横已取得其第三方少数股东海南赛迪工业和信息化研究院有限公司（持股
5.00%）的《股权转让同意函》。
赛迪印刷已取得其他第三方股东北京赛迪经纶传媒投资有限公司（持股 70.00%）的
《股权转让同意函》。
赛迪网已取得其第三方股东赛迪工业和信息化研究院有限公司（持股 68.00%）、北
京赛迪创业投资有限公司（持股 8.00%）、山西漳泽电力股份有限公司（持股 12.00%）
的《股权转让同意函》。
本次重大的资产出售中赛迪纵横、赛迪新宇、赛迪印刷、赛迪网股权转让不存在法
律障碍。
本次重大的资产出售中赛迪经纬尚需取得其少数股东 MICROSOFT CIHC.INC（持
股 3%）的同意。
六、拟出售资产的主要财务数据
1、赛迪经纬两年一期经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 5,972.27 6,265.47 5,366.62
非流动资产 1,103.14 1,161.04 1,501.64
资产总额 7,075.42 7,426.51 6,868.25
60
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
流动负债 9,199.64 9,270.62 7,665.25
非流动负债 50.00 50.00 50.00
所有者权益合计 -2,174.22 -1,894.12 -847.00
项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 339.20 1,315.03 1,721.68
营业利润 -280.10 -1,047.35 -1,362.54
利润总额 -280.10 -1,047.11 -1,366.03
净利润 -280.10 -1,047.11 -1,366.03
2、赛迪纵横两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 400.36 400.58 400.37
非流动资产 0.24 0.26
资产总额 400.59 400.84 400.37
流动负债 115.08 115.08 114.12
非流动负债
所有者权益合计 285.51 285.76 286.25
项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入
营业利润 -0.25 -0.49 -0.28
利润总额 -0.25 -0.49 -0.30
净利润 -0.25 -0.49 -0.30
3、赛迪新宇两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 1,067.84 1,068.07 1,067.42
非流动资产
资产总额 1,067.84 1,068.07 1,067.42
流动负债 1,172.95 1,172.95 1,171.95
非流动负债
所有者权益合计 -105.11 -104.88 -104.53
项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入
营业利润 -0.23 -0.35 -1,431.32
利润总额 -0.23 -0.35 -1,431.34
净利润 -0.23 -0.35 -1,431.35
4 赛迪印刷两年一期经审计的主要财务数据如下：
61
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项 目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 4.30 7.67 11.99
非流动资产
资产总额 4.30 7.67 11.99
流动负债 187.36 187.39 187.09
非流动负债
所有者权益合计 -183.06 -179.73 -175.10
项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入
营业利润 -3.33 -4.43 -1.00
利润总额 -3.33 -4.63 -1.00
净利润 -3.33 -4.63 -1.00
5 赛迪网两年一期经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 1,110.65 832.40 924.65
非流动资产 20.81 27.44 42.41
资产总额 1,131.46 859.84 967.06
流动负债 4,969.54 4,715.11 4,699.93
非流动负债
所有者权益合计 -3,838.08 -3,855.27 -3,732.87
项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 901.48 1,728.49 1,787.78
营业利润 30.58 -109.51 -28.72
利润总额 30.61 -105.00 -28.71
净利润 17.19 -122.39 -28.71
七、资产评估情况
开元资产评估接受南华生物委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、
客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对公司拟出售资产在评估基准日（2016 年 5
月 31 日）的市场价值进行评估，确定公司拟出售资产的价值。
（一）资产评估方法
本次评估对象为南华生物持有的控股子公司、参股公司的股权资产。被评估公司属
于传媒行业中的平面媒体，近三年持续亏损，经审计的净资产为负数，预计在可预见的
未来几年内亏损势头继续，难以产生盈利，故不宜采用收益法进行评估；被评估单位净
62
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
资产与净利润均为负数，难以搜集到类似的可比上市公司和交易案例，故不宜采用市场
法进行评估；因此根据本次评估目的和评估对象的特点，选择成本法（资产基础法）进
行评估。
（二）资产评估结果
截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，各公司经审计母公司所有者权益账面值及股
东全部权益价值评估结果见下表：
单位：万元
公司名称 股权比例 审计报表数 评估值 对应股权比例评估值
赛迪经纬 92.15% -5,921.53 -1,832.38 -1,688.54
赛迪纵横 95.00% 285.51 285.49 271.22
赛迪新宇 100.00% -105.11 -193.98 -193.98
赛迪印刷 30.00% -183.06 -57.69 -17.31
赛迪网 12.00% -2,946.01 -3,166.92 -380.03
注：审计报表数为母公司报表所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算
63
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
第五节 拟购买资产情况
本次交易拟购买资产为黄少和持有的惠州梵宇 100%的股权，南华生物购买惠州梵
宇 100%股权后，将间接持有城光节能 45.61%股权，成为城光节能的控股股东。
一、惠州梵宇
（一）基本情况
名称 惠州市梵宇实业发展有限公司
成立日期 2005 年 11 月 1 日
注册资本 220 万元
营业执照注册号 441300000004285
税务登记证号 粤地税字 441302782010843 号
股东 黄少和
法定代表人 黄少和
住所 惠州市陈江街道办事处青春村水围工业区厂房
状态 开业
经营范围 销售家居用品
（二）历史沿革
2005 年 11 月 1 日，惠州梵宇由自然人黄少和、叶琼琼投资设立，设立时注册资本
220 万元，其中黄少和、叶琼琼二人分别持有 50.00%的股权；法定代表人为黄少和；
惠州梵宇设立时的经营范围为：“生产、销售：五金制品（不含五金电镀）、家居用品、
包装材料（生产项目另设分支机构经营）；销售：钢材、化工产品（危险化学品除外）；
房产开发、物业管理（凭资质证书范围经营）”。住所为：惠州市下马庄竹树新村 B 栋
302 房。
2014 年 9 月 18 日，惠州梵宇股东会决定将经营范围变更为：销售家具用品，并进
行了工商变更登记。
2014 年 12 月 12 日，叶琼琼将所持惠州梵宇 50%的股权转让给黄少和并完成工商
变更登记，此后黄少和持有惠州梵宇 100%的股权。
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
（三）惠州梵宇最近三年估值与本次估值的差异情况
时间 交易、增值或改制情况 交易价格 与本次估值差异原因
截至 2014 年 12 月 31 日，惠州梵宇合并
报表归属于母公司所有者权益为 324.06
万元，母公司报表所有者权益为 281.91
惠州梵宇原股东叶琼琼将所持 50% 股 权 作 价
2014.12.12 万元。该次交易价格为各方根据净资产
50%的股权转让给黄少和 100 万元
情况协商确定。该次交易未进行评估，
由双方协商定价。本次对惠州梵宇进行
了评估，因此估值存在差异。
（四）产权控制关系
黄少和
100%
惠州市梵宇实业发展有限公司
（五）最近两年一期主要财务指标
根据天健会计师出具的天健审[2016]2-345 号《审计报告》，惠州梵宇合并报表最近
两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 12,029.04 11,907.66 10,840.46
负债总计 5,518.75 6,860.02 9,469.85
所有者权益总计 6,510.30 5,047.65 1,370.62
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业收入 801.43 7,853.99 706.55
营业利润 143.78 2,372.99 55.21
净利润 137.62 2,000.43 78.35
归属于母公司所有者的
59.22 1,583.92 67.82
净利润
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
少数股东损益 80.75 414.16 10.54
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 -1,292.21 515.17 -410.44
投资活动产生的现金流量净额 2,283.09 -4,132.73 1,054.18
筹资活动产生的现金流量净额 830.03 3,161.25 -
现金及现金等价物净增加额 1,820.91 -456.31 643.74
（六）主营业务发展情况和主要资产的权属、负债及对外担保情况
1、主营业务发展情况
惠州梵宇主要业务是销售家居用品，其持有城光节能 45.61%的股权。
2、主要资产权属情况
根据天健会计师出具的天健审字[2016]2-345 号《审计报告》，截至 2016 年 5 月 31
日，惠州梵宇的资产总额为 120,290,413.74 元。其中：货币资金 20,293,519.40 元，应收
账款为 6,892,931.72 元，其他应收款 15,726,073.04 元，存货 7,191,922.00 元，长期应收
款 41,304,722.42 元，长期股权投资 10,495,331.08 元。截至本报告书签署日，惠州梵宇
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3、主要负债情况
根据天健会计师出具的天健审字[2016]2-345 号《审计报告》，截至 2016 年 5 月 31
日，惠州梵宇的负债总额为 55,187,462.75 元，其中：应付账款 30,661,954.37 元、其他
应付款为 22,385,832.57 元。
4、对外担保、资金占用情况
截至本报告书签署日，惠州梵宇不存在对外担保、资金占用的情形。
（七）拟收购资产为股权的说明
本次交易标的资产为惠州梵宇 100%股权。本次交易完成后，惠州梵宇将成为上市
公司的全资子公司。
1、关于惠州梵宇出资及合法存续情况的说明
截至本报告书签署日，惠州梵宇的注册资本已出资到位，不存在出资不实或影响其
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
合法存续的情况。
本次交易完成后，惠州梵宇将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为惠州梵
宇的唯一股东。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为惠州梵宇 100%股权。
3、关于其他股东放弃优先购买权的说明
截至本报告书签署日，黄少和持有惠州梵宇 100%的股权，不存在其他股东。
二、城光节能
（一）基本情况
名称 城光（湖南）节能环保服务股份有限公司
有限公司成立日期 2010 年 8 月 13 日
股份公司成立日期 2014 年 10 月 28 日
注册资本 5,000 万元
经营期限 长期
法定代表人 黄少和
住所 长沙市芙蓉区张公岭隆平高科技园内湖南金丹科技创业大厦 A栋第七层A
区
组织机构代码 55952971-4
营业执照注册号 430100400005300
税务登记证号码 430102559529714
所属行业 M75 科学推广和应用服务业
合同能源管理、节能项目管理；节能环保产品、照明设备、照明器材、发电
设备、电力设备、电力器材及相关智能系统的研发、生产、销售；机械设备
经营范围 （不含特种设备）、节能环保产品的改造、安装、技术开发、技术服务、技
术咨询；节能环保产品及设备的管理、租赁；生产需要原材料的进口及产品
的出口；进口产品和设备的代理销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）城光节能历史沿革
1、2010 年 8 月 13 日，有限公司设立
城光节能是根据长沙市芙蓉区商务局出具的《芙蓉区商务局关于设立“城光节能”的
批复》（芙商务审字[2010]012 号）以及湖南省人民政府批准的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资湘长审字[2010]0085 号），由中国城光集团有限公司于
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
2010 年 8 月 13 日出资设立。有限公司设立时，投资总额 1,400 万港元，注册资本 1,000
万港元，实收资本为 0 港元。根据有限公司设立时的章程约定，有限公司注册资本自成
立之日起二年内缴清。
2010 年 8 月 13 日，有限公司取得了长沙市工商行政管理局核发的 430100400005300
号《企业法人营业执照》。设立时法定代表人为黄少华；住所为长沙市芙蓉区张公岭隆
平高科技园内 A 栋第 6 层 A 区；公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）；经营范
围为“节能环保产品以及照明设备的研发、生产和自销。（涉及行政许可的凭许可证经
营）”。
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 认缴比例 出资形式
（万港元） （万港元）
1 中国城光集团有限公司 1,000 100% 0 货币
合 计 1,000 100% 0
2、2010 年 9 月 13 日，实收资本缴纳
2010 年 9 月 6 日，中国城光集团有限公司分别缴纳 899998.07 美元、306 万港元作
为有限公司实收资本。湖南中皓会计师事务所有限责任公司 2010 年 9 月 8 日出具验
资报告（湘中皓外验字[2010]090079 号），验证截至 2010 年 9 月 8 日止，有限公司收
到股东缴纳的出资按 2010 年 9 月 6 日中国人民银行公布的基准汇率折算合计为 1000
万港元，全部以货币出资。其中，899998.07 美元折算为注册资本 694 万港元，超出额
56429.78 港元计入资本公积。
2010 年 9 月 13 日，长沙市工商行政管理局核准了本次实收资本变更登记。
本次实收资本缴纳后，有限公司股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 认缴比例 出资形式
（万港元） （万港元）
1 中国城光集团有限公司 1,000 100% 1,000 货币
合 计 1,000 100% 1,000
3、2010 年 12 月 13 日，第一次变更住所、经营范围
2010 年 12 月 7 日，有限公司股东决定，将经营地址由长沙市芙蓉区张公岭隆平高
科技园区内 A 栋第 6 层 A 区变更为长沙市芙蓉区张公岭隆平高科技园区内 A 栋第 7 层
A 区；将经营范围变更为：节能环保产品、照明设备、发电设备及相关智能系统的研发、
生产、销售；照明机电工程、节电设备的改造、安装、技术开发、技术服务、技术咨询；
68
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
节能环保产品及设备的管理、租赁、生产需要原材料的进口及产品的出口；进口产品和
设备的代理销售。并相应修改了章程。
2010 年 12 月 8 日，长沙市芙蓉区商务局出具《关于城光节能变更经营范围的批复》
（芙商务审字[2010]021 号），同意了有限公司的上述变更申请事项，并给有限公司换发
了新的台港澳侨投资企业批准证书。
2010 年 12 月 13 日，长沙市工商行政管理局核准了本次变更登记。
4、2012 年 7 月 24 日，第二次变更经营范围
2012 年 7 月 4 日，有限公司股东决定，将经营范围变更为：节能环保产品、照明设
备、照明器材、发电设备、电力设备、电力器材及相关智能系统的研发、生产、销售；
照明机电工程、节能设备的改造、安装、技术开发、技术服务、技术咨询；节能环保产
品及设备的管理、租赁、生产需要原材料的进口及产品的出口；进口产品和设备的代理
销售。并相应修改章程。
2012 年 7 月 10 日，长沙市芙蓉区商务和旅游局出具《关于城光节能申请变更经营
范围的批复》（芙商务字[2012]33 号），同意了有限公司的上述变更事项，并给有限公司
换发了新的台港澳侨投资企业批准证书。2012 年 7 月 24 日，长沙市工商行政管理局核
准了上述变更登记事项。
5、2013 年 3 月 27 日，第一次增资、变更为中外合资经营企业
2013 年 3 月 15 日，有限公司股东决定，将有限公司投资总额由 1,400 万港元变更
为 5,000 万元人民币，注册资金由 1,000 万港元变更为 5,000 万元人民币；将有限公司由
有限责任公司（台港澳法人独资）变更为中外合资经营企业，引入新股东惠州市梵宇实
业发展有限公司和自然人石志华；增资后，城光集团出资额为 1,000 万元人民币，出资
比例为 20%；惠州梵宇出资额为 2,500 万元人民币，出资比例为 50%；石志华出资额为
1,500 万元人民币，出资比例为 30%。
2013 年 3 月 15 日，城光集团、惠州梵宇、自然人石志华签署了新的公司章程。城
光集团认缴出资 1,000 万元人民币，以本次增资前有限公司实收资本香港币 1,000 万元
折合为人民币 873 万元（以 2010 年 9 月 6 日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布
的汇率折算），剩余出资在一年之内缴足；惠州市梵宇实业发展有限公司认缴出资 2,500
万元人民币，本次出资 600 万元人民币，剩余出资一年内缴足；石志华认缴出资 1,500
万元人民币，本次出资全部缴足。
69
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
2013 年 3 月 25 日，湖南正阳会计师事务所有限公司出具“湘正阳验变字（2013）第
03-009 号”《验资报告》，验证本次变更前的累计实收注册资本为香港币 1,000 万元，折
合人民币 873 万元（按 2010 年 9 月 6 日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 1
港元对人民币 0.87300 元折算）；截至 2013 年 3 月 15 日，有限公司收到惠州市梵宇实业
发展有限公司、石志华缴纳的出资即新增实收资本合计人民币 2,100 万元，出资形式为
货币。截至 2013 年 3 月 15 日，有限公司股东累计实缴注册资本为人民币 2,973 万元。
2013 年 3 月 25 日，长沙市芙蓉区商务和旅游局出具《关于城光节能申请增资及股
权变更的批复》（芙商务审字（2013）2 号），同意有限公司注册资本由原来的 1,000 万
元港币增加至 5,000 万元人民币；同意有限公司性质变更为中外合资经营企业，由城光
集团独资变更为由城光集团、惠州梵宇、石志华女士三方共同出资；同意有限公司新章
程。有限公司于 2013 年 3 月 27 日领取了新的港澳侨投资企业批准证书。
2013 年 3 月 27 日，长沙市工商行政管理局核准了上述变更登记。本次变更后，有
限公司的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 认缴比例 出资形式
（万元） （万元）
1 中国城光集团有限公司 1,000 20% 873 货币
2 惠州市梵宇实业发展有 货币
2,500 50% 600
限公司
3 石志华 1,500 30% 1,500 货币
合 计 5,000 100% 2,973
6、2013 年 9 月 5 日，实收资本增加至 4,873 万元
2013 年 9 月 3 日，有限公司董事会决议将有限公司实收资本变更为人民币 4,873 万
元，并相应修改公司章程。
2013 年 9 月 5 日，湖南智超联合会计师事务所出具《验资报告》湘智超验变字[2013]
第 CS09-006 号），验证截至 2013 年 9 月 4 日止，有限公司收到惠州市梵宇实业发展有
限公司缴纳注册资本合计人民币 1,900 万元，为货币出资。
2013 年 9 月 5 日，长沙市工商行政管理局核准了此次实收资本变更登记。
本次实收资本变更后，有限公司的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 认缴比例 出资形式
（万元） （万元）
1 中国城光集团有限公司 1,000 20% 873 货币
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
2 惠州市梵宇实业发展有 货币
2,500 50% 2,500
限公司
3 石志华 1,500 30% 1,500 货币
合 计 5,000 100% 4,873
7、2013 年 11 月 20 日， 第三次变更经营范围
2013 年 10 月 23 日，有限公司董事会决议，将有限公司经营范围变为：合同能源管
理、节能项目管理；节能环保产品、照明设备、照明器材、发电设备、电力设备、电力
器材及相关智能系统的研发、生产、销售；机械设备（不含特种设备）、节能环保产品
的改造、安装、技术开发、技术服务、技术咨询；节能环保产品及设备的管理、租赁；
生产需要原材料的进口及产品的出口；进口产品和设备的代理销售。并相应修改章程。
2013 年 11 月 4 日，长沙市芙蓉区商务和旅游局出具《关于城光节能申请变更经营
范围的批复》（芙商务审字[2013]19 号），同意有限公司经营范围变更及章程修改事项。
有限公司于 2013 年 11 月 12 日领取了新的台港澳侨投资企业批准证书。
2013 年 11 月 20 日，长沙市工商行政管理局核准了本次经营范围变更登记。
8、2014 年 3 月，增加实收资本至 5,000 万元
2014 年 3 月 17 日，有限公司董事会作出决议，一致同意将有限公司实收资本变更
为人民币 5,000 万元，同时对公司章程进行相应修改。
2014 年 3 月 28 日，湖南智超联合会计师事务所出具了《验资报告》（湘智超验变字
[2014]第 CS03-012 号），验证截至 2013 年 3 月 20 日，有限公司已收到城光集团缴纳出
资即实收资本合计人民币 127 万元。截至 2014 年 3 月 20 日，有限公司股东累计实缴注
册资本为人民币 5,000 万元，城光有限实收资本为人民币 5,000 万元，占已登记注册资
本总额的 100.00%。出资形式为货币出资。
2014 年 3 月 20 日，有限公司向长沙市工商行政管理局提交了外商投资企业变更登
记申请书，申请实收资本变更登记。本次变更后，有限公司的实收资本为人民币 5,000 万
元。
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 认缴比例 出资形式
（万元） （万元）
1 中国城光集团有限公司 1,000 20% 1,000 货币
2 惠州市梵宇实业发展有 货币
2,500 50% 2,500
限公司
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
3 石志华 1,500 30% 1,500 货币
合 计 5,000 100% 5,000
9、2014 年 8 月 26 日，第一次股权转让
2014 年 7 月 30 日，有限公司股东会作出决议，同意将有限公司性质由“中外合资”
变更为“内资企业（有限责任公司）”；同意城光集团将其持有的有限公司 20%的股权以
1,000 万元价格转让让给惠州梵宇；同意石志华将其持有的有限公司 10%的股权以 500
万元转让给惠州梵宇，将其持有的有限公司 20%的股权以 1,000 万元转让给林清洪。同
日，石志华与惠州梵宇、林清洪分别签署股权转让合同，城光集团与惠州梵宇签署股权
转让合同。
2014 年 7 月 31 日，长沙市芙蓉区商务和旅游局作出《关于城光节能股权转让等相
关事项的批复》（芙商务审字[2014]15 号），同意原股东城光集团、石志华将其持有的有
限公司股权转让给惠州梵宇与林清洪；同意有限公司性质变更为“内资企业”。
2014 年 8 月 26 日，长沙市工商行政管理局核准了本次变更登记事项并换发了新的
营业执照。
出资额
序号 股东名称 认缴比例 出资形式
（万元）
1 林清洪 1,000 20% 货币
2 惠州市梵宇实业发展有限公司 4,000 80% 货币
合 计 5,000 100%
10、2014 年 10 月，整体变更为股份公司
2014 年 9 月 1 日，有限公司股东会决议，决定以 2014 年 7 月 31 日为基准日，以折
合的股本总额不高于经审计的净资产额为前提，将有限公司整体变更为股份有限公司。
2014 年 9 月 10 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》 [2014]
京会兴审字第 56000002 号），有限公司截至 2014 年 7 月 31 日的净资产为 51,044,628.27
元。2014 年 9 月 12 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（国
融兴华评报字[2014]第 010225 号），以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，有限公司净资
产评估价值为 5,877.63 万元。
2014 年 9 月 25 日，有限公司股东会决议，决定整体变更后公司名称为“城光（湖南）
节能环保服务股份有限公司”；有限公司全体股东作为股份公司的发起人股东，以经北
京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产进行折股整体变更为股份有限公司。
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
同日，公司 2 名发起人签署了《发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、经营范围、
股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
2014 年 10 月 10 日，股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，同意以截至
2014 年 7 月 31 日经审计的净资产 51,044,628.27 元按 1：0.98 的比例折合股本 5,000 万
股，每股面值人民币 1 元，剩余 1,044,628.27 元净资产转入股份有限公司资本公积金。
原有股东以其在有限公司所持有股权比例对应的净资产按发起人协议的约定投入股份
有限公司，各发起人的持股比例保持不变。同时，创立大会选举产生了公司第一届董事
会成员，黄奕、黄少和、林清洪、李惠芳、王源园 5 名董事组成公司第一届董事会，选
举匡平、张倩为监事，与公司职工民主选举产生的职工代表监事寻天凤共同组成公司第
一届监事会；会议审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》。
2014 年 10 月 10 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2014]京会兴
验字第 56000001 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 10 月 10 日，股份公司（筹）
已经收到发起人股东缴纳的注册资本合计人民币 5,000 万元，净资产大于股本部分计入
股份公司（筹）资本公积。
2014 年 10 月 28 日，长沙市工商行政管理局核准了公司变更登记并颁发了注册号为
430100400005300 的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时，其股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 认缴比例 出资形式
（万元）
1 林清洪 1,000 20% 净资产折股
2 惠州市梵宇实业发展有 净资产折股
4,000 80%
限公司
合 计 5,000 100%
11、2015 年在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 5 月 27 日，股转系统出具《关于同意城光（湖南）节能环保服务股份有限
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]2300 号）。
公司于 2015 年 6 月 11 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为 832616，
转让方式为协议转让。
12、2016 年定向发行股票
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
2016 年 2 月 1 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，决议向不超过 21 名投资
者定向增发 846.50 万股，每股 1.60 元。本次定向发行后城光节能股本为 58,465,000 股。
相关股份认购情况如下：
序号 股东名称 股东性质 认购数量（股） 认购金额（元）
1 黄 奕 董事、在册股东 3,500,000 5,600,000
2 福建省泰天建设开发有限公司 在册股东 1,000,000 1,600,000
3 李惠芳 董事、财务总监 100,000 160,000
4 张玉红 副总经理 100,000 160,000
5 王源园 董事、董秘 50,000 80,000
6 匡 平 监事会主席 100,000 160,000
7 寻天凤 监 事 50,000 80,000
8 张 倩 监 事 50,000 80,000
9 司 军 核心员工 100,000 160,000
10 何 峰 核心员工 100,000 160,000
11 余 辉 核心员工 100,000 160,000
12 谭坤荣 核心员工 30,000 48,000
13 赵 静 核心员工 30,000 48,000
14 黄雄飞 核心员工 30,000 48,000
15 李大维 核心员工 5,000 8,000
16 曹春海 核心员工 5,000 8,000
17 何 军 核心员工 5,000 8,000
18 张 枫 核心员工 5,000 8,000
19 阮六弟 核心员工 5,000 8,000
20 王国仪 外部投资者 2,600,000 4,160,000
21 王 华 外部投资者 500,000 800,000
合 计 8,465,000 13,544,000
2016 年 5 月 10 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2016]京会兴
验字第 56000002 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 2 月 4 日，城光节能已经收到
黄奕等 21 名特定对象缴入的出资款人民币 1,354.40 万元，其中新增注册资本人民币
846.50 万元，扣除财务费用后的余额 478.53 万元转入资本公积（股本溢价）。
本次定向增发处于全国中小企业股份转让系统备案过程中，尚未完成股份登记。
13、全国中小企业股份转让系统股东协议转让股份情况
转让比
序号 卖出方 成交时间 卖出数量 买入方
例%
1 林清洪 2015/12/24 1,000,000.00 2.000% 李文渠
福建省泰天建设开发
2 林清洪 2015/12/24 500,000.00 1.000%
有限公司
3 林清洪 2015/12/25 1,000,000.00 2.000% 潘凌颖
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
惠州市梵宇实业发
4 2015/12/29 8,333,333.00 16.667% 黄 奕
展有限公司
惠州市梵宇实业发
5 2015/12/29 5,000,000.00 10.000% 符玉旭
展有限公司
6 李文渠 2016/1/11 200,000.00 0.400% 林文霖
7 潘凌颖 2016/1/11 1,000.00 0.002% 李文渠
福建省泰天建设开发
8 李文渠 2016/4/22 50,000.00 0.100%
有限公司
福建省泰天建设开发
9 李文渠 2016/4/25 50,000.00 0.100%
有限公司
福建省泰天建设开
10 2016/4/25 100,000.00 0.200% 盛雪燕
发有限公司
福建省泰天建设开发
11 符玉旭 2016/4/25 220,000.00 0.440%
有限公司
福建省泰天建设开
12 2016/4/29 1,000.00 0.002% 潘凌颖
发有限公司
（三）城光节能的产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书签署日，城光节能的实际控制人为黄少和，其通过惠州梵宇间接持有
城光节能 2,666.67 万股，占总股本的 45.61%。城光节能的产权控制关系如下：
黄少和
100%
惠州梵宇 其他自然人和法人股东
45.61% 54.39%
城光节能
2、前十大股东情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 惠州梵宇实业有限公司 2,666.67 45.61%
2 黄奕 1,183.33 20.24%
3 林清洪 750.00 12.83%
4 符玉旭 500.00 8.55%
5 王国仪 260.00 4.45%
6 福建省泰天建设开发有限公司 150.00 2.57%
7 潘凌颖 99.90 1.71%
75
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
8 李文渠 80.10 1.37%
9 王华 50.00 0.86%
10 林文霖 20.00 0.34%
合 计 5,760.00 98.53%
3、城光节能控股股东及其一致行动人持有的股份限售情况
城光节能控股股东为惠州梵宇，实际控制人为公司的董事长黄少和，黄少和通过惠
州梵宇间接持有城光节能 26,666,667 股，均为未解禁股。
4、城光节能股东关联关系
城光节能第二大股东黄奕为惠州梵宇实际控制人黄少和之兄嫂，与惠州梵宇存在关
联关系，黄少和能对其施加影响，城光节能历次股东大会惠州梵宇、黄奕均持一致意见。
黄奕于 2016 年 9 月 7 号出具了声明，表示因城光节能进行定向发行股票事宜，为
保障城光节能持续、稳定发展，保障公司经营决策及控制权的稳定性，特做出如下声明：
“一、本人作为城光节能的股东，对城光节能股东大会会议任何议案进行表决时均按照
惠州梵宇的意见进行表决。二、本人作为公司董事，在对城光节能未来董事会会议任何
议案进行表决时均按照惠州梵宇提名的董事的意见进行表决。”
5、城光节能董事会构成情况
城光节能董事会成员为黄奕、黄少和、林清洪、李惠芳、王源园，系城光节能 2014
年由有限公司整体改制为股份公司时选举产生。该五名董事由城光节能发起人惠州梵宇、
林清洪推荐，其中林清洪由董事会任命为总经理；李惠芳为公司财务总监，王源园为公
司董事会秘书。
惠州梵宇及其关联方对城光节能的持股比例、城光节能董事会提名情况看，惠州梵
宇能对城光节能实施实际控制，可以将其纳入合并范围。
（四）城光节能主要下属企业情况
1、城光节能控股子公司情况
截至本报告书签署日，城光节能拥有 1 家子公司，参股 2 家公司。
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 厦门城光新能源有限公司 500 51%
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2 湖南财信节能环保科技有限公司 2,000 49%
3 湖南省质城节能检验服务有限公司 200 40%
（1）厦门城光新能源有限公司注册资本 500 万元，法人代表：黄少和。成立日期
2016 年 7 月 1 日，经营期限 50 年。住所：厦门市湖里区禾山街道枋湖北二里 889 号 722
单元。经营范围：合同能源管理、发电机及发电机组制造；燃气、太阳能及类似能源家
用器具制造；家用电器批发；其他家庭用品批发；其他机械设备及电子产品批发；电气
设备批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）；但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。污水处理及其再生利用；软件开发；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）。
（2）湖南财信节能环保科技有限公司注册资本 2,000 万元，法人代表：胡军。成立
日期 2012 年 3 月 15 日，经营期限 30 年。住所：长沙市芙蓉区张公岭隆平高科技园内
湖南金丹科技创业大厦 A 栋第七层。经营范围：节能环保产品、照明器材、发电设备、
电力设备、电力器材及其相关智能系统的研发、生产和销售；节能设备（不含特种设备）
的改造、安装及相关技术开发、技术服务和技术咨询；节能环保产品和及设备的管理和
租赁。
（3）湖南省质城节能检验服务有限公司注册资本 200 万元，法人代表：张明。成
立日期 2012 年 3 月 22 日，经营期限 50 年。住所：长沙市雨花区新建西路 41 号第 002
栋 607 室。经营范围：节能产品质检技术服务及检测咨询。
（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，城光节能及其下属子公司无土地使用权。
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，城光节能拥有及其下属子公司无房屋所有权。
（3）注册商标
商标名称 商标号 核定使用商品或服务项目 注册人 注册有效期限
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
灯泡；手持探照灯；照明器械及
2013 年 6 月 14 日
装置；顶灯；矿灯；探照灯；路
旭誉 第 10739452 号 城光有限 至 2023 年 6 月 13
灯；发光二极管（LED）照明器具；
日
日光灯管
灯泡；手持探照灯；照明器械及
2013 年 6 月 14 日
装置；顶灯；矿灯；探照灯；路
索柏斯特 第 10739382 号 城光有限 至 2023 年 6 月 13
灯；发光二极管（LED）照明器具；
日
日光灯管
注：上述商标将由城光节能前身城光有限变更到城光节能名下，相关更名手续正在办理中
（4）专利和著作权
有 12 项专利登记在城光节能名下，均已获得专利证书。
授权
专利权名称 专利类型 专利号 专利申请日 专利权人
公告日
一种驱动电源可拆卸式
实用新型 ZL 201520397000.X 2015.06.10 城光节能 2015.09.16
LED 灯管
一种嵌入式耗能计量累
实用新型 ZL 201520392969.8 2015.06.09 城光节能 2015.09.16
时器
一种快速接线端子 实用新型 ZL 201520367116.9 2015.06.01 城光节能 2015.09.16
一种 LED 驱动电源的
实用新型 ZL 201520362770.5 2015.06.09 城光节能 2015.09.16
输入保护电路
一种 COSMO 灯管启
实用新型 ZL201320439414.5 2013.07.23 城光节能 注
动控制装置
一种户外灯具监控装
实用新型 ZL20132 448508.9 2013.07.25 城光节能 注
置
一种 LED 路灯 实用新型 ZL201020504249.3 2010.08.25 城光节能 注
一种连接件 实用新型 ZL201020504250.6 2010.08.25 城光节能 注
一种 LED 护栏灯 实用新型 ZL201020504235.1 2010.08.25 城光节能 注
一种 LED 路灯罩 实用新型 ZL201020504256.3 2010.08.25 城光节能 注
一种 LED 灯散热器 实用新型 ZL201020505350.0 2010.08.26 城光节能 注
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
一种 LED 灯管 实用新型 ZL201020504248.9 2010.08.25 城光节能 注
注：这八项专利系由城光节能前身城光有限更名到城光节能名下，更名手续已经办理完毕
（5）著作权
城光节能拥有 2 项著作权，均已获得著作权登记证书。
序号 著作权名称 著作权人 开发完成日期 登记号
智慧城市报表管理
1 城光节能 2015 年 3 月 20 日 2015SR188789
软件 V1.0
智慧城市噪声监测
2 城光节能 2015 年 3 月 20 日 2015SR188784
管理系统 V1.0
（6）租赁房屋
城光节能办公场所为租赁所得，租赁房屋情况如下：
办公地 合同方 租赁场所 租赁期限
长沙 长沙隆平科技 长沙高新技术开发区隆平高科技园内湖南 2011 年 1 月 12 日至 2016
创业投资有限 金丹科技创业大厦 A 栋第七层 A 区域 年 1 月 11 日
公司 2242.4 平方米。
注：2014 年 10 月 14 日，城光有限、财信节能、质城节能与出租人长沙隆平科技创业投资有限公司
签订《房屋租赁合同》的补充协议，明确城光有限、财信节能与质城节能各承租 760.2 平方米、760.2
平方米、722 平方米，合同签署后的租金、物业管理费及其他与房屋租赁相关的费用由承租方按各
自承租面积分摊。
上述租赁合同已到期，2016 年 8 月 30 日城光节能签署续租协议，租赁房屋情况如
下：
办公地 合同方 租赁场所 租赁期限
长沙 长沙隆平科技 长沙高新技术开发区隆平高科技园内湖南 2016 年 1 月 12 日至 2019
创业投资有限 金丹科技创业大厦 A 栋第七层面积 2482 年 1 月 11 日
公司 平方米。
注：2016 年 8 月 30 日，城光节能、财信节能与出租人长沙隆平科技创业投资有限公司签订《房屋
租赁合同》，明确城光节能、财信节能各承租 1241 平方米、1241 平方米，承租方独立合理经营，独
立承担法律责任。
2、经营资质
79
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
（1）市场准入
城光节能于 2011 年 8 月 9 日取得国家发改委、财政部第三批备案节能服务公司资
质。并由长沙市能源局颁发了长沙市节能服务机构备案证书，该备案证书有效期至 2017
年 6 月 29 日。
该市场准入资质关系到节能服务企业的有关合同能源管理部分收入是否可享受税
收补贴及国家按照评审合格后的财政补贴和奖励、也是城光节能参与政府性招投标的必
备市场准入文件。
（2）业务资质
序号 名称 有效期 颁发部门 文件编号
长 沙 市 节 能服 务 长能备字
1 20150630-20170629 长沙市能源局
机构备案证书 （CNF2011016）
建 筑 业 企 业资 质 20130828- 无 固 定 期 湖南省住房和城乡建
2 B3587043010101
证书 限 设厅
湖南省科学技术厅、
高 新 技 术 企业 证 湖南省财政厅、湖南
3 20130902-20160901 GR201343000104
书 省国家税务局、湖南
省地方税务局
防 爆 电 气 设备 防 国家防爆电气产品质
4 20121019-20171018 CNEx12.2668X
爆合格证 量监督检验中心
路灯 CQC 节能认
5 20140917-20180917 中国质量认证中心 CQC15701131391
证
6 CQC 安全认证 20140917-20180917 中国质量认证中心 CQCCQC15010131389
中 国 国 家 强制 性
7 产品认证证书（固 20131122-20181122 中国质量认证中心 2013011001657866
定式 LED 灯具）
中 国 国 家 强制 性
8 产品认证证书（嵌 20140108-20180703 中国质量认证中心 2014011001668267
入式 LED 灯具）
CE（电气安全认 20110323 - 无 固 定 期
9 BST11030189Y-1SC-2
证） 限
20110323 - 无 固 定 期
10 ROHS BST11030189Y-1RC-4
限
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，城光节能不存在对外提供担保的情况。
4、未履行招标手续对城光节能可能产生的影响
城光节能未履行招标手续的相关项目如下：
未履行招标手续的 合同主要内容（金额、施工工期，付款 截至 2016.5.31 回款金额
序号
合同 方式）
1 中南林业科技大学 EMC 合同，2011 年，合同总金额 2,313,449.98 元
80
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
2,435,210.50 元
2 莱阳市市政工程处 EMC 合同，2014 年，未约定合同总金额
3 资兴市住房和城乡建 EMC 合同，2015 年 1,375,912.62 元
设局
上述未履行招标手续的项目中，中南林业科技大学、资兴市住房和城乡规划建设局
的 EMC 合同正在正常履行中，未对城光节能的生产经营造成负面影响。根据中南林业
科技大学出具的关于照明节能改造工程未进行公开招标的说明，该项目未采用公开招标
的原因有三，第一，合同能源管理具有特殊性，基础设备的提供以及费用的承担方为城
光节能，合同相对方未增加财政资金的投入及其他支出，对合同能源管理服务的采购并
未涉及财政性资金的使用；第二，由于合同能源管理的特殊性，当时并未纳入到湖南省
政府集中采购目录范围内；第三，采购方认为针对能源合同管理，采用竞争性谈判的方
式确定合作方更合适。合同能源管理对节能技术和人才配备要求高，城光节能具备先进
技术设备、丰富实务操作经验和良好声誉，因此被中南林业科技大学确定为合作方。
2016 年 9 月 7 日，资兴市住房和城乡规划建设局出具的《关于城市道路照明节能改
造工程未进行公开招标的说明》，根据该说明该项目未采用公开招标的原因有二：“首先，
合同能源管理不同于一般的服务和商品采购，它具有特殊性。合同能源管理是节能服务
公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向
用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润
的节能服务机制。在此过程中，项目设计方案，基础设备的提供均由节能服务公司提供，
费用亦由其承担，作为合同另一方，我们并不需要支付任何费用。而节能服务商的利润
主要来自于改造后分享部分节能效益。在合作期间，我们并未增加财政资金的投入以及
其他支出，对于合同能源管理服务的采购并未涉及财政性资金的使用。其次，考虑由于
合同能源管理特殊性、复杂性，我们觉得采用竞争性谈判的方式确定合作方更为合适。”
根据资兴市住房和城乡规划建设局出具的上述说明，“我市已将节能效益款列入我
市财政预算，并按合同约定，按季核算每半年支付一次节能款”。
上述未履行招标手续的项目中，莱阳市市政工程处 EMC 合同发生诉讼事项，合同
未正常履行，城光节能未就该合同确认任何收入，莱阳项目发生的所有费用共计 119.06
万元已于发生当期分别计入了营业费用和管理费用。另外该项目发生的材料成本合计
131.44 万元计入了存货，对该项存货，由于 2016 年 6 月 29 日山东省高院（2016）鲁民
81
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
终 813 号民事裁定书已撤销山东省烟台市中院民事判决，发回重审，城光节能代理律师
预估城光节能能收回项目成本，因此对该存货未计提减值准备。
（六）最近两年一期经审计的主要财务数据
根据天健会计师出具的天健审[2016]2-344 号《审计报告》，城光节能最近两年一期
的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 12,025.15 11,894.17 10,618.81
负债总计 3,249.84 4,588.22 5,386.01
所有者权益总计 8,775.30 7,305.95 5,232.80
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业收入 780.87 7,796.72 1,657.06
营业利润 150.43 2,387.99 70.03
净利润 144.32 2,073.15 100.85
归属于公司普通股股
144.32 2,073.15 100.85
东的净利润
扣除非经常性损益后
的归属于公司普通股 226.80 2,075.66 73.85
股东的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
经 营 活 动 产生 的 现 金
-1,289.20 308.61 1,553.26
流量净额
投 资 活 动 产生 的 现 金
2,281.71 -2,632.73 -28.23
流量净额
筹 资 活 动 产生 的 现 金
830.03 1,870.25 -1,024.48
流量净额
现 金 及 现 金等 价 物 净
1,822.55 -453.88 500.55
增加额
82
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4、非经常性损益情况
单位：元
项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
- 482,000.00 270,000.00
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 44,427.40 119,545.50 -
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、
金融负债产生的公允价值变动收益， -869,214.44 -635,081.53 -
以及处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
小 计 -824,787.04 -33,536.03 270,000.00
减：企业所得税影响数（所得税减少
-8,384.01
以“－”表示）
归属于所有者的非经常性损益净额 -824,787.04 -25,152.02 270,000.00
（七）重大会计政策或会计估计
1、重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
本次交易完成后，惠州梵宇将成为上市公司的全资子公司，城光节能将成为上市公
司的孙公司。上市公司将根据城光节能目前执行的会计政策及会计估计相应变更其会计
政策及会计估计。
2、重大会计政策或会计估计将要变更的情况
本次交易完成后，城光节能的应收款会计政策及固定资产折旧会计估计发生变更。
（1）原有会计政策和会计估计
城光节能原执行的应收款坏账计提政策如下：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含，下同） 1 1
1-2 年 6 6
2-3 年 15 15
3-4 年 40 40
4-5 年 70 70
5 年以上 100 100
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城光节能原执行的固定资产折旧会计估计如下：
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
运输设备 年限平均法 3-5 年 5 19-31.67
其他设备 年限平均法 3-5 年 5 19-31.67
（2）变更后的会计政策和会计估计
上市公司执行的应收款坏账计提政策如下：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含，下同） 5 5
1-2 年 15 15
2-3 年 20 20
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
上市公司执行的固定资产折旧会计估计如下：
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
运输设备 年限平均法 6-12 年 4 16.00-8.00
其他设备 年限平均法 5-10 年 4 19.20-9.60
变更后，坏账计提比例较原会计政策上升，固定资产年折旧率较原会计估计下降。
（八）可能对本次交易产生影响的其他重要事项
1、原高管人员的安排
根据交易各方协议约定，本次交易完成后，城光节能原高管人员将保持不变。
2、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，城光节能不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，城光节能的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其
他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、拟购买资产涉及的诉讼、仲裁情况
城光节能于 2014 年 1 月 15 日与莱阳市市政工程处签订了《合同能源管理协议》，
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约定由城光节能对莱阳市市政工程处管辖的 2612 盏全夜灯进行节能及数字化控制改造，
项目实施完成后，莱阳市市政工程处拒绝履行合同义务，拒绝城光节能进场维护并单方
面提出终止前述协议，城光节能遂向山东省烟台市中级人民法院提交诉讼请求，要求莱
阳市市政工程处向公司支付违约金及滞纳金。一审判决解除前述协议并驳回了城光节能
的诉讼请求，但城光节能不认可判决结果，已向山东省高级人民法院提起上诉。目前案
件已受理审判中。
1）诉讼进展情况
山东省烟台市中级人民法院一审判决《合同能源管理协议》解除协议并驳回了城光
节能的诉讼请求后，城光节能不认可判决结果，已向山东省高级人民法院提起上诉，2016
年 6 月 29 日山东省高院（2016）鲁民终 813 号民事裁定书已撤销山东省烟台市中院民
事判决，发回重审。
2）诉讼涉及合同的具体情况
城光节能于 2014 年 1 月 15 日与莱阳市市政工程处签订了《合同能源管理协议》，
根据协议的约定，该项目的节能效益分享期为十年，具体起始日为项目经莱阳市市政工
程处验收合格并出具《验收报告》或视为其认可已经验收合格之日起开始计算，双方在
该期限内按协议约定分配节电效益款，该协议中未约定合同总金额。如合同正常履行，
莱阳市市政工程处需在合同期内将使用节能设备后产生的节能收益按约定比例支付给
城光节能，城光节能在合同期内享有节能设备所有权，合同期满后设备无偿交付莱阳施
工工程处所有。在节能效益分享期，城光节能根据莱阳市市政工程处确认的节能效益单
确认收入。
由于该合同发生诉讼事项，合同未正常履行，城光节能未就该合同确认任何收入，
莱阳项目发生的所有费用共计 119.06 万元已于发生当期分别计入了营业费用和管理费
用。另外该项目发生的材料成本合计 131.44 万元计入了存货，对该项存货，由于 2016
年 6 月 29 日山东省高院（2016）鲁民终 813 号民事裁定书已撤销山东省烟台市中院民
事判决，发回重审，城光节能代理律师预估城光节能能收回项目成本，因此对该存货未
计提减值准备。
（九）最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、截至 2016 年 5 月 31 日，最近三年城光节能的资产评估、增资和改制情况详见
本报告书“第五节拟购买资产基本情况”之“二、（二）城光节能的历史沿革”。
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2、城光节能最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值的情况及与本次估值情
况差异原因
1）新三板挂牌前交易、增资或改制相关的评估或估值的情况及与本次估值情况差
异原因
时间 交易、增值或改制情况 估值情况 与本次估值差异原因
实收资本由 2,973 万元增资到 原股东同比例增资，未进行
2013.9.5 实收资本 1:1
4,873 万元 评估
实收资本由 4,873 万元增资到 原股东同比例增资，未进行
2014.3.20 实收资本 1:1
5,000 万元 评估
城光集团和惠州梵宇属关联
城光集团将其持有的有限公司 方转让，林清洪为城光节能
20%的股权以 1,000 万元价格转 总经理。截至 2014 年 7 月
让让给惠州梵宇；同意石志华将 31 日，城光节能净资产为
2014.8.26 其持有的有限公司 10%的股权 实收资本 1:1 5,104.46 万元，其时城光节
以 500 万元转让给惠州梵宇， 能的业务规模较小，交易价
将其持有的有限公司 20%的股 格为各方根据净资产情况协
权以 1,000 万元转让给林清洪 商确定，因此与本次估值存
在差异。
2014 年 7 月 31 日为审计 有限公司整体变更为股份公
评估基准日，根据北京兴 司过程中，北京国融兴华资
华会计师事务所（特殊普 产评估有限责任公司认为，
通合伙）出具《审计报告》 采用收益法评估所得出的评
（ [2014] 京 会 兴 审 字 第 估结果包含企业的商誉等表
56000002 号），净资产 外无形资产，而商誉不能作
2014.10.10 改制整体变更为股份有限公司 为 51,044,628.27 元。根据 为非货币财产作价出资，因
北京国融兴华资产评估 此只采用了资产基础法进行
有限责任公司出具的《评 评估，评估值为 5,877.63 万
估报告》（国融兴华评报 元。本次交易采用收益法评
字[2014]第 010225 号）， 估为 18,029.00 万元。因评估
净 资 产 评 估 价 值 为 方法、评估时点不同，估值
5,877.63 万元。 存在差异。
2）全国中小企业股份转让系统定向发行股票与协议转让交易价格与本次估值情况
差异原因
（1）定向发行票价格
2016 年 2 月 1 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，决议向不超过 21 名投资
者定向增发 846.50 万股，每股 1.60 元。本次定向发行主要认购对象为公司在册股东、
董事、监事、高级管理人员。本次定增价格以当时预估的城光节能 2015 年 12 月 31 日
每股净资产 1.4-1.5 元为依据，由城光节能股东与参与认购的其在册股东、董事、监事、
高级管理人员协商确定。
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（2）全国中小企业股份转让系统股东协议转让股份交易价格
序号 卖出方 成交时间 卖出数量 转让价格 买入方
1 林清洪 2015/12/24 1,000,000.00 1.26 元/股 李文渠
福建省泰天建设开发
2 林清洪 2015/12/24 500,000.00 1.26 元/股
有限公司
3 林清洪 2015/12/25 1,000,000.00 1.26 元/股 潘凌颖
惠州市梵宇实业发
4 2015/12/29 8,333,333.00 1.26 元/股 黄 奕
展有限公司
惠州市梵宇实业发
5 2015/12/29 5,000,000.00 1.26 元/股 符玉旭
展有限公司
6 李文渠 2016/1/11 200,000.00 1.26 元/股 林文霖
7 潘凌颖 2016/1/11 1,000.00 15 元/股 李文渠
福建省泰天建设开发
8 李文渠 2016/4/22 50,000.00 8 元/股
有限公司
福建省泰天建设开发
9 李文渠 2016/4/25 50,000.00 15 元/股
有限公司
福建省泰天建设开
10 2016/4/25 100,000.00 8 元/股 盛雪燕
发有限公司
福建省泰天建设开发
11 符玉旭 2016/4/25 220,000.00 8 元/股
有限公司
福建省泰天建设开
12 2016/4/29 1,000.00 15 元/股 潘凌颖
发有限公司
（3）定向发行票价格、协议转让股份交易价格与本次评估值的差异
本次城光节能全部股东权益价值评估值为 18,029.00 万元，对应的评估价格为 3.08
元/股。
从全国中小企业股份转让系统股东协议转让股份交易价格上看，2016 年 1 月 11 日
之前转让价格均为 1.26 元/股，低于定向发行股票价格 1.6 元/股。
2016 年 2 月以来，全国中小企业股份转让系统协议转让的交易价格均高于本次交易
的评估价格。
定向发行股票价格、全国中小企业股份转让系统股东协议转让股份交易价格和本次
交易价格均为交易各方协议确定，各方对公司价值判断存在一定差异具备合理性。
（十）最近 36 个月内受到行政处罚的情况
截至 2016 年 5 月 31 日，最近三年城光节能未受到行政处罚。
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第六节 拟购买资产的业务与技术
一、主要产品或服务的用途
（一）拟购买资产经营范围及主营业务
本次拟收购资产为惠州市梵宇实业发展有限公司 100%股权，并间接控股城光节能。
城光节能营业范围为：合同能源管理、节能项目管理；节能环保产品、照明设备、
照明器材、发电设备、电力设备、电力器材及相关智能系统研发、生产、销售；机械设
备（不含特种设备）、节能环保产品的改造、安装、技术开发、技术服务、技术咨询；
节能环保产品及设备的管理、租赁；生产需要原材料的进口及产品的出口；进口产品和
设备的代理销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
城光节能的主营业务为：公司主要从事城市及道路照明节能项目实施、合同能源管
理服务及节能产品销售业务。一方面是公司自身对于灯管、灯泡、电源等新材料、新技
术、新工艺等对节能系统进行优化和集成，达到技术节能。另一方面运用自己的技术经
验和监测数据，利用智能化设备和信息化技术对节能系统进行有效的计量、监控、维护
和管理，提高能源使用效率，达到运行节能。
城光节能是国家级高新技术企业，拥有城市及道路照明工程专业承包叁级、国家发
改委及财政部第三批节能服务公司备案名单等资质及资格，可以根据客户需求，提供综
合节能工程服务。另外，公司还可为客户提供包含合同能源管理、BT 等模式的多样化
的节能服务。
（二）城光节能主要服务、产品及用途
城光节能主要提供服务为：1、照明设施的节能改造方案及工程设计：根据整体节
能减排规划方案，为客户提供节能改造项目方案及工程设计，实现能源合理利用，提高
能源利用效率；2、照明设施的工程实施及管理：按照客户确认的节能改造方案，负责
节能项目的建设和管理，包括土建施工、设备采购、安装、调试及运行管理人员培训等
内容；3、节能工程运行管理：改造后的能源系统优化运行咨询和技术支持等内容。
具体如下：
类别 内容描述 案例图片
88
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
用 LED 路灯替代传统的高压钠
城市
灯，使路面光照度提升同时达到
及道
节电的效果。（以宜章县道路照明
路照
节能改造项目为例，改造后路面
明节
照度情况：路面照度提升 26～
能改
52% ；节能效益：年节省电量
造
3598623kWh）
用 LED 筒灯、管灯等不同型号灯
室内
具替代传统的高压钠灯，荧光灯，
顶灯
提高室内照明亮度，同时节省电
节能
能消耗。（图为长沙宁乡银泰纺织
改造
公司、中国南车集团株洲工厂）
城光节能目前在销售的产品主要是各种灯具，包括路灯、筒灯等：
产品名称 产品型号 产品图片
CL-TDH
LED 筒灯螺口
220V6W
横插式
3000K-031
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CL-TDH22
LED 筒灯插口
0V6W
横插式
3000K-040
CL-LD220
V30W4000
K-010
CL-LD
220V56W
4000K-060
CL-LD
220V70W
LED 路灯（小
4000K-070
率、调角单模组
CL-LD
等型号）
220V100W
4000K-020
CL-LD
220V140W
4000K-080
CL-LD
220V200W
4000K-030
CL-2G11G
D220V16W
5500K-111
CL-GD2G1
1220V16W
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
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二、经营模式
（一）经营模式及流程介绍
城光节能成立于 2010 年 8 月，是一家节能减排服务整体解决方案提供商。城光
节能为客户提供涵盖技术研发、咨询设计、原料采购、设备制造、节能系统集成、项
目管理、投资运营等节能改造综合服务，为市政道路、商超、学校、医院、工矿企业
等各领域客户提供包含技术定制开发、咨询、设计、原料采购、设备制造、节能系统
集成、项目管理、投资运营的节能改造综合服务和能效智能监测一站式服务，城光节
能通过直接销售模式和合作营销模式开拓业务，收入来源 EMC 及 BT 收入以及公司技
术服务的收入。
城光节能主要项目运营模式如下图：
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目业务流程主要分为九个阶段：
（1）信息搜集阶段：业务人员了解用户单位的基本信息、包括用户基本情况、诚
信情况、效益情况、照明电费单价、年照明总电费、灯具类型及数量、平均日开灯时
间、用户特殊要求等进行详细调查，填写《用户单位情况调查表》。
（2）勘察评估阶段：①根据用户单位调查表组织市场部、技术部、工程部、生产
部项目会议，探讨项目可执行性及分配前期工作任务；②在勘察设计阶段，设计要考
虑以后灯具的维修安全。如：照明设备附近有无高压线、有无阻挡，灯具的高度、安
装等等；③甲方提供历史能耗数据资料，配合安装方案及其它要求；④甲方配合项目
部测试原有照明灯具亮度、灯具间距、高度、数量、功率、色温等；⑤测算原有用电
量、电费单价、用电时间。整理汇总资料；⑥财务部、总经办对项目进行投资回收测
算，对实施方案评估；⑦技术部项目设计、产品选型、能耗计算，进行可行性分析，
画相关产品图纸（灯具结构图、安装示意图、产品标示、产品标签、包装图纸等）。
（3）改造方案设计阶段：各部门在项目负责人带领下完成《项目改造建议书》主
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
要内容包括：项目目前用电情况及建议、项目照明改造节能效益分析、合同能源模式
管理方案等。政府项目则为《项目改造申请报告》形式，主要阐述节能改造对于政府
节电效益的必要性等问题。
（4）方案测试阶段：①向甲方提供照明设备的设计方案（数量、电价、用电量等
相关资料及图纸）报给甲方审批；②样品测试，根据设计要求及施工安装工艺，采购
部根据项目部提出的申请单提供样品打样，项目部安装样品测试亮度效果及节电情况，
经甲方各相关部门验收签字后由公司和甲方主管部门签订灯具节电改造《合作意向书》，
明确照明设备节电改造地点、照明、设备规格数量、电价、节电率等事项以及工程实
施施工的日程安排；③样板测试，由公司派遣技术人员，在甲方和公司确定的样板地
点上进行照明设备节电测试，甲方负责测试地段安全。样板节电测试完毕后，由甲方
与公司共同确认改造效果及节电效益，并形成《节电改造测试报告》。
（5）客户确认阶段：根据项目前期测试的结果，由甲方工程部主管或路灯主管部
门向企业主管或政府主管领导提交《节点改造测试报告》或《改造申请书》，确定开始
项目。
（6）合同签署阶段：双方达成一致后，签订《合同能源管理协议》，并提供其他
各阶段文件模板，主要包括： 节能技改工程节电测试报告》、 乙方投入项目设施清单》、
《验收报告》、《技改工程节能效益确认单》、《项目设施维护通知单》。
（7）施工阶段：甲方具备施工能力的，如自有工程部的由城光节能派遣技术人员
现场进行指导和培训；甲方不具备施工能力的，可委托城光雇佣施工单位进行施工并
有城光节能进行监督指导，城光节能根据客户合理的特有的施工、管理要求，选择具
有工程施工资质并具有丰富施工经验的施工方为客户提供工程服务，并委派公司自身
工程师进行指导与监督。
（8）验收阶段：对照明设施安装完毕后，由甲方主管部门与城光节能及第三方质
检公司共同组织改造后效果验收，并出具照明设备节电改造项目的《工程竣工验收报
告》由甲乙双方共同签字盖章确认。
（9）收款阶段：甲方按照双方签订的《合同能源管理协议》中的约定，在合同期
内，每月按时向公司返还节能电费。公司负责或委托其他公司对节电改造项目的维护，
制定相关的维护计划方案及监控管理流程。
2、服务模式
城光节能的服务过程主要是为客户提供节能服务的实施过程，在项目签订合同后，
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
组成专门的项目办到现场进行实地考察，重点项目办与技术部、工程部的工程师和客
户进行技术、方案、施工图纸会审，确定现场施工组织方案及工期，组织劳务、材料、
设备、机具，与其他专业和工种配合协调，对项目全过程的质量、安全、进度全面管
理，最终调试、验收、移交、运行。
若项目单位自主运营，城光节能将培训项目单位相关的管理和工程技术人员，提
高人员操作技能和业务水平。
3、采购模式
城光节能采购的原材料包括但不限于工程服务、施工材料、灯具等，城光节能销
售和使用的灯具主要以 OEM 委托加工为主，城光节能将需要为客户定制的灯具型号、
技术要求、检验标准及图纸发送至加工厂，厂家按照要求进行生产并发回城光节能，
质检合格后，再进行大量生产，生产后产品按比例抽样发送检测中心针对性能、稳定
性和寿命进行测试。
目前安装工程服务以工程部作为技术指导和监督，实施方采用使用甲方工程人员
或聘用工程公司的方式，目前工程服务提供方仅有一家即湖南宏志建筑工程有限公司，
由于其为宜章工程工程施工的中标单位，城光节能对于采购工程服务方的选择需按照
政府招标结果进行合作。
4、销售模式
城光节能目前规模较小，项目主要为政府和大型企业，项目开发处在由总经理利
用自身的影响和能力进行项目开发的阶段，项目量较少。但城光节能已开始建立市场
部和售前部两个部门，市场部和售前部主要负责制定具有市场竞争性的产品价格体系；
为客户提供前期技术解决方案；对同行业产品进行学习研究，策划新的节能产品，形
成节能产品设计方案，并配合技术部实现节能开发；配合市场进行产品宣传与推广。
市场部将会逐步扩充人员规模，通过不断挖掘客户的需求，利用在湖南省内的客户资
源，使公司每承接一个节能工程项目，就能增加一个潜在的能源管理项目，最终实现
公司整体服务水平的提升。
城光节能目前受人员和规模限制，客户主要以湖南省内为主，由于现有技术主要
偏向于城市及道路照明节能领域，城光节能的主要客户以政府道路路灯工程施工项目
及企业照明节能系统两大类为主，现有销售模式分为直销和政府投标模式两种。
直销模式即公司通过市场资源，与目标公司洽谈合作意向，并在技术解决方案和
节能效益被对方认可后完成签约的销售模式，如湖南家润多超市有限公司、中南林业
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科技大学等。
政府投标模式即通过向政府采购投标的形式，通过自身的价格和技术优势，争取
政府项目，目前政府项目占比较高，如宜章县城镇管理局，湖南省岳阳监狱等。
（二）生产情况
城光节能主营业务为城市及道路照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品
销售业务。
以下为城光节能主营业务按类别分类情况：
单位：元
2016年1-5月 2015年度 2014年度
收入类别
营业收入 占比% 营业收入 占比% 营业收入 占比%
产品销售 321,087.10 4.11 1,397,018.68 1.79 786,867.57 4.75
节能服务 5,336,467.45 68.34 9,642,991.09 12.37 6,722,571.59 40.57
工程建设 2,151,177.44 27.55 66,927,157.95 85.84 9,061,153.99 54.68
合计 7,808,731.99 100.00 77,967,167.72 100.00 16,570,593.15 100.00
（三）销售情况
1、向主要客户销售情况
城光节能近两年一期主要客户情况如下：
年度 客户名称 收入（元） 占比%
洪江区住房和城乡建设局 2,151,177.44 27.55
湖南家润多超市有限公司 1,969,561.44 25.22
郴州市宜章县城镇管理局 1,486,166.67 19.03
2016 年 1-5 月
新邵县住房和城乡建设局 494,092.88 6.33
资兴市住房和城乡建设局 458,637.54 5.87
合计 6,559,635.97 84.00
宜章县城镇管理局 54,594,558.54 70.02
洪江区住房和城乡建设局 16,290,089.63 20.89
2015 年度 湖南家润多超市 3,996,258.06 5.13
资兴市住房和城乡建设局 917,275.08 1.18
湖南省网岭监狱 768,438.60 0.99
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合计 76,566,619.91 98.21
宜章县城镇管理局 11,803,567.18 71.23
湖南家润多超市 3,352,202.23 20.23
中南林业科技大学 487,042.10 2.94
2014 年度
湖南财信节能环保科技有限公司 249,336.80 1.50
湖南沛科能源科技有限公司 145,405.13 0.88
合计 16,037,553.44 96.78
最近三年，公司前五大客户除湖南财信节能环保科技有限公司为公司联营企业属关
联方外，城光节能董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司 5%以上股份
的股东未在公司其他前五名客户中占有权益，并且前五名客户之间也不存在关联关系。
（四）采购情况
1、向主要供应商采购情况
城光节能主营业务为城市及道路照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品
销售业务，所需采购主要为工程服务、工程所需相关材料、照明灯具零配件等。
最近三年城光节能主要供应商情况如下：
年度 供应商名称 采购金额（元） 占采购成本比例（%）
广东坚宝电缆有限公司 1,063,260.00 41.39
湖南景天电力科技有限公司 400,000.00 15.57
2016 年 1-5 深圳市时宇虹光电有限公司 241,019.60 9.38
月 东莞中科智城软件有限公司 225,050.00 8.76
怀化市东庆贸易有限公司 160,042.00 6.23
合计 2,089,371.60 81.34
湖南财信节能环保科技有限公司 17,773,357.58 68.97
杭州华普永明光电股份有限公司 1,942,426.00 7.55
江苏宝德照明器材有限公司 994,369.00 3.85
2015 年度
郴州市兴业电控设备有限公司 977,366.20 3.79
广东坚宝电缆有限公司 700,664.00 2.72
合计 22,388,182.78 86.88
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湖南财信节能环保科技有限公司 5,834,473.39 44.33
飞利浦（中国）投资有限公司 2,132,351.42 16.20
上海顺舟电子科技有限公司 468,393.16 3.56
2014 年度
深圳市领誉电子科技有限公司 418,955.40 3.18
佛山市南海品艺灯饰有限公司 369,875.80 2.82
合计 9,224,049.17 70.09
从上表可以看出除去 2014 年度、2015 年度对财信节能的采购金额较大外，城光节
能单家供应商采购金额均不高，因此集中采购有利于降低公司采购成本。
2、财信节能采购金额较高的原因
2014 年度、2015 年度向财信节能的采购全部为宜章县城市路灯节能扩改工程灯杆
及基础设施项目 BT 项目的材料。
2013 年 7 月 6 日城光节能与宜章县城镇管理局签订了宜章县城市路灯节能扩改工程
灯杆及基础设施项目 BT 模式建设合同书，财政评审预算金额为 6,787.52 万元；2015 年
1 月份，宜章县城镇管理局在原工程完成的基础上，增加新的路段，向城市通往乡村的
公路拓展，并入城市路灯节能扩改工程，于 2015 年 2 月 6 日签订补充协议，增加部分
财政评审预算金额 5,858.22 万元。整个工程预算额为 12,645.74 万元。湖南财信节能科
技有限公司是该工程项目中标的材料供应商。由于该工程施工时间较长，项目金额较大，
使公司出现集中向湖南财信节能科技有限公司采购的情况。
3、供应商依赖风险以及应对措施
城光节能的上游供应商主要是灯管、镇流器、灯盘、应急照明、电源、配电设备等
生产企业，所属行业主要是电子电器行业，行业内生产企业众多，市场供应充足，不存
在依赖单一供应商或者供给不足的风险。在工程服务提供方面，施工企业众多，也不存
在依赖单一供应商或者供给不足的风险。
最近三年，公司前五大供应商除湖南财信节能环保科技有限公司为公司联营企业属
关联方外，城光节能董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司 5%以上股
份的股东未在公司其他前五名客户中占有权益，并且前五名客户之间也不存在关联关系。
（五）技术情况
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1、关于照明节能技术在行业中领先程度及其所处阶段的说明
经过发展和技术积累，城光节能目前已经初步形成了节能管理和技术相结合的自主
知识产权服务体系，取得了 12 项实用新型专利、2 项软件著作权及自主研发的非专利技
术“智能照明管理监控系统”。城光节能充分利用自主的知识产权和信息化管理技术相合
为照明节能领域服务，并成功运用在项目和服务中。
（1）智能照明管理监控系统
此系统为非专利技术，通过连接互联网的电脑终端，与远程数据中心通讯，实现对
部署在任何范围内的灯，进行远程单灯或多灯的开关、调光、检测、管理等控制，达到
高效运营、节约成本、降低能耗、人性化管理等目的。
通过终端的节点控制器（ZL201320448508.9），可实现基于单灯或分组的路灯亮度
调节和开关控制，同时采集灯的电压、电流、温度、能耗故障分析、调光比例等信息，
为远程灯状态诊断、故障报警、电缆防盗等提供依据。该系统由监控中心、集中器、节
点控制器三部份组成。
从系统中可看到每个路灯的具体信息，例如网络地址、亮度、电压、电流、功率等；
可以跟踪出该盏路灯具体的用电量，可以分别按小时统计、按天统计、按月统计；可以
显示出该道路上路灯的故障信息等。
（2）智能可编程驱动电源技术
此技术（专利号：ZL 2013 2 0439414.5）产品系列分为 1~50 瓦；50~150 瓦；150~280
瓦通用性电源。具有高效率：>94%。本身发热量小，提升寿命；寿命大于 5 万小时。
输入电压：85-305V (全球通用)；雷击浪涌保护：6KV。在各种工作环境下适应；支持
热插拔。便于维修安装；支持智能调光，进一步提升节能量等特点。
（3）模块化灯具技术
城光节能自主研发了系列专利，包括一种 LED 路灯（ZL201020504249.3）、一种连
接件（ZL201020504235.1）、一种 LED 路灯罩（ZL201020504256.3）、一种 LED 灯散热
器（ZL201020505350.0）、一种 LED 灯管（ZL201020504248.9）等组件。
此技术可使已安装的 LED 光源部件进行直接替换，大大降低了节能改造难度，使
节能改造安装技术便于推广，可通过培训的形式对项目方工程部进行培训，简单易懂；
同时利用高效率的 LED 模组，也可起到减低改造成本，提升维护效率的作用。城光节
能的专利权均为自主开发，是公司产品技术竞争优势和产品功能优势的基础。公司在整
体变更为股份公司后，专利人由城光有限变更为城光节能，技术成果在产权归属方面不
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存在纠纷。
2、核心技术保护措施
城光节能已采取了保护核心技术的措施，相关措施如下：
（1）加强产品应用技术的研究，一旦有可申请专利或软件著作权的专有技术，公
司将积极进行申请，以进一步保护知识产权；
（2）制定了严格的保密制度，与所有员工在签订劳动合同时附带签署了《保密协
议》，研发人员在进行研发项目时均另外签署一份针对该项目的保密协议。
（六）产品质量控制情况
城光节能建立了完善的财务管理制度和完整的质量管理体系。建立健全产品质量管
理体系和各项规章制度，严把原辅材料进货、过程质量控制和产品出厂检验关，确保每
批产品经出厂检验合格后才对外销售；所有产品从原辅材料的采购生产及成品出货都经
过严格的检验，使其符合国家相关标准。
城光节能认真落实《产品质量法》等有关法律法规规定，切实履行和承担产品质量
主体责任和义务，严格按标准组织生产加工，确保产品质量达到或高于相关标准要求；
所有提供的零配件都要求通过环境管理体系认证，符合 RoHS 标准要求。
近三年来，公司未曾发生因产品、工程质量问题引起的质量纠纷、投诉或处罚。
（七）近三年研发支出情况
近三年城光节能研发费用占营业收入的比重情况如下表所示：
年度 研发支出（元） 营业收入（元） 占营业收入的比重
2013 718,537.91 54,154,579.05 1.33%
2014 920,882.81 16,570,593.15 5.56%
2015 1,374,140.55 77,967,167.72 1.76%
三、安全生产和环境保护情况
城光节能所提供的各系列的产品已通过了国家权威检测机构-国家质量监督总局电
光源检测中心的认证、ISO9001:2008 认证、CE 电子产品安全认证、欧盟 RoSH 认证。
城光节能所从事的业务不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况。城光节能
未发生重大安全事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
城光节能已建立了健全的安全生产管理制度，并在报告期内严格执行该等制度措施，
确保相关业务的开展符合国家法律法规、相关产业监管制度的规定，以及城光节能自身
对质量控制和风险管理的要求。
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
报告期内，城光节能实现安全运营生产，最近三年不存在安全生产事故等违法违规
行为。
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第七节 交易标的的评估情况
一、置出资产的评估情况
本次置出的标的资产已经具有证券期货业务资格的评估机构开元评估进行评估。开
元评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对置出资产赛迪经纬、赛迪
新宇、赛迪纵横、赛迪网和赛迪印刷的股东全部权益价值进行评估，并分别出具了开元
评报字[2016]1-059 号、[2016]1-060 号、[2016]1-061 号、[2016]1-062 号和[2016]1-063
号《评估报告》，本次交易的置出资产的具体评估情况如下：
（一）赛迪经纬评估结果
截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，赛迪经纬经审计确认的资产总额为 3,755.31 万
元，负债总额为 9,676.83 万元，股东全部权益为-5,921.53 万元。
赛迪经纬的股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估值为
-1,832.38 万元，评估增值 4,089.15 万元，增值率 69.06%。
1、流动资产
（1）应收账款
应收账款经核实的账面价值为 117,119.86 元，主要为应收业务款等, 其中：账面余
额 83,668,954.55 元，坏账准备 83,551,834.69 元。
评估人员在清查核实的基础上对应收账款的发生时间和原因、业务内容进行了分析，
清查核实情况表明：其主要为应收业务款及广告款等，其中账龄在 1 年以内的为 0.07%，
1-2 年的为 0，2-3 年为 0.09%，3-4 年为 0，4-5 年为 0.02%，5 年以上 99.82%。
通过对其以前年度应收账款回收情况的调查发现：其账龄为 5 年以内的，发生坏账
的可能性很小；账龄高于 5 年的，发生坏账的可能性极大，预计无法收回。评估人员根
据其应收账款以往的回收情况，采用如下的方法估算应收账款的评估值：对于发生时间
在 5 年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按应收账款的账面值减去其预计损失估
算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应收账款，评估人员在清查核实的基础上
对其发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，以及参考以往的回收情况，
发现发生坏账损失的可能性甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在
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发生坏账损失的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估值，坏账准备
评估为零。
应收账款按以上方法评估的评估值为：2,280,064.81 元。
（2）预付账款
预付账款经核实的账面价值为 10,890.68 元，主要为预付采购款等, 其中：账面余额
649,022.25 元，坏账准备 638,131.57 元。
评估人员在清查核实的基础上对预付账款的发生时间和原因、业务内容进行了分析，
清查核实情况表明：其主要为预付采购款和服务费等，其中账龄在 4-5 年为 8%，5 年以
上 92%。通过对其以前年度预付账款回收情况的调查发现：其账龄为 5 年以内的，发生
坏账的可能性很小；账龄高于 5 年的，发生坏账的可能性极大，预计无法收回。评估人
员根据其预付账款以往的回收情况，采用如下的方法估算预付账款的评估值：对于发生
时间在 5 年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按预付账款的账面值减去其预计损
失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应收账款，评估人员在清查核实的基
础上对其发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，以及参考以往的回收
情况，发现发生坏账损失的可能性甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，
不存在发生坏账损失的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估值，坏
账准备评估为零。
预付账款按以上方法评估的评估值为：54,453.40 元。
（3）其他应收款
其他应收款经核实的账面价值为 13,752,272.14 元，主要为关联方往来与押金等, 其
中：账面余额 14,402,316.33 元，坏账准备 650,044.19 元。
评估人员在清查核实的基础上对其他应收账款的发生时间和原因、业务内容进行了
分析，清查核实情况表明：其主要为与子公司及关联公司的往来款、员工的预支款、房
租押金等，其中账龄在 1 年以内的为 1%，1-2 年的为 23%，2-3 年为 1%，3-4 年为 1%，
4-5 年为 1%，5 年以上 79%。通过对其以前年度其他应收款回收情况的调查发现：其账
龄为 5 年以内的，发生坏账的可能性很小；账龄高于 5 年的非关联单位往来，发生坏账
的可能性极大，预计无法收回。评估人员根据其他应收款以往的回收情况，采用如下的
方法估算其他应收款的评估值：对于发生时间在 5 年及以上且企业出具书面说明无法收
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回的，按应收账款的账面值减去其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损
失的应收账款，评估人员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务内容及
可收回性进行分析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的可能性甚小。对关
联方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在发生坏账损失的可能性，评估人员以核
实无误的审计后账面余额作为评估值，坏账准备评估为零。
其他应收账款按以上方法评估的评估值为：13,766,291.26 元。
2、长期股权投资
赛迪经纬长期股权投资账面价值 13,000,000.00 元，其基本情况明细如下：
单位：元
序 投资比
被投资单位 投资额 账面值 备注
号 例
1 北京载德科技有限公司 95.00% 9,500,000.00 9,500,000.00 子公司
2 北京赛迪新知文化传播有限公司 100.00% 3,500,000.00 3,500,000.00 子公司
3 北京赛迪盛世广告有限公司 42.06% 7,150,000.00 联营公司
合计 20,150,000.00 13,000,000.00
北京载德科技有限公司近三年均未发生显著生产及经营活动，采用资产基础法进行
评估。
北京赛迪新知文化传播有限公司主营业务为《中国计算机报》的发行及相关的会议
服务、广告业务，近年收入不断下降，营业利润近三年均为负数，净资产已为负数，采
用资产基础法进行评估。
综上，首先对其被投资单位的全部资产及负债按照资产基础法分别对其进行评估，
然后按以下公式计算长期股权投资的评估值，即：
长期股权投资评估值＝被投资单位股东权益评估值×持股比例
对北京赛迪盛世广告有限公司的长期股权投资，该项投资已于 2013 年前全额计提
减值准备，目前账面值为零。评估人员按审计后账面值确定其评估值为零。
北京赛迪盛世广告有限公司股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 北京赛迪经纬文化传播有限公司 715.00 42.06%
2 赛迪工业和信息化研究院有限公司 935.00 55.00%
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
3 北京载德科技有限公司 50.00 2.94%
合计 1,700.00 100.00
（1）长期股权投资的评估结果
按照上述方法对长期股权投资进行评估并得出评估值，其明细数据详见下表：
单位：元
长期投资的账 子公司股东权
被投资单位 投资比例 长期投资的评估值
面值 益评估值
北京赛迪新知文化传播有限公司 100% 9,500,000.00 3,601,288.06 3,601,288.06
北京载德科技有限公司 95% 3,500,000.00 50,473,685.46 47,950,001.19
合计 13,000,000.00 54,074,973.52 51,551,289.25
根据以上评估程序和方法评估而得的长期投资的评估值为 51,551,289.25 元。
（2）北京赛迪新知文化传播有限公司主要资产、负债评估过程
①货币资金
货币资金包括现金、银行存款，账面价值为 1,504,935.71 元，评估结果为 1,504.935.71
元。
②应收账款
应收账款账面余额 8,746,580.97 元，计提的坏账准备为 2,649,598.23 元，应收账款
账面净额为 6,096,982.74 元。评估人员在清查核实的基础上对应收账款的发生时间和原
因、业务内容进行了分析，清查核实情况表明：其主要为应收业务款，其中账龄在 1 年
以内的为 32%，1-2 年的为 13%，2-3 年为 16%，3-4 年为 26%，4-5 年为 13%。通过对
其以前年度应收账款回收情况的调查发现：其账龄为 5 年以内的，发生坏账的可能性很
小；账龄高于 5 年的，发生坏账的可能性极大，预计无法收回。评估人员根据其应收账
款以往的回收情况，采用如下的方法估算应收账款的评估值：对于发生时间在 5 年及以
上且企业出具书面说明无法收回的，按应收账款的账面值减去其预计损失估算评估值；
对其他没有明显证据会发生损失的应收账款，评估人员在清查核实的基础上对其发生的
原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，以及参考以往的回收情况，发现发生
坏账损失的可能性甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在发生坏账
损失的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估值，坏账准备评估为零。
104
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
应收账款按以上方法评估的评估值为：8,746,580.97 元。
③预付账款
预付账款账面余额 876,588.74 元，计提的坏账准备 0.00 元，预付账款账面净额
876,588.74 元。评估人员在清查核实的基础上对预付账款的发生时间和原因、业务内容
进行了分析，清查核实情况表明：其主要为会议服务费，其中账龄在 1 年以内的为 59%，
1-2 年的为 41%。通过对其以前年度预付账款回收情况的调查发现：其账龄为 5 年以内
的，发生坏账的可能性很小；账龄高于 5 年的，发生坏账的可能性极大，预计无法收回。
评估人员根据其预付账款以往的回收情况，采用如下的方法估算预付账款的评估值：对
于发生时间在 5 年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按预付账款的账面值减去其
预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应收账款，评估人员在清查核
实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，以及参考以往
的回收情况，发现发生坏账损失的可能性甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往来
款项，不存在发生坏账损失的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估
值，坏账准备评估为零。预付账款按以上方法评估的评估值为：876,588.74 元。
④其他应收款
其他应收款账面余额 52,104,552.86 元，计提的坏账准备 15,434.40 元，其他应收款
账面净额为 52,089,118.46 元。评估人员在清查核实的基础上对其他应收款的发生时间和
原因、业务内容进行了分析，清查核实情况表明：其主要为与母公司及关联公司的往来
款、员工的预支款、房租押金等，其中账龄在 1 年以内的为 25.74%，1-2 年的为 6.89%，
2-3 年为 21.77%，3-4 年为 0.25%，4-5 年为 45.35%。通过对其以前年度其他应收账款回
收情况的调查发现：其账龄为 5 年以内的，发生坏账的可能性很小；账龄高于 5 年的，
发生坏账的可能性极大，预计无法收回。评估人员根据其他应收款以往的回收情况，采
用如下的方法估算其他应收款的评估值：对于发生时间在 5 年及以上且企业出具书面说
明无法收回的，按其他应收账款的账面值减去其预计损失估算评估值；对其他没有明显
证据会发生损失的应收账款，评估人员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、
业务内容及可收回性进行分析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的可能性
甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在发生坏账损失的可能性，评
估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估值，坏账准备评估为零。其他应收款按以
上方法评估的评估值为：52,104,552.86 元。
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⑤固定资产-设备
主要为电子设备，共计 19 台/套，其账面原值为 827,978.94 元，其账面净值为
352,472.35 元，主要购置于 2011 年以后。
所有设备均采用成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
评估举例：被评估单位于 2011 年 9 月购置并启用的规格为 SUN（E5620 2.4) 联想
服务器一台，依估算公式有：
评估净值＝评估原值×成新率
评估原值=设备不含税购置价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用=25,641.03
＋0.00＋0.00＋0.00＋0.00 ＝25,600.00(元)(取整)
成新率的估算：该类电子设备经济使用寿命年限一般为 8 年左右，现已使用 4.75
年，经现场勘查,目前设备能正常使用。依成新率估算公式：
成新率＝尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%
＝(8-4.75)÷8×100%＝40.62%
根据现场勘查情况，确定该服务器成新率为 40%。
评估净值＝评估原值×成新率＝25,600.00×40%＝10,240.00 (元)
固定资产评估结果如下：
单位：元
账面原值 827,978.94 账面净值 352,472.35
评估原值 691,100.00 评估净值 397,705.00
原值增值额 -136,878.94 净值增值额 45,232.65
原值增值率 -16.53% 净值增值率 12.83%
⑥负债
对应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款以核实无误的审计后账面值确定评
估值。
按成本法评估的北京赛迪新知文化传播有限公司的股东全部权益价值评估的结果
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如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 1 6,061.40 6,327.90 266.50 4.40
非流动资产 2 48.18 52.70 4.52 9.38
固定资产 3 35.25 39.77 4.52 12.83
无形资产 4 12.93 12.93 0.00 0.00
资产总计 5 6,109.58 6,380.61 271.03 4.44
流动负债 6 6,020.48 6,020.48 0.00 0.00
非流动负债 7
负债总计 8 6,020.48 6,020.48 0.00 0.00
净资产(所有者权益) 9 89.10 360.13 271.03 304.19
北京赛迪新知文化传播有限公司的净资产按资产基础法评估的评估值为 360.13 万
元，评估值增值 271.03 万元，增值率 304.19%。
（3）北京载德科技有限公司主要资产、负债评估过程
①应收账款
应收账款账面余额 11,578,100.16 元，计提的坏账准备为 1,215,127.09 元，应收账款
账面净额为 10,362,973.07 元。
评估人员在清查核实的基础上对应收账款的发生时间和原因、业务内容进行了分析，
清查核实情况表明：其主要为应收货款，其中账龄在 4-5 年为 9%，5 年以上 91 %。通
过对其以前年度应收账款回收情况的调查发现：其账龄为 5 年以内的，发生坏账的可能
性很小；账龄高于 5 年的，发生坏账的可能性极大，预计无法收回。评估人员根据其应
收账款以往的回收情况，采用如下的方法估算应收账款的评估值：对于发生时间在 5 年
及以上且企业出具书面说明无法收回的，按应收账款的账面值减去其预计损失估算评估
值；对其他没有明显证据会发生损失的应收账款，评估人员在清查核实的基础上对其发
生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，以及参考以往的回收情况，发现
发生坏账损失的可能性甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在发生
坏账损失的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估值，坏账准备评估
为零。
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应收账款按以上方法评估的评估值为：11,182,937.23 元。
②其他应收款
其他应收款账面余额 64,297,089.66 元，计提的坏账准备 363,539.30 元，其他应收款
账面净额为 63,933,550.36 元。
评估人员在清查核实的基础上对其他应收款的发生时间和原因、业务内容进行了分
析，清查核实情况表明：其主要为与交易公司的业务往来款和关联方的内部往来款等，
其中账龄在 1 年以内的为 7%，3-4 年为 1%，4-5 年为 2%，5 年以上为 90%。通过对其
以前年度其他应收账款回收情况的调查发现：其账龄为 5 年以内的，发生坏账的可能性
很小；账龄高于 5 年的且非关联单位往来，发生坏账的可能性极大，预计无法收回。
评估人员根据其其他应收账款以往的回收情况，采用如下的方法估算应收账款的评
估值：对于发生时间在 5 年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按应收账款的账面
值减去其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应收账款，评估人员
在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，以及
参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的可能性甚小。对关联方、职工个人、集团内
部的往来款项，不存在发生坏账损失的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额
作为评估值，坏账准备评估为零。
应收账款按以上方法评估的评估值为：64,005,525.82 元。
③非流动资产—长期股权投资
被评估单位所拥有的长期股权投资如下表：
被投资单位名称 投资日期 投资成本 投资比例 账面价值
北京赛迪盛世广告有限公司 2004/11 500,000.00 2.94% 0.00
对北京赛迪盛世广告有限公司的长期股权投资，已于 2013 年前全额计提减值准备，
目前账面值为零。评估人员按审计后账面值确定其评估值为零。
④负债
应付账款、其他应付款、专项应付款以核实无误的审计后账面值确定评估值。
按成本法评估的北京载德科技有限公司的股东全部权益价值评估的结果如下：
单位：万元
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 7,433.66 7,522.86 89.20 1.20
非流动资产 2 0.33 0.30 -0.03 -9.09
固定资产 3 0.33 0.30 -0.03 -9.09
资产总计 5 7,433.99 7,523.16 89.17 1.20
流动负债 6 2,425.79 2,425.79 0.00 0.00
非流动负债 7 50.00 50.00 0.00 0.00
负债总计 8 2,475.79 2,475.79 0.00 0.00
净资产(所有者权益) 9 4,958.20 5,047.37 89.17 1.80
北京载德科技有限公司的净资产按资产基础法评估的评估值为 5,047.37 万元，评估
值增值 89.17 万元，增值率 1.80%。
3、固定资产-设备
设备共计 29 台/套/件(其中车辆 4 台及电子设备 21 台/套/件)，其账面原值为
1,623,522.56 元，其账面净值为 120,557.90 元。
所有设备均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
评估举例：2008 年 4 月购置并启用的牌号为京 Y01632 现代御翔 BH7202AY 旅行车，
生产厂家为北京现代有限公司。该车已行驶约 246000 公里。其账面原值为 195,500.00
元，账面净值 56,940.00 元，账面值无调整。该车目前可正常行驶。依估算公式：
评估净值＝评估原值×成新率
评估原值＝购置价 + 购置附加税 +其他费用＝133,162.39＋13,316.24＋500.00＝
146,978.63（元）取整得：147,000.00 元。
成新率的估算：
按年限法计算成新率 1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%＝（15
－8.17）÷15×100%＝ 45.53%（取整 45.00%）
按行驶里程法计算成新率 2＝（经济行驶里程－已运行里程）÷经济行驶里程×100%
＝（50－24.6）÷50×100%＝ 49.51%
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按打分法确定成新率 3：根据现场勘查情况，该车辆发动机及底盘正常，使用维护
保养一般，油耗较高。具体见车辆现场清查评估基础资料表如下：
车辆名称 现代御翔 规格型号 BH7202AY 生产厂家 北京现代
系统 状况 权重 打分 得分
电气设备 电源组：一般发动机起动系：一般：
0.2 50 10
点火系：一般汽车照明及信号装置等：尚可
固定机件：一般曲柄连杆机构：一般
配气机构：一般冷却系统：一般
发动机系统 0.4 50 20
润滑系统：一般燃料供给系统：一般
点火系统：故障少
传动系：一般行驶系：一般
底盘 0.3 50 15
转向系：一般制动装备：一般
车身及内装饰 外有划痕，内显陈旧。 0.1 50 5
合计（K3）
1 50
取以上三种成新率的较低者（打分法成新率）为该车辆成新率为 45％
评估净值＝评估原值×综合成新率＝147,000.00×45％＝66,150.00（元）
固定资产评估结果如下：
单位：元
账面原值 1,623,522.56 账面净值 120,557.90
评估原值 1,297,900.00 评估净值 239,975.00
原值增值额 -325,622.56 净值增值额 119,417.10
原值增值率 -20.06% 净值增值率 99.05%
4、无形资产-商标权
根据商标权形成和使用特点，经过分析和判断，企业该项无形资产的价值是由其所
带来的未来收益所决定的，故采用销售收入分成法对无形资产进行评估。
销售收入分成法是指通过估算被评估商标未来销售收入和销售收入分成率计算出
委估商标权收益额，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的
一种资产评估方法。估算公式为：
n
K Ai
P
i 1 (1 r )
i
其中：P－无形资产评估值
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
K－无形资产分成率（收入分成率）
Ai－未来第 i 年预期销售收入
n- 收益年限
r－折现率
对赛迪经纬“中国计算机报”商标评估中相关参数确定情况如下：
（1） “中国计算机报”商标专用权的经营寿命周期（超额收益期限）的确定
根据《中华人民共和国商标法》第三十九条的规定：“注册商标的有效期为十年，
自核准注册之日起计算。”第四十条规定：“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标
注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给
予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计
算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。商标局应当对续展注册的商标予以公告。
在企业持续经营假设条件下，并鉴于商标权生命周期相对较长，续展容易且费用低，
假设企业在商标有效期临界时会及时续展，本次评估基于以上分析采用永续年期作为收
益期限。
（2）收入预测
北京赛迪经纬文化传播有限公司使用“中国计算机报”商标专用权的业务收入主要
来自广告收入、报刊发行收入、会议服务收入。
2013 年度至 2016 年 5 月收入明细如下：
单位：万元
年度/项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
广告收入 1,159.87 763.73 318.83 65.93
报刊发行收入 65.45 41.02 62.58 26.34
会议服务收入 1,168.04 912.65 933.62 246.93
其他 4.69 4.28
合 计 2,398.05 1,721.68 1,315.03 339.20
根据历史经营情况看，广告收入逐年下降，报刊发行收入规模较小，会议服务收入
成为企业主营收入。根据企业前三年一期历史数据，结合目前行业的发展情况以及北京
赛迪经纬文化传播有限公司目前的经营状况及公司管理层的预测，并考虑国家政策等的
影响预测以后年度收入，预测未来广告收入有所下降，报刊发行收入维持现有规模，会
议服务收入有所增长。
营业收入预测及 2016 年 6 月份收入如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2016 年 6-12 月 2017 年 永续年
广告收入 243.00 350.00 350.00
报刊发行收入 40.50 70.00 70.00
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会议服务收入 850.00 1,300.00 1,300.00
合 计 1,133.50 1,720.00 1,720.00
其中：2016 年 6 月份已实现广告收入 43 万元，报刊发行收入 5.5 万元，会议服务
收入 50 万元，合计为 98.5 万元。
（3）销售收入分成率的估算
销售收入分成率计算公式：
销售收入分成率＝收益额/销售收入×无形资产占全投资价值的比率
收益额＝EBITDA（息税折旧摊销前利润）；
无形资产占全投资价值的比率＝1-（营运资金＋有形非流动资产＋土地使用权）/
企业价值；
选取可比上市公司计算销售收入分成率：
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市 5 年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，评估机构选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：000793.SZ 华闻
传媒、600373.SH 中文传媒、601098.SH 中南传媒。
销售收入分成率计算过程如下：
无形资产占全投资价值的比率
公司名称 股票代码 2014/12/31 2015/12/31 2016/3/31
华闻传媒 000793.SZ 74.92% 75.07% 61.43%
中文传媒 600373.SH 55.12% 71.60% 67.69%
中南传媒 601098.SH 64.62% 72.59% 66.63%
税息折旧/摊销前利润 EBITDA
公司名称 股票代码 2014/12/31 2015/12/31 2016/3/31
华闻传媒 000793.SZ 101,843.46 105,090.33 2,278.80
中文传媒 600373.SH 124,620.68 157,369.07 38,137.30
中南传媒 601098.SH 170,386.73 196,158.70 39,088.40
收入统计表
公司名称 股票代码 2014/12/31 2015/12/31 2016/3/31
华闻传媒 000793.SZ 395,285.15 433,554.85 75,206.00
中文传媒 600373.SH 1,050,313.96 1,160,162.00 317,920.53
中南传媒 601098.SH 903,876.11 1,008,543.24 188,740.88
全部无形资产的分成率
公司名称 股票代码 2014/12/31 2015/12/31 2016/3/31 平均值
华闻传媒 000793.SZ 19.30% 18.20% 1.86% 17.59%
中文传媒 600373.SH 6.54% 9.71% 8.12% 6.70%
中南传媒 601098.SH 12.18% 14.12% 13.80% 11.65%
112
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
按照上述计算得到的销售收入分成率平均值为 11.98%，通过选取可比上市公司计
算的无形资产收入分成率对应的是可比上市公司除土地使用权外所有无形资产的销售
收入分成率，理论上还需对除土地使用权外所有无形资产进行分类，如分类为商标权、
专利、专有技术、客户资源、商誉等。
由于被评估单位主要无形资产系”中国计算机报”商标专用权，目前开展的业务如广
告收入、报刊发行收入、会议服务收入均受益于该商标权，通过对比分析，取类似无形
资产在全部无形资产中的比例为 75%，因此确认”中国计算机报”商标专用权销售收入分
成率为 8.98%。
对比公司收入分成率计算如下表：
全部无形资产分 类似无形资产在全部
公司名称 股票代码 类似无形资产分成率
成率 无形资产中的比例
华闻传媒 000793.SZ 17.59% 75% 13.19%
中文传媒 600373.SH 6.70% 75% 5.02%
中南传媒 601098.SH 11.65% 75% 8.74%
平均值 11.98% 8.98%
（4）折现率的估算
本次技术资产折现率的估算，采用企业全部资本加权平均成本（WACC）倒推法估
算，由于 WACC＝R1C 营运资金价值/整体资产价值＋R2 资固定资产价值/整体资产价值）
＋R3 资无形资产价值/整体资产价值，（其中：R1：为营运资金预期投资回报率；R2：
为固定资产预期投资回报率；R3：无形资产预期投资回报率）故
R3＝（WACC- R1×营运资金价值/整体资产价值-R2×固定资产价值/整体资产价值）
/（无形资产价值/整体资产价值）
其中：企业全部资本加权平均成本（WACC）测算过程如下：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd
＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
权益资本成本 Re 按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs
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＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价(Rm－Rf)；
Rs：特有风险收益率(企业规模超额收益率)。
A、有关参数的估算过程。
a、估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽
略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并
非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超
过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选
择标准的国债平均到期收益率为 4.1764 %，以此作为本次评估的无风险收益率。
b、估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票
市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地
估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国， Ibbotson
Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企业的年均复利回报率为
11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％；这个差异的几何平均值被业界认为是股权投资的
风险收益率 ERP。
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率
及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股
市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最
好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP 时选用
标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的 ERP 时选用
沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发展较快
但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股
市 ERP 时的计算年期从 2000 年开始，即指数的时间区间选择为 1999-12-31 到 2013-12-31
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之间。
指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在
估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的
1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年底沪深 300 指
数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1999～2003 年的成分股与 2004 年年末一样。在
相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测算过程，我们借助 Wind 资讯
的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股
收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘
价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份
股各年的收益状况。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri
Pi 1
（i＝1,2,3,……）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi 为第i年年末收盘价（复权）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（复权）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i 1
i
Ai
N
上式中：Ai为第1年（即2000年）到第n年收益率的算术平均值，n＝1,2,3, ……
N为项数
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
Ci = -1
(i )
Pi （i=1,2,3,……）
P0
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上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期（1999 年）年末收盘价（复权）
计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算
期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to
Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年
限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无
风险收益率 Rfi。
估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部
成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收
益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：
算术平均值法：
ERPi＝ Ai－Rfi（i＝1,2,……）
几何平均值法：
ERPi＝Ci－Rfi（i＝1,2,……）
估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
无风险收益率 Rf
序 算术平均 几何平均收益 ERP（算术平均收 ERP（几何平均收
年份 (距到期剩余年限超过 10
号 收益率 Rm 率 Rm 益率-Rf） 益率-Rf）
的国债到期收益率)
1 2005 2.88% -3.15% 3.56% -0.68% -6.71%
2 2006 24.54% 10.91% 3.55% 20.99% 7.36%
3 2007 55.81% 27.10% 4.30% 51.51% 22.80%
4 2008 44.51% 9.28% 3.80% 40.71% 5.48%
5 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%
6 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
7 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
8 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%
9 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
10 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%
11 2015 45.35% 19.38% 4.21% 41.13% 15.17%
平均值 38.11% 11.83% 4.05% 34.06% 7.78%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率
11.83%与剩余年限超过 10 的国债到期收益率平均值 4.05%的差额 7.78%作为本项目的市
场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为 7.78％。
B、Beta 系数的估算
由于评估对象所在企业是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采用
的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估对象
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所在企业相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估
算评估对象所在企业的 Beta 系数。其估算步骤如下:
①选择对比公司：计算对比公司具有财务杆杠影响的 Beta 系数及平均值
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市 5 年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下 3 家上司公司作为参考企业：
项目/可比公司 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3
证券代码 000793.SZ 600373.SH 601098.SH
公司简称 华闻传媒 中文传媒 中南传媒
成立日期 19910913 19981130 20081225
国内上市日期 1997-07-29 2002-03-04 2010-10-28
所属行业 平面媒体 平面媒体 平面媒体
国内版图书、电子、期
刊批发；文化艺术品经 图书、期刊、音像制品、
营；各类广告的制作、 电子出版物、网络读物、
发布、代理；会议及展 框架媒体和其它媒介产品
传播与文化产业的投资、开
览服务；国内外贸易； 的编辑、出版、租型，书
发、管理及咨询服务；信息
资产管理与投资；房地 报刊、文化用品、体育用
集成、多媒体内容制作与经
产开发与销售；图书、 品、数码产品经营，印刷
营；广告策划、制作和经营；
报刊、音像、电子出版 物资购销，印刷品印制，
多媒体技术开发与投资；电
经营范围 物的出版；影视制作与 版权贸易，物流服务，广
子商务；燃气开发、经营、
发行；互联网文化产品 告、会展、文化服务，法
管理及燃气设备销售；高科
的制作、经营及其服 律法规允许的投资、资产
技风险投资；贸易及贸易代
务；出版物零售；文化 管理与经营业务、出版物
理(最终以工商行政管理部
经纪；仓储、物流与配 进出口与国内贸易，培训，
门核准的经营范围为准)。
送服务。(依法须经批准 咨询(以上涉及行政许可
的项目，经相关部门审 的，由分支机构凭许可证
批后方可开展经营活 书经营)。
动)。
《百姓收藏图鉴》、《大
国之魂》、《改变生活的
《大众文摘》杂志、《名仕》
68 个心理学经典故事》、
杂志、《钱经》杂志、《淑
《假如生活欺骗了你——
媛》杂志、大众生活报、海
普希金作品欣赏》、《南
口市燃气供应、华商报、华
下——共和国深处的历史
商晨报、华闻传媒广告代理、 教材教辅、一般图书、
主营产品名称 记忆》、《世界是平的：
燃气股份海口市管道天然气 音像制品、印刷包装
21 世纪简史》、《四大名
供应、燃气股份海口市液化
著儿童版》、《温柔的法
气供应、燃气股份铝锭贸易、
兰西——法国名家名作欣
燃气股份橡胶贸易、新文化
赏》、《中国知青终结》、
报、证券时报、重庆时报
报纸期刊、出版物发行、
电子音像制品、防伪标贴
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印刷、各类广告印刷、图
书、新媒体
出版、电解铝、广告代理、
主营产品类型 出版、商业印刷 出版
进出口贸易、燃气、液化气
总股本（万股） 205,122.87 137,794.00 179,600.00
流通 A 股（万股） 182,749.76 126,393.44 179,600.00
限售 A 股（万股） 22,373.11 11,400.57 -
A 股基准日收盘价-
9.95 20.99 17.69
不复权
资产总计（万元） 1,269,803.62 1,845,602.80 1,657,476.33
负债总计（万元） 311,333.03 776,325.45 421,697.13
所有者权益总计（万
958,470.59 1,069,277.34 1,235,779.20
元）
营业收入（万元） 75,206.00 317,920.53 188,740.88
营业总收入（万元） 75,206.00 317,920.53 188,740.88
净利润（万元） 21,792.07 38,395.39 34,126.71
②BETA 值的估算
目前国内尚无一家专门从事 BETA 值的研究并定期公布 BETA 值的机构。Wind 资
讯的数据系统提供了上市公司 BETA 值的计算器，我们通过该计算器以深沪 300 指数为
衡量标准，计算周期取周，计算的时间范围取评估基准日前 3 年，收益率计算方式取普
通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各对比公司没有财务杆杠系数的 BETA 值，并对
上述三公司的 BETA 值进行了 T 值检验且检验通过。计算结果表明：上述 3 个对比公司
剔除资本结构因素的 BETA 系数的平均值为 0.8388。
③评估对象位目标资本结构的估算
A、参考企业的资本结构
因计算 BETA 系数的时间范围取为评估基准日前 3 年，对应的我们对各参考企业评
估基准日前 3 个年度的财务数据分别计算其财务杠杆系数(Di/Ei)进而计算其平均数。计
算结果表明：3 个参考企业的 D/E 值 3 年均值的平均值为 5.23%。
B、评估对象的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为评估对象的“目标资本结构”。根据上述参考企业资
本结构均值的估算结果有：
即：D/ E＝5.23%
则：
评估对象具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×(1＋
D/ E×(1－所得税率))＝0.8388×(1+ 5.23%×（1－25%）)= 0.8717
2)估算评估对象特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rc
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比
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较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模
大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，
另外特有风险也与评估对象其他的一些特别因素有关，如销售渠道较为单一、依赖特定
供应商或销售产品类别较少等。
注册资产评估师在估算评估对象特有风险收益率时，通常是结合对评估对象和对比
公司的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑：
企业所处经营阶段；
历史经营情况；
企业的财务风险；
主要产品所处的发展阶段；
企业经营业务、产品和地区的分布；
公司内部管理及控制机制；
管理人员的经验和资历；
对主要客户及供应商的依赖，等等。
经综合分析本次评估对象与对比公司各方面差异，最后估算评估对象的其他特有风
险为0.5%。
3)估算评估对象的权益资本成本(股权收益率)
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(Rf-Rm)×评估对象具有财务杠杆的
Beta ＋公司特有风险超额收益率(Rs)
=4.1764%＋7.78%×0.8717+0.5%
=11.46%
4)债权收益率的估算
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与
风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益
率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的平均值为4.75%，
以此作为本次评估的债权收益率。
5)加权资金成本(WACC)的估算
根据《资产评估准则——企业价值》的规定：
加权资金成本(WACC)＝股权收益率×股权比例＋债券收益率×债券比例×(1－所得
税率)
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＝11.46%×95.03%＋4.75%×4.97%×(1－25%)
＝11.07%
(上述对比公司的相关数据、资料来自Wind资讯网站、中国上市公司信息网等)。
由此，计算各类资产税前、税后折现率如下表所示：
各类资产折现率 税前折现率 所得税率 税后折现率
全投资价值（WACC） 14.75% 25% 11.07%
营运资金 4.42% 25% 3.32%
有形非流动资产 13.33% 25% 10.00%
土地使用权 12.00% 25% 9.00%
无形非流动资产 18.41% 13.81%
按上述测算得到无形资产税后折现率为13.81%，换算得到的无形资产税前折现率为
18.41%，销售收入分类法下以无形资产税前折现率作为本次评估的商标专用权的折现率。
商标权评估结果
n
K Ai
P
i 1 (1 r )
i
按估算公式:
＝ 924.15（万元）
无形资产——商标权预测汇总表如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 6-12 月 2017 年 永续年度
一.营业收入 1,133.50 1,720.00 1,720.00
收入分成率 8.98% 8.98% 8.98%
二、收益额 101.79 154.46 154.46
折现期数 0.2917 1.0833 2.0833
折现率 18.41% 18.41% 18.41%
折现系数 0.9519 0.8327 4.5231
三、收益现值 96.89 128.62 698.64
累计收益现值 96.89 225.51 924.15
四、无形资产评估值 924.15
5、负债
应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款以核实无误的审计后
账面值确定评估值。
6、赛迪经纬评估结论
赛迪经纬的股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估值为
-1,832.38万元，评估增值4,089.15万元，增值率69.06%。
单位：万元
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序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 1,400.68 1,622.75 222.07 15.85
2 非流动资产 2,354.63 6,221.70 3,867.07 164.23
3 其中：长期股权投资 1,300.00 5,155.13 3,855.13 296.55
固定资产 12.06 24.00 11.94 99.00
无形资产 1,042.58 1,042.58 0.00 0.00
4 资产总计 3,755.31 7,844.45 4,089.14 108.89
5 流动负债 9,676.83 9,676.83 0.00 0.00
6 非流动负债
7 负债合计 9,676.83 9,676.83 0.00 0.00
8 净资产（所有者权益） -5,921.53 -1,832.38 4,089.15 69.06
7、赛迪经纬评估增减值情况说明
开元评报字[2016]1-059 号赛迪经纬股东全部权益价值评估报告中存在较大增减值
的科目为应收账款与长期股权投资。
其中应收账款增值 216.29 万元，增值原因如下：应收账款中部分 5 年以内的往来款
根据会计政策计提减值准备，本次评估通过分析，认为属于正常的业务往来，无直接证
据证明其不能收回，故该类应收账款的坏账准备评估为零，造成应收账款评估增值。
长期股权投资（北京赛迪新知文化传播有限公司 100%的股权与北京载德科技有限
公司 95%的股权）评估增值 3,855.13 万元，增值原因如下：审计报告中长期股权投资按
账面投资成本确定，以上两公司的投资成本为 1,300.00 万元，评估时是根据长期股权投
资单位的评估价值×持股比例进行计算的，所得该长期股权投资的评估价值为 5,155.13
万元，故产生了 3,855.13 万元的评估增值。
（二）赛迪新宇评估结果
截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，赛迪新宇经审计确认的资产总额为 1,067.84 万
元，负债总额为 1,172.95 万元，股东全部权益为-105.11 万元。
赛迪新宇的股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估值为
-193.98 万元，评估减值 88.87 万元，减值率 84.55%。
1、其他应收款
其他应收款经核实的账面价值为 10,670,380.02 元，主要为关联方往来与押金等, 其
中：账面余额 10,675,698.34 元，坏账准备 30,035.129 元。
评估人员在清查核实的基础上对其他应收账款的发生时间和原因、业务内容进行了
分析，清查核实情况表明：其主要为与关联方往来与押金等。其中账龄均在 5 年以上。
通过对其以前年度其他应收帐款回收情况的调查发现：其账龄为 5 年以内的，发生坏账
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的可能性很小；账龄高于 5 年的，发生坏账的可能性极大，预计无法收回。评估人员根
据其应收帐款以往的回收情况，采用如下的方法估算其他应收账款的评估值：对于发生
时间在 5 年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按应收帐款的帐面值减去其预计损
失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应收帐款，评估人员在清查核实的基
础上对其发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，以及参考以往的回收
情况，发现发生坏账损失的可能性甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，
不存在发生坏账损失的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估值，坏
账准备评估为零。
按以上标准，确定评估风险损失为 30,035.29 元，以其他应收款合计减去评估风险
损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款按以上方法评估的评估值为：10,670,380.02 元。
2、长期股权投资
赛迪新宇持有赛迪经纬 4.85%股权，长期股权投资账面价值 14,312,500.00 元。赛迪
经纬股东全部权益价值按成本法评估情况见上文。
长期股权投资评估值＝被投资单位股东权益评估值×持股比例
=-18,323,823.90×4.85%=-888,705.46 元。
3、负债
负债项目以核实无误的审计后账面值确定评估值。
4、评估结论
赛迪新宇的股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估值为
-193.98 万元，评估减值-88.87 万元，减值率 84.55%。
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 1,067.84 1,067.84 0.00 0.00
2 非流动资产 0.00 -88.87 -88.87
3 其中：长期股权投资 0.00 -88.87 -88.87
4 资产总计 1,067.84 978.97 -88.87 -8.32
5 流动负债 1,172.95 1,172.95 0.00 0.00
6 非流动负债
7 负债合计 1,172.95 1,172.95 0.00 0.00
8 净资产（所有者权益） -105.11 -193.98 -88.87 -84.55
4、赛迪新宇评估增减值情况说明
开元评报字[2016]1-060 号北京赛迪新宇投资顾问有限公司股东全部权益价值评估
报告中存在较大减值的科目为长期股权投资（北京赛迪经纬文化传播有限公司 4.85%的
股权），该长期股权投资评估减值 88.87 万元，减值原因如下：审计报告中该长期股权投
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资已全额计提减值准备，评估时是根据北京赛迪经纬文化传播有限公司的评估价值
（-1,832.38 万元）×持股比例（4.85%）进行计算的，所得该长期股权投资的评估价值
为-88.87 万元。
（三）赛迪纵横评估结果
截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，赛迪纵横经审计确认的资产总额为 400.59 万元，
负债总额为 115.08 万元，股东全部权益为 285.51 万元。
赛迪纵横的股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估值为
285.49 万元，评估减值 0.02 万元，减值率 0.01%。
1、其他应收款
其他应收款经核实的账面价值为 4,000,000.00 元，主要为关联方往来与押金等, 其
中：账面余额 4,000,100.00 元，坏账准备 100.00 元。
其他应收款为评估人员在清查核实的基础上对其他应收款的发生时间和原因、业务
内容进行了分析，清查核实情况表明：其主要为与子公司及关联公司的往来款、客户往
来款等，其账龄均在 5 年以上。通过对其以前年度其他应收帐款回收情况的调查发现：
其账龄为 5 年以内的，发生坏账的可能性很小；账龄高于 5 年的，发生坏账的可能性极
大，预计无法收回。评估人员根据其应收帐款以往的回收情况，采用如下的方法估算应
收账款的评估值：对于发生时间在 5 年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按其他
应收帐款的帐面值减去其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应收
帐款，评估人员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性
进行分析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的可能性甚小。对关联方、职
工个人、集团内部的往来款项，不存在发生坏账损失的可能性，评估人员以核实无误的
审计后账面余额作为评估值，坏账准备评估为零。
其他应收账款按以上方法评估的评估值为：4,000,000.00 元。
2、负债
负债项目以核实无误的审计后账面值确定评估值。
3、评估结论
赛迪纵横的股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估值为
285.49 万元，评估减值 0.02 万元，减值率 0.01%。
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 400.36 400.36 0.00 0.00
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
2 非流动资产 0.24 0.22 -0.02 -8.98
3 其中：固定资产 0.24 0.22 -0.02 -8.98
4 资产总计 400.59 400.57 -0.02 -0.01
5 流动负债 115.08 115.08 0.00 0.00
6 非流动负债
7 负债合计 115.08 115.08 0.00 0.00
8 净资产（所有者权益） 285.51 285.49 -0.02 -0.01
4、赛迪纵横评估增减值情况说明
开元评报字[2016]1-061 号北京赛迪纵横科技有限公司股东全部权益价值评估报告
中不存在较大增减值的情况。
（四）赛迪网评估结果
截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，赛迪网经审计确认的资产总额为 1,498.98 万元，
负债总额为 4,444.99 万元，股东全部权益为-2,946.01 万元。
赛迪网的股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估值为
-3,166.92 万元，评估减值 220.91 万元，减值率 7.50%。
1、货币资金
货币资金包括现金、银行存款，账面价值为 3,564,755.35 元，评估值为 3,564,755.35
元。
2、应收账款
应收账款经核实的账面价值为 7,215,666.86 元，主要为应收业务款等, 其中：账面
余额 7,360,560.84 元，坏账准备 144,893.98 元。
评估人员在清查核实的基础上对应收账款的发生时间和原因、业务内容进行了分析，
清查核实情况表明：其主要为应收业务款等，其中账龄在 1 年以内的为 23%，1-2 年的
为 69%，2-3 年为 5 %，3-4 年为 3%。通过对其以前年度应收帐款回收情况的调查发现：
公司的应收账款为企业正常经营活动中所形成的，没有确凿证据证明其不能收回，预计
损失的可能性较小。评估人员根据其应收帐款以往的回收情况，采用如下的方法估算应
收账款的评估值：对于发生时间在 5 年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按应收
帐款的帐面值减去其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应收帐款，
评估人员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分
析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的可能性甚小。对关联方、职工个人、
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集团内部的往来款项，不存在发生坏账损失的可能性，评估人员以核实无误的审计后账
面余额作为评估值，坏账准备评估为零。
应收账款按以上方法评估的评估值为：7,360,560.84 元。
3、其他应收款
其他应收款经核实的账面价值为 4,045,740.04 元，主要为关联方往来与押金等, 其
中：账面余额 8,365,388.60 元，坏账准备 4,319,648.56 元。
评估人员在清查核实的基础上对其他应收账款的发生时间和原因、业务内容进行了
分析，清查核实情况表明：其主要为关联方往来与押金等，其中账龄在 1 年以内的为 5%，
1-2 年的为 6 %，2-3 年为 31%，3-4 年为 7%， 5 年以上 52 %。通过对其以前年度其他
应收款回收情况的调查发现：公司的其他应收款为企业正常经营活动中所形成的，没有
确凿证据证明其不能收回，预计损失的可能性较小。
评估人员根据其其他应收款以往的回收情况，采用如下的方法估算其他应收账款的
评估值：对于发生时间在 5 年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按应收帐款的帐
面值减去其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应收帐款，评估人
员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，以
及参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的可能性甚小。对关联方、职工个人、集团
内部的往来款项，不存在发生坏账损失的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余
额作为评估值，坏账准备评估为零。
其他应收款按以上方法评估的评估值为：8,365,388.60 元。
4、长期股权投资
赛迪网的长期股权投资账面余额 2,150,000.00 元，已经全额计提减值准备，其基本
情况明细如下：
单位：元
序 投资比
被投资单位 投资额 账面值 备注
号 例
1 北京赛迪万维广告有限公司 80.00% 400,000.00 0.00 子公司
2 北京赛迪兴业网络技术有限公司 35.00% 1,750,000.00 0.00 子公司
合计 0.00
北京赛迪万维广告有限公司近两年持续亏损且净资产为负值，采用成本法（资产基
础法）对其进行评估，然后按以下公式计算长期股权投资的评估值，即：长期股权投资
评估值＝被投资单位股东权益评估值×持股比例。
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北京赛迪兴业网络技术有限公司已于 2008 年 12 月吊销，已全额计提减值准备，本
次评估确定为零。
按照上述方法对长期股权投资进行评估并得出评估值，其明细数据详见下表：
单位：元
序 投资 长期投资的账 子公司股东权益 长期投资的评估
被投资单位
号 比例 面值 评估值 值
1 北京赛迪万维广告有限公司 80% 0.00 -8,676,058.01 -6,940,846.41
2 北京赛迪兴业网络技术有限公司 35% 0.00 0.00 0.00
合计 13,000,000.00 -8,676,058.01 -6,940,846.41
5、负债
负债项目以核实无误的审计后账面值确定评估值。
6、评估结论
赛迪网的股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估值为
-3,166.92 万元，评估减值 220.91 万元，减值率 7.50%。
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 1,482.62 1,929.07 446.45 30.11
2 非流动资产 16.37 -651.00 -667.37 -4,076.79
3 长期股权投资 0.00 -694.08 -694.08
4 固定资产 16.37 43.08 26.71 163.16
5 资产总计 1,498.98 1,278.07 -220.91 -14.74
6 流动负债 4,444.99 4,444.99 0.00 0.00
7 非流动负债
8 负债合计 4,444.99 4,444.99 0.00 0.00
9 净资产（所有者权益） -2,946.01 -3,166.92 -220.91 -7.50
7、赛迪网评估增减值情况说明
开元评报字[2016]1-062 号北京赛迪网信息技术有限公司股东全部权益价值评估报
告中存在较大增减值的科目为其他应收款与长期股权投资。
其中其他应收款增值 431.96 万元，增值原因如下：其他应收款中应收北京赛迪经纬
文化传播有限公司的账款 387.06 万元已全额计提减值准备，本次评估通过对比北京赛迪
网信息技术有限公司与北京赛迪经纬文化传播有限公司的往来科目，坏账准备评估为零，
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
按账面值 387.06 万元予以确认为评估值，其余 1 年左右的借款与往来所计提的坏账准备
评估为零。
长期股权投资（北京赛迪万维广告有限公司 80%的股权）评估减值 694.08 万元，
减值原因如下：审计报告中该长期股权投资已全额计提减值准备，评估时是根据北京赛
迪万维广告有限公司的评估价值（-867.61 万元）×持股比例（80%）进行计算的，所得
该长期股权投资的评估价值为-694.08 万元。
（五）赛迪印刷评估结果
截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，被评估单位经审计确认的资产总额为 4.30 万元，
负债总额为 187.36 万元，股东全部权益为-183.06 万元。
被评估单位的股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估值为
-57.69 万元，评估增值 125.37 万元，增值率 68.49%。
1、应收账款
应收账款经核实的账面价值为 22,037.60 元，主要为应收业务款及关联方往来等, 其
中：账面余额 1,651,243.66 元，坏账准备 1,629,206.06 元。
评估人员在清查核实的基础上对应收账款的发生时间和原因、业务内容进行了分析，
清查核实情况表明：其主要为应收业务款及关联方往来等,，其中账龄均在 5 年以上。通
过对其以前年度应收帐款回收情况的调查发现：其账龄为 5 年以内的，发生坏账的可能
性很小；账龄高于 5 年的，发生坏账的可能性极大，预计无法收回。
评估人员根据其应收帐款以往的回收情况，采用如下的方法估算应收账款的评估值：
对于发生时间在 5 年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按应收帐款的帐面值减去
其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应收帐款，评估人员在清查
核实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，以及参考以
往的回收情况，发现发生坏账损失的可能性甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往
来款项，不存在发生坏账损失的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额作为评
估值，坏账准备评估为零。
应收账款按以上方法评估的评估值为：1,275,699.00 元。
2、负债
负债项目以核实无误的审计后账面值确定评估值。
3、评估结论
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估值为-57.69 万元，
评估增值 125.37 万元，增值率 68.49%。
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 4.30 129.67 125.37 2,915.58
2 非流动资产
3 资产总计 4.30 129.67 125.37 2,915.58
4 流动负债 187.36 187.36 0.00 0.00
5 非流动负债
6 负债合计 187.36 187.36 0.00 0.00
7 净资产（所有者权益） -183.06 -57.69 125.37 68.49
4、赛迪印刷评估增减值情况说明
开元评报字[2016]1-063 号北京赛迪印刷有限公司股东全部权益价值评估报告中存
在较大增值的科目为应收账款，应收账款评估增值 125.37 万元，增值原因如下：应收账
款中应收北京赛迪经纬文化传播有限公司的账款 125.37 万元已全额计提减值准备，本次
评估通过对比北京赛迪印刷有限公司与北京赛迪经纬文化传播有限公司的往来科目，坏
账准备评估为零，按账面值 125.37 万元予以确认为评估值。
二、购买资产的评估情况
（一）惠州梵宇 100%股权评估情况
本次置入的标的资产惠州梵宇已经具有证券期货业务资格的评估机构开元评估进
行评估。开元评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对购买
资产的股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，收益法评
估所得的评估值 5,958.14 万元，并出具了开元评报字[2016]1-079 号《评估报告》，惠州
梵宇的具体评估情况如下：
1、评估结果
截止评估基准日 2016 年 5 月 31 日，惠州市梵宇实业发展有限公司母公司报表资产
总额为 2,766.62 万元，负债总额为 2,268.90 万元，股东全部权益为 497.72 万元。合并报
表归属于母公司所有者权益为 1,737.41 万元。
（1）采用资产基础法评估所得的市场价值的评估值为 1,898.73 万元，评估增值
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1,401.01 万元，增值率 281.49%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 3.72 3.72 0.00 0.00
2 非流动资产 2,762.90 4,163.91 1,401.01 50.71
3 其中：可供出售金融资产
4 长期股权投资 2,762.73 4,163.62 1,400.89 50.71
5 固定资产 0.18 0.29 0.11 61.11
6 资产总计 2,766.62 4,167.63 1,401.01 50.64
7 流动负债 2,268.90 2,268.90 0.00 0.00
8 非流动负债
9 负债合计 2,268.90 2,268.90 0.00 0.00
10 净资产（所有者权益） 497.72 1,898.73 1,401.01 281.49
（2）对子公司城光节能采用收益法评估所得的评估值 5,958.14 万元，比母公司净
资产评估增值 5,460.42 万元，增值率 1,097.09%。比合并报表归属于母公司所有者权益
评估增值 4,220.73 万元，增值率 242.93 %。
经分析上述两种方法所得评估结果，同时考虑到被评估单位的经营模式以及其所处
行业特点，结合本次评估目的，开元评估认为收益法的评估结果反映了全部影响评估对
象价值因素的影响，其评估结果更为合理，故选取收益法的评估结果作为惠州梵宇评估
的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 5,958.14 万元。
2、评估方法的选择
本次评估对象为股东全部权益市场价值，评估基准日评估对象包含的资产明确、能
够整体产生经济效益，根据本次评估资料的收集情况，适宜于选取收益法和资产基础法
进行评估。而对于市场法，评估人员未能收集到足够的与评估对象具有可比性的交易案
例，同时资本市场同类上市公司价值比率差异也比较大，不宜通过资本市场分析评估对
象价值，故不宜采用市场法进行评估。
（1）选取收益法进行评估的适用性判断
根据对被评估单位近几年财务表数据分析表明，被评估单位业务单一，但其子公司
城光（湖南）节能环保服务有限公司经营状况良好，可以采用收益法进行评估。
（2）本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断
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在评估过程中被评估单位能全力配合评估工作，且被评估单位成立以来，其会计核
算制度基本健全，主要实物资产为设备、存货，该等资产的重置价值通过适当的方法是
可以获得，其他资产为企业生产经营过程中形成的，也可适当的进行评估，企业的各项
负债通过对企业的财务资料的核实分析，也可合理估算。故资产基础法（成本法）对本
次评估是适用的。
综合以上分析结论后评估人员认为，本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法
（成本法）和收益法进行评估。考虑到被评估单位的经营模式以及其所处行业特点，结
合本次评估目的，最终开元评估认为收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值因
素的影响，其评估结果更为合理，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结
论。
3、评估假设
1、一般假设
1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件
等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前
提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、
频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和
依据。
（2）特殊假设
1）假设被评估单位未来经营期间的经营与评估基准日的营运模式相同。假设被评
估单位的评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
2、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职
责，并假设转让完成后被评估单位现有的主要管理、业务团队能持续为公司服务。假设
被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定。
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3）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
4）假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵
循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
5）假设委托方及被评估单位提供的资料真实、准确、完整；
6）收益的计算以会计年度为基准，假设被评估单位的收益实现日为每年期中。
7）假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
80 假设资金的无风险报酬率保持目前的水平，无通货膨胀因素对预测中的各相关要
素造成影响。
9）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所
有重要方面基本一致；
10）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
4、评估特别事项说明
惠州梵宇子公司城光节能于 2014 年 1 月 15 日与莱阳市市政工程处签订了《合同
能源管理协议》，约定由城光节能对莱阳市市政工程处管辖的 2612 盏全夜灯进行节能及
数字化控制改造，项目实施完成后，莱阳市市政工程处拒绝履行合同义务，拒绝城光节
能进场维护并单方面提出终止前述协议，城光节能遂向山东省烟台市中级人民法院提交
诉讼请求，要求莱阳市市政工程处向公司支付违约金及滞纳金。一审判决解除前述协议
并驳回了城光节能的诉讼请求，但城光节能不认可判决结果，已向山东省高级人民法院
提起上诉。目前案件已受理审判中。根据代理律师对上诉前景的分析，认为山东省高级
人民法院基本确定能纠正一审法院的错误，支持该公司的诉讼请求，或至少能确保收回
该公司在该项目上的各项施工成本。评估人员按审计后账面值确认为评估值。
4、惠州梵宇评估增减值情况说明
惠州梵宇评估增值主要原因是子公司城光节能评估增值。
（二）城光节能 100%股权评估情况
本次置入的标的资产惠州梵宇的股权所涉及的城光节能股东全部权益已经具有证
券期货业务资格的评估机构开元评估进行评估。开元评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基
准日，采用资产基础法和收益法对购买资产的股东全部权益价值进行评估。最终采用收
益法评估结果作为评估结论，城光节能股东全部权益市场价值评估值为 18,029.00 万元，
并出具了开元评报字[2016]1-082 号《评估报告》，城光节能的具体评估情况如下：
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1、资产基础法评估
截止评估基准日 2016 年 5 月 31 日，城光节能资产总额为 12,025.15 万元，负债总
额为 3,249.84 万元，股东全部权益为 8,775.30 万元。
城光节能股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值为 9,128.74 万元，评估增值
353.44 万元，增值率 4.03%。
（1）货币资金
货币资金包括银行存款和其他货币资金，账面价值为 20,263,850.34 元，评估值为
20,263,850.34 元。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值为 1,993,464.00 元，为
公司于评估基准日股票账户的股票市值，具体情况见下表：
基准日收
序
被投资单位名称 股票名称 持股数量 账面价值 盘价（元/ 评估价值
号
股）
1 苏宁云商 苏宁云商 30,000.00 330,600.00 11.02 330,600.00
2 北京文化 北京文化 70,700.00 1,662,864.00 23.52 1,662,864.00
经核实股票账户对账单，确认其持股数量，最终以持股数量与基准日收盘价的乘积
为评估价值。
（3）应收账款
应收账款账面价值为 6, 885,418.90 元，主要为应收客户的节能服务费和质保金，其
中：账面余额 7,069,366.21 元，坏账准备 183,947.31 元。
评估人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取其他替代程序等，
核实待估应收账款的真实性。评估人员在清查核实的基础上对应收账款发生的原因、发
生时间、业务内容及可收回性进行分析，对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应
收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，
借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回
的款项，作为预计风险损失扣除后计算评估值。
应收账款按以上方法评估的评估值为 6, 885,418.90 元。
（4）其他应收款
其他应收款账面价值为 15,726,073.04 元，账面余额 16,442,916.47 元，坏账准备
716,843.43 元。
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评估人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取其他替代程序等，
核实待估其他应收款的真实性。
采用与应收账款类似的方法进行评估，在清查核实的基础上，评估人员对其他应收
款发生的原因、发生时间及可收回性进行了分析，其他应收款的内容主要为往来款。评
估时，逐户分析其他应收款的业务内容，对往来，按预计可收回金额估算评估值，有确
凿证据证明有可能收不回的，评估为零。坏账准备按帐面值确认。
其他应收款按以上方法评估的评估值为 15,726,073.04 元。
（5）存货
本次评估的存货为原材料、库存商品、在产品（半成品）和发出商品，账面价值
7,191,922.00 元，未计提存货跌价准备。评估人员在抽查核实了申报数量和申报金额的
基础上，对于不同类的存货采用不同方法分别评估如下：
1）原材料账面值为 2,141,744.77 元，无调整。其账面价值由买价加运杂费构成。通
过现场了解，被评估单位的原材料品种较多，在核实账面的基础上，对其数量进行了抽
盘，同时对其品质进行了鉴定确认。通过核实，原材料系正常使用的备品备件，以评估
基准日的市价估算评估值，评估值＝市场价格×实有数量；考虑到原材料均为被评估单
位近期购进，且其购买日至评估基准日的市场价格波动甚小，故均以其经审计的账面值
估算其评估值。经用上述方法评估并经汇总得出的原材料评估值为 2,141,744.77 元。
2）库存商品账面价值 831,484.86 元，评估人员通过核实其账务记录及查验其相关
附件资料、查验相关购销合同等程序，核实其账面价值的真实性。均为正常能用于节能
工程的库存商品，其通过现场核实其库存、分析被评估单位的库存商品均为市面采购或
定制，不能单独对外销售，其账面价值由买价加运杂费构成。评估时以评估基准日的市
价估算评估值，评估值＝市场价格×实有数量；考虑到库存商品均为被评估单位近期购
进，且其购买日至评估基准日的市场价格波动甚小，故均以其经审计的账面值估算其评
估值。经用上述方法评估后产成品的评估值为 831,484.86 元。
3）在产品（半成品）账面值为 1,537,248.09 元，为莱阳能源管理项目的灯具等材料
成本 1,314,378.09 元及宜章道路照明改扩建工程项目材料成本 222,870.00 元。对该项在
产品以核实并经审计后的账面值确认为评估值。
宜章道路照明改扩建工程项目材料成本 222,870.00 元，本次对在建工程采用市场法
进行评估，计算公式如下：宜章道路照明改扩建工程评估值＝（工程总收入－已确认收
入）×（1－销售费用率－税金率－部分利润）＝待确认收入×（1-销售税金率-销售费用
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率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×利润扣减率）。根据工程项目竣
工 结 算 汇 总 表 ， 该 工 程 总 收 入 为 126,953,237.93 元 ， 被 评 估 单 位 已 确 认 收 入 为
123,949,440.00 元，待确认的收入为 3,003,797.93 元。通过分析计算经审计的被评估单位
2014 年-2016 年 5 月的财务会计和成本资料，并扣除不正常的影响因素，估算其平均销
售费用率为 3.27%，平均销售税金率为 1.43%，平均营业利润率为 19.36%，所得税率为
25％，扣除利润 0%。根据财税[2010]110 号文，并经长沙市高新区国家税务局审批，公
司 EMC 能源管理项目执行“三免三减半”企业所得税优惠政策，2014 年度节能服务收入
免征企业所得税，2015 年度林科大一期与家润多一期项目进入减半征收期，减半征收所
得税，产生所得税费用。其他项目节能免税收入免征企业所得税。公司 EMC 收入免税，
不用缴纳所得税。经用上述方法评估后评估值为 2,862,600.00 元。
综上所述，在产品（半成品）评估值为 4,176,978.09 元。
4）发出商品账面值为 2,681,444.28 元，通过现场核实发出商品的账务处理情况，了
解到截止评估基准日被评估单位发出商品账面成本主要为各项目工地的材料成本。故采
用与原材料相同的评估方法，以其经审计的账面值估算其评估值。发出商品评估值为
2,681,444.28 元。
按照以上方法评估的存货的评估价值为 9,831,652.00 元。
（6）长期应收款
长期应收款账面价值 41,304,722.42 元。系应收宜章和洪江项目的工程款。
其中宜章项目系被评估单位与宜章县城镇管理局于 2013 年 7 月 6 日签订了宜章县
城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目 BT 模式建设合同书，由被评估单位作为投
融资法人单位，组织管理宜章大道、文明路（宜凤高速路口至沙坪乡政府）、民主路、
白石渡至临武石头桥（垃圾声至氟化铝工业园）、府前街街路灯扩改建设项目。根据合
同约定：回购价款由本金、利息及工程管理费三部分组成，其中本金为宜章县审计部门
的实际工程结算金额（财政评审预算金额为 6787.52 万元）；宜章县城镇管理局须在工程
结算审计完成次日起叁年内按 4:3:3 的比例支付被评估单位的投资本金（即第一年回购
额为投资本金的 40%、第二年、第三年回购额为投资本金的 30%），同时在每一本金支
付期届满之日支付相应利息（利息计算以本金为基数，按工程竣工验收合格和审计部门
完成审计决算之日起的中国人民银行同期贷款基准利率上浮 30%分别计算），但如合同
甲方贷款到位，为节约双发资金成本，宜章县城镇管理局可根据工程进度分期付款。2015
年 1 月份，宜章县城镇管理局在原工程完成的基础上，增加新的路段，向城市通往乡村
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的公路扩散，新增了 107 国道坪石南至连州交界处和省道 XD67 至临武交界处路灯建设
（“点亮乡村”路灯节能扩改工程项目），并入城市路灯节能扩改工程，于 2015 年 2 月 6
日签订补充协议，本增加部分财政评审预算金额为 5858.22 万元。整个工程预算额为
12645.74 万元。宜章县城镇管理局已分别于 2013 年 3 月份支付 3000 万元、2013 年 8
月份支付 3000 万元，2014 年 3 月支付 2000 万元，2015 年 3 月支付 2000 万元(其中
11839997.93 支付一期项目工程款，余款 8160002.07 为二期预付款）。该工程已基本完工，
进入验收阶段，按照谨慎性原值，被评估单位根据工程进度完工情况，下浮 3%确认收
入，按《企业会计准则—建造合同》确认收入和成本，并同时确认长期应收款。
被评估单位与洪江住房和城乡建设局于 2015 年 10 月签订了怀化市洪江区道路照明
建设工程项目合同，合同金额 1703 万元。该工程于 2015 年 12 月 31 日基本完成建设，
完工进度达 96.52%。被评估单位按照谨慎性原值，根据工程进度完工情况，下浮 3%确
认收入，并同时确认长期应收款。
评估人员采用查阅相关合同、工程资料、会计凭证及了解工程现状等程序对款项的
真实性进行了核实，以审核无误的账面价值确定为评估值，评估结果为 41,304,722.42
元。
（7）长期股权投资
单位：元
序 权益比例
被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值
号 （%）
湖南财信节能环保科技有限公
1 2012 年 3 月 49% 9,800,000.00 10,261,308.7
司
湖南省质城节能检验服务有限
2 2012 年 3 月 100% 600,000.00 234,022.38
公司
10,400,000.00 10,459,311.08
对湖南财信节能环保科技有限公司和湖南省质城节能检验服务有限公司采用了资
产基础法进行了评估，评估结果如下：
单位：元
权益比
序号 被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值 评估值
例（%）
湖南财信节能环保科技有 9,625,914.
1 2012 年 3 月 49% 9,800,000.00 10,261,308.7
限公司 75
湖南省质城节能检验服务 1,148,363.
2 2012 年 3 月 100% 600,000.00 234,022.38
有限公司 39
10,774,278
10,400,000.00 10,459,311.08
.14
1）湖南财信节能环保科技有限公司评估情况
应收账款账面余额 29,721,649.27 元，计提的坏账准备 92437.47 元，应收账款账面
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净额为 29,629,211.80 元。应收账款评估值为：29,629,211.80 元。
存货账面价值 1,340,620.30 元，未计提存货跌价准备。存货评估值为 1,340,620.30
元。
设备类固定资产账面原值为 519,900.54 元，净值为 182,196.70 元。设备类固定资产
评估值为 268,520.00 元，评估增值的原因主要是评估采用的经济寿命年限大于财务折旧
年限。
负债以核实无误的审计后账面值确定评估值。
湖南财信节能环保科技有限公司资产基础法评估结果如下：
单位：万元
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 3,164.89 3,164.89 0.00 0.00
2 非流动资产 20.75 29.38 8.63 41.59
3 其中：可供出售金融资产
4 固定资产 18.22 26.85 8.63 47.37
5 递延所得税资产 2.53 2.53 0.00 0.00
6 其他非流动资产
7 资产总计 3,185.64 3,194.27 8.63 0.27
8 流动负债 1,229.80 1,229.80 0.00 0.00
9 非流动负债
10 负债合计 1,229.80 1,229.80 0.00 0.00
11 净资产（所有者权益） 1,955.84 1,964.47 8.63 0.44
2）湖南省质城节能检验服务有限公司评估情况
其他应收款账面余额 1,196,558.27 元，计提的坏账准备 0 元，其他应收款账面净额
为 1,196,558.27 元。其他应收款为往来款、借支等。评估人员采用检查会计凭证、核对
总账及明细账、函证等程序进行了检查核实，确认其他应收款的真实性，并结合历史资
料对以往的款项清欠情况进行了解，与财务人员共同分析评价了相应客户的信用状况。
评估人员在清查核实的基础上对正常的应收账款发生的原因、发生时间、业务内容及可
收回性进行分析，评估人员根据应收账款以往的结算、回收情况，以清查核实的账面值
估算其评估值。对于费用挂账的评估为零。其他应收款按以上方法评估的评估值为：
1,156,000.00 元。
设备类固定资产账面原值为 3,035,024.00 元，净值为 2,042,373.12 元，主要由电脑、
系统软件、测试仪、打印机等设备及车辆组成。设备类固定资产评估值为 2,055,500.00
元。
负债以核实无误的审计后账面值确定评估值。
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湖南省质城节能检验服务有限公司资产基础法评估结果如下：
单位：元
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 125.48 121.42 -4.06 -3.24
2 非流动资产 204.24 205.55 1.31 0.64
3 其中：可供出售金融资产
4 固定资产 204.24 205.55 1.31 0.64
5 资产总计 329.71 326.97 -2.74 -0.83
6 流动负债 212.14 212.14 0.00 0.00
7 非流动负债
8 负债合计 212.14 212.14 0.00 0.00
9 净资产（所有者权益） 117.58 114.84 -2.74 -2.33
（8）机器设备
机器设备（车辆及电子设备）共计 104 台/套。其账面原值为 1,638,855.41 元，净值
为 188,883.21 元。
单位：元
帐面价值
科目名称 设备数量
原值 净值
固定资产-车辆 6 1,176,424.00 160,863.14
固定资产-电子设备 98 462,431.41 28,020.07
设备类合计 104 1,638,855.41 188,883.21
所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
固定资产的评估结果如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增值额 增值率﹪
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 1,638,855.41 188,883.21 1,329,800.00 804,547.00 -309,055.41 615,663.79 -18.86 325.95
固定资产—
1,176,424.00 160,863.14 974,200.00 688,715.00 -202,224.00 527,851.86 -17.19 328.14
车辆
固定资产—
462,431.41 28,020.07 355,600.00 115,832.00 -106,831.41 87,811.93 -23.10 313.39
电子设备
（9）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值 15,290,284.10 元，系被评估单位与客户单位签订 EMC 合同
后实际发生的成本，按 EMC 合同签订的服务期限分期摊销，经核实无误后，以核实无
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误的审计后账面值确定评估值。长期待摊费用评估值为 15,290,284.10。
（10）负债
负债项目以核实无误的审计后账面值确定评估值。
（11）资产基础法评估结论
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 5,269.49 5,533.47 263.98 5.01
2 非流动资产 6,755.65 6,845.11 89.46 1.32
3 其中：可供出售金融资产
4 长期应收款 4,130.47 4,130.47 0.00 0.00
5 长期股权投资 1,049.53 1,077.43 27.90 2.66
6 固定资产 18.89 80.45 61.56 325.89
7 长期待摊费用 1,529.03 1,529.03 0.00 0.00
8 递延所得税资产 27.73 27.73 0.00 0.00
9 其他非流动资产
10 资产总计 12,025.15 12,378.58 353.43 2.94
11 流动负债 3,249.84 3,249.84 0.00 0.00
12 非流动负债
13 负债合计 3,249.84 3,249.84 0.00 0.00
14 净资产（所有者权益） 8,775.30 9,128.74 353.44 4.03
（12）资产基础法评估增减值情况说明
固定资产评估增值系被评估单位会计折旧年限少于固定资产的经济使用年限所致。
流动资产评估增值是由于在建项目评估增值造成的。
2、收益法评估过程、评估参数
（1）评估模型
收益法指通过估算被评估资产的未来预期收益并折现到评估基准日，来确定被评估
资产价值的一种资产评估方法。
本次评估选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收
益分为明确预测期和稳定期两段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后五年一
期）各年的收益额；稳定期是指被评估单位进入稳定期或稳定增长期开始，该年起及以
后各年预期的净现金流保持明确预测期限最后一年的水平或以明确预测期最后一年水
平为基础稳定增长。最后，将被评估单位未来的预期净现金流进行折现后求和，再加上
单独评估的非经营性资产、溢余资产（负债）评估值总额，即得到被评估单位的整体（收
益）价值。本次评估针对被评估单位的实际情况，将被评估单位的未来收益预测分为以
下两个阶段：第一阶段为 2016 年 6 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，共 5 年 1 期，此阶段
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为被评估单位的增长时期；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日至永续年限，在此阶段，被评
估单位将保持 2021 年的净现金流水平。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资
产、溢余资产评估总额
即：
t
Ai At 1
P i B
i 0 (1 r ) r (1 r ) t
式中：
P－企业整体价值；r－折现率；
t- 明确预测期收益年限；Ai－明确预测期第 i 年预期自由现金流量；
At－未来第 t 年预期自由现金流量；i－收益计算期；（期中折现模型）
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支
出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（2）收益期限的估算
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估
单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估
角度分析，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；故本次评估设定其未来收
益期限为尽可能长（永续年期）。
（3）折现率的选取
根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本
（WACC）作为被评估单位未来企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成
本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：
WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；E:股权市值；
Re ：权益资本成本；Rd：债务资本成本；
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t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：
Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
有关参数的估算过程。
①估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽
略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并
非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超
过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选
择标准的国债平均到期收益率为 4.18%，以此作为本次评估的无风险收益率。
②估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票
市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地
估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国， Ibbotson
Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企业的年均复利回报率为
11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％；这个差异的几何平均值被业界认为是股权投资的
风险收益率 ERP。
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率
及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
A．选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量
股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能
最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP 时选
用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的 ERP 时选
用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
B．指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发展
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较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中
国股市 ERP 时的计算年期从 2000 年开始，即指数的时间区间选择为 1999-12-31 到
2015-12-31 之间。
C．指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我
们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的
1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年底沪深 300 指
数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1999～2003 年的成分股与 2004 年年末一样。在
相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测算过程，我们借助 Wind 资讯
的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股
收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘
价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份
股各年的收益状况。
D．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
a、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri
Pi 1
（i＝1,2,3,……）
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（复权）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
R
i 1
i
Ai
N
上式中：Ai 为第 1 年（即 2000 年）到第 n 年收益率的算术平均值，n＝1,2,3, ……
N 为项数
b、几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
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Ci= (i )
Pi -1 （i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期（1999 年）年末收盘价（复权）
c、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算
计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to
Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年
限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无
风险收益率 Rfi。
d、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部
成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收
益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：
算术平均值法：
ERPi＝ Ai－Rfi（i＝1,2,……）
几何平均值法：
ERPi＝Ci－Rfi（i＝1,2,……）
估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
算术平均 几何平均 无风险 ERP（算术平 ERP（几何平
序号 年份
均收益率-Rf） 均收益率-Rf）
收益率 收益率 收益率 Rf
1 2005 2.88% -3.15% 3.56% -0.68% -6.71%
2 2006 24.54% 10.91% 3.55% 20.99% 7.36%
3 2007 55.81% 27.10% 4.30% 51.51% 22.80%
4 2008 44.51% 9.28% 3.80% 40.71% 5.48%
5 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%
6 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
7 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
8 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%
9 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
10 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%
11 2015 45.35% 19.38% 4.21% 41.13% 15.17%
平均值 38.11% 11.83% 4.05% 34.06% 7.78%
142
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由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率
Ci 而估算的 ERP =7.78％作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.78%。
（3）Beta 系数的估算
①由于评估对象是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采用的方法
是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估对象相当或
相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估算评估对象的
Beta 系数。其估算步骤如下：
选择对比公司：计算对比公司具有财务杆杠影响的 Beta 系数及平均值
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市 3 年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，选取了以下 3 家上司公司作为参考企业：
评估基准日 2016/5/31
公布的财务报表报
2015/12/31
告期
项目/可比公司 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3
证券代码 002638.SZ 300303.SZ 300284.SZ
公司简称 勤上光电 聚飞光电 苏交科
成立日期 19941107 20050915 20020829
国内上市日期 2011-11-25 2012-03-19 2012-01-10
香港上市时间
港股代码
所属行业 LED LED 路桥施工
生产和销售 LED 照明产品、 光电器件、敏感器件、传感 工程勘察、设计、施工、
LED 背光源及 LED 显示屏、 器、发光二极管、SMDLED、 试验、监理及相关技术
LED 驱动电源及控制系统、 照明 LED、光电器件应用产 服务，地质勘察，线路、
LED 庭院用品、LED 休闲用 品的开发、生产、销售，电 管道、设备安装，计算
品、家用小电器、半导体照 子器件的销售，货物及技术 机网络工程的设计、施
明通信、可见光通信、工艺 进出口(以上项目均不含法 工、检测、监理、技术
品(圣诞礼品、灯饰等)及五金 律、行政法规、国务院决定 开发及相关咨询服务，
制品(储物架等)、工艺家私、 规定需前置审批及禁止项 公路车辆、工程机械开
经营范围 电线及其铜材等原辅材料、 目)。 发、制造、检测、计算
电缆、PVC 塑胶材料、奇彩 机软件、建筑材料及设
灯、光电子元器件、电器配 备的开发、生产，综合
件；LED 芯片封装及销售、 技术服务，经济信息咨
LED 技术开发与服务，合同 询服务，环境监测，国
能源管理；照明工程、城市 内贸易，实业投资与资
亮化、景观工程的设计、安 产管理，设计、制作、
装、维护；节能服务；货物 发布广告，进出口业
进出口、技术进出口；社会 务；国(境)外承包工程
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公共安全设备及器材制造(法 和海外企业所需设备
律、行政法规禁止的项目除 材料出口；经营国内外
外；法律、行政法规限制的 工程承包；计量检定、
项目须取得许可后方可经 计量校准、司法鉴定、
营)。 维修企业设备检测。(公
司经营范围以公司登
记机关最终核准的公
司经营范围为准)
LED 户外照明、LED 景观照 CHIP LED 系列、POWER
工程承包业务、工程咨
主营产品名称 明、LED 商用照明、LED 室 LED 系列、SIDE VIEW
询业务
内照明、LED 显示屏 LED 系列、TOP LED 系列
工业建筑、专业咨询服
主营产品类型 半导体照明、电子元器件 半导体照明
务
总股本（万股） 37,467.00 68,805.34 55,495.00
流通 A 股（万股） 36,985.90 40,772.72 33,283.04
限售 A 股（万股） 481.10 28,032.62 22,211.97
香港上市股（股）
A 股基准日收盘价
8.00 7.93 19.49
-前复权
港股基准日当天均
价
资产总计（万元） 324,083.64 222,672.92 544,568.31
负债总计（万元） 98,257.32 52,266.58 263,802.93
所有者权益总计
225,826.32 170,406.34 280,765.39
（万元）
营业收入（万元） 84,966.44 95,948.46 256,256.91
营业总收入（万元） 84,966.44 95,948.46 256,256.91
净利润（万元） 2,722.92 10,005.77 33,944.44
② 评估对象 Unlevered Beta 的估算
目前国内尚无一家专门从事 Beta 值的研究并定期公布 Beta 值的机构。Wind 资讯的
数据系统提供了上市公司 Beta 值的计算器，我们通过该计算器以深沪 300 指数为衡量
标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前 36 个月，收益率计算方式取普
通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各可比公司没有财务杆杠系数的 Beta 值。由此，
我们采用历史数据估算出来的可比公司的 Beta 系数是代表历史的 Beta 系数，而将历史
Beta 系数调正为预期的 Beta 系数可以采用最著名的布鲁姆调整(Blume Adjustment)法，
计算公式如下：
0.35 0.65
此外，可比公司 Beta 系数一般都是包含其财务风险和经营风险等各种风险因素的
a
Beta；具体体现财务风险因素的指标是资本结构，也即采用股票交易数据估算的 Beta
被认为是含有可比公司自身资本结构（财务杠杆）的 Beta。通常采用如下公式剔除可比
公司 Beta 系数中的财务杠杆影响：
LeveredBeta - L
UnleveredBeta - U
D
1 (1 T )
E 144
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其中：D - 可比公司债权市场价值
E - 可比公司股权市场价值
T - 可比公司适用所得税率
故对 3 家可比公司的 Beta 值进行检验，并根据上述公式计算可比公司的 Unlevered
Beta。
③评估对象目标资本结构的估算
A、参考企业的资本结构
因计算 BETA 系数的时间范围取为评估基准日前 36 个月，对应的我们对各参考企
业评估基准日最近一期的合并报表财务数据分别计算其财务杠杆系数（Di/Ei）进而计算
其平均数。
计算结果表明：3 个参考企业的 D/E 值的平均值为 4.7%。
B、评估对象的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为评估对象的“目标资本结构”。根据上述参考企业资
本结构均值的估算结果：D/E＝4.7%。则：
评估对象具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA 值×（1
＋D/E×（1－所得税率））＝0.7854
（4）估算评估对象特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比
较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模
大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，
另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一、依赖特定供
应商或销售产品品种少等。
注册资产评估师在估算评估对象特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他
特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率，国内权威机构参考国际研究的思
路，对沪、深两市的 1,000 多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归
分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs ＝3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：
Rs：公司特有风险超额回报率；（Rs≥3%时，Rs 取 3%）
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
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ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
对于其他特有风险风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型， 一般采用定
性分析的方法估算，考虑的内素包括：A 客户聚集度过高特别风险；B 产品单一特别风
险；C 市场过于集中特别风险；D 管理者特别风险。
结合上述情况，规模风险考虑为 3%，其他特有风险收益率考虑为 1%。
在分析了评估对象的具体情况后，确定特有风险收益率综合确定为 4%。
（5）估算评估对象的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(Rm -Rf)×评估对象具有财务杠杆
的 BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc)＝4.17%＋7.78%×0.7854＋4%＝14.29%
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与
风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益
率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的加权平均值为 4.75%，
以此作为本次评估的债权收益率。
（6）加权资金成本（WACC）的估算
根据《资产评估准则——企业价值》：
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所
得税率）＝14.29%×95.51%＋4.75%×4.49%×（1－15%）＝13.85%
（上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind 资讯）
（4）营业收入预测
城光节能主营业务收入来自三个部分，BT 项目合同收入、EMC 合同收入、销售合
同收入。BT 模式指 Build（建设）和 Transfer（移交）缩写形式，意即“建设--移交”，
是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。BT 模式是
指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投
资方支付项目总投资加上合理回报的过程。
EMC 模式是指项目采用合同能源管理的方式进行。经甲乙双方签订的合作能源管
理，是指参与合作能源管理的双方共同派员参与并根据对方要求进行设计、测试、测算
单灯节能比率，严格按照项目方案约定的节能量测试与计算方式的要求，共同计量并做
好节能测试报告，作为项目收益与分成比例计算的依据。设备所有权在合同期满且用能
企业付清款项起设备所有权转移给企业。
146
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销售模式主要指直接根据客户的要求，进行设计、测试，根据客户的要求的照度、
色温等，直接销售节能项目给客户，项目完工后与客户进行结算的模式。公司现有销售
模式分为直销和政府投标模式两种。
其历史经营情况如下表：
单位：万元
序 项目明细收
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 5 月 31 日
号 入
1、 BT 项目 4,184.85 906.12 6,692.72 295.60
2、 EMC 合同 317.63 672.26 964.30 453.17
3、 产品销售 912.98 78.69 139.70 32.11
合计 5,415.46 1,657.06 7,796.72 780.87
序
成本 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 5 月 31 日
号
1、 BT 项目 3,844.57 819.10 4,402.11 54.64
2、 EMC 合同 73.23 132.67 216.37 111.23
3、 产品销售 729.48 50.66 94.84 27.60
合计 4,647.28 1,002.43 4,713.32 193.47
成本率 85.82% 60.49% 60.45% 24.78%
1、 BT 项目 91.9% 90.4% 65.8% 18.5%
2、 EMC 合同 23.1% 19.7% 22.4% 24.5%
3、 产品销售 79.9% 64.4% 67.9% 86.0%
从三类业务收入占比的趋势来看建造合同的占比逐年下降而 EMC 节能服务的收入
占比呈上升趋势，突显了公司在 EMC 节能服务领域的不断努力，公司一直致力于在节
能服务领域的发展，取得了不错的效果。节能产品销售的占比一直不是很高，总体呈现
下降趋势。从三类业务的毛利率趋势分析来看 EMC 节能服务的毛利率较高且呈现逐年
上升的态势，BT 项目合同的毛利率较低但比较稳定，产品销售的毛利率适中，毛利率
的水平符合这三类业务的特点。根据被评估单位提供的收入预测数据以及对城光节能产
业历史收入的核实，通过对行业发展的了解，对城光节能的未来收入进行预测，BT 项
目收入根据历史经营情况结合合同订单及意向合同订单情况预计每年 4,954.95 万元收入，
以后年度保持不变。EMC 合同收入根据现有合同产生的收入加上新增订单增加的收入
进行预测。销售项目收入根据现有合同收入进行预测，未来年度考虑一定的增长。2021
年度及未来年度将趋于稳定。具体预测如下表所示：
单位：万元
项目明细 2016 年 6-12
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
收入 月
BT 项目 3,873.87 4,684.68 4,954.95 4,954.95 4,954.95 4,954.95
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EMC 合
同 1,118.41 2,660.36 3,105.36 3,415.90 3,586.69 3,766.03
产品销售 168.19 185.01 203.51 203.51 203.51 203.51
合计 5,160.47 7,530.05 8,263.82 8,574.36 8,745.15 8,924.49
对城光节能现有订单的储备情况，未来预计收入持续增加的预测依据，在对收入预
计的过程中是否充分考虑公司客户集中度较高，未来业务订单获取存在不确定性的风险
分析如下：
A、城光节能现有订单情况（已签署合同或已中标情况）
a、岳阳监狱灯具改造项目，合同金额 168.19 万元。该项目 5 月份开始动工，6 月
份已基本完成安装并确认销售收入 168.19 万元。
b、洪江二期新建城区路灯改造项目，该合同既包括 BT 项目也包括合同能源管理
（EMC）。该项目的 BT 部分已基本建设完成，并于 2015 年 12 月确认 BT 收入
15,944,368.87 元。EMC 部分灯具已经全部完成安装并顺利运行超过 6 个月，预计在 2016
年 9 月完成验收工作。
c、可口可乐华中厂区照明节能改造项目，该项目为 EMC 项目，合同已经签订，预
计 2016 年 9 月动工，12 月完成验收工作。
d、湖南省政府机关大院合同能源管理项目。合同金额预计 1800 万元，该项目已于
2016 年 8 月 24 日发布中标公告，预计 9 月份签署合同并开始施工，12 月份完成验收工
作。该项目为事业型单位建筑物节能改造样板工程，项目完成以后将在湖南省全省陆续
推广。
e、华谊兄弟（长沙）电影文化城项目亮化照明节能托管项目。合同金额预计 1000
万元，该项目已于 2016 年 8 月 26 日发布中标公告，预计 9 月份签署合同并开始施工，
12 月份完成验收工作。
B、2016 年可能的储备项目情况
a、华谊兄弟（长沙）电影文化城电器及空调系统项目，合同金额预计 1200 万元。
作为湖南华谊兄弟电影文化城节能改造二期项目，城光节能将在对其进行亮化及照明节
能项目建设过程中，积极促成电器及空调项目等的达成。
b、宜章三期 BT 建设及 EMC 灯具改造项目，合同金额预计 2500 万元。2013 年-2015
年，城光节能承建了宜章县城大部分道路照明改造工程，顺利完成了宜章一期、宜章二
期工程建设，并已确认收入 1.3166 亿元。该项目前期城光节能已做了大量的勘察测试准
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备工作，有很大的可能再次成为宜章三期工程的投资方和建设方。
c、湖南电信荷花园大厦机房节能改造项目。城光节能按省电信要求在 2015 年 10
月对中国电信株洲分公司（样板工程）的机房进行了空调系统的节能改造，并于 2015
年 11 月开始确认节能收入。城光节能有望在湖南电信系统 167 个机房分期进行改造，
荷花园电信大厦是湖南电信最大且最复杂的机房，有可能 2016 年底对该机房进行改造，
明后年对湖南电信全省机房进行全面改造。预计 2017-2018 年合同金额约 15000-18000
万元，合同期 6-8 年，年收入约 2500-3000 万元。
C、未来三到五年公司经营计划
a、城市智慧照明节能。城光节能将道路照明改造作为长期以来的利润增长点，在
后续的几年里会继续加大对这方面的投入。在城市智慧照明节能业务方面，城光节能重
点跟踪的储备项目如下：
城光节能已在邵阳市、湘潭市区域内的部分路段进行了道路照明节电测试，并与相
关政府职能部门签订了测试协议。
贵州省贞丰县的道路照明改造工程，该项目预计改造路灯 8000 盏，预计合同总额
6000 万，合同期限为 10 年。
b、公共机构建筑节能。
在未来的 3-5 年内，城光节能将以湖南省政府大院（一院）节能改造为样板对办公
楼进行建筑节能改造，2017 年 1-6 月对湖南省政府二院及政府管辖的酒店宾馆招待所进
行建筑节能改造。之后将在湖南全省各地市政府机关大楼、公共机构进行全面推广。
城光节能计划开发湖南省医院系统的能效托管及能源合同管理业务，正与衡阳县中
医院洽谈，拟以该医院作为样板工程，成功后向湖南全省县级以上医院推广。该项目预
计合同金额约 5000 万元，合同期 10 年，预计年收入 500 万。
机房空调节能改造业务推广，株洲电信作为机房空调节能改造样板工程，取得的节
能效果已经得到了认可，荷花园电信大厦机房改造项目也即将启动。在两个机房改造项
目的基础上，城光节能计划向湖南电信、湖南联通、湖南移动全面推广该业务。
控股子公司厦门城光新能源有限公司业务开展计划
因业务开展需要，城光节能于 2016 年 7 月在厦门成立控股子公司厦门城光新能源
有限公司（下称“厦门城光”）。该公司作为厦门的项目公司主要拓展厦门当地的 BT 和
EMC 节能业务。厦门城光成立后相继与厦门市湖里区国有资产投资有限公司、厦门火
炬集团开发建设有限公司、厦门市水务集团签订了战略合作意向书。在后续的集美区智
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慧道路照明，湖里区薛岭山、虎头山公园智慧亮化工程项目及火炬园区一杆多用、亮化
建设项目中，该公司有机会负责项目的各项技术支持，和合作方一起，积极促成项目的
落实。厦门城光拟对水务大厦 2 万多平方米的建筑进行节能改造试点，该项目预计合同
金额 500 万元。项目完成以后，公司将开展对厦门市区其他政府及非政府型建筑的节能
改造工作。厦门公司业务开拓有助于城光节能拓展湖南省外业务，有助于城光节能成长
为面向全国市场的节能技术服务公司。
综上所述，从城光节能历史经营收入来看，公司经营模式的特点是业务类型及客户
类型多样，已经在节能环保领域积累了诸多样板工程和案例，有较多的储备项目。根据
评估机构的收益法收入预测情况，在充分考虑未来业务合同订单的不确定性等因素的影
响下，城光节能 2015 年收入为 7,796.72 万元，预测城光节能 2016 年 5-12 月、2017
年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年的营业收入分别为 5,160.47 万元、7,530.05
万元、8,263.82 万元、8,574.36 万元、8,745.15 万元、8,924.49 万元，2016 年全年营
业收入预计为 5,941.34 万元，2016-2021 的营业收入年增长率分别为-23.80%、26.74%、
9.74%、3.76%、1.99%、2.05%，收入总体的预测是谨慎的和可靠的。
（5）营业成本的预测
主营业务成本包括产品成本、施工费、人员费用等，考虑到公司成本中固定成本比
例较小，从历史数据分析 2014 年、2015 年公司总体销售成本率基本保持稳定，故根据
历史平均销售成本率为基础结合谨慎性原则分类进行预测。主营业务成本历史数据如下：
单位：万元
序号 成本 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 5 月 31 日
1、 BT 项目 3,844.57 819.10 4,402.11 54.64
2、 EMC 合同 73.23 132.67 216.37 111.23
3、 产品销售 729.48 50.66 94.84 27.60
合计 4,647.28 1,002.43 4,713.32 193.47
成本率 85.82% 60.49% 60.45% 24.78%
1、 BT 项目 91.9% 90.4% 65.8% 18.5%
2、 EMC 合同 23.1% 19.7% 22.4% 24.5%
3、 销售 79.9% 64.4% 67.9% 86.0%
主营业务成本预测表如下：
单位：万元
项目成本 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
BT 项目
3,024.94 3,658.07 3,869.11 3,869.11 3,869.11 3,869.11
EMC 合同
274.50 848.85 990.83 1,173.75 1,320.47 1,478.93
150
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销售
144.56 159.02 174.92 174.92 174.92 174.92
合计
3,444.00 4,665.94 5,034.86 5,217.78 5,364.50 5,522.96
项目成本率 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售成本率
66.74% 61.96% 60.93% 60.85% 61.34% 61.89%
BT 项目
78.1% 78.1% 78.1% 78.1% 78.1% 78.1%
EMC 合同
24.5% 31.9% 31.9% 34.4% 36.8% 39.3%
销售项目
86.0% 86.0% 86.0% 86.0% 86.0% 86.0%
根据上表分析：预测期总体平均销售成本率为 66.74%-61.89%之间，均高于 2014
年-2015 年 60.49%、60.45%的总体销售成本率。其中：BT 项目销售成本率是按照 2014
年-2015 年 BT 项目的平均销售成本率进行估算，EMC 合同销售成本率是以 2016 年 1-5
月的销售成本率为基础同时考虑一定的增长进行估算（高于 2014-2015 年历史销售成本
率），销售项目销售成本率是按照 2016 年 1-5 月的销售成本率进行估算（高于 2014-2015
年历史销售成本率）。
（6）营业税金及附加的预测
根据税法及企业税务登记的信息，被评估单位为增值税一般纳税人，适用增值税率
为 11%，营业税金及附加为城建税、教育费附加及地方教育附加，被评估单位城建税税
率一般根据项目所在地的税率在当地缴纳，从历史经营情况来看一般为 7%，教育费附
加为 5%，未来年度的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
2016 年
年度/项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
营业税金及附加 35.79 48.20 52.22 53.44 54.11 54.82
（7）销售费用、管理费用的预测
评估人员通过对被评估单位近年来销售费用的分析、归类、整理，将其销售费用分
成工资、业务费、差旅费、运输费、维修费几个部分组成。根据公司以前年度历史经营
资料及预测期间变动趋势进行预测。工资性费用根据实际用工人数并考虑适当的工资增
长率进行预测，其他项目考虑与销售增长有关，根据其与收入的比例进行预测。
管理费用主要分为固定费用和日常管理费。固定费用按目前实际执行情况进行预测；
日常管理费预测系通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收
入变化等因素进行预测。工资福利、社保、住房公积金主要根据企业劳动人事部门提供
的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；通讯费、水
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电管理费、差旅费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量的
发展，未来年度按一定比率进行增长。
单位：万元
2016 年
年度/项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
销售费用 84.02 126.82 138.30 144.01 148.19 152.58
管理费用 220.11 456.93 478.53 501.32 525.26 550.59
（8）所得税的预测
城光节能部分节能项目享受所得税优惠，本次评估根据城光节能历史交税情况，按
15%的所得税率进行估算。
单位：万元
2016 年 6-12
年度/项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
所得税 207.46 336.60 385.76 400.43 399.72 398.28
（9）折旧额的预测
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；二是现
有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不
断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定资产投资计划（未来
五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的
固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应资产占用保
持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧，考虑到城光节能经营特点，
所有固定资产已在前期开发准备期购置完毕，今后一段时期折旧额基本保持不变。以此
预测未来每年的折旧额。
（10）资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为扩大产能所需的固定资产构建支出和保障企
业生产经营能力所需的固定资产更新支出及生产技术等无形资产更新支出。经分析被评
估企业的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类固定资产更
新、技术更新的周期，按企业自由现金流量的折现率，经年金化处理后，以此预测未来
每年所需的固定资产更新支出和生产技术更新支出。
（11）营运资金增加净额预测
营运资金(净营运资金增加额)预测分为两方面：首先分析被评估单位在现有经营规
模条件下于评估咨询基准日的营运资金实有量，分析时先对评估咨询基准日流动资产、
负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债及付息负债，将剔除后流动资
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
产与非付息负债比较，其差额即为评估咨询基准日实有营运资金。根据被评估企业实际
经营情况分析判断该实有营运资金是否可以维持企业的经营。
然后，根据被评估单位经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出以后各年
度的合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额，即为当期追加营运资金数额。
经分析，被评估单位业务存货变现快、现金流充足、经营模式稳定的经营特点，根
据评估对象于评估咨询基准日的财务数据和未来年度的预测数据估算而得的各期付现
成本来测算其营业周期内所需的合理营运资金数额，经测算，评估对象的合理营运资金
约为 1 个月的全部付现成本。即：
合理营运资金＝1 个月付现成本＝年付现成本/12
年付现成本＝营业成本＋营业税金及附加＋营业费用＋管理费用-折旧及摊销费用
根据评估对象的经营特点，结合本次评估的假设条件，评估对象于未来五年一期的
营运资金追加额以预测的各年付现成本估算的各年合理营运资金数据，与上期末合理营
运资金的差额，即为当期追加营运资金数额。按此方法预测未来五年一期营运资金追加
额。
（12）评估结论
经上述方法预测估算后，城光节能评估值为 18,092.00 万元。
单位：万元
2016 年 永续年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月 度
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
一、营业收入 5,160.47 7,530.05 8,263.82 8,574.36 8,745.15 8,924.49
二、营业总成本 3,777.38 5,286.03 5,692.10 5,904.79 6,080.36 6,269.31
其中：营业成本 3,444.00 4,665.94 5,034.86 5,217.78 5,364.50 5,522.96
营业税金及附加 35.79 48.20 52.22 53.44 54.11 54.82
销售费用 84.02 126.82 138.30 144.01 148.19 152.58
管理费用 220.11 456.93 478.53 501.32 525.26 550.59
财务费用 -6.53 -11.86 -11.81 -11.76 -11.70 -11.64
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 1,383.09 2,244.02 2,571.72 2,669.56 2,664.79 2,655.17
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 1,383.09 2,244.02 2,571.72 2,669.56 2,664.79 2,655.17
减：所得税 207.46 336.60 385.76 400.43 399.72 398.28
五、净利润 1,175.62 1,907.42 2,185.96 2,269.13 2,265.07 2,256.90
加：固定资产折旧、无形资
17.87 30.64 30.64 30.64 30.64 30.64
产摊销
债务利息(扣除税务影响) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资本性支出 6.83 11.70 11.70 11.70 11.70 11.70
追加营运资金 85.03 -99.12 33.84 17.72 14.63 15.75
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净现金流量 1,101.64 2,025.48 2,171.06 2,270.34 2,269.38 2,260.09 2,260.09
折现年限 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08 n
折现率 13.85% 13.85% 13.85% 13.85% 13.85% 13.85% 13.85%
折现系数 0.9631 0.8693 0.7635 0.6706 0.5891 0.5174 3.7357
净现值 1,060.99 1,760.75 1,657.61 1,522.49 1,336.89 1,169.37 8,443.11
经营性资产价值 16,951.21
溢余性资产价值 1,077.43
减：付息债务价值 0.00
全部股东权益价值 18,029.00
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3、评估方法的选择
本次评估对象为股东全部权益市场价值，评估基准日评估对象包含的资产明确、能
够整体产生经济效益，根据本次评估资料的收集情况，适宜于选取收益法和资产基础法
进行评估。而对于市场法，评估人员未能收集到足够的与评估对象具有可比性的交易案
例，同时资本市场同类上市公司价值比率差异也比较大，不宜通过资本市场分析评估对
象价值，故不宜采用市场法进行评估。
（1）选取收益法进行评估的适用性判断
城光节能成立以来，团队核心人员均在行业领域经营多年。公司所属行业为科学推
广和应用服务业，主要从事城市及道路照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产
品销售业务，一方面是公司自身对于灯管、灯泡、电源等新材料、新技术、新工艺等对
节能系统进行优化和集成，达到技术节能。另一方面运用自己的技术经验和监测数据，
利用智能化设备和信息化技术对节能系统进行有效的计量、监控、维护和管理，提高能
源使用效率，达到运行节能。
城光节能是国家级高新技术企业，拥有城市及道路照明工程专业承包叁级、国家发
改委及财政部第三批节能服务公司备案名单等资质及资格，可以根据客户需求，提供综
合节能工程服务。另外，公司已在节能运营方面积累了丰富的技术和管理经验，随着节
能行业的发展和客户认可的提高，公司还可为客户提供包含合同能源管理、BT 等模式
的多样化的节能服务。主要致力于中国 LED 及太阳能光伏产品的研发、推广和应用。
作为照明领域的专业公司，公司不断实践、创新 LED 先进技术与现代照明标准的结合，
不断追求、完善着 LED 光源在多领域的完美应用。凭借其专业高效的团队、先进科学
经营策略和营销资源，以及市场占有率的进一步扩大，其销售收入稳步增长，资产规模
和盈利水平呈上升趋势。
从整体上看，城光节能与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产，其产权明晰，
资产状态良好。其未来收益能产生充足的现金流量，保证各项资产不断更新、补偿，并
保持其整体获利能力，使持续经营假设成为可能。
从被评估单位总体情况判断：本次评估可以采用收益法进行评估。
（2）本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断
在评估过程中被评估单位能全力配合评估工作，且被评估单位成立以来，其会计核
算制度基本健全，主要实物资产为设备、存货，该等资产的重置价值通过适当的方法是
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可以获得，其他资产为企业生产经营过程中形成的，也可适当的进行评估，企业的各项
负债通过对企业的财务资料的核实分析，也可合理估算。故资产基础法（成本法）对本
次评估是适用的。
综合以上分析结论后评估人员认为，本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法
（成本法）和收益法进行评估。
经分析上述两种方法所得评估结果，同时考虑到被评估单位的经营模式以及其所处
行业特点，结合本次评估目的，开元评估认为收益法的评估结果反映了全部影响评估对
象价值因素的影响，其评估结果更为合理，故选取收益法的评估结果作为城光节能本次
评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 18,029.00
万元。
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、重大资产出售协议
2016 年 8 月 30 日，南华生物与赛迪出版传媒签署了《资产出售协议》，协议主要内
容如下：
（一）合同主体、签订时间
2016 年 8 月 30 日，南华生物与赛迪出版传媒签署了《资产出售协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据开元评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日对拟出售资产进行评估后出具的开
元评报字[2016]1-059 号、[2016]1-060 号、[2016]1-061 号、[2016]1-062 号和[2016]1-063
号《评估报告》，净资产评估值如下：
赛迪经纬 赛迪新宇 赛迪纵横 赛迪印刷 赛迪网评
标的资产 合计
92.15%的股权 100%股权 95%股权 30%股权 12%股权
评估值（万
-1,688.54 -193.98 271.22 -17.31 -380.03 -2,008.64
元）
净资产评估值合计为-2,008.64 万元。根据双方协商，赛迪经纬、赛迪新宇、赛迪印
刷、赛迪网评股权本次交易价格各为 1 元，赛迪纵横本次交易价格为 271.22 万元。
（三）支付方式
双方一致同意，在南华生物股东大会审议通过本次交易后 5 个工作日内赛迪出版传
媒一次性向南华生物支付交易价款总额 271.22 万元。
（四）过渡期
自标的资产评估基准日起至标的资产交接日的期间为过渡期（交接日指双方办理标
的公司的财务、经营各项移交手续之日）。
自南华生物股东大会审议通过本次交易后 5 个工作日内双方办理标的公司的财务、
经营各项移交手续。
拟出售资产过渡期间的损益情况及数额由双方一致认可的具有证券期货从业资格
的审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。
拟出售资产过渡期内间产生的利润由南华生物享有；拟出售资产过渡期内产生的亏
损由南华生物承担。
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南华生物同意，除应遵守协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证不以任
何形式处置拟出售资产，确保拟出售资产不存在司法冻结、不存在在拟出售资产上为任
何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的资产对任何第三方作出其他承诺
致使南华生物无法将拟出售资产转让给赛迪出版传媒、或使得赛迪出版传媒根据本协议
从南华生物受让的拟出售资产权属存在瑕疵或限制的情形；
不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与拟出售资产相关的股权性融资
活动；
签署为办理协议项下拟出售资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件
资料，并按照协议约定着手办理相关资产过户或变更登记手续。
（五）交易风险
双方一致同意，除审计报告已记载的情形外，交接日前标的公司产生的任何债务及
/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或任何损失等由南华生物承担。自交接日起，
标的公司产生的任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或任何损失等由
赛迪出版传媒承担，但若该等责任或后果是因交接日前发生或存在的任何行为、状态或
情形所致，则由南华生物无条件承担。
（六）先决条件及生效条件
1、先决条件
双方确认，签署协议的前提是下列各条件或事项均已获得满足及完成：
（1）本协议已经各自履行内部审批、批准程序并获得充分授权（包括但不限于已
获得董事会、股东会的审议通过）；
（2）双方的陈述、保证真实、准确、完整、有效；
（3）南华生物合法且无权属争议的持有协议约定之拟出售资产且该等拟出售资产
不存在任何第三方的权利主张，亦不存在其他权利受到限制的情况。
2、生效条件
协议全部满足以下条件后方可生效：
（1）协议约定的先决条件全部满足；
（2）甲方董事会及股东大会通过本次交易事项;
（3）乙方董事会及股东大会通过本次交易事项;
（4）协议/本次交易已经有权政府主管部门批准（如需）。
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（七）陈述与保证
南华生物声明、承诺及保证如下：
1、关于协议及本次交易相关批准和授权的声明、保证及承诺：
（1）南华生物是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其获准发行的股
票已依法在深交所上市交易；南华生物具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本
协议项下的所有义务和责任；协议一经签署即对南华生物具有法律约束力；
（2）南华生物保证为完成本次交易履行所需的全部内部批准、审核程序，提供所
需的应由南华生物编制及提供的各种资料和文件并签署为完成本次交易所必须的各项
文件；
（3）南华生物保证按照本协议的约定办理标的资产的权属变更登记事宜；
（4）南华生物保证承担协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在交易对方
提出与协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
2、关于拟出售资产的声明、保证及承诺：
（1）南华生物对标的资产具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让标的
资产或与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押或其
他承诺致使甲方无法将本协议所述标的资产转让给乙方的限制情形；乙方于交割日后将
享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收
益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收
或扣押，或被施加以质押或其他任何形式的负担；
（2）截至协议签署日，南华生物对拟出售资产的权利的行使没有侵犯任何第三方
的在先权利，并无任何第三方提出关于拟出售资产侵犯其合法权益的任何相关权利主张
或要求；
（3）截至协议签署日，无任何第三人就拟出售资产或其任何部分行使或声称将行
使任何对拟出售资产有不利影响的权利；亦无任何直接或间接与拟出售资产有关的争议、
行政处罚、诉讼或仲裁；
（4）自协议签署之日起，南华生物保证不会对拟出售资产进行抵押、质押、托管
或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等）。
赛迪出版传媒声明、保证及承诺如下：
1、关于协议及本次交易相关批准和授权的声明、保证及承诺：
（1）赛迪出版传媒为依据中国法律依法设立并合法有效存续的企业法人；赛迪出
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版传媒具有一切必要的权利及能力订立协议及履行本协议项下的所有义务和责任；协议
一经签署即对乙方具有法律约束力；
（2）赛迪出版传媒保证为完成本次交易履行所需的全部内部批准、审核程序，提
供所需的应由赛迪出版传媒编制及提供的各种资料和文件并签署为完成本次交易所必
须的各项文件。
（3）赛迪出版传媒保证，在南华生物办理拟出售资产的权属变更登记事宜时提供
必要的协助与配合；
2、赛迪出版传媒保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在南华
生物提出与协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
双方保证，上述声明、承诺和保证是不可撤销的，如上述声明、承诺和保证实质上
（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令其他方受到损失，作出该等声明、承诺和保
证的一方应赔偿因此给其他方造成的损失。
（八）税项和费用
双方因履行协议根据中国法律、法规和规范性文件而各自应缴纳的任何税项或费用，
均由双方各自承担，协议及有关协议另有约定的除外。
双方因履行协议而产生的根据中国法律无法确定承担方的相关费用，由双方协商承
担。
（九）与拟出售资产相关的人员安排及债权债务处理
本次南华生物拟出售资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职
工安置事宜，拟出售资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次资产出售
后，南华生物与拟出售公司之间的债权债务通过签署债务重组协议进行债务重组，确定
最终的债权债务关系，并由重组后的债务人承担。
（九）本协议的转让
协议未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其在协议项下所享有的权利及应承
担的义务。
（十）终止和解除
本协议的解除或终止须经双方协商一致后以书面方式作出。
（十一）违约责任
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协议双方均应严格按照协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止协议或
不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府
有关部门认定为无效的，由实施损害存在过失或过错行为的一方承担违约责任。
（十二）不可抗力
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的部分或者全部不能履行协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损
失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知协议他方，并在事件发
生后十五日内，向协议他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行
的理由的书面说明文件报告。
（十三）协议的补充或修改
协议经双方协商一致可进行变更。对协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面
文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对协议所作的重要或实质性修
改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件
形式对协议作出的修改和补充，将成为协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当
事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但
不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及结算公司）的要求变更协议项下相关
条款或本次交易相关条件的，双方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
二、支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2016年8月30日，南华生物与黄少和、惠州梵宇签署了《资产购买协议》。
（二）交易价格
根据开元评估出具的开元评报字[2016]1-079 号《评估报告》，截至 2016 年 6 月 31
日，拟购买资产的评估值为 5,958.14 万元，经南华生物与黄少和协商确定的交易价格为
5,448.33 万元。
本次发行股份涉及的标的资产为股权，不涉及人员安置问题。
（三）支付方式
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协议项下的股权转让款按照以下方式进行支付：
1、《资产购买协议》生效后 3 个工作日内，南华生物应当向黄少和支付第一笔股
权转让款共计 43,586,636.65 元（占本次交易总金额的 80%）。
2、南华生物应于标的资产完成交割后3个工作日内向乙方支付第二笔股权转让款
10,896,659.16元（占本次交易总金额的20%）。
（四）资产交割
1、本次交易按照以下方式实施资产交割：
（1）协议各方应于本协议生效之日起 30 日内，按照相关程序办理完毕过户登记、
备案、交付等手续，以完成本次交易；
（2）黄少和应在将标的资产交付并过户至南华生物名下的同时，将与拟购买资产
有关的包括但不限于权属证明、合同、执照、批文、许可等证照和资料全部交付南华生
物。
2、拟购买资产的交割按照以下方式进行：
（1）黄少和确保拟购买资产不存在影响交割的限制，如拟购买资产交割日前出现
质押、查封、冻结等限制措施，乙方负责解除标的资产的这种资产转让限制；
（2）惠州梵宇 100%的股权变更至南华生物名下，且完成工商变更登记手续之日，
即完成拟购买资产的交割。
3、在拟购买资产交割日后，各方均应协助并配合向相关主管部门办理与协议项下
本次交易相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定）。
4、除拟购买资产、拟购买资产子公司或黄少和在交割日前已经向南华生物披露的
处罚、诉讼、索赔或受到的任何损失外，拟购买资产及其子公司因交割日前发生或存在
的任何行为、状态或情形而在交割日后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、
追索、索赔或受到任何损失，黄少和应就该等损失承担赔偿责任。
（五）过渡期
1、拟购买资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由南华生物聘请的、
黄少和认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。
2、过渡期内的损益归属如下：
（1）过渡期内，拟购买资产产生的利润由南华生物享有，产生的亏损由黄少和以
现金方式承担；拟购买资产在过渡期内产生的亏损，应在前述专项审计完成之日起10日
内由交易对方黄少和一次性向南华生物指定的账户足额支付。
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（2）因本次重大资产重组交易而发生的中介机构（包括独立财务顾问、律师事务
所、审计机构、评估机构）费用由聘任方承担。
（六）声明、保证及承诺
南华生物声明、承诺及保证如下：
1、关于本协议及本次交易相关批准和授权的声明、保证及承诺：
（1）南华生物是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其获准发行的股
票已依法在深交所上市交易；南华生物具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本
协议项下的所有义务和责任；南华生物已获取现阶段签署本协议所需的一切授权和／或
批准；本协议一经签署即对南华生物具有法律约束力；
（2）南华生物保证提供所需的应由南华生物编制及提供的各种资料和文件并签署
为完成本次交易所必须的各项文件；
（3）南华生物保证，在黄少和及惠州梵宇办理拟购买资产的权属变更登记事宜时
提供必要的协助与配合；
（4）南华生物保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用；
（5）南华生物保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在黄少和
及惠州梵宇提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助；
（6）南华生物承诺本次用于购买标的资产的资金来源合法；
（7）南华生物承诺本次交易完成后 30 个工作日内，以现金方式至少对惠州梵宇增
资 21,562,588.93 元，用于偿还惠州梵宇对黄少和所负债务。
黄少和及惠州梵宇各自声明、保证及承诺如下：
1、关于本协议及本次交易相关批准和授权的声明、保证及承诺：
（1）惠州梵宇为依据中国法律依法设立并合法有效存续的一人有限责任公司，黄
少和为惠州梵宇股东，合法持有惠州梵宇 100%的股权；黄少和、惠州梵宇具有一切必
要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经签署即对
黄少和、惠州梵宇均具有法律约束力；
（2）针对本协议所述本次交易涉及之待本协议签署后须取得的相关批准或授权，
黄少和、惠州梵宇均应尽自身最大努力获得（如有）。
2、关于拟购买资产的声明、保证及承诺：
（1）黄少和对拟购买资产具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让拟购
买资产，该等拟购买资产及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他
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第三方设定质押、抵押或其他承诺致使黄少和无法将本协议所述拟购买资产转让给南华
生物的限制情形；南华生物于拟购买资产交割日将享有作为拟购买资产的所有者依法应
享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；拟购
买资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押
或其他任何形式的负担；
（2）自本协议签署之日起，黄少和不再以本协议项下拟购买资产与任何第三方签
署类似的协议，但本协议被终止或解除的除外；
（3）协助南华生物与相关政府主管部门进行沟通；
（4）自本协议签署之日起，黄少和保证不会对拟购买资产进行抵押、质押、托管
或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），但本协议被
终止或解除的除外。
关于拟购买资产的声明、保证及承诺：
（1）拟购买资产及其子公司依法设立，且自设立以来持续合法经营；拟购买资产
及其子公司的注册资本均已由股东全额缴纳，拟购买资产及其子公司不存在出资不实或
影响其合法存续的情形；拟购买资产及其子公司不存在依据有关法律及其章程需要终止
的情形；提供的关于拟购买资产及其子公司合法存续以及自设立以来股权变动的相关资
料及说明是真实、准确、完整的，没有任何隐瞒或重大误导；
（2）截至本协议签署日，拟购买资产及其子公司不存在任何可能对其业务及经营
情况产生重大不利影响的情形；
（3）拟购买资产及其子公司的经营活动符合相关法律、法规的规定；拟购买资产
及其子公司不存在严重违反工商、税务、海关、外汇、房产、土地使用和管理、环保、
劳动及社会保障等方面法律法规和规范性文件的情形（前述所称“严重违反”是指依据前
述相关法律法规或被主管部门认定为“重大违法”，或违反前述法律法规和规范性文件的
规定足以对标的公司及其子公司造成重大不利影响的情形）；除已披露的情形外，标的
公司及其子公司不存在其他任何政府机关的行政处罚（包括但不限于工商、税务、海关、
外汇、房产、土地使用和管理、环保、劳动及社会保障等方面的行政处罚），不存在任
何正在进行的或将要发生的为一方（或以其财产或资产为标的）诉讼、仲裁、争议及索
赔；自交割日起，若因拟购买资产及其子公司在交割日前的经营过程中存在违法违规情
形、侵权行为等原因而导致的一切民事、行政或刑事责任而直接或间接致使甲方遭受损
失，黄少和将承担连带赔偿责任；
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（4）除已披露的情形外，拟购买资产及其子公司不存在尚未了结的其所提起的、
或以拟购买资产及其子公司作为相对方的或与之相关的任何进行中的诉讼、仲裁、行政
处罚、行政复议、申诉等法律程序，且拟购买资产及其子公司不存在依照法院、仲裁机
构或其他司法、行政部门作出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务但尚未履行完
毕的情况；
（5）拟购买资产及其子公司不存在可能严重影响到按本协议项下条款和条件进行
本次交易的未清偿债务和法律责任；
（6）自本协议签署日起至交割日，拟购买资产及其子公司的财务、业务、生产和
其他经营状况将不会发生实质性不利变化；
（7）黄少和承诺并促使拟购买资产及其子公司自本协议签署之日起将不会从事任
何对拟购买资产及其子公司的正常生产经营或本次交易具有实质性不利影响的行为。
南华生物、黄少和、惠州梵宇保证，上述声明、承诺和保证是不可撤销的，如上述
声明、承诺和保证实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令其他方受到损失，
作出该等声明、承诺和保证的一方应赔偿因此给其他方造成的损失。
南华生物、黄少和、惠州梵宇保证不会违反上述各项声明、保证和承诺；如上述各
项声明、保证和承诺的情形发生变更或各方发生违反上述各项声明、保证和承诺的情形，
各方应在交割日前以书面方式对其他方进行披露，如截至交割日各方未以书面方式向其
他方披露前述变更或违反各项声明、保证和承诺的情形，各方一致同意仍以上述约定的
内容为准。
（七）税项和费用
各方因履行协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担，
协议及有关协议另有约定的除外。
各方因履行协议而产生的根据中国法律无法确定承担方的相关费用，由各方协商承
担。
（八）与资产相关的人员安排及债权债务处理
本次南华生物拟购买资产为股权资产，不涉及与资产相关人员的重新安排或职工安
置事宜，拟购买资产涉及的惠州梵宇与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易收购
惠州梵宇 100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由惠州梵宇承担的债权债务在交割
日后仍然由惠州梵宇享有和承担，协议另有约定的除外。
（九）不可抗力
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本协议所称不可抗力，指地震、台风、水灾、火灾、战争等不可预见、不可克服或
不可避免的对各方履行本协议相关义务产生障碍的事件。
如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，
出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知其他方，并应
在不可抗力事件发生之日起 15 日内提供足够证据证明不可抗力事件的发生、预计持续
期和带来的影响并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有
效证明文件；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更、
解除或终止本协议。
对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出赔偿要求。
（十）违约责任
本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，
或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这
种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：
暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能
在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书
面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约
方继续全面履行其承诺和义务；
要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因
本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
中国法律及本协议规定的其他救济措施。
本次协议生效后，如南华生物未按照本协议的约定按时向黄少和支付购买标的资产
的对价，每逾期一日由南华生物按逾期金额的万分之五向黄少和支付违约金并赔偿因此
给黄少和造成的一切损失。
本次协议生效后，如南华生物未按照本协议的约定按时对惠州梵宇进行增资以清偿
黄少和所享有的 21,562,588.93 元债权的，每逾期一日由南华生物按逾期清偿金额的万分
之五向黄少和支付违约金并赔偿因此给乙方造成的一切损失。
本协议签署后，南华生物应遵守本协议第 8.1 款所作出之声明、保证及承诺，如违
反本协议第 8.1 款约定，或其所作出之声明、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在
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虚假或严重误导的，南华生物应赔偿因此给黄少和、惠州梵宇造成的全部损失。
本协议签署后，黄少和、惠州梵宇应遵守本协议第 8.2 款所作出之声明、保证及承
诺，如违反本协议第 8.2 款约定，或其所作出之声明、保证及承诺被证明不真实、不准
确或存在虚假或严重误导的，违约方应赔偿因此给南华生物造成的全部损失。
除本协议另有约定外，本协议签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最
大努力履行本协议，不得单独解除本协议，如违反本协议的约定单方解除本协议的，守
约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。
如因法律、法规或政策限制，或因南华生物股东大会未能审议通过等任何一方不能
控制的原因，致使拟购买资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无
法履行的，不视为任何一方违约。
本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律、法规规定的其他权利或
救济。
本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延
行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍
其行使其他权利或救济。
本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的
情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免
除。
（十一）生效
本协议经各方签字或盖章（若为法人由法定代表人或授权代表签字）即成立，并自
下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下
述先决条件中的一项或多项：
1、南华生物董事会和股东大会已按照《公司法》、南华生物公司章程及议事规则
的规定审议通过本协议所述本次交易；
2、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审
批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效
条件。
（十二）变更和解除
1、本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方同意并以
签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要
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或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等
以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的
变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但
不限于中国证监会、深交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相
关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
2、发生下述情形之一时，本协议可以被解除：
（1）自本协议经各方签署之日起至本协议生效前，各方一致书面同意解除本协议；
在此项情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除；自本协议生效
之日起，除本协议另有约定的情形外，各方均不得解除本协议；
（2）本协议所述本次交易未获得甲方董事会或股东大会审议通过，本协议应当自
甲方董事会或股东大会不予通过之日起解除；
（3）如本次交易涉及标的资产的最终成交条件低于本协议第四条的约定，黄少和
有权单方解除本协议；
（4）自本协议签署之日起至本次交易获得甲方股东大会审议通过前，适用的法律、
行政法规发生变化，从而使本协议项下的交易与新的法律、行政法规规定相悖，且各方
无法根据新的法律、行政法规就本协议的修改/变更达成一致意见，任何一方可以通知其
他方解除本协议；
（5）违约方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致本协议之目的不能
实现或无法实现，守约方有权单方解除本协议；
（6）一方违反本协议约定的有关规定，在接到另一方发出要求纠正或进行弥补通
知之日起 15 日内未及时纠正或未能作出有效弥补以消除不利影响，导致本次交易无法
完成或无法顺利完成的，守约方有权解除本协议。
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第九节 本次交易的合规性和合法性分析
一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易涉及的拟购买资产主要从事城市及道路照明节能项目实施、合同能源管理
服务及节能产品销售业务。本次交易完成后，公司主营业务由原来的传媒、生物医药双
主业转型为节能环保服务、生物医药双主业。
节能服务行业受国家及地方政策的重点扶持，因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
城光节能所提供的各系列的产品已通过了国家权威检测机构-国家质量监督总局电
光源检测中心的认证、ISO9001:2008 认证、CE 电子产品安全认证、欧盟 RoSH 认证。
城光节能所从事的业务不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况。城光节能
未发生重大安全事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情
形。
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总股本为 311,573,901 股，本次交易不涉及股份发行，
公司本次交易完成后的股本结构仍符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的资产已由具有证券业务资格的中介机构根据有关规定出具审计、
评估等相关报告。
公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未
来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发
表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，债权债务
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处理合法
1、拟出售资产
本次拟售出资产为赛迪经纬 92.15%股权、赛迪纵横 95%股权、赛迪新宇 100%股权、
赛迪印刷 30%股权、赛迪网 12%股权。
拟出售资产不涉及债权债务转移。
2、拟购买资产
本次交易涉及拟购买资产为惠州梵宇 100%股权。拟购买资产未设置抵押担保，不
存在被司法冻结、查封等情形，黄少和对其拥有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕
疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
惠州梵宇自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；而且近三年来
在其生产经营中完全遵守工商、税务、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违
规行为，没有因违法违规被相关政府部门处罚，亦不存在可预见的重大行政处罚。
独立财务顾问招商证券认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存
在法律障碍，债权债务处理合法。
国枫律师事务所认为：拟购买资产的权利完整，权属清晰，不存在质押、被司法冻
结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
因本次交易的拟购买资产为股权资产，本次交易完成后，惠州梵宇的债权债务不涉及债
权转让、债务承担等法律处理程序。拟出售资产的转移解决方案，不违反中国法律、法
规的规定，拟出售资产涉及的相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司主营业务将增加节能服务业务，公司的资产规模、业务规模、
盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。本次交易有利于增强公司的持续经营能力，
且不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合重组管
理办法第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于保持公司独立性
本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，公司资产仍然具有独立性、完整性；公司的高级管理人员不会在
控股股东及其关联企业担任除董事之外的其他职务，不会在控股股东及其关联企业领取
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薪酬。根据“人随资产走”的原则，与拟购买资产相关的在职员工将进入公司，控股股东
将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持公司人员的独立性；公司拥有完整的业务
体系，从而保持业务的独立性；公司拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制
度，独立地在银行开户，独立纳税，公司能作出独立的财务决策，依然保持财务的独立
性；公司拥有独立的组织机构，控股股东的办公机构与公司分开，公司仍然保持机构的
独立性。
（七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照公司法、证券法和中国证监会的有关要求，建立了完
善的法人治理结构，运作规范。公司以股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行
作为公众公司的信息披露义务。公司的运作和管理符合相关法律法规的要求。
本次交易后，公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提
高盈利能力。
因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合重组管理办法第十一条的要求。
二、本次交易的方案符合重组管理办法第三十五条要求
根据重组管理办法第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补
措施及相关具体安排。本次拟购买资产的交易对方并非公司上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人，本次交易经自主协商未采取业绩补偿措施，符合重组管理办
法第三十五条的规定。
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第十节 董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析
一、本次交易定价依据
本次交易涉及拟出售资产的定价依据为具有证券业务资格的评估机构出具的评估
报告的评估结果。
本次交易涉及拟购买资产的定价依据为具有证券业务资格的评估机构出具的评估
报告的评估结果。
作为本次交易定价依据的评估报告还需经过国有资产管理部门备案。
二、本次交易定价公平合理性分析
（一）拟出售资产定价公平合理性分析
1、拟出售资产的财务状况及盈利能力
受新兴媒体对消费者的分流的影响，南华生物传统纸质媒体发展空间受限，业务持
续低迷。公司 2014 年度、2015 年度分别亏损 2,615.12 万元、2,364.79 万元，已连续两
年亏损；截至 2015 年 12 月 31 日，公司归属于上市公司股东的净资产为-1,650.85 万元，
主营业务处于持续亏损状态。
2、拟出售资产定价合理性分析
根据《资产出售协议》，本次交易涉及的拟出售资产为赛迪经纬 92.15%股权、赛迪
纵横 95%股权、赛迪新宇 100%股权、赛迪印刷 30%股权、赛迪网 12%股权。
拟出售资产的定价以评估结果为依据协商确定，考虑了对上市公司中小股东的利益
的保护，定价合理。
3、拟出售资产评估合理性分析
（1）拟出售资产评估结果
根据开元评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日对拟出售股权公司股东全部权益价
值进行评估后出具的开元评报字[2016]1-059 号、[2016]1-060 号、[2016]1-061 号、
[2016]1-062 号和[2016]1-063 号《评估报告》，评估结果如下：
公司名称 股权比例 审计报表数 评估值 对应股权比例评估值
赛迪经纬 92.15% -5,921.53 -1,832.38 -1,688.54
赛迪纵横 95.00% 285.51 285.49 271.22
赛迪新宇 100.00% -105.11 -193.98 -193.98
赛迪印刷 30.00% -183.06 -57.69 -17.31
赛迪网 12.00% -2,946.01 -3,166.92 -380.03
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拟出售资产评估值合计为-2,008.64 万元。
（2）拟出售资产评估结果与账面价值变动分析
拟出售资产的股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估值和
经审计的账面价值对比情况如下：
单位：万元
公司名称 股权比例 审计报表数 评估数
赛迪经纬 92.15% -5,921.53 -1,832.38
赛迪纵横 95.00% 285.51 285.49
赛迪新宇 100.00% -105.11 -193.98
赛迪印刷 30.00% -183.06 -57.69
赛迪网 12.00% -2,946.01 -3,166.92
其中赛迪经纬评估值与经审计的账面价值差异较大，主要原因是赛迪经纬长期股权
投资增值。
综上所述，拟出售资产的定价合理，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）拟购买资产定价公平合理性分析
1、拟购买资产的财务状况及盈利能力
本次拟购买资产为惠州梵宇 100%股权。惠州梵宇及下属城光节能主要从事节能服
务业务。2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月惠州梵宇分别实现归属于母公司所有者的净
利润 50.56 万元、1,570.10 万元、71.13 万元，具有良好的盈利能力。
2、拟购买资产定价合理性分析
本次交易拟购买资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为依据协商确定的。根据开元评估出具的开元评报字[2016]1-079 号《评估报告》，
截止 2016 年 5 月 31 日，拟购买资产的净资产评估值为 5,958.14 万元。拟购买资产的交
易价格按评估值确定为 5,448.33 万元，体现了拟购买资产的公允价值，拟购买资产的定
价合理。
3、拟购买资产评估合理性分析
截止评估基准日 2016 年 5 月 31 日，惠州市梵宇实业发展有限公司资产总额为
2,766.62 万元，负债总额为 2,268.90 万元，股东全部权益为 497.72 万元。合并报表归属
于母公司所有者权益为 1,737.41 万元。
采用资产基础法评估所得的市场价值的评估值为 1,898.73 万元，评估增值 1,401.01
万元，增值率 281.49%。
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采用收益法评估所得的评估值 5,958.14 万元，比母公司净资产评估增值 5,460.42 万
元，增值率 1,097.09%。比合并报表归属于母公司所有者权益评估增值 4,220.73 万元，
增值率 242.93 %。
资产基础法结果能够比较真实反映各项资产及负债的现实成本，而不能全面、合理
的体现企业的整体价值；收益法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价
值。经过比较分析，选定以收益法评估结果作为最终评估结论。
（三）支付现金购买资产定价公允性分析
1、样本上市公司市盈率、市净率
在国内 A 股上市公司中选取了同属于环境与设施服务类的公司为样本，2015 年末
数据如下：
代码 名称 市盈率 市净率
002310 东方园林 40.88 5.47
002573 清新环境 23.68 6.35
002717 岭南园林 46.45 5.71
300197 铁汉生态 33.62 3.65
平均值 36.16 5.30
注 1、每股收益和每股净资产数据均为样本上市公司公告 2015 年报数据。
注 2、市盈率＝收盘价/每股收益，市净率＝收盘价/每股净资产，其中，收盘价为样本公司最新收盘
价格。
注 3、数据来源：wind 资讯
2、拟购买资产定价市盈率、市净率分析
根据开元评估出具的开元评估出具的开元评报字[2016]1-079 号《评估报告》，截止
2016 年 5 月 31 日，拟购买资产的净资产评估值为 5,958.14 万元，最终确定的交易价格
为 5,448.33 万元；拟购买资产 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 1,570.10 万元，
2015 年底归属于母公司所有者的净资产为 1,737.41 万元。
（1）本次交易前拟购买资产和上市公司相关指标的对比
2015 年 12 月 31 日/2015 年 拟购买资产 上市公司
归属母公司所有者的净利润（万元） 1,583.92 -2,153.23
归属母公司所有者的净资产（万元） 1,737.41 -1,650.85
交易价格/总市值 5,448.33 467,049.28
市净率 PB 3.14 -282.91
市盈率 PE 3.44 -216.91
注：上市公司总市值为最新市值。
174
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司置出原盈利能力较弱资产，为上市公司在未来经营中培
育和保持竞争能力提供了良好的基础。
（2）本次交易前拟购买资产和样本上市公司的对比
拟购买资产的市盈率为 3.44，4 家样本上市公司市盈率平均值为 36.16；拟购买资产
市净率为 3.14，4 家样本上市公司市净率平均值为 5.30。
由上述对比可知，拟购买资产市盈率远低于可比上市公司，市净率低于可比上市公
司。
因此，本次交易的拟购买资产交易价格，对上市公司股东是有利的，维护了原有中
小股东的利益，定价是合理的。
三、董事会对评估有关事项的说明
公司董事会对本次交易评估有关事项发表意见如下：
公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评
估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结
论具有合理性。
四、独立董事对评估有关事项的说明
公司独立董事对本次交易评估有关事项发表以下独立意见：
本次重大资产出售的标的资产最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构
对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案
的评估报告确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定,交易价格具有客观性、
公允性、合理性，符合相关法律法规规定的程序，不存在损害公司及其全体股东特别是
中小股东利益的情形。
本次重大资产购买的标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资
产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协
商确定，交易价格具有客观性、公允性、合理性，符合相关法律法规规定的程序，不存
在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。
175
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第十一节 本次交易对上市公司影响的分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2014 年、2015 年财务报表已经天健会计师审计，并出具了带强调事项的
无保留意见的天健审字（2015）2-194 号、天健审字（2016）2-173 号《审计报告》。以
下数据摘自于上市公司 2014 年和 2015 年经审计的合并财务报表或根据合并财务报表数
据计算所得。
（一）本次交易前公司的财务状况
1、资产构成分析
报告期各期末，资产构成情况如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
货币资金 4,678.81 38.11% 2,671.98 25.06%
应收账款 614.46 5.01% 863.43 8.10%
预付款项 424.21 3.46% 24.12 0.23%
其他应收款 366.07 2.98% 23.21 0.22%
存货 2.81 0.02% 9.81 0.09%
其他流动资产 4.01 0.03% 3.27 0.03%
流动资产合计 6,090.36 49.61% 3,595.83 33.72%
固定资产 3,472.30 28.29% 5,157.52 48.37%
在建工程 164.91 1.34% 164.91 1.55%
无形资产 1,449.62 11.81% 1,744.97 16.36%
其他非流动资产 1,098.55 8.95% -- -
非流动资产合计 6,185.38 50.39% 7,067.41 66.28%
资产合计 12,275.74 100.00% 10,663.23 100.00%
报告期内，公司资产规模和结构基本保持稳定。2015 年末和 2014 年末，资产总额
分别为 12,275.74 万元和 10,663.123 万元，其中流动资产占资产总额的比重分别为 49.61%
和 33.72%，2015 年末流动资产占比上升主要有两个原因：一是公司向控股股东转让房
产后，尚有余款 332.78 万元暂未收回，使得 2015 年其他应收款增长较快；二是 2015
年上市公司向华泰联合证券预付 200 万元保荐费和向浙江新时代生物技术有限公司预付
了 100 万元技术服务费。
2、负债构成分析
报告期各期末，负债情况如下：
176
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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
短期借款 5,000.00 36.43% -- -
应付账款 1,010.51 7.36% 1,003.29 10.07%
预收款项 610.70 4.45% 465.67 4.68%
应付职工薪酬 187.60 1.37% 208.55 2.09%
应交税费 342.72 2.50% 452.21 4.54%
应付利息 8.84 0.06% -- -
应付股利 93.11 0.68% 93.11 0.93%
其他应付款 6,322.78 46.06% 7,587.69 76.18%
流动负债合计 13,576.26 98.91% 9,810.52 98.49%
长期应付 100.00 0.73% 100.00 1.00%
专项应付款 50.00 0.36% 50.00 0.50%
非流动负债合计 150.00 1.09% 150.00 1.51%
负债合计 13,726.26 100.00% 9,960.52 100.00%
报告期内，公司负债规模基本稳定，主要为流动负债，2015年末和2014年末，南华
生物流动负债占负债总额的比例分别为98.91%和98.49%。流动负债中主要为短期借款、
应付账款、预收账款和其他应付款等。
2015年末和2014年末，其他应付款占总负债的比例分别为46.06%和76.18%。其他
应付款主要是公司与合作方的往来款，公司根据资金安排暂未支付应付赛迪工业和信息
化研究院有限公司、工业和信息化部计算机与微电子研究中心款项4,144.22万元和461.97
万元。2015年末分别向中信银行和交通银行借款3,000万元和2,000万元。
3、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下所示：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,716.98 -3,260.13
投资活动产生的现金流量净额 84.13 348.72
筹资活动产生的现金流量净额 3,639.67 2,790.00
现金及现金等价物净增加额 2,006.83 -121.40
2015 年度和 2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,260.13 万元和
-1,716.98 万元。2014 年、2015 年公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要由于
传统传媒经营困难，收入持续降低。2015 年度公司购买材料、支付薪酬和税费的金额
相应也减少。
177
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4、资本结构与偿债能力分析
报告期内，公司资本结构及偿债能力等各项财务指标如下表所示：
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资本结构
资产负债率 111.82% 93.41%
偿债能力
流动比率 0.45 0.37
速动比率 0.45 0.37
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额
2015年末和2014年末，公司流动比率分别为0.45和0.37，速动比率分别为0.45和0.37，
资产负债率分别为111.82%和93.41%。受宏观经济及上下游行业的影响，国内传统传媒
行业需求减弱，致使公司连年亏损。出版和广告经营等资产盈利能力很弱，故公司资产
负债率持续升高，偿债能力逐渐减弱。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
报告期内上市公司的经营状况如下表：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,337.42 1,837.28
营业成本 3,733.66 4,425.27
营业利润 -2,396.24 -2,555.10
利润总额 -2,153.23 -2,602.15
净利润 -2,153.23 -2,656.12
归属母公司股东净利润 -2,121.80 -2,615.12
扣除非经常性损益后的净利润 -2,364.79 -2,575.73
目前传统纸质媒体业务持续低迷、短时间内难以扭转颓势。2015 年度，南华生物传
统传媒业务收入不断减少、营业成本、销售费用和管理费用等虽相应下降，但仍未能盈
利。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司的主要盈利指标如下：
项 目 2015 年度 2014 年度
毛利率 10.49% 26.81%
净利率 -161.00% -144.57%
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平均净资产收益率 -575.88% -501.26%
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
净利率=净利润/营业收入；
平均净资产收益率=当期净利润/[(期末净资产+期初净资产）/2]
报告期内，公司毛利率分别为 10.49%和 26.81%，净利率分别为-161.00%和-144.57%，
平均净资产收益率分别为-575.88%与-501.26%，公司盈利能力持续下滑。
二、城光节能所处行业的特点
本次交易完成后，公司主营业务将增加城市及道路照明节能项目实施、合同能源管
理服务及节能产品销售业务，公司所处行业将增加节能服务行业。现就本次交易完成后
公司所处行业相关的业务与技术进行讨论与分析。
按照中国证监会根据上市公司行业分类指引（2012 年修订）公司属于“科学推广和
应用服务业（M75）”；根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）公司属于“科学推广
和应用服务业（M75）”下属“节能技术推广服务（M7514）”。
（一）行业政策与行业管理办法
1、行业主管部门
国家发改委，主要负责拟订并组织实施行业经济和社会发展战略、中长期规划和年
度计划；负责监测行业经济和社会发展态势；起草国民经济和社会发展、经济体制改革
和对外开放的有关法律法规草案，制定部门规章等。
工业和信息化部，主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策
并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；高技术产业中涉及生物医药、
新材料等的规划、政策和标准的拟订及组织实施。
财政部，主要负责拟订财税发展战略、规划、政策和改革方案并组织实施，分析预
测宏观经济形势，参与制定各项宏观经济政策，提出运用财税政策实施宏观调控和综合
平衡社会财力的建议，拟订中央与地方、国家与企业的分配政策，完善鼓励公益事业发
展的财税政策；起草财政、财务、会计管理的法律、行政法规草案，制定部门规章，组
织涉外财政、债务等的国际谈判并草签有关协议、协定；承担中央各项财政收支管理的
责任。
国家质量监督检验检疫总局（简称质检总局）是国务院主管全国质量、计量、出入
境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准
化等工作，并行使行政执法职能的直属机构。
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长沙市能源局，负责贯彻落实国家、省、市有关能源工作的政策和法律、法规；起
草有关能源行业的地方性法规、规章草案;研究提出全市能源发展战略建议，拟订能源发
展规划、年度计划、产业政策并指导监督行业管理部门组织实施；指导协调和监督管理
全市节能工作；拟定节能中长期专项规划、年度计划并监督实施;制定全市节能目标责任
制和评价考核体系并组织实施；负责节能资金项目评审及绩效评价工作；代表市发展和
改革委员会组织实施固定资产投资项目节能评估和审查。
中国节能协会（CECA）成立于 1989 年，是经民政部注册的节能领域的国家一级社
团组织。中国节能协会隶属于国家质检总局，在业务上受国家发展改革委员会、工业和
信息化部的指导。协会的业务范围涉及电力、煤炭、石油、机械、电子、冶金、化工、
铁道、交通、建筑、有色、环保等行业及部门，拥有众多企业会员。
中国节能协会节能服务产业委员会（ESCO Committee of China Energy Conservation
Association）（英文简称 EMCA），2003 年 12 月经国家民政部批准成立。是在国家发改
委、财政部、世界银行、全球环境基金的大力支持下，致力于推广“合同能源管理”市场
化节能机制，培育并引领全国节能服务产业发展而成立的节能服务行业协会组织。
2、节能服务行业主要法律法规
年份 发文号 政策名称 设计内容
《关于进一步推广 决定在全国范围内选拔一批条件较好的单位作为“世行/GEF 中
2000 年 6 月 原国家经贸委 合同能源管理机制 国节能促进项目”二期合同能源管理机制的推广单位，这是我国
的通告》 第一个由国家主管部门发出的推广“合同能源管理”的文件。
国 经 贸 资 源 《能源节约与资源 加强法制建设，制定能源效率标准和制度，大力调整结构，推
2001 年 1 月 【 2001 】 1018 综合利用“十五”规 进技术进步，探索建立市场经济条件下推动能源节约与资源综
号 划》 合利用的新机制。
我国能源利用现状，节能工作面临的形势和任务，节能的指导
《节能中长期专项
2004 年 11 月 发改委 思想、原则和目标，节能的 3 个重点领域（重点工业、交通运
规划》
输、建筑、商用和民用）和 10 个重点工程，以及保障措施。
《国务院关于做好
从节能、节水、节材、节地和资源综合利用五个方面提出了 2005
国发【2005】21 建设节约型社会近
2005 年 6 月 年、2006 年建设节约型社会的重点工作，并提出了加快节约资
号 期工作重点的通
源的体制机制和法制建设七个方面的措施。
知》
新修订的能源法将节约资源确定为基本国策；明确节能执法主
中华人民共和
《中华人民共和国 体，强化节能法律责任；政府机构被列入节能法监管重点；严
2007 年 10 月 国主席令第七
节约能源法》 禁“免费能源福利”；将在节能方面加大政策激励力度；加强对
十七号
重点用能单位节能的监管。
180
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中华人民共和 《民用建筑节能条 推广使用民用建筑节能的新技术、新工艺、新材料和新设备，
2008 年 8 月
国国务院 例》 限制使用或者禁止使用能源消耗高的技术、工艺、材料和设备。
《关于进一步做好
进一步加大对节能减排和生态环保项目的金融支持，支持发展
金融服务支持重点
银发【2009】386 低碳经济。鼓励银行业金融机构开发多种形式的低碳金融创新
2009 年 12 月 产业调整振兴和抑
号 产品，对符合国家节能减排和环保要求的企业和项目按照“绿色
制部分行业产能过
信贷”原则加大支持力度。
剩的指导意见》
《关于加快推行合
提出要加大资金支持力度、实施税收扶持政策、完善相关会计
国办发【2010】 同能源管理促进节
2010 年 4 月 制度和进一步改善金融服务的完善促进节能服务产业发展的
25 号文 能服务产业发展意
政策措施。
见》
《“十二五”节能减
国发【2011】26
2011 年 8 月 排综合性工作方 提出了十二个方面、50 条政策措施。
号
案》
国发【2012】19 《“十二五”节能环 节能环保产业发展现状及面临的形势，指导思想、基本原则和
2012 年 6 月
号 保产业发展规划》 总体目标，重点领域，重点工程，政策措施，组织实施等。
《关于落实节能服
国家税务总局、
务公司合同能源管 落实合同能源管理项目企业所得税优惠政策过程中涉及的具
国家发展改革
2013 年 12 月 理项目企业所得税 体管理问题加以明确，进一步规范与界定外部门对合同能源管
委公告【2013】
优惠政策有关征收 理类涉税项目的前置管理、加强各部门间的协调配合等问题。
77 号
管理问题的公告》
发 改 环 资 《节能低碳技术推 引导用能单位采用先进适用的节能低碳新技术、新装备、新工
2014 年 1 月
[2014]19 号 广管理暂行办法》 艺，促进能源资源节约集约利用，缓解资源环境压力。
明确了能效信贷业务的重点服务领域、重点能效项目、信贷方
中国银监会、国
式、风险控制、金融创新与激励约束方面的内容，提出“鼓励金
2015 年 1 月 家发展和改革 《能效信贷指引》
融机构工业节能、建筑节能、交通节能等领域融资需求，积极
委员会
探索以能源信贷为基础资产的信贷资产证券化试点工作”。
建立落实节能目标责任制、节能计划、节能管理和技术措施等
2016 年第 33 号 情况；落实固定资产投资项目节能评估和审查制度的情况，包
2016 年 1 月 《节能监察办法》
令 括节能评估和审查实施情况、节能审查意见落实情况等；执行
用能设备和生产工艺淘汰制度的情况。
（二）节能服务行业市场分析
1、节能服务行业基本情况
自上个世纪 90 年代末我国节能服务行业引进合同能源管理机制以来，通过示范、
引导和推广，节能服务产业迅速发展壮大，专业化的节能服务公司数量在不断的增加，
服务的范围也在不断的扩大，目前已经扩展到工业、交通、建筑和公共服务等相关领域。
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根据中国节能协会节能服务产业委员会的统计，截至 2015 年底中国节能服务企业产值
超过 10 亿元的节能服务公司有 25 家，超过 5 亿元的有 142 家，超过 1 亿元的有 286 家；
“十二五”期间，合同能源管理累计投资超过 10 亿元的有 34 家，超过 5 亿元的有 112 家，
超过 1 亿元的有 385 家。节能服务企业的不断增多，对推动节能改造、减少能源的消耗
和增加社会就业发挥了积极作用。
节能服务企业家数
资料来源：EMCA
2、节能服务行业的发展状况
“十二五”是中国节能服务从业队伍蓬勃发展的黄金 5 年。2015 年全国从事节能服务
业务的企业总数达到 5,426 家，比“十一五”期末增长了近 6 倍；行业从业人员达到 60.7
万人，比“十一五”期末的 17.5 万人增长了近 2.5 倍。节能服务产业总产值从 2010 年 836.29
亿元增长到 3127.34 亿元，年均增长率为 30.19%；合同能源管理投资从 2010 年 287.51
亿元增长到 1039.56 亿元，年均增长率为 29.31%。“十二五”累计合同能源管理投资
3710.72 亿元，形成年节能能力 1.24 亿吨标准煤，减排二氧化碳 3.1 亿吨。
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2005-2015 中国节能服务产业产值及增长趋势图
资料来源：中国节能服务网 EMCA
3、节能服务行业的供给分析
节能服务行业的上游主要包括节能设备制造、节能技术研发、节能投资机构、节能
产品等相关机构，其中居于核心地位是节能设备的制造和节能技术研发企业，考虑到节
能技术的特殊性，分类较为困难，在此主要按照节能设备对上游供应商进行分类，节能
服务虽然涉及的领域广阔，但工业、建筑是其主要服务方向。
在工业方面，根据“十二五”期间，国家提出组织实施工业锅炉窑炉节能改造、内燃
机系统节能、电机系统节能改造、余热余压回收利用、热电联产、工业副产煤气回收利
用、企业能源管控中心建设、两化融合促进节能减排、节能产业培育等九大重点节能工
程。
“十二五”工业节能重点工程
资料来源：工业节能“十二五”规划
在建筑节能方面，智能家居、照明节能是建筑领域节能主要方向。
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建筑能耗构成
资料来源：清华大学建筑节能研究中心
根据以上叙述，将上游供应商按产品或者服务主要分为下述几类：
（1）工业锅炉窑炉节能改造
1）现状
截至 2014 年，我国在用锅炉 61.06 万台，总功率约 351.29 万 MW，其中燃煤锅炉
46 万台，总容量约 300 万 MW，小于 10 吨的占总容量的 35.59%，约 106 万 MW，小于
35t/h 的占总容量的 48%，约 144 万 MW。
全国锅炉保有量
资料来源：wind
由于技术和装备的落后，我国工业窑炉存在的主要问题是：（1）技术水平低，装备
陈旧落后、规模小；（2）能耗高，大部分缺乏污染控制设施，污染严重；（3）运行管理
水平低，管理粗放；（4）缺乏能效标准和节能政策。
2）发展趋势
针对工业锅炉窑炉自控水平低、平均负荷低、装备陈旧落后等问题，国家出台了一
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系列政策，加大对工业过滤窑炉的节能改造，环保部颁布了《京津冀及周边地区落实大
气污染防治行动计划实施细则》，要求：加快热力和燃气管网建设，通过集中供热和清
洁能源替代，加快淘汰供暖和工业燃煤小锅炉。“十二五”期间，更是提到区分锅炉运行
效率和使用燃料等情况，重点推进中小型工业燃煤锅炉节能技术改造。
根据现行的技术条件，可行性较高的技术改造路线主要有以下几种：（1）将淘汰分
散小锅炉，改用热电联产中进行集中供热；（2）对存量燃煤锅炉的改造，即改造成天然
气、太阳能、生物质成型燃料等清洁能源；（3）推广煤粉工业锅炉等高效节能锅炉。
从集中供暖来看，我国现行的供暖方式主要分为集中供暖和分散供暖两大类，一是
热电厂供热形成地区集中供暖，供热规模大，采用高参数、高效率的大型锅炉(热效率
85%以上)，热电厂和区域锅炉供暖是集中的主要形式。二是在用户地分散供热，只能采
取参数和效率比较低的小型锅炉（热效率 50%左右），由于分散供热效率低，对环境污
染严重，因此国家一直大力发展集中供暖，目前集中供暖大致占比 70%，分散供暖占比
30%。
集中供暖多采用热电联产技术，其相比于热电分别大约可以节能 1/3 燃煤消耗，是
我国北方集中供热的主要方式，目前火力发电中热电联产机组占比已经超过 1/3，伴随
着余热供暖方式的不断推进，热电联产高效环保的技术优势，使得其市场前景非常广阔。
从存量燃煤锅炉的改造来看，燃煤本身就存在较大潜在危害，大量煤灰对身体构成
危害，粉尘易导致肺病，燃烧未尽的废煤还容易导致煤气中毒，而且燃煤产生的大量废
煤垃圾难以清理，污染环境，随着国家大力推广清洁能源，提倡节能减排，煤改电、煤
改气等一系列工程在全国如火如荼的开展下来。
煤改电工程主要实行峰谷电价，利用高效蓄能技术，在晚间低谷电价阶段，将电能
转换为热能并存储起来，等白天用电高峰时，释放热能，不仅充分利用了电能，而且凭
借高效的转换、储能技术实现了能源的高效利用。煤改气工程使用的燃料多为天然气，
其是一种燃烧不会产生污染气体的清洁能源，而且燃气锅炉采用机电一体的结构设计，
无废水、废渣产生，并且相对于燃煤具有安全、热值搞的优势，完全符合国家环保政策
要求，伴随着西气东输工程的发展，天然气使用范围推广力度的加大，成本的降低，煤
改气工程将迎来广阔的发展前景。
从煤粉工业锅炉来看，煤粉工业锅炉是一种以煤粉燃烧为技术核心的新一代燃煤工
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业锅炉，利用高效、清洁的煤炭利用技术，其燃烧效率达到 90%以上，较传统锅炉提高
30%左右，氮氧化物的排放水平均在 200mg/N 以下，远低于传统锅炉的排放标准，而且
运行成本不到 2200 元/小时，远低于天然气锅炉，具有明显的技术优势。
3）市场规模
根据环保部 2013 年的数据，10t/h 以下小锅炉改造总成本在 1600-2000 亿元，10t/h
以上燃煤锅炉改造总投资在 1608-2076 亿元，燃煤过滤改造市场空间近 4000 亿元。而
根据政策要求 2017 年之前，10t/h 燃煤锅炉需要全部淘汰，仅此一项改造总成本将在
1600-2000 亿元，伴随着国家大力推广清洁能源，以及技术改造工程的实施，锅炉改造
项目市场规模将进一步扩大。
（2）内燃机系统节能
1）现状
内燃机是交通运输、工程机械、农业机械、渔业船舶、国防装备的主导动力设备，
内燃机工业是重要的基础产业。经过多年发展，我国内燃机工业取得了长足进步，内燃
机产品节能减排等技术水平有了很大提高，我国已成为全球内燃机生产和使用大国。但
与国际先进水平相比，我国内燃机产品在节能环保指标上仍有较大差距，关键核心技术
欠缺，节能减排标准体系不健全，高能耗、高排放、低性能内燃机产品仍在广泛使用，
内燃机工业节能减排的潜力巨大。
从能源消耗来看，目前我国原油对外依存度接近 60%，能源安全令人担忧，从污染
物排放来看，机动车尾气排放是主要的污染物来源之一，而机动车尾气排放污染主要来
自内燃机的能源消耗。因此升级内燃机核心技术，降低消耗污染也就尤为重要了。
我国原油对外依存度高
资料来源：wind
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机动车尾气排放是主要污染物来源之一
资料来源：《中国低碳经济发展报告 2013》
2）发展趋势
鉴于形式的加剧，政府也在不断提高节能减排要求。以汽车行业为例，根据工信部
最新出台的《关于加强乘用车企业平均燃料消耗量管理的通知》（征求意见稿），对考核
不达标的车企将进行通报，并禁止批准其扩产项目以及登记销售新产品。具体目标是 15
年车企平均燃料消耗限值 6.9L/100km，2020 年达到 5.0L/100km。同时，我国也在积极
推进汽车尾气排放标准升级，2011 年 7 月 1 日轻型汽油车国四排放标准正式实施，并规
划到 2018 年实施汽柴油国五排放标准。因此，随着尾气排放要求的提高，我国内燃机
系统节能改造市场潜力巨大。
国内乘用车平均燃料消耗量及目标
资料来源：工信部
根据现行的技术条件，可行性较高的技术路线主要有以下几种：（1）涡轮增压技术，
（2）GDI-分层-稀薄燃烧技术，（3）SCR 尾气处理技术，（4）高压共轨技术。
从涡轮增压技术来看，其主要固件为涡轮增压器，涡轮增压器是一种空气压缩机，
通过压缩空气来增加进气量。它是利用发动机排出的废气惯性冲力来推动涡轮室内的涡
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轮，涡轮又带动同轴的叶轮，叶轮压送由空气滤清器管道送来的空气，使之增压进入气
缸。当发动机转速增快，废气排出速度与涡轮转速也同步增快，叶轮就压缩更多的空气
进入气缸。空气经过压缩后，氧气分子排列更为紧密。这种提升意味着可以向同尺寸的
自然进气发动机注入更多燃油。这样将产生更高的机械功率，并提升燃烧过程的总效率。
因此，可以减小涡轮增压发动机的尺寸，使之更易于包装、带来减轻重量的优势、总体
提升燃油经济性，并且降低排放。
目前国内涡轮增压器主要应用于汽车领域，并且绝大多数为柴油机商用车配套。我
们认为，主要是因属于投资品的商用车对涡轮增压器的高温性能、寿命长度等主要指标
要求较低，对其成本关注较高。
涡轮增压器应用领域
资料来源：康跃科技招股说明书
目前国内增压器渗透率仍然较低，未来国内汽车涡轮增压技术将加速普及，特别是
汽油机涡轮增压。
轿车涡轮增压器渗透率
资料来源：中国汽车工业协会
从 GDI-分层-稀薄燃烧技术来看，GDI 就是 Gasoline Direct-Injection（汽油直接喷
射）。GDI 发动机的工作特点是，将燃油直接喷入气缸，利用缸内气流和活塞表面的燃
料雾化效果达到燃烧的目的。GDI 发动机的喷油过程共分两个阶段，即辅喷油与主喷油，
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这可以达到分层燃烧和稀薄燃烧的效果。GDI 发动机在工作的均匀性及全负荷下的性能
方面都有极佳的表现，而且使汽油机的冷车工作不稳定性问题也有了显著的改善。因此
GDI 发动机可以显著降低油耗，并且由于燃烧充分，从而降低排放。伴随着产业政策的
要求、油品改善以缓解三元催化剂硫中毒，从而有效减少氮氧化物的排放，GDI 技术将
迎来快速普及。
从 SCR 尾气处理技术来看，SCR (Selective Catalytic Reduction)系统主要是针对柴油
机尾气排放物中的氮氧化物 NOx。因其具有较强的氧化性，需要进行催化还原。经过国
内外实验表明,氨是一种较为适合的还原剂，根据氨的生成机理，尿素由于其无色无味，
对环境又无污染，并且易于生产制造，并且在高温环境中尿素为分解为氨和水。因此
SCR 技术中一个重要的部分就是必须有尿素处理装置。但如果油品中含硫量过高，会导
致催化剂中毒，进而导致催化剂失效。根据我国产业政策，2015 年我国已经进入第四排
放阶段，油品已经有了较大提升，SCR 已经得到广泛应用，2018 年我国将进入第五排
放阶段，SCR 技术将会得到进一步优化。
从高压共轨技术来看，高压共轨（Common Rail）电喷技术是指在高压油泵、压力
传感器和电子控制单元组成的闭环系统中，将喷射压力的产生和喷射过程彼此完全分开
的一种供油方式。它是由高压油泵将高压燃油输送到公共供油管，通过公共供油管内的
油压实现精确控制，使高压油管压力大小与发动机的转速无关，可以大幅度减小柴油机
供油压力随发动机转速变化的程度。因此，由于喷油压力的产生不依赖于发动机转速与
系统喷油量，可根据发动机不同的工况灵活控制喷射压力和油量，从而实现低转速高喷
射压力，达到低速高扭矩，低排放及优化燃油经济性的目的。
目前我国高压共轨系统占中重型柴油机燃油喷射系统的市场份额超 30%，远高于其
他技术路线。主要是以博世为代表的世界巨头进入中国市场较早使得配套率持续提升。
同时，随着我国已经进入国四排放阶段，燃油喷射系统也需要加以改进，其中，共轨系
统成为重要技术路线之一。随着国内中重型柴油机排放升级，高压共轨系统将成为其主
要技术应用路线，配套率将持续提升。
（3）电机系统节能改造
1）现状
随着电机系统的普及应用，工业生产对电能的需求日益增大。根据 ABB 调查显示，
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全世界现有超过 3 亿套正在运行的工业用电机系统，而这一数字正以每年 10%的速度递
增，安装在美国、中国及欧盟地区的电机系统占全世界总量的 50%左右。调查还显示，
全世界有超过 40%的电力供应被使用在工业生产中，其中三分之二左右的电力被用于电
机系统。由于技术老化、超额设计以及粗放式的管理等原因，世界范围内超过九成的电
机系统仍然由机械装置控制并长时间处于全速运转状态。
从我国来看，我国工业消耗的电能越过总量的 2/3，许多企业使用的设备和工艺还
是几十年前使用的老旧设备和工艺，电能浪费比较严重。据统计，目前我国的能源利用
效率仅为 30%左右，比发达国家低约 10 个百分点，产值能耗比世界平均水平高 2 倍多。
按照目前的节能技术，我国仅节电这一项，每年的潜力就至少可达 800 亿元，这还不包
括设备寿命延长和环保等方面附加效益。因此电动机上的节能要求极大，也是节能效果
最能体现的地方。
而我国电机产品种类繁多，平均效率比发达国家低 3%～5%，运行效率低 10%～20%，
2014 年，我国 1 级能效电机产量占比为 0.33%，均为出口产品， 级能效产品占比为 9.09%，
部分用于出口。在国内市场销售的电机中，2 级高效电机仅占 4.03%。3 级产品占比为
38.37%，未达到 3 级的产品约占 52.21%，而根据 2012 年 9 月 1 日实施的新版
GB18613-2012《中小型三相异步电动机能效限定值及能效等级》，我国 52.21%的新增电
机都是应该被淘汰的电机，节能潜力巨大。目前，电机系统节能已被我国列为十大重点
节能工程之一，是节能减排工作的重点领域。
2014 年不同能效等级中小型三相异步电机分布情况
资料来源：国际铜业协会(中国)
2）发展趋势
在我国的能源消耗中，电力的消耗占有非常大的比例。煤炭、天然气等一次能源的
很大一部分也通过发电机转化成电能供企事业单位和居民使用。据统计，2013 年我国电
能消费量达到 53,223 亿 kWh，其中工业用电为 38,471 亿 kWh，占总用电量的 72.28%，
可见，工业是节电潜力最大的领域。而目前我国各工业领域中安装的各类电机系统共消
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耗了全国 80%左右的工业用电，因此，提高电机系统运行效率对工业节能具有重要意义。
根据现行的技术条件，可行性较高的技术路线主要是变频调速节能技术。它是在电
机的交流调速中应用的最为广泛的节能技术，这种节能技术可以有效提高电机及其系统
的启动能力，大大减小了电机及其系统启动时所需要的电流，并且让电机一直保持在相
对稳定的运行状态当中。正是因为变频调速节能技术具有这些优点，所以它在电机及其
系统的节能方面是有着显着的效果的。而普通的变频调速技术只是单一的想要对调速进
行控制，它对电机及其系统起不了任何的节能作用。于是，将变频调速节能技术应用到
电机及系统当中，是目前比较能够有效改善电机及其系统电能浪费现状的途径。
而变频器属于工业自动化产品，在工业领域应用非常广泛，且其需求增速与整个工
业增速有一定的相关性，过去几年伴随国内工业快速发展，变频器市场发展迅速，虽然
近期受国内经济不景气影响，工业增速有所降低，但考虑到变频器的应用越来越广泛，
变频器市场仍然有着巨大的发展空间。
2007~2017 年国内高压变频器市场规模及预测
资料来源：中自传媒研究部
根据国家发改委能源研究所发布的《中国电机系统变频调速改造的节能潜力分析》
显示，“十一五”期间我国电机系统节能工程形成了每年 360 亿 kWh 的节电能力，按照
全国平均工业电价 0.6 元/kWh 计算 10，每年可产生 216 亿元的节电效益。“十二五”期
间，我国一直实施电机系统节能改造工程，不断提升电机系统运行效率。同时，考虑到
全国电机系统每年 4,000 亿千瓦时的节电潜力，我国电机系统还有巨大的改造空间，节
能潜力还有待充分挖掘。
（4）余热余压回收利用
余热发电是将工业生产中排出的大量废热通过余热回收装置——余热锅炉将废热
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进行热交换回收，产生过热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换，从而带动发电机
发电的过程。余热（余压）发电是国家发改委推广的十大节能工程之一，应用领域大致
包括：建材类（水泥、玻璃、高岭土、陶瓷等的回转窑、隧道窑、池窑）；冶金类：（钢
铁、有色金属等的高炉、电炉、转炉、烟化炉、加热炉、干熄焦、高炉冲渣水等）；化
工类：（石化热解、脱氢、催化、裂化等加热炉，制氨、制酸、制醇等过程产生的热量）。
其中水泥、玻璃、钢铁、有色冶金等几项，被列入国家发改委节能重点推广项目第一批
目录中。
余热发电技术最先在发达国家兴起并快速发展，到 20 世纪 70 年代左右达到顶峰，
此后发达国家余热发电技术发展及推广应用都较为缓慢，主要原因是发达国家主要的耗
能行业产能已经转移到中国等发展中国家，耗能行业几乎没有新增投资，余热发电技术
革新较为缓慢。而我国在政府相关政策的积极引导支持下、科研机构及专业节能服务公
司持续努力下，余热发电事业快速发展，余热发电技术水平迅速提升，包括水泥、玻璃
行业在内的多个行业余热发电技术已达到国际先进水平。从目前我国工业的现状来看，
余热余压可利用空间巨大。我国钢铁、有色、煤炭、建材、化工、纺织等行业的余热余
压以及其他余能没有得到充分利用。
“十二五”规划余热余压回收利用投资需求 600 亿元，节能量 3,000 万吨标准煤，截
至 2015 我国已超额完成 40%，投资规模约 840 亿元。到 2020 年计划完成工业余热开发
利用量 2.4 亿吨标煤，装机量 4500kW，工业余热利用率达 50%。目前水泥行业是余热
发电市场开发最为充分的行业，低温余热回收发电技术普及率达到 80%以上，玻璃行业
其次，钢铁冶金化工等行业市场潜力巨大。以钢铁行业为例，其能耗约占全国工业总能
耗的 15%，大中型企业吨钢产生的余热总量约占吨钢能耗的 37%，以 2014 年工业能源
消费总量测算，仅钢铁行业产生的余热总量约为 1.74 亿吨标准煤，余热资源可观，节能
空间大。
同样由于这项技术主要用于高耗能强周期行业，短期来看受累这些产业产能过剩及
国家宏观经济结构的调整，余热余压发电增量市场有限；中长期来看，国家已出台一系
列关于提高水泥、钢铁行业的环保要求，供给侧改革将有利于淘汰落后产能，余热余压
发电市场仍有一定挖掘潜力。
（5）智能家居
智能家居是以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自
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动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程
事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住
环境。近几年我国智能家居市场增长迅速，截至 2015 年 12 月 31 日，我国智能家居市
场规模达到 48 亿元，增长率达到 26.32%。预计在 2016 年与 2017 年，我国智能家居市
场规模达到 62 亿元与 80 亿元，增长率将近 30%。
我国智能家居市场规模（单位：亿元）
资料来源：Wind 资讯
然而智能家居在提供智能服务时，需要消耗较高的电能，除了门锁、门窗磁、红外
转发器、入侵探测器以及一些环境监测设备可以使用电池供能外，其它大多设备都需要
接入强电，其中不少设备需要 24 小时保持开机或待机状态，从而无形中造成了大量能
源浪费，如网络摄像头、互联网冰箱、家庭网关、智能路由器等。
国际能源机构的一项研究表明，仅 2013 年智能家居设备所消耗的电能就高达 616
太瓦，其有 400 太瓦就是由于其在待机模式下没有采用节能技术而产生的巨大浪费。随
着智能家居设备的不断增加，这种能源浪费的现象还将持续一段较长的时间。预计目前，
每年的电力消耗情况约为 800 亿美元，到 2020 年，智能物联网设备所消耗的电力约 1200
亿美元。
鉴于智能家居耗能的现状，目前节能服务生产商也在积极研究一些解决方案，其中
重要的一部分即为智能控制器，智能控制器通过信息探测、资源调度、输出执行，配合
传感器、控制器连接家居中的空调、取暖器、加湿器等耗电大户，当温度、湿度发生变
化时，空调或取暖器等随时调节以适应环境变化，从而尽可能地节约能源，避免无谓的
浪费，在家电等整机产品中扮演“心脏”与“大脑”的角色，是相应整机产品的核心部件之
一。
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根据中商情报网发布的数据，2014 年全球智能控制器市场规模达到 11,800 亿美元，
较 2010 年增长了 8.6%；2014 年，我国智能控制器市场规模达到 9,500 亿元，同比增长
14.16%。目前我国各行业智能化正处在发展初期阶段，智能化程度有待提升，智能控制
器作为智能产品的核心器件，未来发展前景广阔。预计未来几年全球智能控制器市场将
保持 10%左右的增速，国内智能控制器市场则有望随着智能家电渗透率的提高保持在
20%左右的增速。
全球智能控制器市场规模（亿美元）
资料来源：中商情报网
（6）照明节能
照明节能主要是基于 LED 芯片以及应用技术的发展而形成的新兴照明领域。伴随
着技术和材料的发展，LED 逐步产业化。根据 LEDinside 预测，2015 年全球高亮度 LED
市场产值达 145.2 亿美元，虽然年增长率仅为 2%，较前几年 10%的增长率有所下滑，
但市场一直处于扩张状态，仅 2014 年从业家数就高达 2 万家。
LED 应用、合计市场觃模情况(万元)及增速
资料来源：Wind 资讯
近年来，随着市场规模的扩张，LED 市场呈现“红海”格局，但是 LED 渗透率仍处
于低位，近年来渗透率上升势头明显，有相关数据显示，我国 LED 照明的渗透率将在
2016 年达到 36%，且在未来几年内渗透率仍会不断提升，随着节能环保理念的不断深
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入人心，以及 LED 对传统照明的替代性不能提升，此外智能家居、智能设备在国内慢
慢兴起，照明节能领域应用不断广泛，用户可以通过移动终端来控制家居照明，自定义
场景，由此可见，LED 行业的发展仍有潜在空间和能力。
LED 渗透率稳步提升（亿美元）
资料来源：LEDside
4、节能服务行业的需求分析
节能服务主要是企业为了提高能源使用效率，减少能源消耗，降低污染排放等问题，
委托专业的节能服务企业为其提供一系列提高能效、减少能耗的服务，节能服务项目主
要分布在工业和交通、建筑、市政、民用等领域，随着科技的发展进步，节能服务行业
会向更宽的行业发展，行业应用前景广泛。据中国工业节能与清洁生产协会公布的《2014
年节能服务公司百强研究报告》：节能服务百强企业服务的行业主要为工业类企业，尤
其是以钢铁、电力、化工为代表的高能耗行业。其中，服务于建筑领域的节能量达到 83.34
万吨标准煤/年，占百强企业节能总量的 9.26%。百强企业服务的行业占百强企业总节能
量的比例如下图所示：
百强企业服务的行业占百强企业总节能量的比例
资料来源：中国工业节能与清洁生产协会《2014 年节能服务公司百强研究报告》
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从所服务的行业分布来看，百强企业服务的企业集中在钢铁、电力、化工、轻工、
建筑这四个行业，上述四者累计占比 86%，具有明显的行业集聚现象。各行业领域具体
情况如下：
（1） 钢铁行业需求情况
随着我国城镇化建设进程的加快，粗钢产能持续扩张，2011 年后虽受累于国内经济
下行与国际经济疲软，产业和环保等政策加压，我国炼钢产能增长逐渐放缓，但我国粗
钢产量仍然处于高位，2014 年底我国粗钢产量达到 8.23 亿吨，占全球的比例为 49.26%，
但产能利用率持续降低。近年来，由于我国钢铁行业前期产能增加过度，经济高速增长
乏力、需求渐趋疲软，产能利用率持续下滑。目前，钢铁行业处于产能严重过剩状态，
节能减排形式严峻。
我国粗钢产量稳步增长
资料来源：国际钢铁协会
我国铁钢比（铁水入炉量与出钢量之比）高是钢铁工业吨钢综合能耗高的主要原因。
短期内我国废钢资源供给不会得到缓解，电炉钢生产规模也不会有较大的发展，这是我
国钢铁工业能耗高于国外的主要原因。降低炼铁燃料比是钢铁联合企业节能工作的重点，
钢铁企业能源消耗结构中有 80%以上是煤炭。高炉炼铁能耗占钢铁联合企业能源消耗的
49.4%，高炉炼铁用能的 78%是来自碳素（即焦炭和煤粉）燃烧。因此，钢铁联合企业
高炉燃料比高低是影响企业节能工作成绩的最大因素。国际先进水平的燃料比低于
500kg/t ， 而 据 统 计 ， 2015 年 我 国 只 有 6 座 高 炉 燃 料 比 低 于 500kg/t 。（ 来 自 ：
http://ecep.ofweek.com/2016-07/ART-93000-8420-30005680_3.html）
（2） 电力行业需求情况
2014 年 11 月国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》（以下
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简称《计划》），明确了通过优化能源结构以适应趋紧的能源与环境约束的政策思路，即
通过大力推动可再生能源发展，以实现对煤电机组的电量替代。
从我国发电情况来看，根据中电联与美国环保协会发布《中国电力减排政策分析与
展望——中国电力减排研究 2015》，截至 2014 年底，全国发电装机总量和发电量分别达
到 13.7 亿千瓦和 5.6 万亿千瓦时，同比增长 8.95%和 4.33%。在污染物排放上，电力行
业的排放主要来自火电，火电机组的排放则集中于烟尘、二氧化硫、氮氧化物和二氧化
碳，其中，2014 年全年烟尘排放量 98 万吨，二氧化硫排放 620 万吨，氮氧化物排放 620
万吨。在技能技术上主要围绕，二次污染研究及防治如氨逃逸、三氧化硫转化率、脱硫
除尘脱硝设备之间的优化协调以及监测等问题，节能减排需求依然巨大。
（3） 化工行业需求情况
化工的产品种类较多，工艺流程差异较大，难以统一。以乙烯生产为例，裂解部分
能耗消耗最大，一般而言裂解炉占整套乙烯装臵能耗的 50%以上，其次是压缩机能耗，
三机（裂解气压缩机、丙烯压缩机、乙烯压缩机）能耗占比在 20%-40%。根据《2013-2017
年石化和化学工业重点研发和推广的节能减排技术》，乙烯生产工艺的节能推广技术包
括回收低位工艺热预热燃烧空气技术、燃气轮机和裂解炉集成技术、裂解炉耐高温辐射
涂料技术等。对于化工行业，重点推广氯化氢合成余热副产中高压蒸汽、真空蒸馏、干
法加灰、黄磷烟气回收利用、电石炉尾气综合利用等技术。
（4） 轻工行业需求情况
轻工行业的节能工作近年来取得了显著成效，能耗、水耗以及污染物的排放大幅度
降低，但总体来说，轻工行业的节能形势依然非常严峻。2012 年，轻工行业的能源消耗
量约占全国工业的 6.1%，轻工行业化学需氧量（COD）排放约占全国工业排放总量的
50%，废水排放量约占全国工业废水排放总量的 28%，节能减排问题仍然是制约轻工行
业新形势下经济结构调整、转变增长方式的重点。
（5） 建筑行业需求情况
目前建筑节能服务市场处于成长初期，绿色建筑及节能建筑面积均比较少，住建部
数据显示，2013 年底，累计获得绿色建筑标示的建筑面积 1.6 亿平方米，其中 2013 年
新增 8,690 万平方米、仅占当期房屋竣工面积的 8.6%。2014 年 3 月国务院颁布的
《2014-2020 年国家新型城镇化规划》中，2020 年该比重进一步提高至 50%。
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绿色建筑要求符合节能、节水、节材、节地的标准，绿色建筑本身就是节能建筑，
这也意味着建筑节能未来在新建建筑领域有着很大的发展空间。
预期 2020 年城镇新建建筑中绿标建筑比重将从 2012 年的 2%提升至 50%
资料来源：2014-2020 年国家新型城镇化规划、绿色建筑行动方案（2013）
（三）影响行业发展的有利与不利因素
1、有利因素
（1）国家政策的支持与鼓励
2010 年 4 月，国务院办公厅转发国家发改委、财政部、人民银行、税务总局《关于
加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》（国办发[2010]25 号），对采取
合同能源管理模式的节能项目在资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金
融服务等方面提出了具体的支持政策。
（2）耗能企业对节能服务行业的认可度提高
在国家政策的支持鼓励下，我国节能服务行业发展迅速，越来越多的耗能企业随之
日益认识到节能服务行业对企业自身的重要性。优秀的节能服务企业专业从事节能服务，
在能耗诊断及改进方面积累了丰富经验，可帮助耗能企业提出有针对性的节能降耗方案，
降低其节能技改的风险。同时，节能服务企业可采取合同能源管理等方式自行筹集节能
技改所需的资金，在高能耗企业普遍面临经济效益较差、融资较为困难的情况下，这种
方式深受高能耗企业的欢迎。
（3）能源价格上升，将不断增加用能企业对节能服务的需求
国务院 2014 年发布的《2014-2015 年节能减排低碳发展行动方案》中提出：“严格
清理地方违规出台的高耗能企业优惠电价政策。落实差别电价和惩罚性电价政策，节能
目标完成进度滞后地区要进一步加大差别电价和惩罚性电价执行力度。对电解铝企业实
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行阶梯电价政策，并逐步扩大到其他高耗能行业和产能过剩行业。”国家着手对电价进
行控制和调整，促进了企业对于电能节约的需求，同时也迫使政府进一步加快对公共设
施的节能建设。
2、不利因素
（1）专业人才相对不足
节能服务行业是一个新兴行业，人才储备不足，随着近年来产业规模的扩张，专业
人才匮乏这一矛盾日益突出。节能服务行业对专业人员的技术水平要求较高，不仅需要
技术人员具备较强的技术理论水平，还需要技术人员有较强的技术综合运用能力，熟悉
下游行业的设备、工艺和流程，拥有较强的问题解决能力。高水平技术人才的缺乏已成
为制约行业发展的一个重要因素。
（2）融资渠道相对有限
节能服务行业对资金的需求较高，尤其是在企业快速发展阶段，由于项目投资短期
内难以收回，因此节能服务行业需要不断从外部获取资金支持。近年来，随着《“十二
五”节能减排综合性工作方案》、《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》等支持
性政策的推出，节能服务行业的融资逐步得到改善，但整体上来看，目前节能服务行业
在资金上仍面临一定制约，融资渠道有待进一步丰富。
（3）缺乏系统行业标准
国家在节能方面出台了一系列的产业政策、财税政策和相关法律保障。但在产业发
展初期仍然缺乏系统的行业标准来规范，各地节能产品的质量标准参差不齐，未能在全
国实现统一标准，统一规范，使节能用品生产企业和节能服务企业的技术水平存在差异
性较大的情况，制约行业整体的成长速度。
（四）进入行业的主要壁垒
1、资金壁垒
现阶段，国内节能服务公司提供节能服务的主要模式是合同能源管理，这种模式通
常需要经历方案设计、采购设备、检测产品、现场安装、调试系统等过程，单次项目投
入的资金量大、周期长，需要垫付大量资金，这就要求从事该行业的企业具备强大的资
金实力或者融资能力。当前，国内从事节能服务行业的企业多为中小企业，多数企业的
资产规模有限、融资能力不强、资金实力较弱，资金能力成为影响企业发展的首要因素。
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
因此，资金能力是行业的首要进入壁垒，同时也是公司进入行业后影响其持续发展的重
要因素。
2、技术壁垒
技术是节能服务公司发展的核心。针对特定行业、特定企业的节能问题，可以通过
低能耗的产品进行替代，也可以通过系统优化进行节能服务，但是无论哪一种情况，技
术因素都占据绝对重要地位。对于前者，产品自身就是节能技术使用的结果；而对于后
者来说，则考验的是运用系统工程原理解决具体问题的技术集成能力，涉及的技术方面
包括能耗分析软件系统的开发、设计及系统集成能力。具体而言，就是要求节能服务公
司根据不同行业、不同环境的特点，开发出相应的软件系统，配备合适的硬件设备，并
且能够有效集成软件功能和硬件设备，构筑起针对性强、适应性强、集成能力强的高效
率系统，提供专业的能效管理解决方案。
3、人才壁垒
节能是跨行业、跨学科的一种综合技能很强的专业，对节能管理和技术人才的知识
层次、技术水平、综合素质要求高。在提供全程专业化服务过程中，既需要拥有高端研
发设计人员，又需要拥有经验丰富的现场执行技术人员。此外，节能项目回收期长，节
能业绩计算复杂，要求节能管理和技术人才具备很强的事业心和敬业精神。当前人才紧
缺是制约产业发展的一个瓶颈。如没有充裕的人力资源基础，节能服务公司很难在行业
内有所作为。
4、客户准入壁垒
对于电力、煤炭、化工、建材、有色金属等下游客户而言，节能技改设备频繁故障
将对其生产经营产生不利影响，造成较大的经济损失，这就要求节能服务企业熟悉客户
所处行业的能耗情况并积累丰富节能技改经验。因此，客户选择节能服务企业时，很注
重相关企业过往是否有成功实施的项目案例（特别是在客户所处行业成功实施的案例），
企业及其服务是否具有良好口碑。而新进入者不能通过广告建立品牌声誉，项目成功实
施案例的缺乏导致其较难开拓市场。
（五）行业技术水平
节能环保服务行业的技术水平主要体现在技术、融资、运营服务三个方面。
200
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
1、技术方面
EMC（合同能源管理）特点之一是 EMCo（节能服务公司）保证客户获得足够的节
能量，而且以分享项目获得的部分节能效益收回投资和利润。因而项目的成功直接取决
于改造方案、节能技术，这就意味着 EMCo 能否掌握节能技术或能利用相关技术则至关
重要。节能新技术持有者的 EMC，更有利于快速占领市场。
2、融资方面
对于中小型业主而言，EMCo 提供的融资便利是一大吸引力。但由于 EMCo 大多数
规模较小、自身资信不足，也难以从银行获取借款。因而具有资金优势的 EMCo（尤其
是上市公司）具有扩张优势。
3、运营服务方面
在适时改进节能技改效果的同时，节能环保服务企业还需要持续提升运营服务水平，
确保节能设施处于最佳运行状态，并对节能设施的故障及时给予排除以避免影响业主的
正常生产经营，从而保障节能设施为耗能企业和节能环保服务企业带来稳定持续的节能
收益。
（六）行业经营模式
1、经营模式介绍
在我国，节能服务公司主要有以下运营模式：
（1）工程设计（E）
由节能服务公司提供设计方案和工程设计，业主自己安排设备采购、建设和管理。
目前节能服务公司不愿意再提供这种模式的服务，这种经营模式的比例逐年下降。
（2）设计-采购（EP）
由节能服务公司提供技术方案和工程设计方案、并安排设备采购。目前在行业内广
泛应用。
（3）设计-采购-施工（EPC）
节能环保工程建设行业总承包业务的普遍模式，即服务商承担系统的规划设计、土
建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、
201
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行。节能服务公司获得 EPC 合同后，也可
将合同拆分为设计服务、建设合同、设备安装、技术服务等多个细分合同。目前行业的
主要经营模式，市场占有率大约 60%左右。
（4）总承包+托管运行（EPCC）
在系统建设阶段采用 EPC 总承包服务模式，在运营阶段采用系统托管运营模式。
在系统建设阶段采用 EPC 总承包服务模式，在运营阶段采用系统托管运营模式。
（5）合同能源管理（EMC）
节能服务公司通过与客户签订节能服务合同，为客户提供包括：能源审计、项目设
计、项目融资、设备采购、工程施工、设备安装调试、人员培训、节能量确认和保证等
一整套的节能服务，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中分享收益。
（6）建设-运营-移交（BOT）
政府特许服务商承担工程投资、建设、经营与维护，在协议期规定的期限内，服务
商向业主定期收取费用，以此来回收成本，特许期结束后，服务商将固定资产无偿移交
给业主。目前应用不够普遍，大约占全部业务模式的 10%左右。
（7）建设-拥有-运营-移交（BOOT）
与 BOT 模式的主要区别在于投资建设方在特许期限内除拥有相关设施的经营权外，
还拥有相关设施的所有权。
（8）PPP 模式
节能服务公司与政府或职能部门之间，以特许协议为基础，建立伙伴关系提供某种
公共节能服务的运营模式。
在上述模式中，合同能源管理模式最近应用较多。在合同能源管理模式下，节能服
务的本质不是推销产品或者服务，而是推销一种模式，节能服务的实质不是推销产品或
技术而一种减少源成本财务管理方法，核心经营机制是一种节能投资服务管理，客户获
得节能收益后，由客户与节能公司一起分享节能成果。数据显示，2004-2013 年，我国
合同能源管理（EMC）总投资额从 11.0 亿元增长到 742.3 亿元，复合增速高达 59.71%;
形成节能量 2559 万吨标准煤，占 2013 年全国节能能力目标(6000 万吨标准煤)的 42.65%，
已经是节能服务产业的主导模式，业内预计，随着该模式的日渐成熟，未来将越来越多
202
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被应用到实际的管理中。
2003-2013 年中国合同能源管理行业投资规模变化情况（单位：亿元，%）
资料来源：前瞻网：国家加大节能减排力度，合同能源管理（EMC）行业前景可期
2、合同能源管理介绍
合同能源管理（Energy Management Contract，简称 EMCo）是一种基于市场运作的
节能投资新机制，20 世纪 70 年代在西方发达国家开始发展起来，目前已发展成为 EMCo
为用能企业提供节能服务的主要运行机制。EMC 机制具体是指 EMCo 通过与用能企业
签订节能服务合同，为用能企业提供包括能源审计、节能改造方案设计、施工设计、节
能项目融资、原材料和设备采购、施工、安装和调试、运行、保养和维护、节能量监测
及效益保证等一整套的节能服务，并从用能企业进行节能改造后减少的能源费用中收回
投资和取得利润，其具体运作流程如下图所示：
EMC 机制运作流程
资料来源：公开资料整理
（1）能源审计
能源审计是 EMC 机制运作流程的第一步，该步骤是由 EMCo 的专业人员对用能企
203
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业的能源使用情况进行详细地、客观地考察，并对用能企业使用能源的物理过程和财务
过程进行统计分析、检验测试、诊断评价，为下一步给用能企业提出具体合理的节能改
造措施奠定基础。
（2）节能改造方案设计
EMCo 完成能源审计之后，便会根据能源审计的结果为用能企业设计合理的节能改
造方案，具体包括节能改造方案的具体实施流程以及节能改造完成后可以实现的节能量
以及能够分享的节能效益。此外，用能企业可以通过该节能改造方案充分了解节能改造
效果。
（3）能源管理合同的谈判与签署
EMCo 与用能企业就节能改造方案达成共识后，双方签订“能源管理合同”，在该合
同中规定双方的责任和义务、节能改造工程具体实施方式、改造工程验收方式、节能量
监测方式、节能效益分享方式以及其他双方共同关心的要点等，避免在节能改造项目进
行过程中双方发生不可调和的矛盾，影响项目的正常进行。
（4）项目投资
能源管理合同签订后，节能改造项目开始进入实施阶段，首先便是解决项目资金的
来源问题。在 EMC 机制下，节能改造项目投资全部由 EMCo 承担，用能企业不需要承
担任何投资。
（5）设备采购、安装及调试
EMCo 为用能企业进行能源审计及节能改造方案设计后，在此基础上，按照相关要
求为用能企业采购有关设备，并负责该设备的安装及调试工作。
（6）人员培训、设备保养及维护
为保证节能改造项目的顺利实施，EMCo 负责培训用能企业的相关工作人员，确保
这些工作人员能够正确操作及保养、维护节能改造中所提供的节能设备和系统。在合同
期内，由于设备或系统本身原因而造成的损坏，由 EMCo 负责维护，用能企业无需承担
任何责任。
（7）节能效益监测
节能改造工程完工后，EMCo 和用能企业按照能源管理合同中规定的方式，对节能
204
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量及节能效益进行实际监测，作为后期双方节能效益分享的依据。
（8）节能效益分享
EMCo 和用能企业根据双方实际监测的节能效益，并按照能源管理合同中规定的节
能效益分配方式，双方进行节能效益的分配。
（9）项目所有权移交
节能改造工程结束后，改造过程中所使用的节能设备及系统等全部归用能企业所有，
用能企业获得这些设备及系统的所有权，并享受 EMCo 所留下的全部节能效益。至此，
该节能项目全部结束。
3、合同能源管理的商业模式
合同能源管理根据商业模式不同，大体分为以下三类：
（1）节能效益分享型
节能改造工程的投入和风险由节能服务公司（ESCo）承担，ESCo 与用能企业签署
国家标准规定的效益分享型合同能源管理合同。项目实施完毕，经双方共同确认目标节
能量后，双方按合同约定比例分享节能效益。用能单位在项目合同期内以节能效益支付
ESCo 的投入及其合理利润。合同期结束后，节能设备无偿移交给用能企业使用，以后
所产生的节能效益全归用能企业享受。
（2）节能量保证型。
节能改造工程的前期投入和风险由 ESCo 承担，ESCo 与用能企业签署规范的 EMC
合同，项目完成经运行验收达到承诺的目标节能量，用能企业向 ESCo 支付合同约定的
价款。合同期结束后所产生的节能收益全归用能企业享受。
（3）能源费用托管型
ESCo 负责改造用能企业的高耗能设备，并管理其用能设备。在项目合同期内，ESCo
按双方约定的能源费用和管理费用承包用能企业的能源消耗和维护。
从目前国家财税以及奖励政策来看，财政奖励资金支持的对象是实施节能效益分享
型合同能源管理项目的节能服务公司，因此节能效益分享型的模式将是今后发展的方向。
（七）行业的周期性、季节性和区域性特征
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1、周期性
节能服务行业周期性与其合作方所处行业相关，但是由于合作方分布行业较为宽泛，
包括工业企业、酒店业、政府公共设施等，所以综合到节能服务行业周期性并不明显。
当然，节能服务行业也会随国家宏观形势进行波动，周期性特征尽管存在但目前不明显。
2、季节性
节能服务行业没有明显的季节性规律。
3、区域性
节能服务行业呈现东部较多、中部次之、西部最少的格局，主要原因为：（1）我国
目前节能项目主要针对工业、建筑和交通领域，东部的工业、建筑、交通发展程度最高，
中部次之，西部最弱；（2）我国东部能源储量较少、能源需求大，能源价格相应较高，
企业节能需求较强，而西部地区能源储量多、开采较晚、能源需求较小，能源价格相应
较低，企业节能需求相对较不强烈。
（八）所处行业与上下游企业的关联性
1、所处行业的产业链介绍
产业链是由一系列互相依存、彼此影响的上下游企业构成的产业链条，上下游企业
之间存在供需关系，共同完成产业的价值创造过程。在我国，节能服务产业是一新兴产
业，发展尚不完善，产业链结构比较简单，交易双方主要是通过节能服务企业（国外简
称 EMSO，国内简称 EMCo）与用能企业，交换的产品是节能服务，EMCo 与用能企业
分别是节能服务的供给方和需求方。其基本机构如下图所示：
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EMC 机制运作流程
资料来源：公开资料整理
2、上游行业发展状况
上游供应商一般不直接参与节能服务交易。在用能企业自己进行节能改造的情况下，
它们为用能企业提供节能设备、技术、产品等；在用能企业将节能服务外包给 EMCo
的情况下，它们为 EMCo 提供节能设备、技术、资金、产品等，由 EMCo 为用能企业
提供节能服务。
标的资产的上游供应商主要是合同能源管理中为了配合能源监测和管理要求，而代
客户采购符合专业配置要求和技术要求的供应商，主要是灯管、镇流器、灯盘、应急照
明、电源、配电设备等，所属行业主要是电子电器行业，鉴于国家日益严峻减排形势和
对本行业政策支持，参与的市场主体将不断增加，行业内生产企业较多，公司具备自己
成熟的专利技术要求生产企业按照公司的质量标准进行生产加工。
上述设备、原材料、工程施工的供应商较多，市场供应充足，不存在依赖单一供应
商或者供给不足的风险。
3、下游行业发展状况
下游用户即各类用能企业，可以从各类节能设备制造企业、节能产品生产企业、节
能技术研究中心等供应商处购买节能设备、产品及技术等，自己进行节能改造，也可以
将节能服务外包给 EMCo，由 EMCo 为其提供全方位的节能改造。在用能企业将节能服
务外包 EMCo 的情况下，用能企业是节能服务的需求方，接受来自 EMCo 的节能服务。
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从下游行业看，该行业主要为政府公共设施、酒店餐饮、零售、建筑、化工、机场
等耗能较大的行业，近年来，为了调整产业结构、促进节能减排，国务院及相关部门陆
续出台多项措施，对于高耗能企业的调控政策不断趋严，因此，上述行业有节能减排的
市场需求。公司在成立以来即十分重视合作方客户的甄别和筛选，从政府背景、企业规
模和所在区域等方面对合作方客户进行审慎考核。同时，公司与合作方订立的合同能源
管理合作协议中有明确的节能效益和节能收益分成机制，有效地保障了公司的相关权益。
本行业的下游行业分布较为广泛，下游企业众多，不存在对下游行业单个企业的依
赖。
（九）行业竞争格局
目前节能服务公司主要有以下几种形式：
1、独立的服务型节能服务公司
本身不生产设备，也不进行技术研发，只提供能耗评估审计、法律合同管理、融资
服务等业务。
2、节能设备制造商的节能服务公司
既有设备又有技术的节能服务公司，国外如西门子、施耐德，国内如合康变频、智
光电气等；一方面公司可以通过节能服务扩大产品销售，同时可以获得节能服务收益。
3、技术型节能服务公司
这类公司不生产设备，但在特定领域具有较强的技术设计研发能力，完成项目评估、
合同管理、融资服务、运营等，国外如 Wendel Companies 建筑工程公司，旗下拥有三家
子公司：建筑公司、工程服务公司和能源服务公司。国内如大型钢铁、建材、电力等集
团所属节能服务公司宝钢节能、中材节能等，也有独立节能服务公司如天壕节能。
4、附属于公共事业的公司
这类的节能服务公司（电力公司、天然气公司、自来水公司），它们依托所属公用
行业向用户提供节能服务。国外如美国爱迪生公司的子公司 CONECO，国内如电网公
司所属节能服务公司。
我国节能服务行业仍处于快速发展期，行业内企业众多，市场集中度较低。截至 2015
年底中国节能服务企业产值超过 10 亿元的节能服务公司有 25 家，超过 5 亿元的有 142
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家，超过 1 亿元的有 286 家，我国绝大多数节能服务企业都属于中小企业。
（十）竞争情况
1、竞争优势
（1）技术优势
拟收购资产节能服务主要依赖自有 LED 照明产品技术，该技术共获得国家知识产
权局颁发的 12 个实用新型专利。拟收购资产的产品已通过了国家权威检测机构-国家质
量监督总局电光源检测中心的认证、ISO9001:2008 认证、欧盟 CE 电子产品安全认证、
欧盟 RoSH 认证。在照明节能领域具有技术领先优势，主要研发团队由总经理林清洪带
领，林清洪先生为中国照明协会副理事长、中国 LED 资深专家库成员及湖南省 LED 照
明应用产品标准制订的专家组长，带领公司参与湖南省 LED 路灯、LED 日光灯、LED
筒灯地方标准的制定。
（2）区域优势
拟收购资产立足于湖南省内，积极在省内进行项目开拓及示范项目建设，已经积累
较多成功案例，政府机关主要有：郴州市宜章县路灯照明系统改造工程、湖南大剧院室
内整体照明改造工程、湖南省岳阳监狱围墙、监舍、营房照明改造工程、中共邵阳市委
办公区域照明改造工程；高校有：中南林业大学照明系统改造工程、湖南财经学院照明
系统改造工程、湖南农业大学照明系统改造工程；企业主要有：中国南车株洲电力机车
有限公司厂房照明系统改造工程、湖南家润多超市有限公司照明系统改造工程、宁乡银
太纺织有限公司照明系统改造工程等，形成了良好的示范效应。
2、竞争劣势
（1）规模劣势
拟收购资产目前主要依靠自身积累发展，资本规模较小，员工规模较小，随着客户
范围的扩大、业务需求的发展，要配套引入新鲜血液补充工作人员，解决人员身兼多职
的问题，强化部门职能的体现，降低业务拓展对于管理层的依赖程度。
（2）业务量较小劣势
拟收购资产目前业务还处于起步阶段，项目数量较少，在重组完成后，需募集资金，
减小资金压力对于同时承接项目数量的制约，扩大项目数量，才能真正实现规模和收益
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的稳步增长。
3、行业内主要竞争对手情况介绍
（1）东莞勤上光电股份有限公司
勤上光电创建于 1993 年，1994 年开始进行户外装饰灯的生产与销售；1998 年开始
进行低功率和中功率 LED 的研发与生产；2000 年开始 LED 显示屏的研发与生产；2004
年开始大功率 LED 照明产品的研发和生产；2007 年，实现 LED 大功率照明产品量产，
由功能性照明产品上升到节能照明、智能照明系列解决方案。
（2）深圳雷曼光电科技股份有限公司
雷曼光电创建于 1993 年，自 2004 年以来，致力于高品级的发光二级管（LED）及
应用产品的研发、制造、应用和服务，产品涵盖高端 LED 显示屏、LED 照明、LED 封
装器件，主营业务涵盖 LED 显示、LED 照明、LED 封装、LED 节能、LED 传媒。
（3）深圳市聚飞光电股份有限公司
聚飞光电成立于 2005 年 9 月，专业从事 SMD LED 器件的研发、生产与销售，主
要产品为背光 LED 器件和照明 LED 器件。
三、城光节能财务状况及盈利能力分析
本次购买的标的资产是惠州梵宇100%的股权，惠州梵宇从事小额家居用品的销售，
其主要资产为持有城光节能45.61%的股权。因此，本部分主要对城光节能的财务状况和
盈利能力进行分析。城光节能财务数据均摘自天健会计师出具的[2016]2-344号《审计报
告》。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
单位:万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 2,026.39 16.85% 203.84 1.71% 657.71 6.19%
以公允价值 199.35 1.66% 268.32 2.26% - -
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计量且其变
动计入当期
损益的金融
资产
应收账款 688.54 5.73% 542.65 4.56% 697.01 6.56%
预付款项 26.37 0.22% 36.36 0.31% 129.19 1.22%
其他应收款 1,572.61 13.08% 1,130.84 9.51% 5,830.07 54.90%
存货 719.19 5.98% 929.55 7.82% 1,085.46 10.22%
其他流动资
37.05 0.31% 2,373.51 19.96% 97.20 0.92%
产
流动资产合
5,269.49 43.82% 5,485.06 46.12% 8,502.45 80.07%
计
长期应收款 4,130.47 34.35% 3,908.90 32.86% 32.19 0.30%
长期股权投
1,049.53 8.73% 1,117.54 9.40% 972.01 9.15%
资
固定资产 18.89 0.16% 24.42 0.21% 47.04 0.44%
长期待摊费
1,529.03 12.72% 1,326.76 11.15% 1,058.43 9.97%
用
递延所得税
27.73 0.23% 31.49 0.26% 6.69 0.06%
资产
非流动资产
6,755.65 56.18% 6,409.11 53.88% 2,116.35 19.93%
合计
资产总计 12,025.15 100.00% 11,894.17 100.00% 10,618.81 100.00%
2016 年 5 月末、2015 年末和 2014 年末，城光节能的资产总额分别为 12,025.15 万
元、11,894.17 万元和 10,618.81 万元，2015 年较 2014 年增加了 1,275.86 万元，上升了
12.01%。资产规模增加的原因主要是城光节能实施的 BT 项目于 2015 年完工后，进行
了相应的结算，长期应收增加较多。
（1）货币资金
2016 年 5 月末、2015 年末和 2014 年末，城光节能货币资金余额分别为 2,026.39 万
元、203.84 万元和 657.71 万元。2016 年 5 月末货币资金较 2015 年末增长 894.11%，主
要是因为城光节能 2016 年初向 21 名投资者进行了定向增发，融资 1,354.50 万元。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2016 年 5 月末和 2015 年末城光节能持有的交易性金融资产金融分别为 199.35 万元
和 268.32 万元，主要是城光节能在 2015 年和 2016 年 5 月期间买卖了北京文化、苏宁云
商等股票。
（3）应收账款
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 688.54 万元、542.65 万元、697.01 万元，
占资产总额的比例分别为 5.73%、4.56%和 6.56%。
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1）截至 2016 年 5 月 31 日，城光节能的应收账款分类如下：
单位：元
2016 年 5 月 31 日
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏
- - - - -
账准备
按信用风险特征组合计提坏
7,069,366.21 100.00 183,947.31 2.60 6,885,418.90
账准备
单项金额不重大但单项计提
- - - - -
坏账准备
合 计 7,069,366.21 100.00 183,947.31 2.60 6,885,418.90
2）截至 2016 年 5 月 31 日，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况：
单位：元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账 龄 计提比例 计提比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
(%) (%)
1 年以内 5,026,813.25 50,268.13 1.00 3,523,058.06 35,230.58 1.00
2-3 年 166,488.00 24,973.20 15.00 166,488.00 24,973.20 15.00
3-4 年 271,764.96 108,705.98 40.00 321,458.96 128,583.58 40.00
小 计 5,465,066.21 183,947.31 3.37 4,011,005.02 188,787.36 4.71
3）截至 2016 年 5 月 31 日，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
单位：元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
组合名称 计提比例 计提比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
(%) (%)
个别认定法 1,604,300.00 1,604,300.00
小 计 1,604,300.00 1,604,300.00
4）应收账款金额前 5 名情况：
单位：元
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例(%)
宜章县城镇管理局 2,588,247.00 36.61 25,882.47
湖南省质城节能检验服务有限公司 1,604,300.00 22.69
资兴市住房和城乡建设局 458,675.08 6.49 4,586.75
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新邵县住房和城乡建设局 494,092.88 6.99 4,940.93
中南林业科技大学 493,858.70 6.99 4,938.59
小 计 5,639,173.66 79.77 40,348.74
（4）其他应收款
2016 年 5 月末、2015 年末和 2014 年末，城光节能其他应收款余额分别为 1,572.61
万元、1,130.84 万元和 5,830.07 万元。2015 年末其他应收款较 2014 年末下降 80.60%，
主要原因是 2015 年湖南宏志建筑工程有限公司向城光节能归还了借款所致。
（5）其他流动资产
城光节能 2015 年其他流动资产为 2,373.51 万元，构成为待抵扣进项税和理财产品，
金额分别为 73.51 万元和 2,300 万元。
（6）长期股权投资
2014 年末，城光节能长期股权投资余额为 972.01 万元；2015 年末，长期股权投资
余额为 1,117.54 万元。2016 年 5 月末，长期股权投资减少的主要原因为城光节能投资的
联营企业亏损，减少了股权投资账面价值。
（7）长期应收款
2016 年 5 月末、2015 年末和 2014 年末，城光节能长期应收款余额分别为 4,130.47
万元、3,908.90 万元和 32.19 万元。长期应收款的构成如下：
单位：元
项 目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
宜章县城镇管理局 BT 项目 23,144,640.79 23,144,640.79
洪江住房和城乡建设局 BT 项目 18,160,081.63 15,944,368.87
合 计 41,304,722.42 39,089,009.66
长期应收款系城光节能 BT 项目完工后，业主方进行工程结算审计后按合同约定分
期支付城光节能投资本金。
城光节能与宜章县城镇管理局于 2013 年 7 月 6 日签订了宜章县城市路灯节能扩改
工程灯杆及基础设施项目 BT 模式建设合同书。整个工程预算额为 12,645.74 万元，截至
2015 年 12 月 31 日，该工程已经基本完工，进入验收阶段，按照谨慎性原则，根据工程
进度完成情况，下浮 3%确认收入，送审金额为 12,695.32 万元。
城光节能与洪江住房和城乡建设局于 2015 年 10 月签订怀化市洪江区道路照明建设
工程项目合同，合同金额 1,703 万元。该工程于 2015 年 12 月 31 日基本完成建设，2015
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年 12 月 31 日完工进度达 96.52%，2016 年 7 月最终审计结算金额 1,816.01 万元。
（8）城光节能应收款项的形成原因及债务人
截至 2016 年 5 月 31 日城光节能应收款项相关情况如下表：
单位：元
科目 账面余额 账龄 债务人 形成原因
应收账款 2,588,247.00 1 年内 宜章县城镇管理局 节能效益款
1,604,300.00 2-3 年 湖南省质城节能检验服务有限公司 货款
494,092.88 1 年内 新邵县住房和城乡建设局 节能效益款
493,858.70 1 年内 中南林业科技大学 节能效益款
458,637.54 1 年内 资兴市住房和城乡建设局 节能效益款
339,951.64 1 年内 湖南家润多超市有限公司 节能效益款
299,691.91 1 年内 湖南省网岭监狱 货款
211,469.06 1 年内 湖南省富临餐饮娱乐管理有限公司 货款
190,236.00 3-4 年 中铁一局娄新高速公路 货款
100,000.00 2-3 年 湖南财政经济学院 货款
49,053.41 1 年内 湖南中粮可口可乐饮料有限公司 节能效益款
40,326.13 1 年内 购宝乐商业（湖南）有限公司 节能效益款
39,758.00 2-3 年 湖南省产商品质量监督检验研究院 设备尾款
1 年内 尚都花园（湖南万厦物业管理有限公 节能效益款
39,073.98
司）
38,460.96 3-4 年 湖南省岳阳监狱 货款
26,730.00 2-3 年 长沙隆平科技创业投资有限公司 货款
3-4 年 宁乡银泰纺织有限公司（宁乡银太纺 货款
16,431.50
织有限公司）
16,051.20 3-4 年 南车株洲电力机车有限公司 货款
1 年内 津市监狱（湖南万安达集团涔澹实业 货款
8,316.00
有限责任公司）
8,098.30 3-4 年 湖南农业大学 货款
1 年内 湖南万安达集团铭德实业有限责任 货款
4,095.00
公司
2,487.00 3-4 年 中共邵阳市委办公室 货款
小计 7,069,366.21
其他应收款 11,697,497.25 注1 湖南宏志建筑工程有限公司 借支款
1,993,427.00 注2 宜章县城镇管理局 代付款
890,780.00 注3 洪江区住房和城乡建设局 代付款
556,404.34 1 年内 李建 借支备用金
403,592.00 1 年内 黎智 借支备用金
286,828.00 1 年内 - 莱阳项目诉讼费
282,975.60 注4 湖南省质诚节能检验服务有限公司 代付款
130,540.50 1 年内 王国仪 借支备用金
121,076.70 1 年内 张倩、王睿、寻天凤等人 借支备用金
79,795.08 1 年内 其它
小计 16,442,916.47
长期应收款 23,144,640.79 1-2 年 宜章县城镇管理局 BT 项目按完工
进度估价收入
18,160,081.63 1 年内 洪江住房和城乡建设局 BT 项目按完工进
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度估价收入
小计 41,304,722.42
[注 1]：账龄 1 年以内金额为 6,996,020.00 元，1-2 年金额为 4,701,477.25 元；
[注 2]：账龄 1 年以内金额为 220,000.00 元，1-2 年金额为 985,427.00 元，2-3 年金额为 150,000.00
元，3-4 年金额为 638,000.00 元；
[注 3]：账龄 1 年以内金额为 877,460.00 元，1-2 年金额为 13,320.00 元。
[注 4]：账龄 1 年以内金额为 245,685.82 元，1-2 年金额为 37,289.78 元。
1）重大应收款项期后回款情况
对湖南宏志建筑工程有限公司 11,697,497.25 元的其它应收款，截至 2016 年 9 月 7
日，湖南宏志建筑工程有限公司已还款 200 万元。湖南宏志建筑工程有限公司承诺将在
2016 年 12 月 31 日前归还上述欠款。
2）应收款项中关联方欠款情况
城光节能参股公司湖南省质城节能检验服务有限公司尚欠城光节能 1,604,300.00 元
货款；除此以外，城光节能为湖南省质城节能检验服务有限公司代付房租、水电费等费
用 282,975.60 元。截至 2016 年 9 月 7 日，湖南省质城节能检验服务有限公司已向城光
节能偿付了代付房租、水电等费用 282,975.60 元、货款 24,300.00 元。
除关联方湖南省质城节能检验服务有限公司尚欠城光节能货款外，城光节能应收款
项不存在其它关联方欠款和对其的非经营性资金占用。
2、负债构成分析
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 3,063.03 94.25% 3,760.80 81.97% 2,284.73 42.42%
预收款项 - - 7.48 0.16% 825.77 15.33%
应交税费 139.63 4.30% 527.51 11.50% 17.03 0.32%
其他应付款 47.18 1.45% 292.44 6.37% 2,258.47 41.93%
流动负债合
3,249.84 100.00% 4,588.22 100.00% 5,386.01 100.00%
计
非流动负债
- - - - - -
合计
负债合计 3,249.84 100.00% 4,588.22 100.00% 5,386.01 100.00%
报告期内，城光节能负债均为流动负债。
2015 年末和 2014 年末，城光节能负债总额分别为 4,588.22 万元和 5,386.01 万元，
2015 年较 2014 年负债总额下降 797.79 万元，其他应付款和预收款项下降，应付账款和
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应交税费上升。
（1）应付账款
2016 年 5 月末、2015 年末和 2014 年末，城光节能应付账款分别为 3,063.03 万元、
3,760.80 万元和 2,284.73 万元，占负债总额的比例分别是 94.25%、81.97%和 42.42%。
应付账款 2015 年末较 2014 年末增加 1,476.07 万元，增长 64.61%，主要原因是随着城
光节能经营规模的扩大，应付采购节能器材款大幅增加所致。
（2）其他应付款
其他应付款为主要是应付项目费用款。2016 年 5 月末、2015 年末和 2014 年末，城
光节能其他应付款分别为 47.18 万元、292.44 万元和 2,258.47 万元，占负债总额的比例
分别是 1.45%、6.37%和 41.93%。其他应付款 2015 年末较 2014 年末减少 1,966.03 万元，
下降 87.05%，主要原因是城光节能向工程劳务方支付了项目款。
3、偿债能力分析
项 目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 27.03% 38.58% 50.72%
流动比率 1.62 1.20 1.58
速动比率 1.40 0.99 1.38
息税折旧摊销前利润
278.12 397.31 319.62
（万元）
利息保障倍数 - - -
计算说明：
1、资产负债率＝负债总额/资产总额；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝速动资产/流动负债；
4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销；
5、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出。
6、城光节能无利息支出。
2016 年 5 月末、2015 年末和 2014 年末，城光节能资产负债率分别为 27.03%、38.58%
和 50.72%。2015 年受其他应付款和预收款项大幅减少的影响，城光节能资产负债率同
比有所下降，处于较低水平，整体偿债能力较强。
2014-2015 年，随着城光节能营业收入和净利润的增长，城光节能的息税折旧摊销
前利润由 319.62 万元增长到 397.31 万元，2016 年 1-5 月已经实现税折旧摊销前利润
278.12 万元。城光节能的偿债能力进一步增强。
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4、资产周转能力分析
项 目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款周转率 1.23 12.25 2.33
存货周转率 0.23 4.68 0.92
计算说明：
1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（2014年末应收账款平均余额取2014年末余
额）；
2、存货周转率＝营业成本/存货平均余额（2014 年末存货平均余额取 2014 年末余额）；
2015 年和 2014 年，城光节能的应收账款周转率分别为 12.25 和 2.33，2015 年应收
账款周转率同比大幅上升，主要原因是 2015 年业务规模扩大，营业收入大幅增长。
（二）盈利能力分析
城光节能的主营业务是合同能源管理、节能项目管理；节能环保产品、照明设备、
照明器材、发电设备、电力设备、电力器材及相关智能系统的研发、生产、销售等。
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
一、营业收入 780.87 7,796.72 1,657.06
减：营业成本 193.47 4,713.32 1,002.43
营业税金及附加 - 159.63 37.06
销售费用 26.06 115.81 80.78
管理费用 233.45 481.50 363.86
财务费用 -5.10 -15.20 -11.85
资产减值损失 27.63 35.67 15.26
加：公允价值变动收益（损失以“一”
42.66 -63.51 -
号填列）
投资收益（损失以“一”号填列） -197.59 145.53 -99.48
其中：对联营企业和合营企业的投资
-68.00 145.53 -99.48
收益
二、营业利润 150.43 2,387.99 70.03
加：营业外收入 - 48.20 27.00
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 150.43 2,436.19 97.03
减：所得税费用 6.11 363.05 -3.81
四、净利润 144.32 2,073.15 100.85
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 144.32 2,073.15 100.85
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2016 年 1-5 月、2015 年和 2014 年城光节能的营业收入分别为 780.87 万元、7,796.72
万元和 1,657.06 万元，2015 年营业收入较 2014 年增加 6,139.66 万元。2016 年 1-5 月、
2015 年和 2014 年城光节能的利润总额分别是 150.43 万元、2,436.19 万元和 97.03 万元，
2015 年利润总额较 2014 年增加 2,339.16 万元。
1、营业收入构成
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 780.87 100% 7,796.72 100% 1,657.06 100%
其他业务收入 - - - - - -
营业收入 780.87 100% 7,796.72 100% 1,657.06 100%
报告期内，城光节能报告期内营全部为主营业务收入，主营业务突出。
2、主营业务收入及毛利率分析
单位：元
2016 年 1-5 月
序号 项目
营业收入 营业成本 毛利率 收入占比
1 节能服务 4,531,667.45 1,112,250.98 75.46 % 58.04 %
2 BT 建设 2,955,977.44 546,437.10 81.51 % 37.85 %
3 产品销售 321,087.10 275,984.68 14.05 % 4.11 %
合计 7,808,731.99 1,934,672.76 75.22% 100.00%
2015 年
序号 项目
营业收入 营业成本 毛利率 收入占比
1 节能服务 9,642,991.09 2,163,712.76 77.56% 12.37 %
2 BT 建设 66,927,157.95 44,021,055.49 32.11% 85.84%
3 产品销售 1,397,018.68 948,442.52 34.23% 1.79%
合计 77,967,167.72 47,133,210.77 39.55% 100.00%
2014 年
序号 项目
营业收入 营业成本 毛利率 收入占比
1 节能服务 6,722,571.59 1,326,749.67 80.26% 40.57 %
2 BT 建设 9,061,153.99 8,191,013.14 9.60% 54.68 %
3 产品销售 786,867.57 506,575.57 35.62% 4.75 %
合计 16,570,593.15 10,024,338.38 39.51% 100.00%
（1）营业收入构成分析
城光节能主营业务包括节能服务、BT 建设和产品销售，报告期内，从各类业务的
收入占比看，节能服务和 BT 建设收入合计占比最大。2014 年度、2015 年度、2016 年
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1-5 月，节能服务收入占主营业务收入的比例分别为 40.57%、12.37%和 58.04%。2014
年度、2015 年度、2016 年 1-5 月，BT 建设收入占主营业务收入的比例分别为 54.68%、
85.84%和 37.85%。
（2）三种业务收入内容、经营模式及具体的收入确认政策
BT 建设（城市及道路照明节能项目实施）：按照客户确认的节能改造方案，负责节
能项目的建设和管理，包括土建施工、设备采购、安装、调试及运行管理人员培训等内
容。公司根据完工百分比法确认收入。
节能服务（合同能源管理服务）：城光节能与客户签订合同，由城光节能采购节能
设备后组织在客户单位安装使用，并负责设备运行维护。客户根据使用该节能设备后产
生的节能收益按约定比例支付给城光节能，城光节能在合同期内享有节能设备所有权，
合同期满后设备无偿交付客户所有。在节能效益分享期，城光节能根据客户确认的节能
效益单确认收入。
节能产品销售业务：销售灯管、灯泡、电源等新材料。公司根据客户验收单确认收
入。
2015 年 BT 建设收入大幅度上升，主要原因是城光节能与宜章县城镇管理局于 2013
年签订的宜章县城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施 BT 项目以及城光节能与洪江住
房和城乡建设局于 2015 年签订的怀化市洪江区道路照明建设 BT 项目于 2015 年底已经
基本完工，进入验收阶段，根据工程进度完成情况，确认了收入。
1）城光节能报告期内 BT 项目用于确认收入的情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月
项目名称 合同金额 累计完工百分 当期完工百分 当期收入 当期收款
比 比
洪江工程项目 17,020,000.00 100% 2,955,977.44[注]
注：洪江项目 2016 年结算审核已通过，最终总收入金额为 18,160,081.63 元，按差额确认 2016
年收入
2015 年 1-12 月
项目名称 合同金额 累计完工百分 当期完工百分 当期收入 当期收款
比 比
宜章县城镇管 50,982,789.08[注
理局 BT 项目 126,457,400.00 100% 40% 28,160,002.07
1]
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洪江住房和城 15,944,368.87[注
乡建设局 BT 项 17,020,000.00 100% 100%
2]
目
注 1：2015 年年底宜章项目已完工，该项目送审收入金额为 126,953,237.93 元，按照谨慎性原
则确认 97%收入
注 2：2015 年年底洪江项目已完工，该项目送审收入金额为 16,437,493.68 元，按照谨慎性原则
确认 97%收入
2014 年 1-12 月
项目名称 合同金额 累计完工百分 当期完工百分 当期收入 当期收款
比 比
宜章县城镇管理 126,457,400.00 57.06% 7.17% 9,061,153.99 11,839,997.93
局 BT 项目
2）EMC 项目报告期内收入确认情况表：
单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
郴州市宜章县城镇管理局(一期） 2,742,413.19 3,611,769.46 681,366.67
郴州市宜章县城镇管理局(二期） 210,333.33
购宝乐商业（湖南）有限公司 9,652.50 104,011.01 80,652.26
湖南家润多超市有限公司(一期） 3,290,541.74 3,121,237.97 1,261,042.77
湖南家润多超市有限公司（二期） 69,712.50 875,020.09 708,518.67
湖南家润多超市有限公司（三期） 58,256.54
湖南中粮可口可乐饮料有限公司(一期） 29,621.00 99,241.27 54,391.91
湖南中粮可口可乐饮料有限公司(二期） 53,152.72
湖南万厦物业管理有限公司 93,588.56 78,147.96 15,676.84
中南林业科技大学 487,042.10 243,521.05 243,521.05
怀化市洪江区住房和城乡建设局 345,720.76 172,860.38
新邵县住房和城乡建设局 247,046.44 494,092.88
中国电信股份有限公司株洲分公司 39,163.89
资兴市住房和城乡建设局 917,275.08 458,637.54
合 计 6,722,571.59 9,642,991.09 4,531,667.45
a、EMC 合同概况
2016 年 5 月 31 2016 年 6 月 1 2016 年 6 月 1
序 合同金额
时间期限 合同对象 改造范围 日回款进度 日 8 月 31 日 日 8 月 31 日
号 （元）
（元） 回款（元） 回款进度
中南林业科技大学路
2011.11.29- 中南林业科
1 灯及图书馆照明灯具 2,435,210.50 2,313,449.98 95.00%
2017.11.28 技大学
改造
湖南家润多
2012.5-201 超市内公共照明改造
2 超市有限公 17,343,482.00 10,496,555.73 247,990.70 49.35%
9.5 （一期）
司
湖南万厦物
2013.10-20 尚都花园城地下停车
3 业管理有限 467,942.80 187,413.36 52.06%
18.10 场照明改造
公司
2014.1-202 湖南中粮可 厂区办公区域照明改
4 502,200.00 191,306.18 42,733.26 46.60%
1.1 口可乐饮料 造
220
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有限公司
郴州市宜章
2014.3-202 郴州市宜章县道路照
5 县城镇管理 33,820,000.00 7,245,882.65 21.42%
4.3 明系统改造
局
湖南家润多
2014.4-201 超市内公共照明改造
6 超市有限公 3,439,150.65 1,653,251.23 91,960.94 38.78%
7.4 （二期）
司
购宝乐商业 超市内公共照明改造
2014.4-201
7 （湖南）有限 （湘雅路店、黄金海 423,019.28 194,315.77 40,326.13 55.47%
7.4
公司 岩店、香墅美地店）
怀化市洪江
2014.10-20 洪江老城区和新建城
8 区住房和城 2,919,419.68 518,581.14 17.76%
24.10 区照明灯具节能改造
乡建设局
资兴市住房
2015.2-202 城市道路高压钠灯照
9 和城乡建设 9,988,106.16 1,375,912.62 152,962.46 15.31%
6.10 明系统改造
局
新邵县住房
2015.5-202 新邵县县城道路
10 和城乡建设 8,674,075.04 741,139.32 247,046.44 11.39%
5.5 LED 路灯改造
局
湖南中粮可
2015.8-202
11 口可乐饮料 生产区照明改造 896,952.27 53,152.72 52,042.12 11.73
2.8
有限公司
湖南家润多
2015.8-201 超市内公共照明改造
12 超市有限公 959,313.90 58,256.54 6.07%
8.8 (三期)
司
2015.8-202 中国电信株 机房空调系统节能改
13 652,000.00 39,163.89 30,108.33 10.62%
0.8 洲分公司 造
2015.9-202 北辰洲际酒
14 酒店裙楼照明改造 2,847,900.00 0.00 121,305.72 4.26%
1.8 店
2016.03-20 郴州市宜章 郴州市宜章县道路照
15 10,656,800.00 0.00
26.03 县二期 明系统改造
合计： 96,025,572.28 25,068,381.13 1,026,476.10 25.73%
以上第二、第六个与湖南家润多超市有限公司签署的合同在合同履行过程中发生了
变化，签订合同时候需要改造的店和实际最终改造的店存在差异，合同条款包括了以实
际改造店数据为准，因此第二、第三项合同总金额分别调整为 2,177.00 万元、450.00 万
元。
以上第三个与湖南万厦物业管理有限公司签署的合同是对其地下车库进行照明改
造，由于该物业公司由原来的商业电价改为了居民电价，导致节能效益分享款减少，合
同金额变更为 36.00 万元。
截至 2016 年 9 月 7 日，上述合同中部分合同金额根据合同实际履行情况发生了一
定变更，合同总金额调整为 101,404,996.83 元，上述 EMC 合同均处于正常履行过程中。
上表中 2016 年 6 月 1 日 8 月 31 日回款进度根据上述三个合同变更后的合同金额进行测
算。
EMC 合同金额的计算过程如下：在 EMC 项目实施前，城光节能对需要进行节能改
221
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造项目的功率以及历史耗电量、电价等进行统计，对原有设施进行能耗测试，作为前期
能耗依据。之后根据 EMC 合同约定，项目安装和改造完成后再进行能耗测试，通过前
后对比计算节能量并经第三方机构验收，得出项目实际节能数据，根据合同约定的效益
分享比例、合同期限计算节能效益款总额及合同金额。一般情况下，节能效益款总额=
（改造前年用电量-改造后年用电量）×电价×每年分享比例×合同年限，其中 EMC 合
同每年分享比例是根据合同确定的，一般不会变动，节电量根据节能改造前后能耗测试
经第三方机构验收确定。
在节能效益分享期，客户按 EMC 合同约定计算节能效益，并向城光节能出具节能
效益单，城光节能根据客户确认的节能效益单确认收入。
b、EMC 合同的收入确认政策
EMC 合同的收入确认政策如下：城光节能与客户签订合同，由城光节能采购节能
设备后组织在客户单位安装使用，并负责设备运行维护。客户根据使用该节能设备后产
生的节能收益按约定比例支付给城光节能，城光节能在合同期内享有节能设备所有权，
合同期满后设备无偿交付客户所有。在节能效益分享期，城光节能根据客户确认的节能
效益单确认收入。
（2）毛利率分析
报告期内，从各类业务来看，节能服务的毛利率最高，在报告期内的平均毛利率达
到 77.76%。其次是 BT 建设业务的毛利率，BT 建设业务在报告期内的平均毛利率达到
41.78%。
BT 业务毛利率较高的主要原因是：BT 项目的投资风险较高，如果建设单位不能按
期支付回购款，承建单位将承担巨大的风险，因此承建单位要求的毛利较高。其次，BT
项目的资金占用时间较长，对承建单位的资金实力，融资能力要求较高，限制了一部分
资金实力不强的公司进入该类项目，相对于非 BT 项目，竞争激烈程度较低，因此，BT
项目的毛利率相对较高。城光节能全程采取封闭管理方式来完成 BT 项目，通过加强管
理减少了工程项目的各项开支，再加上公司在研发方面的优势，增加了 BT 项目毛利率。
2016 年 1-5 月 BT 建设的毛利率为 81.51%，主要原因是 2016 年增加的收入主要为后期
评审新增加的收入，对应的成本大部分在 2015 年已进行结转，故导致 2016 年毛利较高。
节能服务业务即 EMC 项目毛利率高主要原因有二，其一 EMC 项目收入来自项目
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节能效益的分成，城光节能 LED 整体灯具与现有普通灯具比较节电率基本上达到 60%
以上，加上智能控制有的项目节电率甚至可达到 70%，从而增加了 EMC 项目收入，在
签署 EMC 合同时也能约定较高的节能效益分享比例；其二经公司对节能灯具的研发，
形成了独特的技术和专利，产品的一致性和稳定性得到了很大的提升，相对市场同类型
产品，不仅相对增加功效，降低成本，也减少合同期维护费用开支，增加了毛利率。
报告期内，同行业相关公司毛利率对比分析如下：
综合毛利率 2016 年 1-6 月份 2015 年 2014 年
勤上光电（002638） 29.27% 29.17% 20.97%
聚飞光电（300303） 23.53% 23.56% 28.80%
苏 交 科（300284） 31.12% 35.84% 33.26%
建科节能（831146） 13.72% 21.14% 23.17%
城光节能（832616） 71.33% 39.55% 39.51%
1）勤上光电是国内领先的半导体照明综合解决方案提供商，以研发、生产和销售
半导体照明产品为主营业务。2016 年上半年、2015 年和 2014 年勤上光电的综合毛利率
分别为 29.27%、29.17%和 20.97%，毛利率逐年上升。主要原因是国家节能减排的政策
下，LED 行业盈利水平得到提升。
勤上光电的主要业务是生产城光节能的上游产品，其综合毛利率低于城光节能综合
毛利率。
2）聚飞光电主要产品按用途可分为背光 LED 产品和照明 LED 产品，主营业务属
于 LED 封装。2016 年上半年、2015 年和 2014 年聚飞光电的综合毛利率分别为 23.53%、
23.56%和 28.80%，毛利率略有下降。
聚飞光电的主要业务是生产城光节能的上游产品，其综合毛利率低于城光节能综合
毛利率。
3）苏交科以交通工程咨询与工程承包业务为主要业务，提供工程勘察、设计、施
工、试验、监理及相关技术服务。2016 年上半年、2015 年和 2014 年苏交科的综合毛利
率分别为 31.12%、35.84%和 33.26%，毛利率维持在 30%以上。
苏交科工程承包业务采用传统建设业务模式和 BT 模式，城光节能的工程相关业务
只采用 BT 模式。由于传统建设业务模式的毛利率要低于 BT 模式，总体来看，苏交科
毛利率接近城光节能，但略低于城光节能的毛利率。
4）建科节能主要从事合同能源管理服务、EMC 前期咨询和技术服务、专项节能安
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装工程及其他相关产品的销售。其中 2015 年、2014 年专项节能安装工程和合同能源管
理服务收入合计占其主营业务收入的比重 64.01%和 69.67%，是其主营业务收入来源。
建科节能专项节能安装工程业务采取的是设计节能方案后采购相关节能设备并将
相关的后续安装施工外包给外部施工模式，未采用 BT 模式，毛利率偏低。合同能源管
理服务采取的模式是与大客户建立长期合作关系，在合同能源管理过程中约定项目受益
期前几年将更多的节能效益分享给客户和其他合作方，在若干年后（一般为 3 年）建科
节能分享的比例才逐步上升，因此合同能源管理前期毛利较低。城光节能 EMC 合同中
约定的节能分享比例较高，一般为 70%以上。综上，建科节能的毛利率低于城光节能。
3、主要利润来源及盈利能力的持续性分析
报告期内，城光节能利润来源如下表所示：
项 目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
营业收入 780.87 7,796.72 1,657.06
营业利润 150.43 2,387.99 70.03
营业外收入 - 48.20 27.00
利润总额 150.43 2,436.19 97.03
净利润 144.32 2,073.15 100.85
报告期内，城光节能主营业务收入突出。2015 年和 2014 年的营业外收入分别分 48.20
万元和 27.00 万元，均来自于政府补助，包括湖南省两型社会建设专项资金的财政奖励、
2015 年企业技术改造节能创新专项第三批节能项目补助资金和合同能源管理奖励资金
等政府补助。
2010 年 4 月，国务院办公厅转发国家发改委、财政部、人民银行、税务总局《关于
加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》（国办发[2010]25 号），对采取
合同能源管理模式的节能项目在资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金
融服务等方面提出了具体的支持政策，环保节能行业发展前景较好，市场空间广阔。
4、期间费用分析
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项 目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
的比重 的比重 的比重
销售费用 26.06 3.34% 115.81 14.83% 80.78 10.34%
管理费用 233.45 29.90% 481.50 61.66% 363.86 46.60%
财务费用 -5.10 -0.65% -15.20 -1.95% -11.85 -1.52%
合计 254.42 32.58% 582.11 7.47% 432.79 26.12%
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报告期内，城光节能的期间费用分别为 254.42 万元、582.11 万元和 432.79 万元，
期间费用率分别为 32.58%、7.47%和 26.12%。其中，销售费用率占比较低，管理费用占
比较高，财务费用为负数，是利息收入。
（1）销售费用
2015 年管理费用较 2014 年增加 35.03 万元，主要系 2015 年城光节能增加了装修安
装费用。
（2）管理费用
2015 年管理费用较 2014 年增加 117.65 万元，主要系 2015 年城光节能的研发费用
和中介咨询费用增加。2015 年公司挂牌新三板，向中介机构支付了相关费用。
管理费用明细如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
研发费用 92.91 146.86 94.71
工资 31.23 56.34 30.39
差旅费 23.25 35.73 43.08
办公费 12.21 12.71 7.83
房租费 8.52 19.97 11.17
低值易耗品摊销 5.66 23.20 31.77
装修费摊销 7.11 7.33 24.50
业务招待费 5.98 21.14 1.86
中介咨询费 19.25 121.65 67.83
其他 27.34 36.57 50.72
合 计 233.45 481.50 363.86
（3）财务费用
财务费用为办理银行业务的手续费和利息收入。
报告期内，财务费用明细如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
减：利息收入 5.38 15.38 12.73
手续费 0.28 0.18 0.88
合 计 -5.10 -15.20 -11.85
5、非经常性损益分析
单位：万元
项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
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计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
- 48.20 27.00
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 4.44 11.95 0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、
金融负债产生的公允价值变动收益， -86.92 -63.51 0.00
以及处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
小 计 -82.48 -3.35 27.00
减：企业所得税影响数（所得税减少
0.00 -0.84 0.00
以“－”表示）
归属于所有者的非经常性损益净额 -82.48 -2.52 27.00
报告期内，城光节能非经常损益分别为-82.48 万元、-2.52 万元和 27 万元，其中金
额较大的非经常性损益为城光节能持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产，即城光节能买卖苏宁云商和北京文化的股票，但该情况对公司盈利能力的持续
性和稳定性不构成重大影响。
（三）现金流分析
单位：万元
项 目 2016 年度 1-5 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,289.20 308.61 1,553.26
投资活动产生的现金流量净额 2,281.71 -2,632.73 -28.23
筹资活动产生的现金流量净额 830.03 1,870.25 -1,024.48
现金及现金等价物净增加额 1,822.55 -453.88 500.55
1、2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，城光节能经营活动产生的现金流量净额分
别为 1,553.26 万元、308.61 万元和-1,289.20 万元，2015 年经营活动现金流较 2014 年净
流入减少 1,244.65 万元，主要原因是：支付的 BT 项目款、代付款及支付 2014 年代收代
付款项。
2、2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，城光节能投资活动产生的现金流量净额分
别为-28.23 万元、-2,632.73 万元和 2,281.71 万元，2015 年投资活动现金流较 2014 年净
流出增加 2,604.50 万元，主要原因是购买理财产品和投资股票。
3、2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，城光节能筹资活动产生的现金流量净额分
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
别为-1,024.48 万元、1,870.25 万元和 830.03 万元，2015 年筹资活动现金流较 2015 年净
额增加 2,894.73 万元，主要原因是：湖南宏志建筑工程有限公司 2015 年度还款 2,545
万元。
四、本次交易对上市公司的影响分析
本次交易完成后，上市公司将持有惠州梵宇 100%股权，间接持有城光节能 45.61%
的股权，将城光节能纳入上市公司合并财务报表的编制范围。根据天健会计师出具的天
健审[2016]2-343 号、2-336 号、2-333 号、2-334 号、2-332 号赛迪网、赛迪印刷、赛迪
经纬、赛迪新宇和赛迪纵横的《审计报告》和天健会计师出具的天健审阅字[2016]2-362
号《审阅报告》，资产置出和购买事项已于 2015 年 1 月 1 日实施完成，则本次交易后上
市公司的财务状况和盈利能力分析如下：
（一）上市公司备考财务状况分析
1、资产主要构成分析
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
项 目
备考 占资产总额比例 交易前 占资产总额比例 变动率
货币资金 5,274.07 19.72% 3,411.53 31.05% 54.60%
以公允价值计量
且其变动计入当期 199.35 0.75% 0.00 0.00% 0.00%
损益的金融资产
应收账款 689.29 2.58% 641.91 5.84% 7.38%
预付款项 779.31 2.91% 841.68 7.66% -7.41%
其他应收款 3,833.06 14.33% 71.10 0.65% 5291.08%
存货 719.19 2.69% 0.58 0.01% 123898.28%
其他流动资产 37.60 0.14% 6.11 0.06% 515.38%
流动资产合计 11,531.87 43.11% 4,972.91 45.26% 131.89%
长期应收款 4,130.47 15.44% 0.00% 0.00%
长期股权投资 1,049.53 3.92% 0.00% 0.00%
固定资产 3,326.05 12.43% 3,354.85 30.53% -0.86%
在建工程 164.91 0.62% 164.91 1.50% 0.00%
无形资产 337.57 1.26% 1,393.08 12.68% -75.77%
商誉 3,549.60 13.27% 0.00 0.00% 0.00%
长期待摊费用 1,532.65 5.73% 3.62 0.03% 42238.40%
递延所得税资产 27.73 0.10% 0.00 0.00% 0.00%
其他非流动资产 1,098.55 4.11% 1,098.55 10.00% 0.00%
非流动资产合计 15,217.07 56.89% 6,015.02 54.74% 178.44%
资产总计 26,748.94 100.00% 10,987.92 100.00% 157.37%
项 目 2015 年 12 月 31 日
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备考 占资产总额比例 交易前 占资产总额比例 变动率
货币资金 4,535.53 16.37% 4,678.81 38.11% -3.06%
以公允价值计量
且其变动计入当期 268.32 0.97% - - 0.00%
损益的金融资产
应收账款 549.65 1.98% 614.46 5.01% -10.55%
预付款项 385.25 1.39% 424.21 3.46% -9.18%
其他应收款 3,687.31 13.30% 366.07 2.98% 907.27%
存货 929.88 3.36% 2.81 0.02% 32991.67%
其他流动资产 2,373.51 8.56% 4.01 0.03% 59089.73%
流动资产合计 12,729.45 45.93% 6,090.36 49.61% 109.01%
长期应收款 3,908.90 14.10% - - 0.00%
长期股权投资 1,117.54 4.03% - - 0.00%
固定资产 3,442.97 12.42% 3,472.30 28.29% -0.84%
在建工程 164.91 0.60% 164.91 1.34% 0.00%
无形资产 343.61 1.24% 1,449.62 11.81% -76.30%
商誉 3,549.60 12.81% - - 0.00%
长期待摊费用 1,326.76 4.79% - - 0.00%
递延所得税资产 31.51 0.11% - - 0.00%
其他非流动资产 1,098.51 3.96% 1,098.55 8.95% 0.00%
非流动资产合计 14,984.36 54.07% 6,185.38 50.39% 167.01%
资产总计 27,713.81 100.00% 12,275.74 100.00% 138.23%
从资产规模上看，本次交易后，公司资产规模增幅较大，整体实力得到进一步增强。
截至 2016 年 5 月末和 2015 年末，公司资产总额较本次交易前分别增加 143.44%和 138.23%，
增加的资产主要为城光节能的其他应收款、存货、其他流动资产、长期待摊费用和商誉。
商誉增加的原因为，本次交易中上市公司的合并成本大于取得的标的公司可辨认净资产公
允价值，从而形成商誉。
从资产结构上看，本次交易完成后，公司的资产结构有所变化。非流动资产占资产
总额的比例有所上升，主要原因是本次合并中形成了较大金额的商誉，使得交易后非流
动资产金额大幅上升所致。
2、负债主要构成分析
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
项 目
备考 占负债总额比例 交易前 占负债总额比例 变动率
短期借款 5,000.00 22.30% 5,000.00 36.94% 0.00%
应付账款 3,116.80 13.90% 968.42 7.15% 221.84%
预收款项 110.87 0.49% 634.16 4.68% -82.52%
应付职工薪酬 23.55 0.11% 146.42 1.08% -83.92%
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应交税费 248.06 1.11% 83.09 0.61% 198.54%
应付利息 30.2 0.13% 30.20 0.22% 0.00%
应付股利 93.11 0.42% 93.11 0.69% 0.00%
其他应付款 13,699.00 61.10% 6,431.78 47.51% 112.31%
流动负债合计 22,321.60 99.55% 13,387.19 98.89% 66.74%
长期应付款 100.00 0.45% 100.00 0.74% 0.00%
专项应付款 0 0.00% 50.00 0.37% -100.00%
非流动负债合计 100.00 0.45% 150.00 1.11% -33.33%
负债合计 22,421.60 100.00% 13,537.19 100.00% 65.63%
2015 年 12 月 31 日
项 目
备考 占负债总额比例 交易前 占负债总额比例 变动率
短期借款 5,000.00 20.81% 5,000.00 36.43% 0.00%
应付账款 3,774.11 15.71% 1,010.51 7.36% 273.49%
预收款项 90.98 0.38% 610.70 4.45% -85.10%
应付职工薪酬 44.78 0.19% 187.60 1.37% -76.13%
应交税费 885.27 3.68% 342.72 2.50% 158.31%
应付利息 8.84 0.04% 8.84 0.06% 0.00%
应付股利 93.11 0.39% 93.11 0.68% 0.00%
其他应付款 14,033.87 58.40% 6,322.78 46.06% 121.27%
流动负债合计 23,930.95 99.58% 13,576.26 98.91% 75.95%
长期应付款 100.00 0.42% 100.00 0.73% 0.00%
专项应付款 0.00 0.00% 50.00 0.36% -100.00%
非流动负债合计 100.00 0.42% 150.00 1.09% -33.33%
负债合计 24,030.95 100.00% 13,726.26 100.00% 74.75%
从负债规模上看，本次交易完成后，公司负债总额增加。截至 2016 年 5 月末和 2015
年末，公司负债较本次交易前分别增加 65.63%和 75.07%，增加的负债主要为城光节能
经营和对外投资过程中产生的应付账款、应交税费以及其他应付款等。
从负债结构上看，本次交易完成后，公司的负债结构有所变化。公司非流动负债占
负债总额比例较本次交易继续下降，主要原因为城光节能没有非流动负债所致。
3、偿债能力与资产周转能力分析
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考 交易前 备考 交易前
资产负债率 83.82% 123.20% 86.71% 111.82%
流动比率 0.52 0.37 0.53 0.45
速动比率 0.48 0.37 0.49 0.45
应收账款周转率 1.28 0.66 14.33 2.18
存货周转率 0.37 690.64 5.13 425.11
注：资产负债率=负债总额/资产总额
229
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流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/期末应收账款
存货周转率=营业成本/期末存货
从上表中可以看出，本次交易完成后，截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司资产负债
率下降，流动比率、速动比率上升，本次交易将明显改善上市公司的长期偿债能力和短
期偿债能力，财务状况将更加稳健。
重组完成后，上市公司应收账款周转率增加较为明显，营运能力明显提升；本次重
组完成后，上市公司存货周转率下降，主要系重组前上市公司基本无存货，而城光节能
拥有较多的存货，主要是节能器材的原材料、发出商品和工程施工等。
（二）上市公司备考经营成果分析
1、利润构成分析
2016 年 1-5 月
项 目
备考 交易前 变动额 变动率
营业收入 882.72 420.49 462.23 109.93%
营业成本 263.76 400.72 -136.96 -34.18%
营业利润 -671.24 -1,095.60 424.36 -38.73%
利润总额 -674.37 -1,098.75 424.38 -38.62%
净利润 -680.55 -1,098.75 418.20 -38.06%
归属于母公司股
-760.03 -1,090.34 330.31 -30.29%
东的净利润
2015 年
项 目
备考 交易前 变动额 变动率
营业收入 7,876.39 1,337.42 6,538.97 488.92%
营业成本 4,768.14 3,733.66 1,034.48 27.71%
营业利润 1,024.95 -2,396.24 3,421.19 -142.77%
利润总额 1,332.35 -2,153.23 3,485.58 -161.88%
净利润 895.15 -2,153.23 3,048.38 -141.57%
归属于母公司股
480.52 -2,121.80 2,602.32 -122.65%
东的净利润
本次重组将从根本上提升上市公司盈利水平。与重组前相比，2015 年度，上市公
司营业利润增加 3,421.19 万元，利润总额增加 3,485.58 万元，净利润增加 3,048.38 万
元；2016 年 1-5 月，上市公司营业利润增加 424.36 万元，利润总额增加 24.38 万元，
净利润增加 418.20 万元。
本次重组完成后，上市公司的主营业务将增加节能环保业务，提高上市公司的资
230
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产运营效率及盈利能力。
2、盈利能力分析
2016 年 1-5 月 2015 年
项 目
备考 交易前 备考 交易前
毛利率 70.12% 4.70% 39.46% 10.79%
净利率 -77.10% -261.30% 11.36% -161.00%
基本每股收益 -0.03 -0.02 -0.07 0.02
本次重组完成后，上市公司备考 2015 年度毛利率由 10.79%上升到 29.46%，净利
率由-161.00%上升到 11.36%，基本每股收益由-0.07 上升到 0.48；上市公司备考 2016
年 1 月份毛利率由 4.70%上升到 70.12%。本次重组将将有力提高公司的资产盈利能力。
整体而言，本次重组后，上市公司的盈利能力将得到改善。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
通过上述重组前的财务状况与备考财务数据的比较分析，本次交易完成后，上市
公司的盈利能力将大幅提升，财务状况明显改善，公司偿债能力、营运能力将得到增
强。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为公司支付现金购买标的公司资产，资金来源为银行借款。现金购买交
易结构中，5,448.33 万元为现金支付给黄少和，另外 2,156.26 万元为上市公司对惠州梵
宇的增资，结合天健会计师出具的[2016]2-362 号《审阅报告》，上市公司资产负债率
达到 111.50%。对于潜在的资本性支出需求，公司将充分发挥资本市场融资功能，结合
权益工具，降低公司资产负债率，维护投资者利益。
（五）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（六）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、上市公司盈利能力驱动因素及对持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将由传媒业务和干细胞业务转变为环保节能
和干细胞业务。上市公司将有计划的扩大城光节能的环保节能的业务和维持干细胞业
务的正常业务，形成双业务收入和盈利的格局。
（七）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
231
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1、本次交易不涉及相关整合计划
本次交易完成后，上市公司原有传媒业务全部置出，不涉及与城光节能从事的环
保节能业务的相关整合。
2、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次重大资产重组后，除整合拟收购资产业务外，上市公司的经营战略为继续拓
展干细胞储存业务，并深入大健康领域的战略布局，提升核心竞争力。公司聘请生物
医疗健康领域的专家为核心管理人员，组建运营团队，并与医院、科研院校、研究所
建立多层次战略合作关系，形成了有效的业务和产学研合作机制。公司将通过成立产
业基金管理公司，拟参与投资与干细胞相关的生物技术和生物医药、医院收购整合和
公立医院改革、医疗美容和高端医疗器械等，也部分投资于健康医疗配套的文化旅游
等新兴产业。产业基金公司投资的相关资产，未来将适时由公司优先收购。这将对公
司在做强主业、扩大业务范围、实施并购重组、增加营业收入、改善盈利能力、以及
优化资产配置等方面带来积极影响。
232
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第十二节 财务会计信息
一、拟出售资产的财务报表
天健会计师对赛迪网、赛迪印刷、赛迪经纬、赛迪新宇和赛迪纵横五家拟置出公司
最近两年一期的模拟财务报表进行了审计，分别出具了天健审[2016]2-343 号、2-336 号、
2-333 号、2-334 号和 2-332 号带强调事项的无保留意见《审计报告》。
（一）赛迪网
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016-5-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 6,876,104.66 3,753,351.11 6,100,067.25
应收票据 - - -
应收账款 1,016,065.14 1,202,222.86 2,435,096.56
预付款项 - - -
其他应收款 197,697.21 201,501.84 529,896.48
存货 - - -
其他流动资产 3,016,680.55 3,166,905.55 181,427.08
流动资产合计 11,106,547.56 8,323,981.36 9,246,487.37
非流动资产：
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 208,068.82 274,401.27 424,088.47
在建工程 - - -
工程物资 - - -
无形资产 - - -
长期待摊费用 - - -
非流动资产合计 208,068.82 274,401.27 424,088.47
资产总计 11,314,616.38 8,598,382.63 9,670,575.84
流动负债：
233
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短期借款 - - -
应付票据 - - -
应付账款 6,405,717.63 3,705,717.63 4,024,482.63
预收款项 2,337,365.07 2,425,107.20 1,576,341.29
应付职工薪酬 451,216.18 879,707.36 1,256,311.47
应交税费 477,999.60 213,662.22 374,379.41
应付利息 - - -
其他应付款 40,023,083.06 39,926,879.81 39,767,811.03
其他流动负债 - - -
流动负债合计 49,695,381.54 47,151,074.22 46,999,325.83
非流动负债： - - -
长期借款 - - -
专项应付款 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 49,695,381.54 47,151,074.22 46,999,325.83
股东权益：
实收资本 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00
资本公积金 1,776,839.12 1,776,839.12 1,776,839.12
盈余公积金 51,000.00 51,000.00 51,000.00
未分配利润 -50,424,472.05 -50,514,121.69 -49,103,521.22
归属于母公司所有者权益合计 -36,596,632.93 -36,686,282.57 -35,275,682.10
少数股东权益 -1,784,132.23 -1,866,409.02 -2,053,067.89
所有者权益合计 -38,380,765.16 -38,552,691.59 -37,328,749.99
负债与所有者权益总计 11,314,616.38 8,598,382.63 9,670,575.84
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
一、营业收入 9,014,820.46 17,284,885.06 17,877,770.05
减：营业成本 6,205,982.86 12,055,650.84 11,100,713.28
营业税金及附加 71,841.01 161,035.94 358,172.81
销售费用 691,998.95 2,224,051.01 2,830,194.46
管理费用 1,803,815.58 4,054,017.86 3,927,028.44
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
财务费用 691,998.95 2,224,051.01 3,805.36
资产减值损失 -18,931.86 -23,634.94 37,214.23
加：公允价值变动收益（损失以“一”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“一”号填列） 45,616.44 87,426.02 92,198.36
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
二、营业利润 305,818.64 -1,095,123.06 -287,160.17
加：营业外收入 300.27 76,781.23 100.00
减：营业外支出 31,705.62 100.00
三、利润总额 306,118.91 -1,050,047.45
减：所得税费用 134,192.48 173,894.15
四、净利润 171,926.43 -1,223,941.60 -287,060.17
归属于母公司所有者的净利润 89,649.64 -1,410,600.48
少数股东损益 82,276.79 186,658.88 -287,060.17
五、综合收益总额 171,926.43 -1,223,941.60 -287,060.17
归属于母公司所有者的综合收益总
89,649.64 -1,410,600.48 -160,285.25
额
归属于少数股东的综合收益总额 82,276.79 186,658.88 -126,774.92
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,582,525.60 21,778,574.25 19,317,541.99
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 49,356.16 577,562.63 276,004.37
经营活动现金流入小计 9,631,881.76 22,356,136.88 19,593,546.36
购买商品、接受劳务支付的现金 2,100,152.42 10,350,695.73 9,127,874.77
支付给职工以及为职工支付的现金 3,347,141.82 7,388,832.75 6,340,722.27
支付的各项税费 329,826.34 1,272,401.81 1,000,382.18
支付的其他与经营活动有关的现金 774,074.07 2,711,577.98 3,280,579.53
经营活动现金流出小计 6,551,194.65 21,723,508.27 19,749,558.75
经营活动产生的现金流量净额 3,080,687.11 632,628.61 -156,012.39
二、投资活动产生的现金流量：
235
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收回投资所收到的现金 6,000,000.00 17,000,000.00 15,400,000.00
取得投资收益收到的现金 45,616.44 87,426.02 92,198.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 2,460.00 -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 6,045,616.44 17,089,886.02 15,492,198.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
3,550.00 69,230.77 75,939.32
支付的现金
投资支付的现金 6,000,000.00 20,000,000.00 15,400,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 6,003,550.00 20,069,230.77 15,475,939.32
投资活动产生的现金流量净额 42,066.44 -2,979,344.75 16,259.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收
- - -
到的现金
取得借款收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 3,122,753.55 -2,346,716.14 -139,753.35
加：期初现金及现金等价物余额 3,753,351.11 6,100,067.25 6,239,820.60
六、期末现金及现金等价物余额 6,876,104.66 3,753,351.11 6,100,067.25
（二）赛迪印刷
1、资产负债表
236
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单位：元
项目 2016-5-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 21,006.08 21,561.93 31,772.31
应收票据 - - -
应收账款 22,037.60 55,094.00 88,150.40
预付款项 - - -
其他应收款 - - -
存货 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 43,043.68 76,655.93 119,922.71
非流动资产： - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 - - -
在建工程 - - -
无形资产 - - -
长期待摊费用 - - -
非流动资产合计 - - -
资产总计 43,043.68 76,655.93 119,922.71
流动负债： - - -
短期借款 - - -
应付票据 - - -
应付账款 916,295.52 916,295.52 916,295.52
预收款项 206,284.00 206,284.00 206,284.00
应付职工薪酬 - - -
应交税费 - - -
应付利息 - - -
其他应付款 751,069.28 751,369.28 748,300.41
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债
流动负债合计 1,873,648.80 1,873,948.80 1,870,879.93
非流动负债： - - -
237
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
长期借款 - - -
专项应付款 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 1,873,648.80 1,873,948.80 1,870,879.93
股东权益：
实收资本 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
资本公积金 - - -
盈余公积金 - - -
未分配利润 -4,830,605.12 -4,797,292.87 -4,750,957.22
所有者权益合计 -1,830,605.12 -1,797,292.87 -1,750,957.22
负债与所有者权益总计 43,043.68 76,655.93 119,922.71
2、利润表
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
一、营业收入
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 - 10,700.00 4,000.00
财务费用 255.85 529.25 474.11
资产减值损失 33,056.40 33,056.40 5,509.40
加：公允价值变动收益（损失以“一”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“一”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
- - -
收益
二、营业利润 -33,312.25 -44,285.65 -9,983.51
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - 2,050.00 -
三、利润总额 -33,312.25 -46,335.65 -9,983.51
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -33,312.25 -46,335.65 -9,983.51
238
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
五、其他综合收益总额 - - -
六、综合收益总额 -33,312.25 -46,335.65 -9,983.51
3、现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金
14.15 70.75 125.89
经营活动现金流入小计
14.15 70.75 125.89
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - - -
支付的各项税费 - - -
支付的其他与经营活动有关的现金 570.00 10,281.13 4,600.00
经营活动现金流出小计 570.00 10,281.13 4,600.00
经营活动产生的现金流量净额 -555.85 -10,210.38 -4,474.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- - -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
- - -
付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
239
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
- - -
的现金
取得借款收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -555.85 -10,210.38 -4,474.11
加：期初现金及现金等价物余额 21,561.93 31,772.31 36,246.42
六、期末现金及现金等价物余额 21,006.08 21,561.93 31,772.31
（三）赛迪经纬
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016-5-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 1,656,523.60 3,505,155.10 8,902,036.50
应收票据 - - -
应收账款 6,419,093.64 6,144,562.78 8,634,339.96
预付款项 887,479.42 748,964.79 241,185.70
其他应收款 50,698,319.10 52,187,842.50 35,757,778.98
存货 5,799.70 28,065.76 98,142.24
其他流动资产 55,531.19 40,059.23 32,672.05
流动资产合计 59,722,746.65 62,654,650.16 53,666,155.43
非流动资产： - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 476,319.81 550,399.41 728,190.45
在建工程 - - -
无形资产 10,555,108.25 11,060,039.35 14,288,173.99
240
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长期待摊费用 - - -
非流动资产合计 11,031,428.06 11,610,438.76 15,016,364.44
资产总计 70,754,174.71 74,265,088.92 68,682,519.87
流动负债： - - -
短期借款 - - -
应付票据 - - -
应付账款 9,178,137.99 9,971,943.26 10,032,908.03
预收款项 5,232,937.61 5,271,967.61 4,656,707.15
应付职工薪酬 1,134,406.28 1,333,856.28 1,534,406.28
应交税费 488,185.67 593,046.91 1,174,782.71
应付利息 - - -
其他应付款 75,962,704.75 75,535,426.88 59,253,742.67
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 91,996,372.30 92,706,240.94 76,652,546.84
非流动负债：
长期借款 - - -
专项应付款 500,000.00 500,000.00 500,000.00
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 500,000.00 500,000.00 500,000.00
负债合计 92,496,372.30 93,206,240.94 77,152,546.84
股东权益：
实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积金 38,659,828.26 38,659,828.26 38,659,828.26
盈余公积金 37,731,879.20 37,731,879.20 37,731,879.20
未分配利润 -200,379,506.82 -197,812,065.09 -187,365,567.53
归属于母公司所有者
-24,221,299.36 -21,420,357.64 -10,973,860.07
权益合计
少数股东权益 2,479,101.77 2,479,205.61 2,503,833.10
所有者权益合计 -21,742,197.60 -18,941,152.03 -8,470,026.97
负债与所有者权益总计 70,754,174.71 74,265,088.92 68,682,519.87
2、合并利润表
单位：元
241
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
一、营业收入 3,391,974.37 13,150,290.86 17,216,778.16
减：营业成本 3,493,973.70 11,812,697.44 12,839,748.45
营业税金及附加 31,242.21 196,238.60 270,300.06
销售费用 50,000.00 231,824.00 1,078,139.73
管理费用 2,380,970.48 6,568,656.66 9,099,841.25
财务费用 336.31 35,809.43 49,197.29
资产减值损失 236,497.24 4,778,593.79 7,504,952.94
投资收益（损失以“一”号填列） - - -
二、营业利润 -2,801,045.57 -10,473,529.06 -13,625,401.56
加：营业外收入 - 4,060.00 60,600.17
减：营业外支出 - 1,656.00 95,497.34
其中：处置非流动资产损失 - - 4,461.60
三、利润总额 -2,801,045.57 -10,471,125.06 -13,660,298.73
减：所得税费用 -
四、净利润 -2,801,045.57 -10,471,125.06 -13,660,298.73
归属于母公司所有者的净利润 -2,800,941.73 -10,446,497.57 -13,642,856.18
少数股东损益 -103.84 -24,627.49 -17,442.55
五、其他综合收益总额 - - -
六、综合收益总额 -2,801,045.57 -10,471,125.06 -13,660,298.73
归属于母公司所有者的综合收益总额 -2,800,941.73 -10,446,497.57 -13,642,856.18
归属于少数股东的综合收益总额 -103.84 -24,627.49 -17,442.55
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,308,457.83 14,892,004.64 18,083,588.13
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,985,547.62 25,123,150.84 12,933,493.51
经营活动现金流入小计 5,294,005.53 40,015,155.48 31,017,081.64
购买商品、接受劳务支付的现金 3,229,580.33 8,489,376.40 12,168,215.21
支付给职工以及为职工支付的现金 2,861,725.69 7,570,655.12 9,421,583.99
242
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支付的各项税费 209,917.71 1,562,832.07 4,610,299.36
支付的其他与经营活动有关的现金 841,413.22 25,670,464.94 20,054,748.81
经营活动现金流出小计 7,142,636.95 43,293,328.53 46,254,847.37
经营活动产生的现金流量净额 -1,848,631.50 -3,278,173.05 -15,237,765.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- - -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
- - 5,080.00
付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 - - 5,080.00
投资活动产生的现金流量净额 - - -5,080.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - 9,000,000.00
筹资活动现金流入小计 - - 9,000,000.00
偿还债务支付的现金 - 2,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 118,708.35 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - 2,118,708.35 -
筹资活动产生的现金流量净额 - -2,118,708.35 9,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -1,848,631.50 -5,396,881.40 -6,242,845.73
加：期初现金及现金等价物余额 3,486,362.34 8,883,243.74 15,126,089.47
六、期末现金及现金等价物余额 1,637,730.84 3,486,362.34 8,883,243.74
（四）赛迪新宇
243
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
1、资产负债表
单位：元
项目 2016-5-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 8,032.01 8,228.36 3,833.57
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 - 2,083.33 -
其他应收款 10,670,380.02 10,670,380.02 10,670,380.02
存货 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 10,678,412.03 10,680,691.71 10,674,213.59
非流动资产：
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 - - -
在建工程 - - -
无形资产 - - -
长期待摊费用 - - -
非流动资产合计 - - -
资产总计 10,678,412.03 10,680,691.71 10,674,213.59
流动负债： - - -
短期借款 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 64,925.77 64,925.77 64,925.77
应交税费 1,741.36 1,741.36 1,741.36
应付利息 - - -
其他应付款 11,662,860.91 11,662,860.91 11,652,860.91
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 11,729,528.04 11,729,528.04 11,719,528.04
244
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
非流动负债：
长期借款 - - -
专项应付款 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计
负债合计 11,729,528.04 11,729,528.04 11,719,528.04
股东权益：
实收资本 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
资本公积金 - - -
盈余公积金 - - -
未分配利润 -6,051,116.01 -6,048,836.33 -6,045,314.45
所有者权益合计 -1,051,116.01 -1,048,836.33 -1,045,314.45
负债与所有者权益总计 10,678,412.03 10,680,691.71 10,674,213.59
2、利润表
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 2,083.33 2,916.67 120.00
财务费用 196.35 605.21 557.08
资产减值损失 - - 14,312,500.00
投资收益（损失以“一”号填列） - - -
二、营业利润 -2,279.68 -3,521.88 -14,313,177.08
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - 200.00
三、利润总额 -2,279.68 -3,521.88 -14,313,377.08
减：所得税费用 - - 101.48
四、净利润 -2,279.68 -3,521.88 -14,313,478.56
五、其他综合收益总额 - - -
六、综合收益总额 -2,279.68 -3,521.88 -14,313,478.56
245
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
3、现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 3.65 5,014.79 2.92
经营活动现金流入小计 3.65 5,014.79 2.92
购买商品、接受劳务支付的现金
支付其他与经营活动有关的现金 200.00 620.00 680.00
经营活动现金流出小计 200.00 620.00 680.00
经营活动产生的现金流量净额 -196.35 4,394.79 -677.08
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -196.35 4,394.79 -677.08
加：期初现金及现金等价物余额 8,228.36 3,833.57 4,510.65
六、期末现金及现金等价物余额 8,032.01 8,228.36 3,833.57
（五）赛迪纵横
1、资产负债表
单位：元
项目 2016-5-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 3,565.27 3,763.11 3,702.31
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 - 2,083.33 -
其他应收款 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00
存货 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 4,003,565.27 4,005,846.44 4,003,702.31
非流动资产：
长期股权投资 - - -
246
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
投资性房地产 - - -
固定资产 2,373.12 2,603.52 -
在建工程 - - -
无形资产 - - -
长期待摊费用 - - -
非流动资产合计 2,373.12 2,603.52 -
资产总计 4,005,938.39 4,008,449.96 4,003,702.31
流动负债：
短期借款 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 29,333.96 29,333.96 29,333.96
应交税费 - - -
应付利息 - - -
其他应付款 1,121,467.40 1,121,467.40 1,111,857.40
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 1,150,801.36 1,150,801.36 1,141,191.36
流动负债合计 - - -
非流动负债：
长期借款 - - -
专项应付款 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 1,150,801.36 1,150,801.36 1,141,191.36
股东权益：
实收资本 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
资本公积金 - - -
盈余公积金 - - -
未分配利润 -2,144,862.97 -2,142,351.40 -2,137,489.05
所有者权益合计 2,855,137.03 2,857,648.60 2,862,510.95
负债与所有者权益总计 4,005,938.39 4,008,449.96 4,003,702.31
247
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
2、利润表
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 2,313.73 4,253.15 2,340.00
财务费用 197.84 609.20 465.51
资产减值损失 - - -
投资收益（损失以“一”号填列） - - -
二、营业利润 -2,511.57 -4,862.35 -2,805.51
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - 200.00
三、利润总额 -2,511.57 -4,862.35 -3,005.51
减：所得税费用 - - 25.57
四、净利润 -2,511.57 -4,862.35 -3,031.08
五、其他综合收益总额 - - -
六、综合收益总额 -2,511.57 -4,862.35 -3,031.08
3、现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 2.16 1,010.80 14.49
经营活动现金流入小计 2.16 1,010.80 14.49
购买商品、接受劳务支付的现金
支付其他与经营活动有关的现金 200.00 950.00 970.00
经营活动现金流出小计 200.00 950.00 970.00
经营活动产生的现金流量净额 -197.84 60.80 -955.51
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
248
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -197.84 60.80 -955.51
加：期初现金及现金等价物余额 3,763.11 3,702.31 4,657.82
六、期末现金及现金等价物余额 3,565.27 3,763.11 3,702.31
二、拟购买资产财务会计信息
根据天健会计师出具的天健审字[2016]2-345 号审计报告，惠州梵宇最近两年一期经
审计的财务报表如下：
（一）惠州梵宇经审计的财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016-5-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 20,293,519.40 2,084,383.08 6,647,522.85
以公允价值计量且其变动计入当
1,993,464.00 2,683,200.00 -
期损益的金融资产
应收账款 6,892,931.72 5,496,477.49 6,988,229.75
预付款项 263,724.16 363,587.66 1,291,857.69
其他应收款 15,726,073.04 11,308,368.93 60,228,839.51
存货 7,191,922.00 9,298,759.86 11,038,975.52
一年内到期的流动资产 - - 58,099.42
其他流动资产 370,473.04 23,735,083.16 972,032.78
流动资产合计 52,732,107.36 54,969,860.18 87,225,557.52
非流动资产：
长期应收款 41,304,722.42 39,089,009.66 321,853.78
长期股权投资 10,495,331.08 11,175,351.30 9,720,088.28
固定资产 190,639.05 259,701.61 485,873.03
长期待摊费用 15,290,284.10 13,267,649.86 10,584,279.75
递延所得税资产 277,329.73 315,076.96 66,991.08
其他非流动资产
非流动资产合计 67,558,306.38 64,106,789.39 21,179,085.92
资产总计 120,290,413.74 119,076,649.57 108,404,643.44
249
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
流动负债：
短期借款 - - -
应付账款 30,661,954.37 37,607,961.25 22,931,091.20
预收款项 - 74,780.00 8,257,676.27
应付职工薪酬 - - -
应交税费 2,139,675.81 6,020,229.08 174,713.71
应付利息 - - -
其他应付款 22,385,832.57 24,897,223.85 63,334,996.53
一年内到期的非流动负债
流动负债合计 55,187,462.75 68,600,194.18 94,698,477.71
非流动负债：
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 55,187,462.75 68,600,194.18 94,698,477.71
股东权益：
实收资本 2,200,000.00 2,200,000.00 2,200,000.00
资本公积 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 329,215.87 329,215.87 106,698.01
未分配利润 14,844,870.59 13,852,815.41 933,866.64
归属于母公司股东权益合计 17,374,086.46 16,382,031.28 3,240,564.65
少数股东权益 47,728,864.53 34,094,424.11 10,465,601.08
股东权益总计 65,102,950.99 50,476,455.39 13,706,165.73
负债和股东权益合计 120,290,413.74 119,076,649.57 108,404,643.44
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
一、营业收入 8,014,311.54 78,539,941.29 7,065,479.70
减：营业成本 2,124,356.69 47,562,980.27 4,624,134.54
营业税金及附加 542.16 1,598,254.78 1,535.28
销售费用 260,648.86 1,158,067.28 409,968.98
管理费用 2,416,482.07 5,103,065.41 1,585,076.11
250
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
财务费用 -50,392.76 -149,426.99 -69,621.28
资产减值损失 275,640.33 357,262.00 15,415.29
加：公允价值变动收益（损失以“一”
426,629.26 -635,081.53 -
号填列）
投资收益（损失以“一”号填列） -1,975,863.92 1,455,263.02 53,151.91
其中：对联营企业和合营企业的投资
-680,020.22 1,455,263.02 53,151.91
收益
二、营业利润 1,437,799.53 23,729,920.03 552,122.69
加：营业外收入 225.90 646,397.52 231,389.47
减：营业外支出 9.02 0.32 33.26
三、利润总额 1,438,016.41 24,376,317.23 783,478.90
减：所得税费用 61,841.57 4,372,007.15 -45.73
四、净利润 1,376,174.84 20,004,310.08 783,524.63
归属母公司所有者的净利润 592,170.09 15,839,195.72 678,150.20
少数股东损益 807,528.73 4,141,590.38 105,374.43
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 1,376,174.84 20,004,310.08 783,524.63
归属母公司所有者的综合收益总额 581,440.80 15,858,014.90 678,150.20
归属少数股东的综合收益总额 794,734.04 4,146,295.18 105,374.43
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,393,587.60 33,249,680.85 2,054,995.46
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 54,156.74 2,807,424.53 5,235,819.30
经营活动现金流入小计 4,447,744.34 36,057,105.38 7,290,814.76
购买商品、接受劳务支付的现金 8,526,026.41 16,490,912.36 9,496,083.36
支付给职工以及为职工支付的现金 973,521.99 1,663,499.23 350,154.22
支付的各项税费 3,925,954.53 330,157.89 14,139.52
支付的其他与经营活动有关的现金 3,944,299.87 12,420,863.31 1,534,836.38
经营活动现金流出小计 17,369,802.80 30,905,432.79 11,395,213.48
经营活动产生的现金流量净额 -12,922,058.46 5,151,672.59 -4,104,398.72
251
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 25,853,015.33 - 3,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- -
回的现金净额 13,753.32
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - 7,233,035.05
投资活动现金流入小计 25,866,768.65 10,733,035.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
3,400.86 9,033.58 191,232.80
付的现金
投资支付的现金 3,032,493.77 26,318,281.53 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 15,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 3,035,894.63 41,327,315.11 191,232.80
投资活动产生的现金流量净额 22,830,874.02 -41,327,315.11 10,541,802.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 13,544,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 38,360,000.00
筹资活动现金流入小计 13,544,000.00 38,360,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 5,243,679.24 6,747,497.25
筹资活动现金流出小计 5,243,679.24 6,747,497.25
筹资活动产生的现金流量净额 8,300,320.76 31,612,502.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 18,209,136.32 -4,563,139.77 6,437,403.53
加：期初现金及现金等价物余额 2,084,383.08 6,647,522.85 210,119.32
六、期末现金及现金等价物余额 20,293,519.40 2,084,383.08 6,647,522.85
（二）城光节能经审计的财务报表
根据天健会计师出具的[2016]2-344 号《审计报告》，城光节能最近两年一期的主要
财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
252
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
项目 2016-5-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 20,263,850.34 2,038,378.14 6,577,140.16
以公允价值计量且其变动计入当
1,993,464.00 2,683,200.00 -
期损益的金融资产
应收账款 6,885,418.90 5,426,517.66 6,970,120.77
预付款项 263,724.16 363,587.66 1,291,857.69
其他应收款 15,726,073.04 11,308,368.93 58,300,658.31
存货 7,191,922.00 9,295,489.36 10,854,638.30
一年内到期的流动资产 - -
其他流动资产 370,473.04 23,735,083.16 972,032.78
流动资产合计 52,694,925.48 54,850,624.91 85,024,547.43
非流动资产：
长期应收款 41,304,722.42 39,089,009.66 321,853.78
长期股权投资 10,495,331.08 11,175,351.30 9,720,088.28
固定资产 188,883.21 244,192.45 470,363.87
在建工程 - - -
长期待摊费用 15,290,284.10 13,267,649.86 10,584,279.75
递延所得税资产 277,310.76 314,900.29 66,945.35
非流动资产合计 67,556,531.57 64,091,103.56 21,163,531.03
资产总计 120,251,457.05 118,941,728.47 106,188,078.46
流动负债：
应付账款 30,630,343.37 37,607,961.25 22,847,341.20
预收款项 - 74,780.00 8,257,676.27
应交税费 1,396,343.85 5,275,083.22 170,313.44
其他应付款 471,755.44 2,924,422.71 22,584,742.14
流动负债合计 32,498,442.66 45,882,247.18 53,860,073.05
非流动负债：
专项应付款 - - -
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 32,498,442.66 45,882,247.18 53,860,073.05
股东权益：
253
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
股本 58,465,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 5,829,949.03 1,044,628.27 1,044,628.27
盈余公积 2,201,485.30 2,201,485.30 128,337.71
未分配利润 21,256,580.06 19,813,367.72 1,155,039.43
股东权益总计 87,753,014.39 73,059,481.29 52,328,005.41
负债和股东权益合计 120,251,457.05 118,941,728.47 106,188,078.46
2、利润表
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
一、营业收入 7,808,731.99 77,967,167.72 16,570,593.15
减：营业成本 1,934,672.76 47,133,210.77 10,024,338.38
营业税金及附加 - 1,596,329.06 370,601.20
销售费用 260,648.86 1,158,067.28 807,809.56
管理费用 2,334,536.57 4,815,031.81 3,638,555.44
财务费用 -50,957.82 -151,959.37 -118,482.96
资产减值损失 276,271.11 356,738.25 152,587.19
加：公允价值变动收益（损失以“一”
426,629.26 -635,081.53
号填列）
投资收益（损失以“一”号填列） -1,975,863.92 1,455,263.02 -994,844.16
其中：对联营企业和合营企业的投资
-680,020.22 1,455,263.02 -994,844.16
收益
二、营业利润 1,504,325.85 23,879,931.41 700,340.18
加：营业外收入 - 482,000.00 270,000.00
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 1,504,325.85 24,361,931.41 970,340.18
减：所得税费用 61,113.51 3,630,455.53 -38,146.80
四、净利润 1,443,212.34 20,731,475.88 1,008,486.98
五、其他综合收益 - -
六、综合收益总额 1,443,212.34 20,731,475.88 1,008,486.98
3、现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
254
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
销售商品、提供劳务收到的现金 4,118,762.85 32,712,098.65 24,695,389.14
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 53,805.90 635,752.86 4,627,747.20
经营活动现金流入小计 4,172,568.75 33,347,851.51 29,323,136.34
购买商品、接受劳务支付的现金 8,413,314.46 16,171,659.58 9,226,898.97
支付给职工以及为职工支付的现金 858,269.79 1,520,906.55 613,004.24
支付的各项税费 3,916,860.70 310,111.97 429,609.13
支付的其他与经营活动有关的现金 3,876,093.06 12,259,123.07 3,521,047.01
经营活动现金流出小计 17,064,538.01 30,261,801.17 13,790,559.35
经营活动产生的现金流量净额 -12,891,969.26 3,086,050.34 15,532,576.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 25,853,015.33 - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- - -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 25,853,015.33 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
3,400.86 9,033.58 282,347.20
付的现金
投资支付的现金 3,032,493.77 26,318,281.53 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 3,035,894.63 26,327,315.11 282,347.20
投资活动产生的现金流量净额 22,817,120.70 -26,327,315.11 -282,347.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 13,544,000.00 - 1,270,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 25,450,000.00
筹资活动现金流入小计 13,544,000.00 25,450,000.00 1,270,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
255
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
支付的其他与筹资活动有关的现金 5,243,679.24 6,747,497.25 11,514,757.25
筹资活动现金流出小计 5,243,679.24 6,747,497.25 11,514,757.25
筹资活动产生的现金流量净额 8,300,320.76 18,702,502.75 -10,244,757.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 18,225,472.20 -4,538,762.02 5,005,472.54
加：期初现金及现金等价物余额 2,038,378.14 6,577,140.16 1,571,667.62
六、期末现金及现金等价物余额 20,263,850.34 2,038,378.14 6,577,140.16
城光节能会计附注主要内容：
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2014 年颁布
的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布与修订的 41 项具体会计准则、以及其后颁
布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会
计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
城光节能编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财
务状况、经营成果及现金流量。
3、会计期间
会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间
为 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。
4、记账本位币
记账本位币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公
司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
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份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成
本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的，其差额计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并报表范围
合并财务报表的合并范围包括城光节能及其控制的子公司。控制是指有权决定一个
公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。受控制子公司的经
营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并
子公司在最终控制方对其开始实施控制时纳入城光节能合并范围，并对合并财务报表的
年初数以及前期比较报表进行相应调整。在编制合并财务报表时，自城光节能最终控制
方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并
入本公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果及现金流量纳入城光节能合并利润
表及合并现金流量表。
通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日
确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购
买日起将被购买子公司资产、负债及经营成果及现金流量纳入城光节能财务报表中。
内部交易抵销
合并报表范围内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予
以抵销。
7、现金及现金等价物的确定标准
编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价物是指
持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
8、金融工具
金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
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负债）、其他金融负债。
金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资
产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融
负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能
发生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利
率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工
具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成
本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：①
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来
结清金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；③
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没
有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a 、按照《企业会计准则
第 13 号——或有事项》确定的金额；b 、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14
号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照
如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价
值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现
金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认
为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资
本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的
现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与
账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除
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时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该
金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融
资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有
权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终
止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程
度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①
所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允
价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体
的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分
摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认
部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金
额之和。
主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在
活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方
最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、
现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承
担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（1） 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资
产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可
以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价
值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公
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允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结
算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按
照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减
值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素
后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益
的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，
减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大是指占应收款项（包
单项金额重大的判断依据或金额标准 括应收账款、其他应收款）期末余额 10%
以上的应收款项。
单独进行减值测试，根据其未来现
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 金流量现值低于其账面价值的差额，计提
坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收
单项计提坏账准备的理由 款项。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已
无法与债务人取得联系并且无第三方追偿人。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额，计提坏账准备。
10、按组合计提坏账准备应收款项：
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风
险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的
应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比
例，据此计算本期应计提的坏账准备。
（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄具有类似风险特征组合
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个别认定法组合 无回收风险的关联方款项等
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
个别认定法组合 不计提坏账准备
（2）账龄分析法计提比例
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 1 1
1－2 年（含 2 年） 6 6
2－3 年（含 3 年） 15 15
3－4 年（含 4 年） 40 40
4－5 年（含 5 年） 70 70
5 年以上 100 100
11、存货
（1）存货分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、
在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
原材料及库存商品发出时采用月末一次加权平均法。
存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加
工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现
净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货的盘存制度
存货的盘存采用永续盘存制。
低值易耗品的摊销方法:按照一次转销法进行摊销。
12、长期应收款
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长期应收款指的是企业融资租赁产生的应收款项和采用递延方式分期收款、实质上
具有融资性质的销售商品和提供劳务等经营活动产生的应收款项。以 BOT（建造-运营-
移交）或 BT（建造-移交）方式建设公共基础设施，且运营后不直接向公众收费而由政
府偿付的项目，按建造活动所发生支出的公允价值确认为长期应收款，根据合同约定的
政府还款计划，按实际利率法计算应确认的收益，每期收回款项扣除应确认收益后的余
额冲减长期应收款。
13、长期股权投资
（1）共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制
权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有
参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为
重大影响。
（2）投资成本的确定
1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债
务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控
制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成
本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本
公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属
于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进
行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投
资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份
新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。
2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为
其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别
财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，
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作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各
项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买
日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价
值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益
法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。
但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除
外。
3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初
始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投
资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始
投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交
换》确定其初始投资成本。
（3）后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的
长期股权投资，采用权益法核算。
（4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余
股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核
算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
2)合并财务报表
通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合
并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不
足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行
重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享
有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控
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制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，
应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失
控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并
财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
14、固定资产
固定资产的确认条件、计价、折旧方法固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或
经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、
运输工具、机器设备、电子设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用直线法计
提折旧。
固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残
值率确定折旧率。各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用年限（寿命） 净残值率（%） 年折旧率（%）
运输设备 3-5 年 5 19-31.67
电子设备 3-5 年 5 19-31.67
其他设备 3-5 年 5 19-31.67
运输设备 3-5 年 5 19-31.67
电子设备 3-5 年 5 19-31.67
融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所
有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低
于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行
使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通
常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；④承租人在租赁开始日的最低租赁付
款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [90%以上（含 90%）]；出租人在
租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [90%以
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上（含 90%）]；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值
中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
15、在建工程
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程
按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使
用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实
际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
16、长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期
待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的
费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损
益。
17、无形资产
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预
期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年
限如下：
项 目 摊销年限(年)
软件 3
非专利技术 10
使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿
命进行复核。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开
发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能
够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无
形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、
财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
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(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
18、收入
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出
的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收
入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收
入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务
交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已
经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认
劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，
确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确
定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）建造合同收入
1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收
入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收
回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认
为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收
入。
2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠
计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠
地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同
时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发
生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
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3)确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例
4)资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预
计负债。
（5）收入确认的具体方法
城光节能的收入来源是 EMC（合同能源管理）及 BT（建造-移交）收入。对于提供
BT（建造-移交）方式参与公共基础设施建设业务，本公司于项目建造期间，对所提供
的建造服务按照《企业会计准则第 15 号-建造合同》确认相关的收入和费用；对于 EMC
业务,公司根据客户确认的节能效益单确认收入。
19、政府补助
（1）公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产
相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内
平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与
收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确
认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当
期损益。
20、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确
认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），
按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所
得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得
额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来
抵扣可抵扣暂时性差异的，确认相应的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资
产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包
括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
21、职工薪酬
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
22、主要会计政策、会计估计的变更及前期差错更正
报告期城光节能不存在需要披露的重大会计政策、会计估计变更和重大会计差错更
正。
23、税项
（1）主要税种及税率
公司报告期适用的主要税种及其税率列示如下：
税种 计税依据 2015 年度
销售货物或提供应税
增值税 17%、11%、6%
劳务
营业税 应纳税营业额 3%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）税收优惠及批文
根据《财政部 国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得
税政策问题的通知》（财税〔2010〕110 号）规定，公司对符合条件的合同能源管理项目
收入暂免征收营业税、增值税，对于符合条件的节能服务收入企业所得税自取得第一笔
生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策。2014 年度所有节能项目免所
得税，2015 年度、2016 年 1-5 月中南林业科技大学项目、湖南家润多超市项目减半缴
纳企业所得税，其他项目免征企业所得税。
根据《财政部 国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税
改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号）规定，公司实施合同能源管理
项目中提供的应税服务，免征增值税。
三、上市公司简要备考财务报表
（一）备考合并财务报表
1、最近两年简要备考合并资产负债表
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
单位：元
项目 2016-5-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 52,740,673.09 45,355,322.04
以公允价值计量且其变动计入当期损益
1,993,464.00 2,683,200.00
的金融资产
应收账款 6,892,931.72 5,496,477.49
预付款项 7,793,074.17 3,852,516.83
其他应收款 38,330,597.04 36,873,128.80
存货 7,191,922.00 9,298,759.86
其他流动资产 376,031.04 23,735,083.16
流动资产合计 115,318,693.06 127,294,488.18
非流动资产：
长期应收款 41,304,722.42 39,089,009.66
长期股权投资 10,495,331.08 11,175,351.30
固定资产 33,260,481.65 34,429,730.51
在建工程 1,649,122.06 1,649,122.06
无形资产 3,375,661.84 3,436,126.94
商誉 35,496,042.33 35,496,042.33
长期待摊费用 15,326,503.25 13,267,649.86
递延所得税资产 277,329.73 315,076.96
其他非流动资产 10,985,505.00 10,985,505.00
非流动资产合计 152,170,699.36 149,843,614.62
资产总计 267,489,392.42 277,138,102.80
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 50,000,000.00
应付账款 31,168,014.37 37,741,081.25
预收款项 1,108,686.92 909,831.18
应付职工薪酬 235,542.74 447,847.24
应交税费 2,480,644.31 8,852,651.10
应付利息 302,043.75 88,374.31
应付股利 931,102.81 931,102.81
其他应付款 136,990,001.30 140,338,656.01
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
流动负债合计 223,216,036.20 239,309,543.90
非流动负债：
长期应付款 1,000,000.00 1,000,000.00
非流动负债合计 1,000,000.00 1,000,000.00
负债合计 224,216,036.20 240,309,543.90
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 -4,455,508.31 2,734,134.79
少数股东权益 47,728,864.53 34,094,424.11
股东权益合计 43,273,356.22 36,828,558.90
负债和股东权益总计 267,489,392.42 277,138,102.80
2、最近两年简要备考合并利润表
单位：元
项目 2016-5-31 2015-12-31
一、营业总收入 8,827,208.87 78,763,873.17
其中：营业收入 8,827,208.87 78,763,873.17
二、营业总成本 13,990,370.84 69,334,575.31
其中： 营业成本 2,637,621.75 47,681,401.82
营业税金及附加 3,468.59 1,599,060.93
销售费用 935,948.13 1,524,926.12
管理费用 9,385,233.87 17,301,320.37
财务费用 908,260.07 669,970.92
资产减值损失 119,838.43 557,895.15
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 426,629.26 -635,081.53
投资收益（损失以“-”号填列） -1,975,863.92 1,455,263.02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
三、营业利润 -6,712,396.63 10,249,479.35
加：营业外收入 227.17 3,568,723.47
其中：非流动资产处置利得 - 2,922,324.65
减：营业外支出 31,512.41 494,707.45
其中：非流动资产处置损失 -
四、利润总额 -6,743,681.87 13,323,495.37
减：所得税费用 61,841.57 4,372,007.15
五、净利润 -6,805,523.44 8,951,488.22
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
归属于母公司所有者的净利润 -7,600,257.49 4,805,193.04
少数股东损益 794,734.05 4,146,295.18
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 -6,805,523.44 8,951,488.22
归属于母公司所有者的综合收益总额 -7,600,257.49 4,805,193.04
归属少数股东的综合收益总额 794,734.05 4,146,295.18
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
第十三节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后同业竞争情况
本次交易完成前后，南华生物的控股股东均为湖南国投，实际控制人均为湖南省人
民政府，南华生物的控股股东及实际控制人未发生变更。
南华生物控股股东湖南国投与城光节能合资设立了湖南财信节能环保科技有限公
司，湖南国投与城光节能分别持有湖南财信节能环保科技有限公司 51%、49%股权。2014
年 11 月 27 日，湖南国投的母公司湖南财信投资控股有限责任公司与湖南发展投资集团
有限公司根据《中国湖南省委、湖南省人民政府关于进一步深化国有企业改革重组整合
有关问题的会议纪要》（湘府阅[2014]33 号）文签订了《国有产权无偿划转协议》（编号：
（08）2014），湖南财信投资控股有限责任公司将湖南国投持有的湖南财信节能环保科
技有限公司 51%的股权无偿划转至湖南发展投资集团有限公司，并于当日做了账务处理。
本次交易完成后，上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免本次交易后产生同业竞争，支付现金购买资产的交易对手
黄少和出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“1.本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与南华生物实际从
事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。
2.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与南华生物实际从事的业务存在直接或间接
竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入
股任何可能会与南华生物生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会优先让予南华生
物。
3.如因未履行避免同业竞争的承诺而给南华生物造成损失，本人将对南华生物遭受
的损失作出赔偿。
4.自本承诺函出具之日起，本承诺函项下之声明、保证和承诺即不可撤销。”
272
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
二、关联交易
（一）标的公司在报告期内的关联交易
天健会计师审计了城光节能最近两年一期的财务报表，并出具了天健审[2016]2-344
号《审计报告》。根据该审计报告，城光节能报告期内发生的关联交易情况如下：
1、关联方信息
合营或联营企业名称 与城光节能关系
惠州市梵宇实业发展有限公司 城光节能的母公司
湖南财信节能环保科技有限公司 城光节能的联营企业
湖南省质城节能检验服务有限公司 城光节能的联营企业
北京城光日月科技有限公司 董事兼总经理林清洪曾参股的公司
深圳市升恒电子有限公司 实际控制人黄少和与副总经理张玉红曾参股的公司
张倩 城光节能监事
李惠芳 城光节能董事兼财务负责人
王源园 城光节能董事兼董事会秘书
2、采购商品和接受劳务的关联交易
关联交易
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
内容
湖南财信节能环保科技有限公司 材料 - 17,773,357.58 5,834,473.39
深圳市升恒电子有限公司 材料 - - 40,000.00
2014 年度、2015 年度城光节能向财信节能发生的采购是宜章项目的工程材料，由
于财信节能为宜章项目材料供应商中标单位，城光节能根据宜章县财政评审价格向财信
节能进行采购。
3、出售商品和提供劳务的关联交易
关联交易
关联方 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
内容
湖南财信节能环保科技有限公司 材料 - - 249,336.80
北京城光日月科技有限公司 材料 - - 119,914.53
城光节能向财信节能销售主要是管灯、天花射灯、斗胆灯、筒灯等灯具产品，金额
较小，对公司影响较小。
4、应收关联方款项
项 目 名 关联方 2016.5.31 2015.12.31 2014.12.31
273
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称 坏账准 坏账 坏账准
账面余额 账面余额 账面余额
备 准备 备
湖南省质
应 收 账 城节能检
1,604,300.00 - 1,604,300.00 - 1,604,300.00 -
款 验服务有
限公司
小计 1,604,300.00 - 1,604,300.00 - 1,604,300.00 -
湖南省质
城节能检
282,975.60 - 202,889.55 - 37,289.78 -
验服务有
其 他 应 限公司
收款
张倩 8,527.70 85.28 9,027.70 90.28 10,107.70 101.08
李惠芳 - - - - 1,440.00 14.40
王源园 - - - - 4,000.00 40.00
小计 291,503.30 85.28 211,917.25 90.28 52,837.48 155.48
5、应付关联方款项
项目名称 关联方 2016.5.31 2015.12.31 2014.12.31
湖南财信节能环
应付账款 28,175,105.69 33,175,105.69 20,783,664.14
保科技有限公司
小计 28,175,105.69 33,175,105.69 20,783,664.14
湖南财信节能环
其他应付款 84,239.81 84,239.81 84,239.81
保科技有限公司
小计 84,239.81 84,239.81 84,239.81
（二）为减少和规范关联交易采取的措施
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按
照上市公司的《关联交易规则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公
司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次支付现金
收购资产交易对手黄少和承诺：
“1.本次交易完成后，本人将尽量减少和规范本人及本人所控制企业或组织与南华
生物或其子公司发生的关联交易，对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，将
遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2.遵守南华生物公司章程以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券
交易所规则等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序，保证不通过关联交易损害南
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华生物或其他股东的合法权益。
3.必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明
度。
如因本人违反上述承诺造成南华生物或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿
责任。”
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第十四节 风险因素
一、 本公司退市的风险
根据《上市规则》，“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述
后连续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者追溯重述导致最近一
个会计年度期末净资产为负值”的，深交所对该公司股票实行退市风险警示（在上市公
司股票简称前冠以*ST 字样）。本公司 2014 年度亏损 2,615.12 万元，2015 年度亏损
2,364.79 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，本公司归属于上市公司股东的净资产为-1,650.85
万元，已经被实行退市风险警示。根据上市规则，“因净利润触及规定情形股票交易被
实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；因净资产触及规定情
形股票交易被试行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值”的，
深交所有权决定暂停该公司股票上市交易。如后续继续亏损或期末净资产继续为负值的，
则深交所可终止公司股票上市。因本次交易由公司以负债方式现金融资收购，2013-2015
年末本公司资产负债率分别为 97.16%、93.41%、111.82%，本次交易完成后本公司的资
产负债率还将进一步提高，融资收购还将增加公司的财务费用，从而对公司的经营造成
一定不利影响。如果本次交易实施后公司不能获得有效渠道降低资产负债率，而标的公
司的盈利不足以弥补公司财务费用增加额，且公司原有业务的盈利能力不能有效提升，
则公司存在未来年度连续亏损、公司净资产也难以转正的可能性。本公司特提请投资者
注意，公司股票存在被暂停上市甚至终止上市的风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过
程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重
组被暂停、中止或取消的可能；
2、本次交易中，转让赛迪经纬 92.15%股权尚需取得 MICROSOFT CIHC.INC 同意
及北京市商务委员会备案；本次交易的评估报告尚需履行湖南省国资委评估备案程序；
本次交易方案尚需湖南省国资委批复，本次交易尚需取得本公司股东大会审议批准，存
在少数股东不同意标的股权转让、审批无法获得通过的可能；
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基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产估值风险
截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，惠州梵宇 100%股权的评估值为 5,958.14 万元，
惠州梵宇归属于母公司所有者权益账面价值为 1,695.26 万元，本次交易作价为 5,448.33
万元。本次标的资产的评估值及交易作价高出惠州梵宇净资产账面价值，主要系惠州梵
宇控股子公司城光节能主要从事节能环保服务业务，采用轻资产运作模式，账面净资产
值较低。惠州梵宇控股子公司城光节能具有较好的持续盈利能力，未来业绩增速较高，
本次评估采用收益法进行评估，使得评估值较之账面值增值较高。由于评估过程的各种
假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、
产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时
的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存
在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，惠州梵宇将成为南华生物的全资子公司，南华生物将间接控股城
光节能，公司业务规模增长，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司主营业务
由原来的传媒、生物医药双主业转型为节能环保服务、生物医药双主业。公司将主要在
企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织
架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公
司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性，可能导致上市公司管理水平不
能适应重组后上市公司规模扩张或业务转型的风险。同时，上市公司原有的生物医药业
务与本次收购的节能环保服务行业跨度较大，彼此间协同性较差，这也在一定程度上会
对未来上市公司的业务整合产生不利影响。
五、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
商誉。公司本次交易拟购买惠州梵宇 100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司
合并资产负债表将形成大额商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊
销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果惠州梵宇未来经营状况恶化，将有
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可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
六、城光节能单一客户依赖及业务开拓的风险
本次收购资产惠州梵宇主要经营性资产为其控股子公司城光节能，城光节能 2014
年、2015 年营业收入分别为 1,657.06 万元、7,796.72 万元。2014 年、2015 年公司对宜
章县城镇管理局销售收入分别为 1,180.36 万元、5,459.46 万元，占当期主营业务收入比
例分别为 71.23 %、70.02 %。2013 年 7 月 6 日城光节能与宜章县城镇管理局签订了宜章
县城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目 BT 模式建设合同书，并于 2015 年 2 月 6
日签订补充协议，整个工程预算额为 12,645.74 万元。公司建造工程业务性质导致单项
工程收入规模较大，公司存在对宜章县城镇管理局单一客户依赖的情况。2016 年 1-5 月，
城光节能营业收入仅为 780.87 万元，如后续城光节能无法开拓建造工程业务，增加客户
来源，在现有建造工程完工后，城光节能营业收入将面临大幅下降的风险。
七、城光节能应收款项回收风险
截至 2016 年 5 月 31 日，城光节能应收账款 688.54 万元、其他应收款 1,572.61 万元、
长期应收款 4,130.47 万元，应收款项占资产总额的 53.15%，如应收款项无法如期回收，
将对公司的财务状况和盈利产生影响。截至 2016 年 5 月 31 日，城光节能共签署有 15
份 EMC 合同，合同期 3-10 年不等，合同总金额约 9,602.56 万元，截至 2016 年 5 月 31
日已回款 2,506.84 万元，由于 EMC 合同约定的节能效益分享期较长，存在节能效益款
项无法回收的风险。
八、城光节能 OEM 业务模式风险
城光节能销售和使用的灯具主要以 OEM 委托加工为主，城光节能将需要为客户定
制的灯具型号、技术要求、检验标准及图纸发送至加工厂，厂家按照要求进行生产并发
回城光节能，质检合格后，再进行大量生产，生产后产品按比例抽样发送检测中心针对
性能、稳定性和寿命进行测试。采用 OEM 模式涉及生产检测环节较多，采购产品可能
出现质量问题从而对公司品牌市场形象等产生不良影响，进而影响公司的经营业绩。
九、城光节能税收优惠政策风险
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税
政策问题的通知》（财税〔2010〕110 号）规定，城光节能对符合条件的合同能源管理
项目收入暂免征收营业税、增值税，对于符合条件的节能服务收入企业所得税自取得第
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一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策。城光节能 2014 年度所
有节能项目免所得税，2015 年度、2016 年 1-5 月中南林业科技大学项目、湖南家润多
超市项目减半缴纳企业所得税，其他项目免征企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改
征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号）规定，公司实施合同能源管理项
目中提供的应税服务，免征增值税。
如果国家关于节能服务产业的税收优惠政策发生变化，城光节能的经营业绩将会受
到一定影响。
十、城光节能营业收入和净利润波动较大的风险
报告期内，城光节能的营业收入和净利润波动较大，主要原因是城光节能项目主要
为政府和大型企业，受单个大金额合同项目的结算和验收的影响较大。城光节能营业收
入和净利润波动较大在一定程度上会对未来上市公司营业收入和净利润的波动产生影
响。
十一、城光节能部分项目未履行招标手续的风险
城光节能分别于 2011 年 11 月 28 日、2014 年 1 月 22 日及 2015 年 2 月 11 日与中南
林业科技大学、莱阳市市政工程处、资兴市住房和城乡规划建设局签署《合同能源管理
协议》，由其负责上述单位的照明系统的节能改造和技改投资并对项目设施进行免费维
护，由上述单位根据协议约定拨付节能效益款项。但上述项目协议的签署未履行招投标
程序。
中南林业科技大学、资兴市住房和城乡规划建设局的 EMC 合同正在正常履行中，
未对城光节能的生产经营造成负面影响。莱阳项目合同发生诉讼事项，合同未正常履行。
城光节能未就该合同确认任何收入，该项目发生的材料成本合计 131.44 万元计入了存货，
但未计提减值准备，未来可能存在计提减值准备的可能。
十二、城光节能采购集中度较高的风险
报告期内，城光节能向前五大供应商的合计采购比例均超过 80%，主要原因是城光
节能集中采购能降低成本以及承建的大型 BT 项目招标确定了材料供应商。未来若城光
节能继续存在采购集中度较高的情况，可能会对城光节能的生产经营产生一定的影响。
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第十五节 其它重大事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人资金占用
的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明
根据天健会计师出具的天健审字[2016]2-362 号《审阅报告》，以 2016 年 5 月 31 日
为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构如下：
项目 本次交易（前） 本次交易后（备考）
流动负债（万元） 13,387.19 22,321.60
非流动负债（万元） 150.00 100.00
负责合计（万元） 13,537.19 22,421.60
资产负债率 123.20% 83.82%
如上表所示，本次交易完成后，上市公司负债结构将有所改善。
三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况
上市公司最近十二个月内未有重大资产收购或出售行为。
四、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形
上市公司、交易对方以及本次交易的各证券服务机构不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善了法人治理结
构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》
的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
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（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有
平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大
会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东尤其是中小股东享有平等
地位并合法行使权益。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为湖南国投，实际控制人仍为湖南省人民政
府。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务
上独立于控股股东与实际控制人。上市公司将持续积极督促控股股东及实际控制人严格
按照相关法律法规行使股东权利，履行对上市公司及相关股东的诚信义务，不直接或者
间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
上市公司现有董事7名，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合相关法律法
规和《公司章程》的要求，上市公司董事能够按照本公司的《董事会议事规则》、《独立
董事制度》，《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作并出席董事会、
股东大会，积极参与相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司董事会将继续符合相关法律法规和《公司章程》的规定
及要求，公司将继续采取措施持续提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求
履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；充分发挥独
立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
上市公司监事会设监事3人，其中职工代表监事1人，监事会的人员及人员构成符合
相关法律法规的要求。公司监事严格按照本公司《监事会议事规则》的规定，认真切实
履行自己的职责，对上市公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事和高级管理人员
履行职责的合法合规情况进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的
要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督
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机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理
和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级
管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营
业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
本次交易前，本公司已制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书作为公司
的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访
和咨询组织工作。公司能够按照《上市公司信息披露管理制度》和深交所相关要求，真
实、准确、及时、完整地披露有关信息。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，本公司将继续保证主动、及时地
披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东享
有平等机会获取信息，维护其合法权益。
六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上
述情况的说明
（一）利润分配政策
为进一步完善南华生物的利润分配政策，增强利润分配透明度，保护投资者合法权
益，提升公司规范运作水平，根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，已对《公司章程》进行了修订。
公司章程第一百五十五条关于利润分配政策的规定如下：
1、利润分配原则
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和
稳定性。
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公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式及期间间隔
公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方
式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采
取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的条件
公司实施现金分红需要同时满足下列条件：
1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为正且期末母公司累计未
分配利润为正；
2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益不低于 0.01 元；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司该年度或半年度财务报告
出具无保留意见的审计报告情况下，公司应当采取现金方式分配股利。
（2）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续
经营和长期发展的前提下，在按照本章程规定和股东大会决议足额预留公积金以后，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 5,000 万元人民币。
4、股票发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实
施股票股利分配预案。
5、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策（包括现金分红政策），应以保护股东特别是中小股东权益
为出发点，事先征询独立董事的意见，通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见、建议和诉求，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提
交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立
董事应当发表明确的独立意见。
6、利润分配决策程序和机制及信息披露
（1）董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定年度利润分配方
案或中期利润分配方案，经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配
方案。董事会在决策和形成分红方案（包括现金分红具体方案）时，应当认真研究和论
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证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司
独立董事应当就利润分配的提案发表明确独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红，或最近三年以现金方式累计分配的
利润低于最近三年实现的年均可分配利润的规定比例时，董事会应就不进行现金分红或
现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上和年度报
告中披露。
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。利润分配方案
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对于公司年度盈利但未
提出现金分红预案或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者
变更公司分红政策和股东回报规划的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股
东提供网络形式的投票平台。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，
并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明
和意见。
（5）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉
及现金分红等利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等”。
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（二）未来三年（2016—2018）股东回报规划
根据《中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监发[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件等文件要求和《公司章程》的规定，
公司董事会制定了《南华生物医药股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年
-2018年）》。
1、未来三年（2016年-2018年）股东分红回报具体规划
（1）利润分配方式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，
相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）发放现金分红、股票股利的条件
1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十；具体分红比例由公司董事会根据中国证券监督管理委员会的有
关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司发放现金分红的具体条件
如下：
A、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
B、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出
具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
2）根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公司股本合理规模的情况下，经充
分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取发放股票股利方
式进行利润分配，具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，提交股东大会审议。
（3）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差
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异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）利润分配期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条
件时，公司原则上每年进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。
（5）利润分配的审议程序
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况以及资金供
给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司在制定现金分
红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
公司因出现《公司章程》规定的不进行现金分红的情形或其他特殊情形不进行现金
分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行说明，经独立董事发表意见后在最近一期定期报告中予以披露，相关利润
分配方案需经股东大会以特别决议通过。
（6）利润分配方案的实施
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公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
2、《股东分红回报规划》制定周期及调整机制
公司根据经营发展情况，每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中相关利
润分配政策进行重新审阅和披露。
如遇战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生
较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反届时有效
的中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告经独立董事发表意见后提交股东大会以特别决议通过，并通过深交所交易系统、
互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。董事会在做出专题论述前，
应当通过多种渠道积极征求社会公众股东关于利润分配政策修改的意见建议，及时答复
社会公众股东关心的问题。
公司制定、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并
经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于2016年6月13日起停牌。根据中国证监
会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条之规定，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
项目 上市公司 深圳综指（点） 传媒娱乐
股票/指数代码 000504 399106 880418
公司股票停牌前20个交
易日（2016-5-12）收盘 14.70元/股 1790.03 1754.4
价
公司股票停牌前1个交
易日（2016-6-8）收盘 14.96元/股 1827.36 1728.35
价
累计涨跌幅 1.77% 2.09% -1.48%
剔除深圳综指的影响 -0.32%
剔除行业指数的影响 3.25%
上市公司停牌前股票价格的波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
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为的通知》第五条的相关标准。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，本公
司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易交易对方及其董事、监事、高级管
理人员，本次交易置入资产及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及
经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属对本次交易停牌（即2016
年6月12日）前六个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。
依据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录，上述自查
主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、等相关法
律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披
露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进
展情况。
（二）股东大会通知公告程序
南华生物在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知全体股
东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全
体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统和互联网投票系统
参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
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第十六节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
我们作为公司的独立董事，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件及《南华生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，本着认真、负责的态度,基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
“1、本次重组方案、《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及资产购买报告书
（草案）》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的监管规则，具备重大资产重组的实质条件,本次重组方案合理、切实可行,
具备可操作性，没有损害中小股东的利益。
2、同意公司与交易对方签署赛迪出版签署的附条件生效的《资产出售协议》、公司
与交易对方黄少和签署的附条件生效的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，同
意公司本次重大资产重组的方案。
3、本次重大资产出售的交易对方为赛迪出版传媒有限公司，本次重大资产购买的
交易对方为黄少和，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组。
4、本次重组已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，该等评估
机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分
的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
5、本次重大资产出售的标的资产最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机
构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备
案的评估报告确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定,交易价格具有客观性、
公允性、合理性，符合相关法律法规规定的程序，不存在损害公司及其全体股东特别是
中小股东利益的情形。
6、本次资产购买的标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资产
评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商
确定，交易价格具有客观性、公允性、合理性，符合相关法律法规规定的程序，不存在
损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。
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7、本次重组的相关议案经公司第九届董事会第十六次会议审议通过；董事会会议
的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
我们经审慎研究和独立判断,认为本次重组符合公司战略规划,有利于优化公司资产
结构和财务结构,增强公司的持续经营能力和核心竞争力,也有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立,符合公司全体股东的利益,特别是广大中小
股东的利益。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据招商证券
出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问招商证券认为：
1、本次交易符合重组管理办法第十一条规定；
2、本次交易的方案符合重组管理办法第三十五条要求；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商
确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易不构成关联交易。
三、法律顾问意见
本公司聘请了国枫律师作为本次交易的法律顾问。根据国枫律师出具的法律意见书，
对本次交易结论性意见如下：
1、南华生物本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定；
2、南华生物系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；
3、本次重大资产重组的交易对方均依法具有作为本次交易的交易对方的主体资格；
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得南华生物股
东大会和国有资产监督管理部门以及主管商务部门的审批；
5、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件
规定的实质性条件；
6、本次交易涉及的《资产出售协议》、《资产购买协议》的形式与内容均符合《合
同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可
生效；
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7、本次交易的标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，标的资产过户不存在实质
性法律障碍；
8、本次交易不构成关联交易，交易对方与南华生物不会因本次交易产生同业竞争；
9、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和人员安置；
10、截至本法律意见书出具日，南华生物就本次交易已依法履行了现阶段的法定信
息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、事项或安排；
11、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格；
12、本次交易尚需获得南华生物股东大会的批准以及国有资产监督管理部门、主管
商务部门的审批，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程
序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
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第十七节 本次交易中介机构及有关人员
一、独立财务顾问
招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
项目主办人：蔡丹、杨希
项目协办人：周岳
项目人员：陈文才、蔡丹、杨希、周岳
二、法律顾问
北京国枫律师事务所
负责人：张利国
地址： 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：010-88004488
传真：010- 66090016
经办律师：秦桥、王媛媛
三、审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦 19 层
负责人： 曹国强
电话： 0731-85179809
传真： 0731-85179801
经办注册会计师：魏五军、姜丰丰
293
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
四、资产评估机构
开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
住所：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17层
电话：0731-89721395
传真：0731-85172855
经办注册资产评估师：何颖伟、陈迈群、邓文、廖博文
294
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
第十八节 公司及各中介机构声明
公司董事声明
公司全体董事承诺《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产
报告书（草案）》及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任。
董 事： _________________ 董 事： ________________
石磊 胡小龙
董 事： _________________ 董 事： ________________
温潇 向双林
独立董事： ________________ 独立董事： ________________
徐仁和 王咏梅
独立董事： ________________
王强
南华生物医药股份有限公司
2016 年 9 月 9 日
295
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
招商证券股份有限公司声明
本公司已对《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书
（草案）》及其摘要中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅，确认《南华生物医药
股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
项目主办人：
蔡 丹
项目主办人：
杨 希
项目协办人：
周 岳
法定代表人：
宫少林
招商证券股份有限公司
2016年9月9日
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
北京国枫律师事务所声明
本所及经办律师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本所出具
的法律意见书无矛盾之处。
本所及经办律师对上市公司在重大资产重组报告书中引用的意见书的内容无异议，
确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
秦桥 王媛媛
负责人：
张利国
北京国枫律师事务所
2016 年 9 月 9 日
297
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及签字注册会计师已阅读《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现
金购买资产报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本
所出具的《审计报告》天健审〔2015〕2-194号、（天健审〔2016〕2-173号、天健审〔2016〕
2-332号、天健审〔2016〕2-333号、天健审〔2016〕2-334号、天健审〔2016〕2-335号、
天健审〔2016〕2-343号、天健审〔2016〕2-344号、天健审〔2016〕2-345号）和《审阅
报告》（天健审〔2016〕2-362号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对南华生
物医药股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报
告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上
述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
魏五军 姜丰丰
天健会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年九月九日
298
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
开元资产评估有限公司声明
本公司及经办评估师已对《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购
买资产报告书（草案）》及其摘要中引用资产评估数据进行了审阅，确认《南华生物医
药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人：
胡劲为
经办注册资产评估师：
何颖伟
陈迈群
开元资产评估有限公司
2016 年 9 月 9 日
299
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
经办注册资产评估师：
邓文
廖博文
开元资产评估有限公司
2016 年 9 月 9 日
300
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
第十九节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、惠州梵宇和城光节能营业执照复印件
2、南华生物关于本次重大资产重组的董事会决议公告、监事会决议公告
3、独立董事关于公司本次重大资产出售及现金购买资产的独立意见
4、独立董事关于公司第九届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见
5、重大资产出售协议、购买资产协议
6、南华生物重大资产出售及现金购买资产报告书及其摘要
7、招商证券关于南华生物重大资产出售及现金购买资产之独立财务顾问报告
8、北京国枫关于南华生物重大资产出售及现金购买资产之法律意见书
9、南华生物 2015 年度、2016 年 1-5 备考审阅报告
10、惠州梵宇 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月审计报告
11、城光节能 2014 年度和 2015 年度、2016 年 1-5 月审计报告
12、置出资产 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-5 月审计报告
13、城光节能股东全部权益价值资产评估报告
14、惠州梵宇股东全部权益价值资产评估报告
15、置出资产股东全部权益价值资产评估报告
16、其他与本次交易有关的重要文件
二、查阅方式
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）南华生物医药股份有限公司
联系人：陈勇
联系电话：0731－85196775
联系地址：湖南省长沙市城南西路 3 号财信大厦 13 楼
（二）招商证券股份有限公司
301
南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
联系人：陈文才、蔡丹、杨希、周岳
联系电话：0755-82943666
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼
（三）网站
巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn
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南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告
书（草案）》之签章页）
南华生物医药股份有限公司
2016 年 9 月 21 日
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