*ST生物：招商证券股份有限公司关于公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书之独立财务顾问报告（修订稿）_股票频道

招商证券股份有限公司

关于

南华生物医药股份有限公司

重大资产出售及支付现金购买资产报告书

之

独立财务顾问报告（修订稿）

签署日期：二〇一六年九月

南华生物医药股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

声明与承诺

招商证券股份有限公司接受委托，担任南华生物医药股份有限公司（以下简称“南

华生物”或“上市公司”）本次重大资产出售及支付现金购买资产之独立财务顾问（以下

简称“独立财务顾问”），并制作本报告。

独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券

行业公认的业务标准、道德规范，遵循客观、公正原则，秉承诚实信用、勤勉尽责精神，

在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在

就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关方面参考。

（一）独立财务顾问作出如下声明：

1、独立财务顾问报告的依据是南华生物、黄少和、赛迪出版传媒及各中介机构等

有关各方提供的相关资料。本次交易各方已向独立财务顾问保证，为本次交易出具的所

有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并

对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；

2、独立财务顾问特别提醒投资者注意，独立财务顾问报告并不包括对应由董事会

负责的关于本次交易的商业可行性发表评论。独立财务顾问报告仅对本次交易对全体股

东是否公平、合理及对可能产生的影响发表意见，不构成任何投资建议，投资者根据独

立财务顾问报告做出的任何投资决策所产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责

任；

3、独立财务顾问发表的意见基于下述假设条件：国家现行的法律、法规无重大变

化，本次交易涉及的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易各方所

在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供的及相关中介机构出具的文件

资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

本次交易能够得到有权部门的批准、核准，不存在其它障碍，并能及时完成；目前执行

的会计政策、会计制度无重大变化；无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影

响；

4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报告中

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列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

5、独立财务顾问提请投资者认真阅读董事会发布的关于本次重大资产出售及支付

现金购买资产报告书，相关中介机构出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文

件。

（二）独立财务顾问作出如下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司

和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格

式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、

法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的相关规定，

所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格

执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案

（一）重大资产出售

南华生物拟将赛迪经纬 92.15%股权、赛迪纵横 95%股权、赛迪新宇 100%股权、赛

迪印刷 30%股权、赛迪网 12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版

传媒有限公司以现金支付交易对价。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中

拟出售资产评估值如下：

单位：万元

公司名称股权比例审计报表数评估值对应股权比例评估值

赛迪经纬 92.15% -5,921.53 -1,832.38 -1,688.54

赛迪纵横 95.00% 285.51 285.49 271.22

赛迪新宇 100.00% -105.11 -193.98 -193.98

赛迪印刷 30.00% -183.06 -57.69 -17.31

赛迪网 12.00% -2,946.01 -3,166.92 -380.03

注：审计报表数为母公司报表所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算

经交易双方友好协商，本次交易拟出售资产作价 271.22 万元。

(二)支付现金购买资产

南华生物拟以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇 100%股权。根据开元资产评估

出具的评估报告，本次交易中拟购买资产惠州梵宇 100%股权评估值为 5,958.14 万元，

经交易双方友好协商，本次交易拟收购资产作价为 5,448.33 万元。

根据《资产购买协议》，本次交易价款支付方式为：

1、《资产购买协议》生效后 3 个工作日内，南华生物应当向黄少和支付第一笔股

权转让款共计 43,586,636.65 元（占本次交易总金额的 80%）。

2、南华生物应于标的资产完成交割后 3 个工作日内向乙方支付第二笔股权转让款

10,896,659.16 元（占本次交易总金额的 20%）。

本次支付现金购买资产后，南华生物将向惠州梵宇增资 2,156.26 万元用于偿还惠州

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梵宇对黄少和所负债务。本次交易南华生物共需支付现金 7,604.59 万元。

对惠州梵宇的增资，将以现金 2,156.26 万元全额增资，所增资金额将全部计入惠州

梵宇的注册资本，增资后惠州梵宇注册资本将变更为 2,376.26 万元。

二、本次交易涉及资产评估情况

本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判

确定。同时，公司聘请具有从事证券期货业务资格的开元资产评估对拟出售资产和收

购资产进行了评估，并以评估报告作为本次交易定价的参考。

开元资产评估采用成本法（资产基础法）对南华生物拟出售资产进行了评估。因相

关公司均己连续多年亏损，持续经营存在一定的不确定性，使得在现在时点未来收益

及风险都难以较准确度量。在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法

进行评估。由于本次拟置出对象是股权类资产，总体上缺乏市场交易案例，也不宜用

市场法进行评估。由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情

况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方

法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估方法选择成本法（资产基础法）。

拟置出资产的审计值及评估值如下：

单位：万元

公司名称股权比例审计报表数评估值对应股权比例评估值

赛迪经纬 92.15% -5,921.53 -1,832.38 -1,688.54

赛迪纵横 95.00% 285.51 285.49 271.22

赛迪新宇 100.00% -105.11 -193.98 -193.98

赛迪印刷 30.00% -183.06 -57.69 -17.31

赛迪网 12.00% -2,946.01 -3,166.92 -380.03

根据上述评估结果，经过各方协商，本次拟出售资产交易价格确定为人民币

271.22 万元。

开元资产评估采用收益法和成本法（资产基础法）两种评估方法对本次交易的拟

收购资产以 2016 年 5 月 31 日为基准日进行了价值评估。收益法下，惠州梵宇股东全

部权益市场价值评估值 5,958.14 万元，比母公司净资产评估增值 5,460.42 万元，增值

率 1,097.09%；比合并报表归属于母公司所有者权益评估增值 4,220.73 万元，增值率

242.93%。资产基础法下，惠州梵宇股东全部权益市场价值于评估基准日的评估值为

1,898.73 万元，比母公司净资产评估增值 1,401.01 万元，增值率 281.49%。本次评估结

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论采用收益法的评估结果，拟收购资产对应的评估值为 5,958.14 万元。根据上述评估

结果，经过各方协商，本次拟收购资产交易价格确定为人民币 5,448.33 万元。

三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市

根据上市公司、拟出售资产经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况，相关

财务比例计算如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入净资产

南华生物（2015 年末/2015 年度） 12,275.74 1,337.42 -1,650.85

拟出售资产合计 9,000.90 1,522.45 -2,581.12

赛迪经纬（92.15%股权） 7,426.51 1,315.03 -2,142.04

赛迪纵横（95%股权） 400.84 0.00 285.76

赛迪新宇（100%股权） 1,068.07 0.00 -104.88

赛迪印刷（30%股权） 2.30 0.00 -179.73

赛迪网（12%股权） 103.18 207.42 -440.24

标的资产财务数据占南华生物相应指标

73.32% 113.83% 156.35%

比重

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益； (2)赛迪印刷、赛迪网资产总额、营

业收入以及资产净额以资产总额、营业收入以及净资产额与股权比例的乘积计算。

根据上市公司、拟购买资产经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况，相关

财务比例计算如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入净资产

南华生物（2015 年末/2015 年度） 12,275.74 1,337.42 -1,650.85

拟购买资产（惠州梵宇 100%股权） 11,907.66 7,853.99 1,638.20

拟购买资产成交额合计 7,604.59 - 7,604.59

标的资产财务数据及成交额较高者占南

97.00% 587.25% -

华生物相应指标比重

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务

指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定；（3）拟购买资产成交额包括

购买股权价款和增资价款。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产

重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司股东大会批准。本次交易

完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易不属于《重组管理办

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法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

四、本次重大资产重组不构成关联交易

本次交易对手北京赛迪出版传媒有限公司、黄少和和上市公司不存在关联关系，

本次交易不构成关联交易。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

本次交易完成后，根据天健会计师出具的备考财务报表审阅报告，2015 年度、

2016 年 1-5 月，上市公司归属于母公司所有者权益大幅增长，亏损金额也大幅减少。

单位：万元

项目 2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

实际数据备考数据实际数据备考数据

归属母公司股东权益 -2,738.79 -445.55 -1,650.85 273.41

营业收入 420.49 882.72 1,337.42 7,876.38

归属于母公司股东净

-1,090.34 -760.03 -2,121.80 480.52

利润

基本每股收益 -0.03 -0.02 -0.07 0.02

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，上市公司将退出传媒行业，进入节能技术服务行业，奠定公司多

元化发展的基础。通过本次资产出售及资产收购，公司主业收入结构得到改善，有助于

提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点。

六、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

转让赛迪经纬 92.15%股权尚需取得 MICROSOFT CIHC.INC 同意及北京市商务委

员会备案。

本次交易的评估报告尚需履行湖南省国资委评估备案程序。

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本次交易方案尚需湖南省国资委批复。

本次交易尚需取得公司股东大会审议批准。

七、风险提示

本次交易所涉及的主要风险因素如下：

（一）上市公司退市的风险

根据《上市规则》，“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重

述后连续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者追溯重述导致最

近一个会计年度期末净资产为负值”的，深交所对该公司股票实行退市风险警示（在上

市公司股票简称前冠以*ST 字样）。公司 2014 年度亏损 2,615.12 万元，2015 年度亏损

2,364.79 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，公司归属于上市公司股东的净资产为-1,650.85

万元，已经被实行退市风险警示。根据上市规则，“因净利润触及规定情形股票交易被

实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；因净资产触及规定

情形股票交易被试行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值”

的，深交所有权决定暂停该公司股票上市交易。如后续继续亏损或期末净资产继续为

负值的，则深交所可终止公司股票上市。因本次交易由公司以负债方式现金融资收

购，2013-2015 年末公司资产负债率分别为 97.16%、93.41%、111.82%，本次交易融资

收购还将增加公司的财务费用，从而对公司的经营造成一定不利影响。如果本次交易

实施后公司不能获得有效渠道降低资产负债率，而标的公司的盈利不足以弥补公司财

务费用增加额，且公司原有业务的盈利能力不能有效提升，则公司存在未来年度连续

亏损、公司净资产也难以转正的可能性。公司特提请投资者注意，公司股票存在被暂

停上市甚至终止上市的风险。

（二）本次交易可能被暂停或终止的风险

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程

中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重

组被暂停、中止或取消的可能；

2、本次交易中，转让赛迪经纬 92.15%股权尚需取得 MICROSOFT CIHC.INC 同意

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及北京市商务委员会备案；本次交易的评估报告尚需履行湖南省国资委评估备案程

序；本次交易方案尚需湖南省国资委批复，本次交易尚需取得公司股东大会审议批

准，存在少数股东不同意标的股权转让、审批无法获得通过的可能；

基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产估值风险

截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，惠州梵宇 100%股权的评估值为 5,958.14 万元，

惠州梵宇归属于母公司所有者权益账面价值为 1,737.41 万元，本次交易作价为 5,448.33

万元。本次标的资产的评估值及交易作价高出惠州梵宇净资产账面价值，主要系惠州

梵宇控股子公司城光节能主要从事节能环保服务业务，采用轻资产运作模式，账面净

资产值较低。惠州梵宇控股子公司城光节能具有较好的持续盈利能力，本次评估采用

收益法进行评估，使得评估值较之账面值增值较高。由于评估过程的各种假设存在不

确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策

的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预

测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在

前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（四）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，惠州梵宇将成为南华生物的全资子公司，南华生物将间接控股

城光节能，公司业务规模增长，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司主营

业务由原来的传媒、生物医药双主业转型为节能环保服务、生物医药双主业。公司将

主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会

对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公

司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性，可能导致上市公

司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务转型的风险。同时，上市公司原

有的生物医药业务与本次收购的节能环保服务行业跨度较大，彼此间协同性较差，这

也在一定程度上会对未来上市公司的业务整合产生不利影响。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买

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方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确

认为商誉。公司本次交易拟购买惠州梵宇 100%股权，形成非同一控制下企业合并，在

公司合并资产负债表将形成大额商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉

不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果惠州梵宇未来经营状况恶

化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（六）城光节能单一客户依赖及业务开拓的风险

本次收购资产惠州梵宇主要经营性资产为其控股子公司城光节能，城光节能 2014

年、2015 年营业收入分别为 1,657.06 万元、7,796.72 万元。2014 年、2015 年公司对宜

章县城镇管理局销售收入分别为 1,180.36 万元、5,459.46 万元，占当期主营业务收入比

例分别为 71.23 %、70.02 %。2013 年 7 月 6 日城光节能与宜章县城镇管理局签订了宜章

县城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目 BT 模式建设合同书，并于 2015 年 2 月 6

日签订补充协议，整个工程预算额为 12,645.74 万元。公司建造工程业务性质导致单项

工程收入规模较大，公司存在对宜章县城镇管理局单一客户依赖的情况。2016 年 1-5 月，

城光节能营业收入仅为 780.87 万元，如后续城光节能无法开拓建造工程业务，增加客户

来源，在现有建造工程完工后，城光节能营业收入将面临大幅下降的风险。

（七）城光节能应收款项回收风险

截至 2016 年 5 月 31 日，城光节能应收账款 688.54 万元、其他应收款 1,572.61 万元、

长期应收款 4,130.47 万元，应收款项占资产总额的 53.15%，如应收款项无法如期回收，

将对公司的财务状况和盈利产生影响。截至 2016 年 5 月 31 日，城光节能共签署有 15

份 EMC 合同，合同期 3-10 年不等，合同总金额约 9,602.56 万元，截至 2016 年 5 月 31

日已回款 2,506.84 万元，由于 EMC 合同约定的节能效益分享期较长，存在节能效益款

项无法回收的风险。

（八）城光节能 OEM 业务模式风险

城光节能销售和使用的灯具主要以 OEM 委托加工为主，城光节能将需要为客户定

制的灯具型号、技术要求、检验标准及图纸发送至加工厂，厂家按照要求进行生产并发

回城光节能，质检合格后，再进行大量生产，生产后产品按比例抽样发送检测中心针对

性能、稳定性和寿命进行测试。采用 OEM 模式涉及生产检测环节较多，采购产品可能

出现质量问题从而对公司品牌市场形象等产生不良影响，进而影响公司的经营业绩。

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（九）城光节能税收优惠政策风险

根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税

政策问题的通知》（财税〔2010〕110 号）规定，城光节能对符合条件的合同能源管理

项目收入暂免征收营业税、增值税，对于符合条件的节能服务收入企业所得税自取得

第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策。城光节能 2014 年度

所有节能项目免所得税，2015 年度、2016 年 1-5 月中南林业科技大学项目、湖南家润

多超市项目减半缴纳企业所得税，其他项目免征企业所得税。

根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改

征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号）规定，公司实施合同能源管理项

目中提供的应税服务，免征增值税。

如果国家关于节能服务产业的税收优惠政策发生变化，城光节能的经营业绩将会

受到一定影响。

（十）城光节能营业收入和净利润波动较大的风险

报告期内，城光节能的营业收入和净利润波动较大，主要原因是城光节能项目主要

为政府和大型企业，受单个大金额合同项目的结算和验收的影响较大。城光节能营业收

入和净利润波动较大在一定程度上会对未来上市公司营业收入和净利润的波动产生影

响。

（十一）城光节能部分项目未履行招标手续的风险

城光节能分别于 2011 年 11 月 28 日、2014 年 1 月 22 日及 2015 年 2 月 11 日与中南

林业科技大学、莱阳市市政工程处、资兴市住房和城乡规划建设局签署《合同能源管理

协议》，由其负责上述单位的照明系统的节能改造和技改投资并对项目设施进行免费维

护，由上述单位根据协议约定拨付节能效益款项。但上述项目协议的签署未履行招投标

程序。

中南林业科技大学、资兴市住房和城乡规划建设局的 EMC 合同正在正常履行中，

未对城光节能的生产经营造成负面影响。莱阳项目合同发生诉讼事项，合同未正常履

行。城光节能未就该合同确认任何收入，该项目发生的材料成本合计 131.44 万元计入

了存货，但未计提减值准备，未来可能存在计提减值准备的可能。

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（十二）城光节能采购集中度较高的风险

报告期内，城光节能向前五大供应商的合计采购比例均超过 80%，主要原因是城

光节能集中采购能降低成本以及承建的大型 BT 项目招标确定了材料供应商。未来若城

光节继续存在采购集中度较高的情况，可能会对城光节能的生产经营产生一定的影

响。

重大事项提示 ...................................................................................................................4

目录 .............................................................................................................................13

释义 .............................................................................................................................15

第一节本次交易概述 ...................................................................................................17

一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................... 17

二、本次交易具体方案 ....................................................................................................................... 19

三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................... 20

四、本次交易对方名称及标的资产情况 ........................................................................................... 20

五、本次交易定价情况 ....................................................................................................................... 21

六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................... 23

七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 23

八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................... 24

第二节上市公司基本情况 ...........................................................................................25

一、上市公司基本情况 ....................................................................................................................... 25

二、上市公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ....................................... 25

三、上市公司最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 31

四、上市公司最近三年主要财务指标情况 ....................................................................................... 31

五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................................................... 32

第三节交易对方情况 ...................................................................................................34

一、拟出售资产的交易对方情况 ....................................................................................................... 34

二、拟购买资产的交易对方情况 ....................................................................................................... 36

三、关联交易情况说明 ....................................................................................................................... 37

四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明 ................................................... 37

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过处罚情况说明 ........................................... 37

第四节拟出售资产情况 ...............................................................................................38

一、拟出售资产的范围 ....................................................................................................................... 38

二、拟出售资产的权属情况及对外担保情况 ................................................................................... 38

三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况 ....................................................................................... 48

四、拟出售资产涉及职工安置方案 ................................................................................................... 51

五、公司股权转让已取得其他股东的同意情况 ............................................................................... 51

六、拟出售资产的主要财务数据 ....................................................................................................... 52

七、资产评估情况 ............................................................................................................................... 53

第五节拟购买资产情况 ...............................................................................................55

一、惠州梵宇 ....................................................................................................................................... 55

二、城光节能 ....................................................................................................................................... 58

第六节独立财务顾问意见 ...........................................................................................78

一、主要假设 ....................................................................................................................................... 78

二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................................... 78

三、本次重组定价及评估的合理性分析 ........................................................................................... 81

四、本次重组对上市公司的影响分析 ............................................................................................... 89

五、对本次交易前后公司同业竞争与关联交易情况的分析 ........................................................... 96

招商证券关于南华生物重大资出售及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

六、本次重组对上市公司治理的影响 ............................................................................................. 100

七、独立财务顾问对本次交易的内部审核程序及审核意见 ......................................................... 102

第七节其他提请投资者注意的事项 .........................................................................103

一、停牌前六个月买卖上市公司股票的核查情况 ......................................................................... 103

二、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明 ......................................................................... 103

三、风险分析 ..................................................................................................................................... 104

第八节备查文件 .........................................................................................................108

一、备查文件 ..................................................................................................................................... 108

二、查阅方式 ..................................................................................................................................... 108

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释义

本报告，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本独立财务顾问报告/本报告指招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产

出售及支付现金购买资产报告书之独立财务顾问报告

本独立财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司

上市公司/公司/南华生物指南华生物医药股份有限公司

湖南赛迪传媒投资股份有限公司（原北京赛迪传媒投资股份有限

赛迪传媒指

公司）（系南华生物原名称）

湖南信托指湖南省信托有限责任公司

湖南国投指湖南省国有投资经营有限公司

湖南财信指湖南财信投资控股有限责任公司

工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心，原信息产业部计

信息研究中心指

算机与微电子发展研究中心

惠州梵宇指惠州市梵宇实业发展有限公司

城光节能指城光（湖南）节能环保服务股份有限公司

财信节能指湖南财信节能环保科技有限公司

赛迪经纬指北京赛迪经纬文化传播有限公司，南华生物控股子公司

赛迪纵横指北京赛迪纵横科技有限公司，南华生物控股子公司

赛迪新宇指北京赛迪新宇投资顾问有限公司，南华生物全资子公司

赛迪印刷指北京赛迪印刷有限公司，南华生物参股公司

赛迪网指北京赛迪网信息技术有限公司，南华生物参股公司

赛迪出版传媒指北京赛迪出版传媒有限公司

出售资产交易对方指赛迪出版传媒

购买资产交易对方指黄少和

法律顾问/国枫律师指北京国枫律师事务所

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

开元评估指开元资产评估有限责任公司

南华生物持有的赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪

拟出售资产指

新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权

拟购买资产指黄少和持有的惠州梵宇100%股权

本次交易/本次重大资产重组指上市公司出售资产及支付现金购买资产的交易行为

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资产出售协议指上市公司与赛迪出版传媒签署的《资产出售协议》

资产购买协议指上市公司与黄少和签署的《资产购买协议》

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

重组管理办法指《上市公司重大资产重组管理办法》

股票上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》

发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

证监会指中国证券监督管理委员会

国资委指湖南省国有资产监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

LED（Light Emitting Diode），发光二极管，是一种能够将电能转

LED 指

化为可见光的固态的半导体器件，它可以直接把电转化为光

节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，

节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能

合同能源管理（EMC）指

单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服

务机制。

Build（建设）和 Transfer（移交）缩写形式，意即“建设--移交”，

是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种

BT 模式指融资模式。 BT 模式是指一个项目的运作通过项目公司总承包，

融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投

资加上合理回报的过程。

品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技

OEM 指术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过

合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。

连接终端、计算机或通信设备的中心连接点设备。它能成为电缆

集中器指会合的中心点。技术上，一个集中器聚合一定数量的输入线和一

定数量的输出线。

本报告除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原

因造成。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司需改善持续经营能力

上市公司盈利能力减弱，亟需拓展新业务改善持续经营能力。受新兴媒体对消费

者分流的影响，南华生物传统纸质媒体发展空间受限，业务持续低迷。公司 2014 年度、

2015 年度分别亏损 2,615.12 万元、2,364.79 万元，已连续两年亏损；截至 2015 年 12

月 31 日，公司归属于上市公司股东的净资产为-1,650.85 万元，已经被深交所实行退市

风险警示。天健会计师对公司 2014 年、2015 年度的财务报表进行了审计，认为公司持

续经营能力仍然存在重大的不确定性，对公司出具了带强调事件段的无保留审计意见。

为改善持续经营能力，公司一方面在资产管理上加强处置力度，降低资产减值风险，

一方面积极拓展新业务，努力培养新的收入来源。近年来，公司已经先后退出了《和谐

之旅》、《数字时代》等期刊的出版业务，进入干细胞储存等生物医药大健康产业。本

次则拟将新闻和出版业务整体出售，并间接收购从事节能技术服务业务的城光节能，从

而调整公司的主营业务，为公司持续经营发展奠定基础。

2、节能服务行业市场空间广阔，节能技术服务业务市场潜力巨大

节能服务行业是为企业和项目在节能减排等方面提供服务和支持的行业，近几

年，随着节能环保被我国政府提升至国家战略发展层面，政策扶持力度不断加大，国

内节能服务市场发展迅速。根据中国节能服务网相关数据统计，2012 年节能服务业总

产值达 1,653.37 亿元，同比增长 32.20%；2013 年节能服务业总产值首次突破 2,000 亿

元达到 2,155.62 亿元，同比增长 30.40%；到 2014 年增长至 2,650.37 亿元，比上年增长

22.95%；2015 年增长到 3,127.34 亿元，十二五期间年均增长率为 30.19%。

（二）本次交易的目的

1、开拓节能技术服务第二主业，改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，

保障股东利益

本次交易，公司处置了盈利性较弱、资产质量不佳的新闻和出版业务；同时，公司

主营业务将新增节能技术服务业务，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大

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股东的利益将得到充分保障。

2、依托国有控股平台，争取政策支持，提高公司盈利能力

公司控股股东的母公司湖南财信金融控股集团有限公司（下称“财信金控”）是经湖

南省人民政府批准组建的国有全资公司，系湖南省属地方金融控股平台、国有大型骨干

企业。财信金控立足湖南经济社会发展基础和民生需求，专注发展现代金融服务业，通

过专业的投融资平台，为地方经济发展提供全方位金融服务，基本形成了以综合金融服

务为基础，“融资”和“投资”双轮驱动、投融并举的产融结合发展的布局。公司将借助财

信金控国有全资背景和专业金融、投融资服务优势，在节能技术服务业争取资金、政策

支持，提高公司盈利能力。

3、依托湖南市场，扩大业务规模，打造利润增长点

目前，国内节能环保服务行业的发展体现出“沿海快、内地慢”的特点，即节能环保

服务行业的发展在沿海及重点城市的发展呈快速、规模化态势，而内陆地区技术基础差、

发展相对缓慢。湖南省的节能环保服务业相对薄弱，市场潜力巨大。公司将立足湖南市

场，扩展业务规模，打造利润增长点。据湖南省节能服务产业联盟数据，十二五期间湖

南节能产业发展迅速，2015 年营业收入突破 600 亿元，到 2020 年，全省产业下游节能

潜力可超 4000 万吨标准煤，节能产业总产值预计突破 1000 亿元。

4、发挥城光节能竞争优势，大力发展节能技术服务业务

本次交易完成后，公司将间接控制城光节能，在继续做大做强生物医疗产业的同时，

建立起节能服务业务新版块，加速战略转型。城光节能获得国家知识产权局颁发的 12

个实用新型专利，其产品已通过了国家权威检测机构-国家质量监督总局电光源检测中

心的认证、ISO9001:2008 认证、欧盟 CE 电子产品安全认证、欧盟 RoSH 认证，在照明

节能领域具有技术领先优势。城光节能立足于湖南省，积极在湖南省内进行项目开拓及

示范项目建设，已经在政府机关、高校、知名企业内积累较多成功案例，近期还中标了

湖南省政府机关大院合同能源管理等项目，形成了良好的示范效应，在湖南省内具备区

位竞争优势。

综上，本次交易完成后，公司将抓住市场机遇，依托国有控股平台，大力开发湖南

市场，形成更强的区位竞争优势，通过发挥城光节能技术优势，续而开发全国市场，将

节能技术服务业务做大做强，提升公司的可持续经营能力。公司将以生物医疗、节能技

术服务双主业实现稳定的收入和现金流，努力将公司发展成为一家在生物医疗、节能技

术服务都领先的双主业公司。

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二、本次交易具体方案

本次交易由以下部分组成：1、重大资产出售；2、支付现金购买资产。第 2 项内容

并不以第 1 项内容为前提，具体方案如下：

（一）重大资产出售

南华生物拟将赛迪经纬 92.15%股权、赛迪纵横 95%股权、赛迪新宇 100%股权、赛

迪印刷 30%股权、赛迪网 12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版传

媒有限公司以现金支付交易对价。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟出

售资产评估值如下：

单位：万元

公司名称股权比例审计报表数评估值对应股权比例评估值

赛迪经纬 92.15% -5,921.53 -1,832.38 -1,688.54

赛迪纵横 95.00% 285.51 285.49 271.22

赛迪新宇 100.00% -105.11 -193.98 -193.98

赛迪印刷 30.00% -183.06 -57.69 -17.31

赛迪网 12.00% -2,946.01 -3,166.92 -380.03

注：审计报表数为母公司报表所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算

经交易双方友好协商，本次交易拟出售资产作价 271.22 万元。

(二)支付现金购买资产

南华生物拟以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇 100%股权。根据开元资产评估

出具的评估报告，本次交易中拟购买资产惠州梵宇 100%股权评估值为 5,958.14 万元，

经交易双方友好协商，本次交易拟收购资产作价为 5,448.33 万元。

根据《资产购买协议》，本次交易价款支付方式为：

1、《资产购买协议》生效后 3 个工作日内，南华生物应当向黄少和支付第一笔股

权转让款共计 43,586,636.65 元（占本次交易总金额的 80%）。

2、南华生物应标的资产完成交割后3个工作日内向黄少和支付第二笔股权转让款

10,896,659.16元（占本次交易总金额的20%）。

本次支付现金购买资产后，南华生物将向惠州梵宇增资 2,156.26 万元用于偿还惠州

梵宇对黄少和所负债务。本次交易南华生物共需支付现金 7,604.59 万元。

对惠州梵宇将按注册资本1：1进行增资，现金增资2,156.26万元全部计入注册资本，

增资后惠州梵宇注册资本将变更为2,356.26万元。

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三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已完成的决策过程

2016 年 7 月 11 日，拟出售资产赛迪经纬股东北京赛迪新宇投资顾问有限公司（持

股 4.85%）出具了关于同意转让赛迪经纬股权的函，放弃优先受让权。

2016 年 7 月 25 日，拟出售资产赛迪纵横股东海南赛迪工业和信息化研究院有限公

司（持股 5.00%）出具了关于同意转让赛迪纵横股权的函，放弃优先受让权。

2016 年 7 月 28 日，拟出售资产赛迪印刷股东北京赛迪经纶传媒投资有限公司（持

股 70.00%）出具了关于同意转让赛迪印刷股权的函，放弃优先受让权。

2016 年 7 月 28 日，拟出售资产赛迪网股东赛迪工业和信息化研究院有限公司（持

股 68.00%）、北京赛迪创业投资有限公司（持股 8.00%）出具了关于同意转让赛迪网股

权的函，放弃优先受让权。2016 年 8 月 4 日，拟出售资产赛迪网股东山西漳泽电力股份

有限公司出具了关于同意转让赛迪网股权的函，放弃优先受让权。

2016 年 8 月 29 日，赛迪出版传媒股东会通过决议，同意本次交易方案。

2016 年 8 月 30 日，赛迪出版传媒与南华生物签署了《资产出售协议》。

2016 年 8 月 30 日，黄少和与南华生物签订了《资产购买协议》。

2016 年 8 月 30 日，南华生物第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重

大资产出售及支付现金购买资产报告书的议案》等议案。

（二）本次交易尚需履行的主要程序

转让赛迪经纬 92.15%股权尚需取得 MICROSOFT CIHC.INC 同意及北京市商务委

员会备案。

本次交易的评估报告尚需履行湖南省国资委评估备案程序。

本次交易方案尚需湖南省国资委批复。

南华生物股东大会审议批准本次交易方案。

四、本次交易对方名称及标的资产情况

（一）本次交易对方名称

本次交易涉及拟出售资产交易对方为赛迪出版传媒，基本情况如下：

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企业名称北京赛迪出版传媒有限公司

企业性质有限责任公司

成立日期 2015 年 09 月 10 日

注册资本人民币 1,000 万元

统一社会信用代码 91110108357929808W

注册地址、住所北京市海淀区紫竹院路 66 号 7 层

法定代表人李坤

出版、发行《中国信息化周报》、《软件和集成电路》、《工业经济论坛》、《工

业技术创新》、《电子科学技术》、《互联网经济》、《中国工业评论》、《新能源

汽车报》、《机器人产业》、《网络空间安全》、《网络安全和信息化》、《风能》、

《通信产业报》；互联网信息服务；出版物零售；出版物批发；承办展览展

经营范围示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；出版物批发、出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、拟购买资产交易对方

本次交易涉及拟购买资产惠州梵宇 100%股权交易对方为黄少和，基本情况如下：

姓名黄少和

曾用名无

性别男

国籍中国

境外居留权无

住所广东省惠州市惠城区惠沙堤二路**号**栋**房

通讯地址惠州市惠城区惠沙堤二路金城花园

身份证号码 4304031964********

（二）本次交易涉及的资产情况

1、拟出售资产

本次交易涉及拟出售资产为公司持有的赛迪经纬 92.15%股权、赛迪纵横 95%股权、

赛迪新宇 100%股权、赛迪印刷 30%股权、赛迪网 12%股权。

2、拟购买资产

本次交易涉及拟购买资产为黄少和持有的惠州梵宇 100%股权。

五、本次交易定价情况

（一）拟出售资产交易定价情况

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根据公司与赛迪出版传媒签署的《资产出售协议》，本次拟出售资产为赛迪经纬

92.15%股权、赛迪纵横 95%股权、赛迪新宇 100%股权、赛迪印刷 30%股权、赛迪网 12%

股权。对赛迪经纬、赛迪纵横、赛迪新宇、赛迪印刷、赛迪网五家拟出售公司的股东全

部权益价值开元资产评估分别出具了开元评报字[2016]1-059 号、开元评报字[2016]1-061

号、开元评报字[2016]1-060 号、开元评报字[2016]1-063 号、开元评报字[2016]1-062 号

《资产评估报告书》。天健会计师对赛迪经纬、赛迪纵横、赛迪新宇、赛迪印刷、赛迪

网五家拟出售公司进行了审计，并分别出具了的天健审字[2016]2-333 号《审计报告》、

[2016]2-332 号《审计报告》、[2016]2-334 号《审计报告》、[2016]2-336 号《审计报告》、

[2016]2-343 号《审计报告》。本次拟出售资产以 2016 年 5 月 31 日为基准日，相关审计

评估值如下：

单位：万元

公司名称股权比例审计报表数评估值对应股权比例评估值

赛迪经纬 92.15% -5,921.53 -1,832.38 -1,688.54

赛迪纵横 95.00% 285.51 285.49 271.22

赛迪新宇 100.00% -105.11 -193.98 -193.98

赛迪印刷 30.00% -183.06 -57.69 -17.31

赛迪网 12.00% -2,946.01 -3,166.92 -380.03

注：审计报表数为母公司报表所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算

经友好协商，本次交易作价 271.22 万元。

关于本次拟出售资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四节拟出售资产情况”等