*ST生物：重大资产出售暨资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要_股票频道

股票简称：*ST 生物股票代码：000504 股票上市地：深圳证券交易所

南华生物医药股份有限公司

重大资产出售暨资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

交易对方交易对方名称住所及通讯地址

资产出售的北京市海淀区紫竹院路 66 号

北京赛迪出版传媒有限公司

交易对方 7层

资产购买的广东省惠州市惠城区惠沙堤

黄少和

交易对方二路**号**栋**房

独立财务顾问

二零一六年九月

南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要

声明

一、上市公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书

的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会

计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表

明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均

属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本

次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何

疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方北京赛迪出版传媒有限公司、黄少和已出具承诺函，

本人/公司保证将及时向南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上市公

司”）提供本次重大资产重组的相关信息和文件，本人/公司为本次重大资产重组所提供

的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人

/公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或复印件；所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的

签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人/公司保证为本次

重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

三、证券服务机构声明

根据相关规定，作为公司重大资产出售及支付现金购买资产的证券服务机构招商

证券股份有限公司、开元资产评估有限责任公司对于本次交易申请文件的相关信息，分

别承诺：“本公司出具的文件/专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所作为南华生物医药股份有限公司

南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要

重大资产出售及支付现金购买资产项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报

告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

作为公司本次重大资产出售及支付现金购买资产的法律顾问北京国枫律师事务所

及签字人员承诺，在南华生物医药股份有限公司本次重大资产出售及购买资产申请文

件中，由本所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要

声明 ...................................................................................................................................2

重大事项提示 ...................................................................................................................7

一、本次交易方案 ............................................................................................................. 7

二、标的资产评估情况 ..................................................................................................... 8

三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市 ..................................................... 9

四、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................... 10

五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 10

六、本次交易的批准情况 ............................................................................................... 10

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 11

八、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 13

重大风险提示 .................................................................................................................15

一、本公司退市的风险 ................................................................................................... 15

二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ....................................................................... 15

三、标的资产估值风险 ................................................................................................... 16

四、本次交易完成后的整合风险 ................................................................................... 16

五、本次交易形成的商誉减值风险 ............................................................................... 16

六、城光节能单一客户依赖及业务开拓的风险 ........................................................... 17

七、城光节能应收款项回收风险 ................................................................................... 17

八、城光节能 OEM 业务模式风险 ................................................................................ 17

九、城光节能税收优惠政策风险 ................................................................................... 18

十、城光节能营业收入和净利润波动较大的风险 ....................................................... 18

十一、城光节能部分项目未履行招标手续的风险 ....................................................... 18

十二、城光节能采购集中度较高的风险 ....................................................................... 19

第一节本次交易概述 ...................................................................................................20

一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 20

二、本次交易具体方案 ................................................................................................... 22

三、本次交易的决策过程 ............................................................................................... 23

四、本次交易对方名称及标的资产情况 ....................................................................... 24

五、本次交易定价情况 ................................................................................................... 25

六、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................... 26

七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 26

八、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................... 27

第二节备查文件及备查地点 .................................................................................28

一、备查文件 ................................................................................................................... 28

二、查阅方式 ................................................................................................................... 28

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释义

本报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

重组报告书摘要/本报告书指重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

南华生物、公司、本公司、上市

指南华生物医药股份有限公司

公司

湖南赛迪传媒投资股份有限公司（原北京赛迪传媒投资股份有限公

赛迪传媒指

司）（系南华生物原名称）

湖南信托指湖南省信托有限责任公司

湖南国投指湖南省国有投资经营有限公司

湖南财信指湖南财信投资控股有限责任公司

工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心，原信息产业部计算

信息研究中心指

机与微电子发展研究中心

惠州梵宇指惠州市梵宇实业发展有限公司

城光节能指城光（湖南）节能环保服务股份有限公司

财信节能指湖南财信节能环保科技有限公司

赛迪经纬指北京赛迪经纬文化传播有限公司，南华生物控股子公司

赛迪纵横指北京赛迪纵横科技有限公司，南华生物控股子公司

赛迪新宇指北京赛迪新宇投资顾问有限公司，南华生物全资子公司

赛迪印刷指北京赛迪印刷有限公司，南华生物参股公司

赛迪网指北京赛迪网信息技术有限公司，南华生物参股公司

赛迪出版传媒指北京赛迪出版传媒有限公司

出售资产交易对方指北京赛迪出版传媒有限公司

购买资产交易对方指黄少和

招商证券/独立财务顾问指招商证券股份有限公司

法律顾问/国枫律师指北京国枫律师事务所

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

开元评估指开元资产评估有限责任公司

南华生物持有的赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新

拟出售资产指

宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权

拟购买资产指黄少和持有的惠州梵宇100%股权

本次交易/本次重大资产重组指上市公司出售资产及支付现金购买资产的交易行为

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资产出售协议指上市公司与赛迪出版传媒签署的《资产出售协议》

资产购买协议指上市公司与黄少和签署的《资产购买协议》

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

重组管理办法指《上市公司重大资产重组管理办法》

股票上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》

发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

证监会指中国证券监督管理委员会

国资委指湖南省省国有资产监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

本摘要除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。

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重大事项提示

一、本次交易方案

（一）重大资产出售

南华生物拟将赛迪经纬 92.15%股权、赛迪纵横 95%股权、赛迪新宇 100%股权、赛

迪印刷 30%股权、赛迪网 12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版

传媒有限公司以现金支付交易对价。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中

拟出售资产评估值如下：

单位：万元

公司名称股权比例审计报表数评估值对应股权比例评估值

赛迪经纬 92.15% -5,921.53 -1,832.38 -1,688.54

赛迪纵横 95.00% 285.51 285.49 271.22

赛迪新宇 100.00% -105.11 -193.98 -193.98

赛迪印刷 30.00% -183.06 -57.69 -17.31

赛迪网 12.00% -2,946.01 -3,166.92 -380.03

注：审计报表数为母公司所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算

经交易双方友好协商，本次交易拟出售资产作价 271.22 万元。

(二)支付现金购买资产

南华生物拟以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇 100%股权。根据开元资产评估

出具的评估报告，本次交易中拟购买资产惠州梵宇 100%股权评估值为 5,958.14 万元，

经交易双方友好协商，本次交易拟收购资产作价为 5,448.33 万元。

根据《资产购买协议》，本次交易价款支付方式为：

1、《资产购买协议》生效后 3 个工作日内，南华生物应当向黄少和支付第一笔股

权转让款共计 43,586,636.65 元（占本次交易总金额的 80%）。

2、如交易完成日为 2017 年 1 月 31 日之前，南华生物应于 2017 年 1 月 31 日之前

向黄少和支付第二笔股权转让款 10,896,659.16 元（占本次交易总金额的 20%）。

本次支付现金购买资产后，南华生物将向惠州梵宇增资 2,156.26 万元用于偿还惠州

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梵宇对黄少和所负债务。本次交易南华生物共需支付现金 7,604.59 万元。

对惠州梵宇的增资，将以现金 2,156.26 万元全额增资，所增资金额将全部计入惠州

梵宇的注册资本，增资后惠州梵宇注册资本将变更为 2,376.26 万元。

二、标的资产评估情况

本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判

确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的开元资产评估对拟出售资产和

收购资产进行了评估，并以评估报告作为本次交易定价的参考。

开元资产评估采用成本法（资产基础法）对南华生物拟出售资产进行了评估。因相

关公司均己连续多年亏损，持续经营存在一定的不确定性，使得在现在时点未来收益

及风险都难以较准确度量。在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法

进行评估。由于本次拟置出对象是股权类资产，总体上缺乏市场交易案例，也不宜用

市场法进行评估。由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情

况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方

法，并具备各实施这些评估万法的操作条件，本次评估方法选择成本法（资产基础

法）。

拟置出资产的审计值及评估值如下：

单位：万元

公司名称股权比例审计报表数评估值对应股权比例评估值

赛迪经纬 92.15% -5,921.53 -1,832.38 -1,688.54

赛迪纵横 95.00% 285.51 285.49 271.22

赛迪新宇 100.00% -105.11 -193.98 -193.98

赛迪印刷 30.00% -183.06 -57.69 -17.31

赛迪网 12.00% -2,946.01 -3,166.92 -380.03

根据上述评估结果，经过各方协商，本次拟出售资产交易价格确定为人民币

271.22 万元。

开元资产评估采用收益法和成本法（资产基础法）两种评估方法对本次交易的拟收

购资产以 2016 年 5 月 31 日为基准日进行了价值评估。收益法下，惠州梵宇股东全部权

益市场价值评估值 5,958.14 万元，比母公司净资产评估增值 5,460.42 万元，增值率

1,097.09%；比合并报表归属于母公司所有者权益评估增值 4,262.88 万元，增值率

251.46%。资产基础法下，惠州梵宇股东全部权益市场价值于评估基准日的评估值为

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1,898.73 万元，比母公司净资产评估增值 1,401.01 万元，增值率 281.49%；比合并报表

归属于母公司所有者权益评估增值 203.47 万元，增值率 12.00%。本次评估结论采用收

益法的评估结果，拟收购资产对应的评估值为 5,958.14 万元。根据上述评估结果，经过

各方协商，本次拟收购资产交易价格确定为人民币 5,448.33 万元。

三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市

根据上市公司、拟出售资产经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况，相关

财务比例计算如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入净资产

南华生物（2015 年末/2015 年度） 12,275.74 1,337.42 -1,650.85

拟出售资产合计 9,000.90 1,522.45 -2,581.12

赛迪经纬（92.15%股权） 7,426.51 1,315.03 -2,142.04

赛迪纵横（95%股权） 400.84 0.00 285.76

赛迪新宇（100%股权） 1,068.07 0.00 -104.88

赛迪印刷（30%股权） 2.30 0.00 -179.73

赛迪网（12%股权） 103.18 207.42 -440.24

标的资产财务数据占南华生物相应指标

73.32% 113.83% 156.35%

比重

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益； (2)赛迪印刷、赛迪网资产总额、营

业收入以及资产净额以资产总额、营业收入以及净资产额与股权比例的乘积计算。

根据上市公司、拟购买资产经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况，相关

财务比例计算如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入净资产

南华生物（2015 年末/2015 年度） 12,275.74 1,337.42 -1,650.85

拟购买资产（惠州梵宇 100%股权） 11,907.66 7,853.99 1,638.20

拟购买资产成交额合计 7,604.59 - 7,604.59

标的资产财务数据及成交额较高者占南

97.00% 587.25% -

华生物相应指标比重

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务

指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。（3）拟购买资产成交额包括

购买股权价款和增资价款

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产

重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司股东大会批准。本次交易

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完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易不属于《重组管理办

法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易对手北京赛迪出版传媒有限公司、黄少和和上市公司不存在关联关系，

本次交易不构成关联交易。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

本次交易完成后，根据天健会计师出具的备考财务报表审阅报告，2015 年度、

2016 年 1-5 月，上市公司归属于母公司所有者权益大幅增长，亏损金额也大幅减少。

单位：万元

项目 2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

实际数据备考数据实际数据备考数据

归属母公司股东权益 -2,738.79 -445.55 -1,650.85 273.41

营业收入 420.49 882.72 1,337.42 7,876.38

归属于母公司股东净

-1,090.34 -760.03 -2,121.80 480.52

利润

基本每股收益 -0.03 -0.02 -0.07 0.02

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，上市公司将退出传媒行业，进入节能技术服务行业，奠定公司

生物医药、节能技术服务等多元化发展的基础。通过本次资产出售及资产收购，公司主

业收入结构得到改善，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未

来业绩提供新的增长点。

六、本次交易的批准情况

2016 年 7 月 11 日，拟出售资产赛迪经纬股东北京赛迪新宇投资顾问有限公司（持

股 4.85%）出具了关于同意转让赛迪经纬股权的函，放弃优先受让权。

2016 年 7 月 25 日，拟出售资产赛迪纵横股东海南赛迪工业和信息化研究院有限公

司（持股 5.00%）出具了关于同意转让赛迪纵横股权的函，放弃优先受让权。

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2016 年 7 月 28 日，拟出售资产赛迪印刷股东北京赛迪经纶传媒投资有限公司（持

股 70.00%）出具了关于同意转让赛迪印刷股权的函，放弃优先受让权。

2016 年 7 月 28 日，拟出售资产赛迪网股东赛迪工业和信息化研究院有限公司（持股 68.00%）、

北京赛迪创业投资有限公司（持股 8.00%）出具了关于同意转让赛迪网股权的函，放弃优先受让权。

2016 年 8 月 4 日，拟出售资产赛迪网股东山西漳泽电力股份有限公司出具了关于同意转让赛迪网股

权的函，放弃优先受让权。

2016 年 8 月 29 日，赛迪出版传媒股东会通过决议，同意本次交易方案。

2016 年 8 月 30 日，本公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并批准了本次交

易及相关协议。

转让赛迪经纬 92.15%股权尚需取得 MICROSOFT CIHC.INC 同意及北京市商务委

员会备案。

本次交易的评估报告尚需履行湖南省国资委评估备案程序。

本次交易方案尚需湖南省国资委批复。

本次交易尚需取得本公司股东大会审议批准。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的重要承诺如下：

承诺方承诺事项主要承诺内容

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及

本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不

报告书及重组文件内

本公司及全体董事存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对

容真实、准确、完整

所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带

的法律责任。

公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。

公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印

提供信息的真实、准

本公司件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一

确、完整

致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均

为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要

承诺方承诺事项主要承诺内容

本人作为南华生物医药股份有限公司董事/监事/高级

管理人员，保证将及时向南华生物医药股份有限公司

（以下简称“南华生物”或“上市公司”）提供本次重大资

产重组的相关信息和文件，本人为本次重大资产重组所

提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

全体董事、监事、提供信息的真实、准本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提

高级管理人员确、完整供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印

件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一

致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均

为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

本人/公司保证将及时向南华生物医药股份有限公司

（以下简称“南华生物”或“上市公司”）提供本次重大资

产重组的相关信息和文件，本人/公司为本次重大资产

重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本人/公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构

所提供信息真实、准

交易对方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

确、完整

复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件

一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

本人/公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确

认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

1.本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地

从事任何与南华生物实际从事的业务发生利益冲突或

在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。

2.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直

接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联

营）参与或进行与南华生物实际从事的业务存在直接或

间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的其他企

黄少和避免同业竞争

业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南

华生物生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会优

先让予南华生物。

3.如因未履行避免同业竞争的承诺而给南华生物造成

损失，本人将对南华生物遭受的损失作出赔偿。

4.自本承诺函出具之日起，本承诺函项下之声明、保证

和承诺即不可撤销。

南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要

承诺方承诺事项主要承诺内容

1.本次交易完成后，本人将尽量减少和规范本人及本人

所控制企业或组织与南华生物或其子公司发生的关联

交易，对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交

易，将遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合

法程序。

2.遵守南华生物公司章程以及其他关联交易管理制度，

减少和规范关联交易并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履

行信息披露义务和相关审批程序，保证不通过关联交易

损害南华生物或其他股东的合法权益。

3.必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提

高关联交易公允程度及透明度。

如因本人违反上述承诺造成南华生物或其他股东利益

受损的，本人将承担全额赔偿责任。

1.惠州梵宇的设立及历次变更均依法办理了工商变更

或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉

及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均

不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张惠

州梵宇股权的情况或被有关部门追究责任的情况；

2.本人已按惠州梵宇的章程约定，按时、足额履行了出

资义务。惠州梵宇目前的股权由本公司合法、有效持有，

股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，

不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、

权属清晰冻结、查封、财产保全等其他权利限制；

3.本人承诺不存在以惠州梵宇或本人持有的惠州梵宇

股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式

的纠纷，亦不存在任何可能导致惠州梵宇或本人持有的

惠州梵宇股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或

限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或

司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍；

4.本人确认上述承诺及保证系真实、自愿作出，对承诺

内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的

真实、完整和准确性承担相应法律责任。

八、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、

《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律

法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公

司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本草案披露后，公司将继续按照相关法规

的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表决。公

司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了本次交易草案等

相关方案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且

必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人

员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进

行单独统计并予以披露。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通

知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为

给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结

合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票

时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和

评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标

的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和

相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价

公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料

外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

一、本公司退市的风险

根据《上市规则》，“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重

述后连续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者追溯重述导致最近

一个会计年度期末净资产为负值”的，深交所对该公司股票实行退市风险警示（在上市

公司股票简称前冠以*ST 字样）。本公司 2014 年度亏损 2,615.12 万元，2015 年亏损

2,364.79 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，本公司归属于上市公司股东的净资产为-1,650.85

万元，已经被实行退市风险警示。根据上市规则，“因净利润触及规定情形股票交易被

实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；因净资产触及规定情

形股票交易被试行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值”的，

深交所有权决定暂停该公司股票上市交易。如后续继续亏损或期末净资产继续为负值

的，则深交所可终止公司股票上市。因本次交易由公司以负债方式现金融资收购，

2013-2015 年末本公司资产负债率分别为 97.16%、93.41%、111.82%，本次交易融资收

购还将增加公司的财务费用，从而对公司的经营造成一定不利影响。如果本次交易实

施后公司不能获得有效渠道降低资产负债率，而标的公司的盈利不足以弥补公司财务

费用增加额，且公司原有业务的盈利能力不能有效提升，则公司存在未来年度连续亏

损、公司净资产也难以转正的可能性。本公司特提请投资者注意，公司股票存在被暂停

上市甚至终止上市的风险。

二、本次交易可能被暂停或终止的风险

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过

程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产

重组被暂停、中止或取消的可能；

2、本次交易中，转让赛迪经纬 92.15%股权尚需取得 MICROSOFT CIHC.INC 同意

及北京市商务委员会备案；本次交易的评估报告尚需履行湖南省国资委评估备案程序；

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本次交易方案尚需湖南省国资委批复，本次交易尚需取得本公司股东大会审议批准，存

在少数股东不同意标的股权转让、审批无法获得通过的可能；

基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。

三、标的资产估值风险

截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，惠州梵宇 100%股权的评估值为 5,958.14 万元，

惠州梵宇归属于母公司所有者权益账面价值为 1,737.41 万元，本次交易作价为 5,448.33

万元。本次标的资产的评估值及交易作价远远高出惠州梵宇净资产账面价值，主要系惠

州梵宇控股子公司城光节能主要从事节能环保服务业务，采用轻资产运作模式，账面

净资产值较低。惠州梵宇控股子公司城光节能具有较好的持续盈利能力，本次评估采用

收益法进行评估，使得评估值较之账面值增值较高。由于评估过程的各种假设存在不

确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策

的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预

测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在

前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

四、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，惠州梵宇将成为南华生物的全资子公司，南华生物将间接控股

城光节能，公司业务规模增长，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司主营业

务由原来的传媒、生物医药双主业转型为节能环保服务、生物医药双主业。公司将主要

在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其

组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对

标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性，可能导致上市公司管理

水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务转型的风险。同时，上市公司原有的生

物医药业务与本次收购的节能环保服务行业跨度较大，彼此间协同性较差，这也在一

定程度上会对未来上市公司的业务整合产生不利影响。

五、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买

方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确

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认为商誉。公司本次交易拟购买惠州梵宇 100%股权，形成非同一控制下企业合并，在

公司合并资产负债表将形成大额商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉

不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果惠州梵宇未来经营状况恶

化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

六、城光节能单一客户依赖及业务开拓的风险

本次收购资产惠州梵宇主要经营性资产为其控股子公司城光节能，城光节能 2014

年、2015 年营业收入分别为 1,657.06 万元、7,796.72 万元。2014 年、2015 年公司对宜

章县城镇管理局销售收入分别为 1,180.36 万元、5,459.46 万元，占当期主营业务收入比

例分别为 71.23 %、70.02 %。2013 年 7 月 6 日城光节能与宜章县城镇管理局签订了宜章

县城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目 BT 模式建设合同书，并于 2015 年 2 月 6

日签订补充协议，整个工程预算额为 12,645.74 万元。公司建造工程业务性质导致单项

工程收入规模较大，公司存在对宜章县城镇管理局单一客户依赖的情况。2016 年 1-5 月，

城光节能营业收入仅为 780.87 万元，如后续城光节能无法开拓建造工程业务，增加客户

来源，在现有建造工程完工后，城光节能营业收入将面临大幅下降的风险。

七、城光节能应收款项回收风险

截至 2016 年 5 月 31 日，城光节能应收账款 688.54 万元、其他应收款 1,572.61 万

元、长期应收款 4,130.47 万元，应收款项占资产总额的 53.15%，如应收款项无法如期

回收，将对公司的财务状况和盈利产生影响。截至 2016 年 5 月 31 日，城光节能共签署

有 15 份 EMC 合同，合同期 3-10 年不等，合同总金额约 9,602.56 万元，截至 2016 年 5

月 31 日已回款 2,506.84 万元，由于 EMC 合同约定的节能效益分享期较长，存在节能效

益款项无法回收的风险。

八、城光节能 OEM 业务模式风险

城光节能销售和使用的灯具主要以 OEM 委托加工为主，城光节能将需要为客户定

制的灯具型号、技术要求、检验标准及图纸发送至加工厂，厂家按照要求进行生产并发

回城光节能，质检合格后，再进行大量生产，生产后产品按比例抽样发送检测中心针对

性能、稳定性和寿命进行测试。采用 OEM 模式涉及生产检测环节较多，采购产品可能

出现质量问题从而对公司品牌市场形象等产生不良影响，进而影响公司的经营业绩。

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九、城光节能税收优惠政策风险

根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税

政策问题的通知》（财税〔2010〕110 号）规定，城光节能对符合条件的合同能源管理

项目收入暂免征收营业税、增值税，对于符合条件的节能服务收入企业所得税自取得

第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策。城光节能 2014 年度

所有节能项目免所得税，2015 年度、2016 年 1-5 月中南林业科技大学项目、湖南家润

多超市项目减半缴纳企业所得税，其他项目免征企业所得税。

根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改

征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号）规定，公司实施合同能源管理项

目中提供的应税服务，免征增值税。

如果国家关于节能服务产业的税收优惠政策发生变化，城光节能的经营业绩将会

受到一定影响。

十、城光节能营业收入和净利润波动较大的风险

报告期内，城光节能的营业收入和净利润波动较大，主要原因是城光节能项目主要

为政府和大型企业，受单个大金额合同项目的结算和验收的影响较大。城光节能营业收

入和净利润波动较大在一定程度上会对未来上市公司营业收入和净利润的波动产生影

响。

十一、城光节能部分项目未履行招标手续的风险

城光节能分别于 2011 年 11 月 28 日、2014 年 1 月 22 日及 2015 年 2 月 11 日与中南

林业科技大学、莱阳市市政工程处、资兴市住房和城乡规划建设局签署《合同能源管理

协议》，由其负责上述单位的照明系统的节能改造和技改投资并对项目设施进行免费维

护，由上述单位根据协议约定拨付节能效益款项。但上述项目协议的签署未履行招投标

程序。

中南林业科技大学、资兴市住房和城乡规划建设局的 EMC 合同正在正常履行中，

未对城光节能的生产经营造成负面影响。莱阳项目合同发生诉讼事项，合同未正常履行。

城光节能未就该合同确认任何收入，该项目发生的材料成本合计 131.44 万元计入了存

货，但未计提减值准备，未来可能存在计提减值准备的可能。

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十二、城光节能采购集中度较高的风险

报告期内，城光节能向前五大供应商的合计采购比例均超过 80%，主要原因是城光

节能集中采购能降低成本以及承建的大型 BT 项目招标确定了材料供应商。未来若城光

节能继续存在采购集中度较高的情况，可能会对城光节能的生产经营产生一定的影

响。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司需改善持续经营能力

上市公司盈利能力减弱，亟需拓展新业务改善持续经营能力。受新兴媒体对消费

者分流的影响，南华生物传统纸质媒体发展空间受限，业务持续低迷。公司 2014 年度、

2015 年度分别亏损 2,615.12 万元、2,364.79 万元，已连续两年亏损；截至 2015 年 12

月 31 日，公司归属于上市公司股东的净资产为-1,650.85 万元，已经被深交所实行退市

风险警示。天健会计师对公司 2014 年、2015 年度的财务报表进行了审计，认为公司持

续经营能力仍然存在重大的不确定性，对公司出具了带强调事件段的无保留审计意见。

为改善持续经营能力，公司一方面在资产管理上加强处置力度，降低资产减值风

险，一方面积极拓展新业务，努力培养新的收入来源。近年来，公司已经先后退出了

《和谐之旅》、《数字时代》等期刊的出版业务，进入干细胞储存等生物医药大健康

产业。本次则拟将新闻和出版业务整体出售，并间接收购从事节能技术服务业务的城

光节能，从而调整公司的主营业务，为公司持续经营发展奠定基础。

2、节能服务行业市场空间广阔，节能技术服务业务市场潜力巨大

节能服务行业是为企业和项目在节能减排等方面提供服务和支持的行业，近几

年，随着节能环保被我国政府提升至国家战略发展层面，政策扶持力度不断加大，国

内节能服务市场发展迅速。根据中国节能服务网相关数据统计，2012 年节能服务业总

产值达 1,653.37 亿元，同比增长 32.20%；2013 年节能服务业总产值首次突破 2,000

亿元达到 2,155.62 亿元，同比增长 30.40%；到 2014 年增长至 2,650.37 亿元，比上

年增长 22.95%；2015 年增长到 3127.34 亿元，十二五期间年均增长率为 30.19%。

（二）本次交易的目的

1、开拓节能技术服务第二主业，改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，

保障股东利益

本次交易，公司处置了盈利性较弱、资产质量不佳的新闻和出版业务；同时，公

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司主营业务将新增节能技术服务业务，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，

广大股东的利益将得到充分保障。

2、依托国有控股平台，争取政策支持，提高公司盈利能力

本公司控股股东的母公司湖南财信金融控股集团有限公司（下称“财信金控”）

是经湖南省人民政府批准组建的国有全资公司，系湖南省属地方金融控股平台、国有

大型骨干企业。财信金控立足湖南经济社会发展基础和民生需求，专注发展现代金融

服务业，通过专业的投融资平台，为地方经济发展提供全方位金融服务，基本形成了

以综合金融服务为基础，“融资”和“投资”双轮驱动、投融并举的产融结合发展的

布局。本公司将借助财信金控国有全资背景和专业金融、投融资服务优势，在节能技

术服务业争取资金、政策支持，提高公司盈利能力。

3、依托湖南市场，扩大业务规模，打造利润增长点

目前，国内节能环保服务行业的发展体现出“沿海快、内地慢”的特点，即节能

环保服务行业的发展在沿海及重点城市的发展呈快速、规模化态势，而内陆地区技术

基础差、发展相对缓慢。湖南省的节能环保服务业相对薄弱，市场潜力巨大。公司将

立足湖南市场，扩展业务规模，打造利润增长点。据湖南省节能服务产业联盟数据，

十二五期间湖南节能产业发展迅速，2015 年营业收入突破 600 亿元，到 2020 年，全省

产业下游节能潜力可超 4000 万吨标准煤，节能产业总产值预计突破 1000 亿元。

4、发挥城光节能竞争优势，大力发展节能技术服务业务

本次交易完成后，本公司将间接控制城光节能，在继续做大做强生物医疗产业的

同时，建立起节能服务业务新版块，加速战略转型。城光节能获得国家知识产权局颁

发的 12 个实用新型专利，其产品已通过了国家权威检测机构-国家质量监督总局电光源

检测中心的认证、ISO9001:2008 认证、欧盟 CE 电子产品安全认证、欧盟 RoSH 认证，

在照明节能领域具有技术领先优势。城光节能立足于湖南省，积极在湖南省内进行项

目开拓及示范项目建设，已经在政府机关、高校、知名企业内积累较多成功案例，近

期还中标了湖南省政府机关大院合同能源管理等项目，形成了良好的示范效应，在湖

南省内具备区位竞争优势。

综上，本次交易完成后，本公司将抓住市场机遇，依托国有控股平台，大力开发

湖南市场，形成更强的区位竞争优势，通过发挥城光节能技术优势，续而开发全国市

场，将节能技术服务业务做大做强，提升公司的可持续经营能力。公司将以生物医

疗、节能技术服务双主业实现稳定的收入和现金流，努力将公司发展成为一家在生物

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医疗、节能技术服务都领先的双主业公司。

二、本次交易具体方案

本次交易由以下部分组成：1、重大资产出售；2、支付现金购买资产。1、2 两项内

容并不互为前提，具体方案如下：

（一）重大资产出售

南华生物拟将赛迪经纬 92.15%股权、赛迪纵横 95%股权、赛迪新宇 100%股权、赛

迪印刷 30%股权、赛迪网 12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版传

媒有限公司以现金支付交易对价。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟出

售资产评估值如下：

单位：万元

公司名称股权比例审计报表数评估值对应股权比例评估值

赛迪经纬 92.15% -5,921.53 -1,832.38 -1,688.54

赛迪纵横 95.00% 285.51 285.49 271.22

赛迪新宇 100.00% -105.11 -193.98 -193.98

赛迪印刷 30.00% -183.06 -57.69 -17.31

赛迪网 12.00% -2,946.01 -3,166.92 -380.03

注：审计报表数为母公司所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算

经交易双方友好协商，本次交易拟出售资产作价 271.22 万元。

(二)支付现金购买资产

南华生物拟以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇 100%股权。根据开元资产评估

出具的评估报告，本次交易中拟购买资产惠州梵宇 100%股权评估值为 5,958.14 万元，

经交易双方友好协商，本次交易拟收购资产作价为 5,448.33 万元。

根据《资产购买协议》，本次交易价款支付方式为：

1、《资产购买协议》生效后 3 个工作日内，南华生物应当向黄少和支付第一笔股

权转让款共计 43,586,636.65 元（占本次交易总金额的 80%）。

2、如交易完成日为 2017 年 1 月 31 日之前，南华生物应于 2017 年 1 月 31 日之前

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向黄少和支付第二笔股权转让款 10,896,659.16 元（占本次交易总金额的 20%）。

本次支付现金购买资产后，南华生物将向惠州梵宇增资 2,156.26 万元用于偿还惠州

梵宇对黄少和所负债务。本次交易南华生物共需支付现金 7,604.59 万元。

对惠州梵宇将按注册资本 1：1 进行增资，现金增资 2,156.26 万元全部计入注册资

本，增资后惠州梵宇注册资本将变更为 2,356.26 万元。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已完成的决策过程

2016 年 7 月 11 日，拟出售资产赛迪经纬股东北京赛迪新宇投资顾问有限公司（持

股 4.85%）出具了关于同意转让赛迪经纬股权的函，放弃优先受让权。

2016 年 7 月 25 日，拟出售资产赛迪纵横股东海南赛迪工业和信息化研究院有限公

司（持股 5.00%）出具了关于同意转让赛迪纵横股权的函，放弃优先受让权。

2016 年 7 月 28 日，拟出售资产赛迪印刷股东北京赛迪经纶传媒投资有限公司（持

股 70.00%）出具了关于同意转让赛迪印刷股权的函，放弃优先受让权。

2016 年 7 月 28 日，拟出售资产赛迪网股东赛迪工业和信息化研究院有限公司（持股 68.00%）、

北京赛迪创业投资有限公司（持股 8.00%）出具了关于同意转让赛迪网股权的函，放弃优先受让权。

2016 年 8 月 4 日，拟出售资产赛迪网股东山西漳泽电力股份有限公司出具了关于同意转让赛迪网股

权的函，放弃优先受让权。

2016 年 8 月 29 日，赛迪出版传媒股东会通过决议，同意本次交易方案。

2016 年 8 月 30 日，赛迪出版传媒与南华生物签署了《资产出售协议》。

2016 年 8 月 30 日，黄少和与南华生物签订了《资产购买协议》。

2016 年 8 月 30 日，南华生物第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产出售

及支付现金购买资产报告书的议案》等议案。

（二）本次交易尚需履行的主要程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

转让赛迪经纬 92.15%股权尚需取得 MICROSOFT CIHC.INC 同意及北京市商务委

员会备案。

本次交易的评估报告尚需履行湖南省国资委评估备案程序。

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本次交易方案尚需湖南省国资委批复。

南华生物股东大会审议批准本次交易方案。

四、本次交易对方名称及标的资产情况

（一）本次交易对方名称

1、拟出售资产交易对方

本次交易涉及拟出售资产交易对方为赛迪出版传媒，基本情况如下：

企业名称北京赛迪出版传媒有限公司

企业性质有限责任公司

成立日期 2015 年 09 月 10 日

注册资本人民币 1,000 万元

统一社会信用代码 91110108357929808W

注册地址、住所北京市海淀区紫竹院路 66 号 7 层

法定代表人李坤

出版、发行《中国信息化周报》、《软件和集成电路》、《工业经济论坛》、《工

业技术创新》、《电子科学技术》、《互联网经济》、《中国工业评论》、《新能源

汽车报》、《机器人产业》、《网络空间安全》、《网络安全和信息化》、《风能》、

《通信产业报》；互联网信息服务；出版物零售；出版物批发；承办展览展

经营范围示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；出版物批发、出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、拟购买资产交易对方

本次交易涉及拟购买资产惠州梵宇 100%股权交易对方为黄少和，基本情况如下：

姓名黄少和

曾用名无

性别男

国籍中国

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境外居留权无

住所广东省惠州市惠城区惠沙堤二路**号**栋**房

通讯地址惠州市惠城区惠沙堤二路金城花园

身份证号码 4304031964********

（二）本次交易涉及的资产情况

1、拟出售资产

本次交易涉及拟出售资产为公司持有的赛迪经纬 92.15%股权、赛迪纵横 95%股权、

赛迪新宇 100%股权、赛迪印刷 30%股权、赛迪网 12%股权。

2、拟购买资产

本次交易涉及拟购买资产为黄少和持有的惠州梵宇 100%股权。

五、本次交易定价情况

（一）拟出售资产交易定价情况

根据本公司与赛迪出版传媒签署的《资产出售协议》，本次拟出售资产为赛迪经纬

92.15%股权、赛迪纵横 95%股权、赛迪新宇 100%股权、赛迪印刷 30%股权、赛迪网 12%

股权。对赛迪经纬、赛迪纵横、赛迪新宇、赛迪印刷、赛迪网五家拟出售公司的股东全

部权益价值开元资产评估分别出具了开元评报字[2016]1-059 号、开元评报字[2016]1-061

号、开元评报字[2016]1-060 号、开元评报字[2016]1-063 号、开元评报字[2016]1-062 号

《资产评估报告书》。天健会计师对赛迪经纬、赛迪纵横、赛迪新宇、赛迪印刷、赛迪

网五家拟出售公司进行了审计，并分别出具了的天健审字[2016]2-333 号《审计报告》、

[2016]2-332 号《审计报告》、[2016]2-334 号《审计报告》、[2016]2-336 号《审计报告》、

[2016]2-343 号《审计报告》。本次拟出售资产以 2016 年 5 月 31 日为基准日，相关审计

评估值如下：

单位：万元

公司名称股权比例审计报表数评估值对应股权比例评估值

赛迪经纬 92.15% -5,921.53 -1,832.38 -1,688.54

赛迪纵横 95.00% 285.51 285.49 271.22

南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要

赛迪新宇 100.00% -105.11 -193.98 -193.98

赛迪印刷 30.00% -183.06 -57.69 -17.31

赛迪网 12.00% -2,946.01 -3,166.92 -380.03

注：审计报表数为母公司所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算

经友好协商，本次交易作价 271.22 万元。

（二）拟购买资产交易定价情况

根据本公司与黄少和签署的《支付现金购买资产协议》，本次拟购买资产为黄少和

持有的惠州梵宇 100%股权。根据开元资产评估出具的开元评报字[2016]1-079 号《资产

评估报告书》，本次拟购买资产以 2016 年 5 月 31 日为基准日，惠州梵宇股东全部权益

市场价值评估值 5,958.14 万元，比母公司净资产评估增值 5,460.42 万元，增值率

1,097.09%；比合并报表归属于母公司所有者权益评估增值 4,262.88 万元，增值率

251.46%。根据天健会计师出具的天健审字[2016]2-345 号《审计报告》，拟购买资产归

属于母公司所有者权益账面值为 1,737.41 万元，母公司报表股东全部权益为 497.72 万元。

本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为 5,448.33 万元。

关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五节拟购买资产情况”、

“第六节拟购买资产的业务与技术”等相关章节。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对手北京赛迪出版传媒有限公司、黄少和和上市公司不存在关联关系，

本次交易不构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

据上市公司、拟出售资产经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况，相关财

务比例计算如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入净资产

南华生物（2015 年末/2015 年度） 12,275.74 1,337.42 -1,650.85

拟出售资产合计 9,000.90 1,522.45 -2,581.12

南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要

项目资产总额营业收入净资产

赛迪经纬（92.15%股权） 7,426.51 1,315.03 -2,142.04

赛迪纵横（95%股权） 400.84 0.00 285.76

赛迪新宇（100%股权） 1,068.07 0.00 -104.88

赛迪印刷（30%股权） 2.30 0.00 -179.73

赛迪网（12%） 103.18 207.42 -440.24

标的资产财务数据占南华生物相应指标

73.32% 113.83% 156.35%

比重

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益； (2)赛迪印刷、赛迪网资产总额、营

业收入以及资产净额以资产总额、营业收入以及净资产额与股权比例的乘积计算。

根据上市公司、拟购买资产经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况，相关

财务比例计算如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入净资产

南华生物（2015 年末/2015 年度） 12,275.74 1,337.42 -1,650.85

拟购买资产（惠州梵宇 100%股权） 11,907.66 7,853.99 1,638.20

拟购买资产成交额合计 7,604.59 - 7,604.59

标的资产财务数据及成交额较高者占南

97.00% 587.25% -

华生物相应指标比重

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务

指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定；（3）拟购买资产成交额包括

购买股权价款和增资价款。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产

重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司股东大会批准。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易不属于

《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要

第二节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、惠州梵宇和城光节能营业执照复印件

2、南华生物关于本次重大资产重组的董事会决议公告、监事会决议公告

3、独立董事关于公司本次重大资产出售及现金购买资产的独立意见

4、独立董事关于公司第九届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见

5、重大资产出售协议、资产购买协议

6、南华生物重大资产出售及现金购买资产报告书及其摘要

7、招商证券关于南华生物重大资产出售及现金购买资产之独立财务顾问报告

8、北京国枫关于南华生物重大资产出售及现金购买资产之法律意见书

9、南华生物 2015 年度、2016 年 1-5 备考审阅报告

10、惠州梵宇 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月审计报告

11、城光节能 2014 年度和 2015 年度、2016 年 1-5 月审计报告

12、置出资产 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-5 月审计报告

13、城光节能股东全部权益价值资产评估报告

14、惠州梵宇股东全部权益价值资产评估报告

15、置出资产股东全部权益价值资产评估报告

16、其他与本次交易有关的重要文件

二、查阅方式

投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：

（一）南华生物医药股份有限公司

联系人：陈勇

南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要

联系电话：0731－85196775

联系地址：湖南省长沙市城南西路 3 号财信大厦 13 楼

（二）招商证券股份有限公司

联系人：陈文才、蔡丹、杨希、周岳

联系电话：0755-82943666

联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼

（三）网站

巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn

南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要

（本页无正文，为《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产

报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）

南华生物医药股份有限公司

2016 年 9 月 21 日

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