开元资产评估有限公司关于《关于对南华生
物医药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函
[2016]第 15 号）回复
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部下发的《关于对南华生物医药股份有限公司的重组问询函》（非许
可类重组问询函[2016]第 15 号），开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）
作为南华生物本次重大资产出售及支付现金购买资产的评估机构，现根据问询函
所涉问题进行说明、解释和回复，具体内容如下：
问题 5. 请你公司按照《信息披露业务备忘录第 16 号—资产评估相关信息
披露》补充披露置入资产及置出资产的评估过程，包括主要资产的评估过程、
评估参数等。在资产基础法评估过程中，请你公司对相关标的资产具体资产项
目评估增减值较大的原因进行详细说明；在收益法评估过程中，结合现有订单
的储备等情况充分补充披露城光节能未来预计收入持续增加的预测依据，是否
充分考虑公司客户集中度较高，未来业务订单获取存在不确定性的风险。请评
估师核查并发表意见。
回复：
（一）置出资产北京赛迪经纬文化传播有限公司主要资产的评估过程、评
估参数、评估增减值说明
1、流动资产
（1）应收账款
应收账款经核实的账面价值为 117,119.86 元，主要为应收业务款等, 其中：
账面余额 83,668,954.55 元，坏账准备 83,551,834.69 元。
评估人员在清查核实的基础上对应收账款的发生时间和原因、业务内容进行
了分析，清查核实情况表明：其主要为应收业务款及广告款等，其中账龄在 1
年以内的为 0.07%，1-2 年的为 0，2-3 年为 0.09%，3-4 年为 0，4-5 年为 0.02%，
5 年以上 99.82%。
通过对其以前年度应收账款回收情况的调查发现：其账龄为 5 年以内的，发
生坏账的可能性很小；账龄高于 5 年的，发生坏账的可能性极大，预计无法收回。
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评估人员根据其应收账款以往的回收情况，采用如下的方法估算应收账款的评估
值：对于发生时间在 5 年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按应收账款的
账面值减去其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应收账
款，评估人员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务内容及可收
回性进行分析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的可能性甚小。对
关联方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在发生坏账损失的可能性。评估
人员以核实无误的审计后账面余额作为评估值。坏账准备评估为零。
应收账款按以上方法评估的评估值为：2,280,064.81 元。
（2）预付账款
预付账款经核实的账面价值为 10,890.68 元，主要为预付采购款等, 其中：
账面余额 649,022.25 元，坏账准备 638,131.57 元。
评估人员在清查核实的基础上对预付账款的发生时间和原因、业务内容进行
了分析，清查核实情况表明：其主要为预付采购款和服务费等，其中账龄在 4-5
年为 8%，5 年以上 92%。通过对其以前年度预付账款回收情况的调查发现：其
账龄为 5 年以内的，发生坏账的可能性很小；账龄高于 5 年的，发生坏账的可能
性极大，预计无法收回。评估人员根据其预付账款以往的回收情况，采用如下的
方法估算预付账款的评估值：对于发生时间在 5 年及以上且企业出具书面说明无
法收回的，按预付账款的账面值减去其预计损失估算评估值；对其他没有明显证
据会发生损失的应收账款，评估人员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生
时间、业务内容及可收回性进行分析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账
损失的可能性甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在发生坏
账损失的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估值，坏账准备
评估为零。
预付账款按以上方法评估的评估值为：54,453.40 元。
（3）其他应收款
其他应收款经核实的账面价值为 13,752,272.14 元，主要为关联方往来与押
金等, 其中：账面余额 14,402,316.33 元，坏账准备 650,044.19 元。
评估人员在清查核实的基础上对其他应收账款的发生时间和原因、业务内容
进行了分析，清查核实情况表明：其主要为与子公司及关联公司的往来款、员工
的预支款、房租押金等，其中账龄在 1 年以内的为 1%，1-2 年的为 23%，2-3 年
为 1%，3-4 年为 1%，4-5 年为 1%，5 年以上 79%。通过对其以前年度其他应收
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款回收情况的调查发现：其账龄为 5 年以内的，发生坏账的可能性很小；账龄高
于 5 年的非关联单位往来，发生坏账的可能性极大，预计无法收回。评估人员根
据其他应收款以往的回收情况，采用如下的方法估算其他应收款的评估值：对于
发生时间在 5 年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按应收账款的账面值减
去其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应收账款，评估人
员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分
析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的可能性甚小。对关联方、职
工个人、集团内部的往来款项，不存在发生坏账损失的可能性。评估人员以核实
无误的审计后账面余额作为评估值。坏账准备评估为零。
其他应收账款按以上方法评估的评估值为：13,766,291.26 元。
2、长期股权投资
赛迪经纬长期股权投资账面价值 13,000,000.00 元，其基本情况明细如下：
单位：元
序 投资比
被投资单位 投资额 账面值 备注
号 例
1 北京载德科技有限公司 95.00% 9,500,000.00 9,500,000.00 子公司
2 北京赛迪新知文化传播有限公司 100.00% 3,500,000.00 3,500,000.00 子公司
3 北京赛迪盛世广告有限公司 42.06% 7,150,000.00 联营公司
合计 20,150,000.00 13,000,000.00
北京载德科技有限公司近三年均未发生显著生产及经营活动，采用资产基础
法进行评估。
北京赛迪新知文化传播有限公司主营业务为《中国计算机报》的发行及相关
的会议服务、广告业务，近年收入不断下降，营业利润近三年均为负数，净资产
已为负数，采用资产基础法进行评估。
综上，首先对其被投资单位的全部资产及负债按照资产基础法分别对其进行
评估，然后按以下公式计算长期股权投资的评估值，即：
长期股权投资评估值＝被投资单位股东权益评估值×持股比例
对北京赛迪盛世广告有限公司的长期股权投资，该项投资已于 2013 年前全
额计提减值准备，目前账面值为零。评估人员按审计后账面值确定其评估值为零。
北京赛迪盛世广告有限公司股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
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序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 北京赛迪经纬文化传播有限公司 715.00 42.06%
2 赛迪工业和信息化研究院有限公司 935.00 55.00%
3 北京载德科技有限公司 50.00 2.94%
合计 1,700.00 100.00
（1）长期股权投资的评估结果
按照上述方法对长期股权投资进行评估并得出评估值，其明细数据详见下
表：
单位：元
长期投资的账 子公司股东权
被投资单位 投资比例 长期投资的评估值
面值 益评估值
北京赛迪新知文化传播有限公司 100% 3,500,000.00 3,601,288.06 3,601,288.06
北京载德科技有限公司 95% 9,500,000.00 50,473,685.46 47,950,001.19
合计 13,000,000.00 54,074,973.52 51,551,289.25
根据以上评估程序和方法评估而得的长期投资的评估值为 51,551,289.25 元。
（2）北京赛迪新知文化传播有限公司主要资产、负债评估过程
①货币资金
货币资金包括现金、银行存款，账面价值为 1,504,935.71 元，评估结果为
1,504.935.71 元。
②应收账款
应收账款账面余额 8,746,580.97 元，计提的坏账准备为 2,649,598.23 元，应
收账款账面净额为 6,096,982.74 元。评估人员在清查核实的基础上对应收账款的
发生时间和原因、业务内容进行了分析，清查核实情况表明：其主要为应收业务
款，其中账龄在 1 年以内的为 32%，1-2 年的为 13%，2-3 年为 16%，3-4 年为
26%，4-5 年为 13%。通过对其以前年度应收账款回收情况的调查发现：其账龄
为 5 年以内的，发生坏账的可能性很小；账龄高于 5 年的，发生坏账的可能性极
大，预计无法收回。评估人员根据其应收账款以往的回收情况，采用如下的方法
估算应收账款的评估值：对于发生时间在 5 年及以上且企业出具书面说明无法收
回的，按应收账款的账面值减去其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会
发生损失的应收账款，评估人员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、
业务内容及可收回性进行分析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的
可能性甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在发生坏账损失
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的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估值，坏账准备评估为
零。应收账款按以上方法评估的评估值为：8,746,580.97 元。
③预付账款
预付账款账面余额 876,588.74 元，计提的坏账准备 0.00 元，预付账款账面
净额 876,588.74 元。评估人员在清查核实的基础上对预付账款的发生时间和原
因、业务内容进行了分析，清查核实情况表明：其主要为会议服务费，其中账龄
在 1 年以内的为 59%，1-2 年的为 41%。通过对其以前年度预付账款回收情况的
调查发现：其账龄为 5 年以内的，发生坏账的可能性很小；账龄高于 5 年的，发
生坏账的可能性极大，预计无法收回。评估人员根据其预付账款以往的回收情况，
采用如下的方法估算预付账款的评估值：对于发生时间在 5 年及以上且企业出具
书面说明无法收回的，按预付账款的账面值减去其预计损失估算评估值；对其他
没有明显证据会发生损失的应收账款，评估人员在清查核实的基础上对其发生的
原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，以及参考以往的回收情况，发
现发生坏账损失的可能性甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，不
存在发生坏账损失的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估
值，坏账准备评估为零。预付账款按以上方法评估的评估值为：876,588.74 元。
④其他应收款
其他应收款账面余额 52,104,552.86 元，计提的坏账准备 15,434.40 元，其他
应收款账面净额为 52,089,118.46 元。评估人员在清查核实的基础上对其他应收
款的发生时间和原因、业务内容进行了分析，清查核实情况表明：其主要为与母
公司及关联公司的往来款、员工的预支款、房租押金等，其中账龄在 1 年以内的
为 25.74%，1-2 年的为 6.89%，2-3 年为 21.77%，3-4 年为 0.25%，4-5 年为 45.35%。
通过对其以前年度其他应收账款回收情况的调查发现：其账龄为 5 年以内的，发
生坏账的可能性很小；账龄高于 5 年的，发生坏账的可能性极大，预计无法收回。
评估人员根据其他应收款以往的回收情况，采用如下的方法估算其他应收款的评
估值：对于发生时间在 5 年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按其他应收
账款的账面值减去其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应
收账款，评估人员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务内容及
可收回性进行分析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的可能性甚小。
对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在发生坏账损失的可能性，评
估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估值。坏账准备评估为零。其他应收
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款按以上方法评估的评估值为：52,104,552.86 元。
⑤固定资产-设备
主要为电子设备，共计 19 台/套，其账面原值为 827,978.94 元，其账面净值
为 352,472.35 元，主要购置于 2011 年以后。
所有设备均采用成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
评估举例：被评估单位于 2011 年 9 月购置并启用的规格为 SUN（E5620 2.4)
联想服务器一台，依估算公式有：
评估净值＝评估原值×成新率
评估原值=设备不含税购置价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用
=25,641.03＋0.00＋0.00＋0.00＋0.00 ＝25,600.00(元)(取整)
成新率的估算：该类电子设备经济使用寿命年限一般为 8 年左右，现已使用
4.75 年，经现场勘查,目前设备能正常使用。依成新率估算公式：
成新率＝尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%
＝(8-4.75)÷8×100%＝40.62%
根据现场勘查情况，确定该服务器成新率为 40%。
评估净值＝评估原值×成新率＝25,600.00×40%＝10,240.00 (元)
固定资产评估结果如下：
单位：元
账面原值 827,978.94 账面净值 352,472.35
评估原值 691,100.00 评估净值 397,705.00
原值增值额 -136,878.94 净值增值额 45,232.65
原值增值率 -16.53% 净值增值率 12.83%
⑥负债
对应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款以核实无误的审计后账面值
确定评估值。
按成本法评估的北京赛迪新知文化传播有限公司的股东全部权益价值评估
的结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
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流动资产 1 6,061.40 6,327.90 266.50 4.40
非流动资产 2 48.18 52.70 4.52 9.38
固定资产 3 35.25 39.77 4.52 12.83
无形资产 4 12.93 12.93 0.00 0.00
资产总计 5 6,109.58 6,380.61 271.03 4.44
流动负债 6 6,020.48 6,020.48 0.00 0.00
非流动负债 7
负债总计 8 6,020.48 6,020.48 0.00 0.00
净资产(所有者权益) 9 89.10 360.13 271.03 304.19
北京赛迪新知文化传播有限公司的净资产按资产基础法评估的评估值为
360.13 万元，评估值增值 271.03 万元，增值率 304.19%。
（3）北京载德科技有限公司主要资产、负债评估过程
①应收账款
应收账款账面余额 11,578,100.16 元，计提的坏账准备为 1,215,127.09 元，应
收账款账面净额为 10,362,973.07 元。
评估人员在清查核实的基础上对应收账款的发生时间和原因、业务内容进行
了分析，清查核实情况表明：其主要为应收货款，其中账龄在 4-5 年为 9%，5
年以上 91 %。通过对其以前年度应收账款回收情况的调查发现：其账龄为 5 年
以内的，发生坏账的可能性很小；账龄高于 5 年的，发生坏账的可能性极大，预
计无法收回。评估人员根据其应收账款以往的回收情况，采用如下的方法估算应
收账款的评估值：对于发生时间在 5 年及以上且企业出具书面说明无法收回的，
按应收账款的账面值减去其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损
失的应收账款，评估人员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务
内容及可收回性进行分析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的可能
性甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在发生坏账损失的可
能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估值，坏账准备评估为零。
应收账款按以上方法评估的评估值为：11,182,937.23 元。
②其他应收款
其他应收款账面余额 64,297,089.66 元，计提的坏账准备 363,539.30 元，其
他应收款账面净额为 63,933,550.36 元。
评估人员在清查核实的基础上对其他应收款的发生时间和原因、业务内容进
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行了分析，清查核实情况表明：其主要为与交易公司的业务往来款和关联方的内
部往来款等，其中账龄在 1 年以内的为 7%，3-4 年为 1%，4-5 年为 2%，5 年以
上为 90%。通过对其以前年度其他应收账款回收情况的调查发现：其账龄为 5
年以内的，发生坏账的可能性很小；账龄高于 5 年的且非关联单位往来，发生坏
账的可能性极大，预计无法收回。
评估人员根据其其他应收账款以往的回收情况，采用如下的方法估算应收账
款的评估值：对于发生时间在 5 年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按应
收账款的账面值减去其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的
应收账款，评估人员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务内容
及可收回性进行分析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的可能性甚
小。对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在发生坏账损失的可能性，
评估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估值，坏账准备评估为零。
应收账款按以上方法评估的评估值为：64,005,525.82 元。
③非流动资产—长期股权投资
被评估单位所拥有的长期股权投资如下表：
被投资单位名称 投资日期 投资成本 投资比例 账面价值
北京赛迪盛世广告有限公司 2004/11 500,000.00 2.94% 0.00
对北京赛迪盛世广告有限公司的长期股权投资，已于 2013 年前全额计提减
值准备，目前账面值为零。评估人员按审计后账面值确定其评估值为零。
④负债
应付账款、其他应付款、专项应付款以核实无误的审计后账面值确定评估值。
按成本法评估的北京载德科技有限公司的股东全部权益价值评估的结果如
下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 7,433.66 7,522.86 89.20 1.20
非流动资产 2 0.33 0.30 -0.03 -9.09
固定资产 3 0.33 0.30 -0.03 -9.09
资产总计 5 7,433.99 7,523.16 89.17 1.20
流动负债 6 2,425.79 2,425.79 0.00 0.00
非流动负债 7 50.00 50.00 0.00 0.00
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负债总计 8 2,475.79 2,475.79 0.00 0.00
净资产(所有者权益) 9 4,958.20 5,047.37 89.17 1.80
北京载德科技有限公司的净资产按资产基础法评估的评估值为 5,047.37 万
元，评估值增值 89.17 万元，增值率 1.80%。
3、固定资产-设备
设备共计 29 台/套/件(其中车辆 4 台及电子设备 21 台/套/件)，其账面原值为
1,623,522.56 元，其账面净值为 120,557.90 元。
所有设备均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
评估举例：2008 年 4 月购置并启用的牌号为京 Y01632 现代御翔 BH7202AY
旅行车，生产厂家为北京现代有限公司。该车已行驶约 246000 公里。其账面原
值为 195,500.00 元，账面净值 56,940.00 元，账面值无调整。该车目前可正常行
驶。依估算公式：
评估净值＝评估原值×成新率
评估原值＝购置价+购置附加税+其他费用＝133,162.39＋13,316.24＋500.00
＝146,978.63（元）取整得：147,000.00 元。
成新率的估算：
按年限法计算成新率 1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限
×100%＝（15－8.17）÷15×100%＝ 45.53%（取整 45.00%）
按行驶里程法计算成新率 2＝（经济行驶里程－已运行里程）÷经济行驶里
程×100%＝（50－24.6）÷50×100%＝ 49.51%
按打分法确定成新率 3：根据现场勘查情况，该车辆发动机及底盘正常，使
用维护保养一般，油耗较高。具体见车辆现场清查评估基础资料表如下：
车辆名称 现代御翔 规格型号 BH7202AY 生产厂家 北京现代
系统 状况 权重 打分 得分
9 / 54
电气设备 电源组：一般发动机起动系：一般：
0.2 50 10
点火系：一般汽车照明及信号装置等：尚可
固定机件：一般曲柄连杆机构：一般
配气机构：一般冷却系统：一般
发动机系统 0.4 50 20
润滑系统：一般燃料供给系统：一般
点火系统：故障少
传动系：一般行驶系：一般
底盘 0.3 50 15
转向系：一般制动装备：一般
车身及内装饰 外有划痕，内显陈旧。 0.1 50 5
合计（K3）
1 50
取以上三种成新率的较低者（打分法成新率）为该车辆成新率为 45％
评估净值＝评估原值×综合成新率＝147,000.00×45％＝66,150.00（元）
固定资产评估结果如下：
单位：元
账面原值 1,623,522.56 账面净值 120,557.90
评估原值 1,297,900.00 评估净值 239,975.00
原值增值额 -325,622.56 净值增值额 119,417.10
原值增值率 -20.06% 净值增值率 99.05%
4、无形资产-商标权
根据商标权形成和使用特点，经过分析和判断，企业该项无形资产的价值
是由其所带来的未来收益所决定的，故采用销售收入分成法对无形资产进行评
估。
销售收入分成法是指通过估算被评估商标未来销售收入和销售收入分成率
计算出委估商标权收益额，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评
估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为：
n
K Ai
P
i 1 (1 r )
i
其中：P－无形资产评估值
K－无形资产分成率（收入分成率）
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Ai－未来第 i 年预期销售收入
n- 收益年限
r－折现率
对赛迪经纬“中国计算机报”商标评估中相关参数确定情况如下：
（1） “中国计算机报”商标专用权的经营寿命周期（超额收益期限）的确定
根据《中华人民共和国商标法》第三十九条的规定：“注册商标的有效期为
十年，自核准注册之日起计算。”第四十条规定：“注册商标有效期满，需要继续
使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间
未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商
标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。商标
局应当对续展注册的商标予以公告。”
在企业持续经营假设条件下，并鉴于商标权生命周期相对较长，续展容易且
费用低，假设企业在商标有效期临界时会及时续展，本次评估基于以上分析采用
永续年期作为收益期限。
（2）收入预测
北京赛迪经纬文化传播有限公司使用“中国计算机报”商标专用权的业务收
入主要来自广告收入、报刊发行收入、会议服务收入。
2013 年度至 2016 年 5 月收入明细如下：
单位：万元
年度/项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
广告收入 1,159.87 763.73 318.83 65.93
报刊发行收入 65.45 41.02 62.58 26.34
会议服务收入 1,168.04 912.65 933.62 246.93
其他 4.69 4.28
合 计 2,398.05 1,721.68 1,315.03 339.20
根据历史经营情况看，广告收入逐年下降，报刊发行收入规模较小，会议
服务收入成为企业主营收入。根据企业前三年一期历史数据，结合目前行业的
发展情况以及北京赛迪经纬文化传播有限公司目前的经营状况及公司管理层的
预测，并考虑国家政策等的影响预测以后年度收入，预测未来广告收入有所下
降，报刊发行收入维持现有规模，会议服务收入有所增长。
营业收入预测及 2016 年 6 月份收入如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2016 年 6-12 月 2017 年 永续年
11 / 54
广告收入 243.00 350.00 350.00
报刊发行收入 40.50 70.00 70.00
会议服务收入 850.00 1,300.00 1,300.00
合 计 1,133.50 1,720.00 1,720.00
其中：2016 年 6 月份已实现广告收入 43 万元，报刊发行收入 5.5 万元，会
议服务收入 50 万元，合计为 98.5 万元。
（3）销售收入分成率的估算
销售收入分成率计算公式：
销售收入分成率＝收益额/销售收入×无形资产占全投资价值的比率
收益额＝EBITDA（息税折旧摊销前利润）；
无形资产占全投资价值的比率＝1-（营运资金＋有形非流动资产＋土地使用
权）/企业价值；
选取可比上市公司计算销售收入分成率：
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市 5 年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，评估机构选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：
000793.SZ 华闻传媒、600373.SH 中文传媒、601098.SH 中南传媒。
销售收入分成率计算过程如下：
无形资产占全投资价值的比率
公司名称 股票代码 2014/12/31 2015/12/31 2016/3/31
华闻传媒 000793.SZ 74.92% 75.07% 61.43%
中文传媒 600373.SH 55.12% 71.60% 67.69%
中南传媒 601098.SH 64.62% 72.59% 66.63%
税息折旧/摊销前利润 EBITDA
公司名称 股票代码 2014/12/31 2015/12/31 2016/3/31
华闻传媒 000793.SZ 101,843.46 105,090.33 2,278.80
中文传媒 600373.SH 124,620.68 157,369.07 38,137.30
中南传媒 601098.SH 170,386.73 196,158.70 39,088.40
收入统计表
公司名称 股票代码 2014/12/31 2015/12/31 2016/3/31
华闻传媒 000793.SZ 395,285.15 433,554.85 75,206.00
中文传媒 600373.SH 1,050,313.96 1,160,162.00 317,920.53
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中南传媒 601098.SH 903,876.11 1,008,543.24 188,740.88
全部无形资产的分成率
公司名称 股票代码 2014/12/31 2015/12/31 2016/3/31 平均值
华闻传媒 000793.SZ 19.30% 18.20% 1.86% 17.59%
中文传媒 600373.SH 6.54% 9.71% 8.12% 6.70%
中南传媒 601098.SH 12.18% 14.12% 13.80% 11.65%
按照上述计算得到的销售收入分成率平均值为 11.98%，通过选取可比上市
公司计算的无形资产收入分成率对应的是可比上市公司除土地使用权外所有无
形资产的销售收入分成率，理论上还需对除土地使用权外所有无形资产进行分
类，如分类为商标权、专利、专有技术、客户资源、商誉等。
由于被评估单位主要无形资产系”中国计算机报”商标专用权，目前开展的
业务如广告收入、报刊发行收入、会议服务收入均受益于该商标权，通过对比
分析，取类似无形资产在全部无形资产中的比例为 75%，因此确认”中国计算机
报”商标专用权销售收入分成率为 8.98%。
对比公司收入分成率计算如下表：
全部无形资产分 类似无形资产在全部
公司名称 股票代码 类似无形资产分成率
成率 无形资产中的比例
华闻传媒 000793.SZ 17.59% 75% 13.19%
中文传媒 600373.SH 6.70% 75% 5.02%
中南传媒 601098.SH 11.65% 75% 8.74%
平均值 11.98% 8.98%
（4）折现率的估算
本次技术资产折现率的估算，采用企业全部资本加权平均成本（WACC）倒
推法估算，由于 WACC＝R1×营运资金价值/整体资产价值＋R2×固定资产价值/
整体资产价值）＋R3×无形资产价值/整体资产价值，（其中：R1：为营运资金
预期投资回报率；R2：为固定资产预期投资回报率；R3：无形资产预期投资回
报率）故
R3＝（WACC- R1×营运资金价值/整体资产价值-R2×固定资产价值/整体资产
价值）/（无形资产价值/整体资产价值）
其中：企业全部资本加权平均成本（WACC）测算过程如下：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd
＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
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E:股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
权益资本成本Re按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价(Rm－Rf)；
Rs：特有风险收益率(企业规模超额收益率)。
A、有关参数的估算过程。
a、估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小
到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到
股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国
债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，
评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.1764 %，以此作为
本次评估的无风险收益率。
b、估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投
资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型
代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在
美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从1926 年到1997 年，股权投资到大企
业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％；这个差异的几何平
均值被业界认为是股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算ERP的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收
益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：
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选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数
应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市
场的ERP时选用标准普尔500（S & P500）指数的思路和经验，我们在估算中国
股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展
较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测
算中国股市ERP时的计算年期从2000年开始，即指数的时间区间选择为
1999-12-31到2013-12-31之间。
指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此
我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出
之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底
沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1999～2003年的成分股与2004
年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，
我们借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础
数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，
因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益
的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
Pi Pi 1
Ri
Pi 1
（i＝1,2,3,……）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi 为第i年年末收盘价（复权）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（复权）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
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n
R
i 1
i
Ai
N
上式中：Ai为第1年（即2000年）到第n年收益率的算术平均值，n＝1,2,3, ……
N为项数
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
(i )
Pi
Ci = -1 （i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期（1999 年）年末收盘价（复权）
计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算
计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率
（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国
债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平
均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
算术平均值法：
ERPi＝ Ai－Rfi（i＝1,2,……）
几何平均值法：
ERPi＝Ci－Rfi（i＝1,2,……）
估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
无风险收益率 Rf
序 算术平均 几何平均收 ERP（算术平均 ERP（几何平均
年份 (距到期剩余年限超过
号 收益率 Rm 益率 Rm 收益率-Rf） 收益率-Rf）
10 的国债到期收益率)
1 2005 2.88% -3.15% 3.56% -0.68% -6.71%
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2 2006 24.54% 10.91% 3.55% 20.99% 7.36%
3 2007 55.81% 27.10% 4.30% 51.51% 22.80%
4 2008 44.51% 9.28% 3.80% 40.71% 5.48%
5 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%
6 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
7 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
8 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%
9 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
10 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%
11 2015 45.35% 19.38% 4.21% 41.13% 15.17%
平均值 38.11% 11.83% 4.05% 34.06% 7.78%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均
收益率11.83%与剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.05%的差额7.78%作
为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为7.78％。
B、Beta系数的估算
由于评估对象所在企业是非上市公司，无法直接计算其Beta 系数，为此我
们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等
均与评估对象所在企业相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司
的Beta 系数进而估算评估对象所在企业的Beta系数。其估算步骤如下:
①选择对比公司：计算对比公司具有财务杆杠影响的Beta 系数及平均值
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市5年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上司公司作为参考企业：
项目/可比公司 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3
证券代码 000793.SZ 600373.SH 601098.SH
公司简称 华闻传媒 中文传媒 中南传媒
成立日期 19910913 19981130 20081225
国内上市日期 1997-07-29 2002-03-04 2010-10-28
所属行业 平面媒体 平面媒体 平面媒体
传播与文化产业的投资、开 国内版图书、电子、期 图书、期刊、音像制品、
发、管理及咨询服务；信息 刊批发；文化艺术品经 电子出版物、网络读物、
经营范围
集成、多媒体内容制作与经 营；各类广告的制作、 框架媒体和其它媒介产品
营；广告策划、制作和经营； 发布、代理；会议及展 的编辑、出版、租型，书
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多媒体技术开发与投资；电 览服务；国内外贸易； 报刊、文化用品、体育用
子商务；燃气开发、经营、 资产管理与投资；房地 品、数码产品经营，印刷
管理及燃气设备销售；高科 产开发与销售；图书、 物资购销，印刷品印制，
技风险投资；贸易及贸易代 报刊、音像、电子出版 版权贸易，物流服务，广
理(最终以工商行政管理部 物的出版；影视制作与 告、会展、文化服务，法
门核准的经营范围为准)。 发行；互联网文化产品 律法规允许的投资、资产
的制作、经营及其服 管理与经营业务、出版物
务；出版物零售；文化 进出口与国内贸易，培训，
经纪；仓储、物流与配 咨询(以上涉及行政许可
送服务。(依法须经批准 的，由分支机构凭许可证
的项目，经相关部门审 书经营)。
批后方可开展经营活
动)。
《百姓收藏图鉴》、《大
国之魂》、《改变生活的
68 个心理学经典故事》、
《大众文摘》杂志、《名仕》
《假如生活欺骗了你——
杂志、《钱经》杂志、《淑
普希金作品欣赏》、《南
媛》杂志、大众生活报、海
下——共和国深处的历史
口市燃气供应、华商报、华
记忆》、《世界是平的：
商晨报、华闻传媒广告代理、 教材教辅、一般图书、
主营产品名称 21 世纪简史》、《四大名
燃气股份海口市管道天然气 音像制品、印刷包装
著儿童版》、《温柔的法
供应、燃气股份海口市液化
兰西——法国名家名作欣
气供应、燃气股份铝锭贸易、
赏》、《中国知青终结》、
燃气股份橡胶贸易、新文化
报纸期刊、出版物发行、
报、证券时报、重庆时报
电子音像制品、防伪标贴
印刷、各类广告印刷、图
书、新媒体
出版、电解铝、广告代理、
主营产品类型 出版、商业印刷 出版
进出口贸易、燃气、液化气
总股本（万股） 205,122.87 137,794.00 179,600.00
流通 A 股（万股） 182,749.76 126,393.44 179,600.00
限售 A 股（万股） 22,373.11 11,400.57 -
A 股基准日收盘价-
9.95 20.99 17.69
不复权
资产总计（万元） 1,269,803.62 1,845,602.80 1,657,476.33
负债总计（万元） 311,333.03 776,325.45 421,697.13
所有者权益总计（万
958,470.59 1,069,277.34 1,235,779.20
元）
营业收入（万元） 75,206.00 317,920.53 188,740.88
营业总收入（万元） 75,206.00 317,920.53 188,740.88
净利润（万元） 21,792.07 38,395.39 34,126.71
②BETA值的估算
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目前国内尚无一家专门从事BETA值的研究并定期公布BETA值的机构。
Wind资讯的数据系统提供了上市公司BETA值的计算器，我们通过该计算器以深
沪300指数为衡量标准，计算周期取周，计算的时间范围取评估基准日前3年，收
益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各对比公司没有财务杆
杠系数的BETA值，并对上述三公司的BETA值进行了T值检验且检验通过。计算
结果表明：上述3个对比公司剔除资本结构因素的BETA系数的平均值为0.8388。
③评估对象位目标资本结构的估算
A、参考企业的资本结构
因计算BETA系数的时间范围取为评估基准日前3年，对应的我们对各参考企
业评估基准日前3个年度的财务数据分别计算其财务杠杆系数(Di/Ei)进而计算其
平均数。计算结果表明：3个参考企业的D/E值3年均值的平均值为5.23%。
B、评估对象的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为评估对象的“目标资本结构”。根据上述参考
企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/ E＝5.23%
则：
评估对象具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA
值×(1＋D/ E×(1－所得税率))＝0.8388×(1+ 5.23%×（1－25%）)= 0.8717
2)估算评估对象特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rc
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国
际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反
之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已
被投资者广泛接受，另外特有风险也与评估对象其他的一些特别因素有关，如销
售渠道较为单一、依赖特定供应商或销售产品类别较少等。
注册资产评估师在估算评估对象特有风险收益率时，通常是结合对评估对象
和对比公司的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑：
企业所处经营阶段；
历史经营情况；
企业的财务风险；
主要产品所处的发展阶段；
企业经营业务、产品和地区的分布；
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公司内部管理及控制机制；
管理人员的经验和资历；
对主要客户及供应商的依赖，等等。
经综合分析本次评估对象与对比公司各方面差异，最后估算评估对象的其他
特有风险为0.5%。
3)估算评估对象的权益资本成本(股权收益率)
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(Rf-Rm)×评估对象具有财务
杠杆的Beta ＋公司特有风险超额收益率(Rs)
=4.1764%＋7.78%×0.8717+0.5%
=11.46%
4)债权收益率的估算
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的
高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平
衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率
的平均值为4.75%，以此作为本次评估的债权收益率。
5)加权资金成本(WACC)的估算
根据《资产评估准则——企业价值》的规定：
加权资金成本(WACC)＝股权收益率×股权比例＋债券收益率×债券比例×(1
－所得税率)
＝11.46%×95.03%＋4.75%×4.97%×(1－25%)
＝11.07%
(上述对比公司的相关数据、资料来自Wind资讯网站、中国上市公司信息网
等)。
由此，计算各类资产税前、税后折现率如下表所示：
各类资产折现率 税前折现率 所得税率 税后折现率
全投资价值（WACC） 14.75% 25% 11.07%
营运资金 4.42% 25% 3.32%
有形非流动资产 13.33% 25% 10.00%
土地使用权 12.00% 25% 9.00%
无形非流动资产 18.41% 13.81%
按上述测算得到无形资产税后折现率为 13.81%，换算得到的无形资产税前
折现率为 18.41%，销售收入分类法下以无形资产税前折现率作为本次评估的商
标专用权的折现率。
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商标权评估结果
按估算公式:
n
K Ai
P
i 1 (1 r )
i
＝ 924.15（万元）
无形资产——商标权预测汇总表如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 6-12 月 2017 年 永续年度
一.营业收入 1,133.50 1,720.00 1,720.00
收入分成率 8.98% 8.98% 8.98%
二、收益额 101.79 154.46 154.46
折现期数 0.2917 1.0833 2.0833
折现率 18.41% 18.41% 18.41%
折现系数 0.9519 0.8327 4.5231
三、收益现值 96.89 128.62 698.64
累计收益现值 96.89 225.51 924.15
四、无形资产评估值 924.15
5、负债
应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款以核实无误的
审计后账面值确定评估值。
6、赛迪经纬评估结论
赛迪经纬的股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估
值为-1,832.38 万元，评估增值 4,089.15 万元，增值率 69.06%。
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 1,400.68 1,622.75 222.07 15.85
2 非流动资产 2,354.63 6,221.70 3,867.07 164.23
3 其中：长期股权投资 1,300.00 5,155.13 3,855.13 296.55
固定资产 12.06 24.00 11.94 99.00
无形资产 1,042.58 1,042.58 0.00 0.00
4 资产总计 3,755.31 7,844.45 4,089.14 108.89
5 流动负债 9,676.83 9,676.83 0.00 0.00
6 非流动负债
7 负债合计 9,676.83 9,676.83 0.00 0.00
8 净资产（所有者权益） -5,921.53 -1,832.38 4,089.15 69.06
7、赛迪经纬评估增减值情况说明
开元评报字[2016]1-059 号赛迪经纬股东全部权益价值评估报告中存在较大
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增减值的科目为应收账款与长期股权投资。
其中应收账款增值 216.29 万元，增值原因如下：应收账款中部分 5 年以内
的往来款根据会计政策计提减值准备，本次评估通过分析，认为属于正常的业
务往来，无直接证据证明其不能收回，故该类应收账款的坏账准备评估为零，
造成应收账款评估增值。
长期股权投资（北京赛迪新知文化传播有限公司 100%的股权与北京载德科
技有限公司 95%的股权）评估增值 3,855.13 万元，增值原因如下：审计报告中长
期股权投资按账面投资成本确定，以上两公司的投资成本为 1,300.00 万元，评
估时是根据长期股权投资单位的评估价值×持股比例进行计算的，所得该长期
股权投资的评估价值为 5,155.13 万元，故产生了 3,855.13 万元的评估增值。
（二）置出资产北京赛迪新宇投资顾问有限公司主要资产的评估过程、评
估参数、评估增减值说明
1、其他应收款
其他应收款经核实的账面价值为 10,670,380.02 元，主要为关联方往来与押
金等, 其中：账面余额 10,675,698.34 元，坏账准备 30,035.129 元。
评估人员在清查核实的基础上对其他应收账款的发生时间和原因、业务内
容进行了分析，清查核实情况表明：其主要为与关联方往来与押金等。其中账
龄均在 5 年以上。通过对其以前年度其他应收帐款回收情况的调查发现：其账
龄为 5 年以内的，发生坏账的可能性很小；账龄高于 5 年的，发生坏账的可能性
极大，预计无法收回。评估人员根据其应收帐款以往的回收情况，采用如下的
方法估算其他应收账款的评估值：对于发生时间在 5 年及以上且企业出具书面
说明无法收回的，按应收帐款的帐面值减去其预计损失估算评估值；对其他没
有明显证据会发生损失的应收帐款，评估人员在清查核实的基础上对其发生的
原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，以及参考以往的回收情况，
发现发生坏账损失的可能性甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往来款
项，不存在发生坏账损失的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额作
为评估值，坏账准备评估为零。
按以上标准，确定评估风险损失为 30,035.29 元，以其他应收款合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款按以上方法评估的评估值为：10,670,380.02 元。
22 / 54
2、长期股权投资
赛迪新宇持有赛迪经纬 4.85%股权，长期股权投资成本为 14,312,500.00
元，账面值为 0 元。赛迪经纬股东全部权益价值按成本法评估情况见上文。
长期股权投资评估值＝被投资单位股东权益评估值×持股比例
=-18,323,823.90×4.85%=-888,705.46 元。
3、负债
负债项目以核实无误的审计后账面值确定评估值。
4、评估结论
赛迪新宇的股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估
值为-193.98 万元，评估减值-88.87 万元，减值率 84.55%。
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 1,067.84 1,067.84 0.00 0.00
2 非流动资产 0.00 -88.87 -88.87
3 其中：长期股权投资 0.00 -88.87 -88.87
4 资产总计 1,067.84 978.97 -88.87 -8.32
5 流动负债 1,172.95 1,172.95 0.00 0.00
6 非流动负债
7 负债合计 1,172.95 1,172.95 0.00 0.00
8 净资产（所有者权益） -105.11 -193.98 -88.87 -84.55
4、赛迪新宇评估增减值情况说明
开元评报字[2016]1-060 号北京赛迪新宇投资顾问有限公司股东全部权益价
值评估报告中存在较大减值的科目为长期股权投资（北京赛迪经纬文化传播有限
公司 4.85%的股权），该长期股权投资评估减值 88.87 万元，减值原因如下：审
计报告中该长期股权投资已全额计提减值准备，评估时是根据北京赛迪经纬文
化传播有限公司的评估价值（-1,832.38 万元）×持股比例（4.85%）进行计算的，
所得该长期股权投资的评估价值为-88.87 万元。
（三）置出资产北京赛迪纵横科技有限公司主要资产的评估过程、评估参
数、评估增减值说明
1、其他应收款
其他应收款经核实的账面价值为 4,000,000.00 元，主要为关联方往来与押金
等, 其中：账面余额 4,000,100.00 元，坏账准备 100.00 元。
其他应收款为评估人员在清查核实的基础上对其他应收款的发生时间和原
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因、业务内容进行了分析，清查核实情况表明：其主要为与子公司及关联公司
的往来款、客户往来款等，其账龄均在 5 年以上。通过对其以前年度其他应收
帐款回收情况的调查发现：其账龄为 5 年以内的，发生坏账的可能性很小；账
龄高于 5 年的，发生坏账的可能性极大，预计无法收回。评估人员根据其应收
帐款以往的回收情况，采用如下的方法估算应收账款的评估值：对于发生时间
在 5 年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按其他应收帐款的帐面值减去
其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应收帐款，评估人
员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行
分析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的可能性甚小。对关联
方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在发生坏账损失的可能性，评估人
员以核实无误的审计后账面余额作为评估值，坏账准备评估为零。
其他应收账款按以上方法评估的评估值为：4,000,000.00 元。
2、负债
负债项目以核实无误的审计后账面值确定评估值。
3、评估结论
赛迪纵横的股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估
值为 285.49 万元，评估减值 0.02 万元，减值率 0.01%。
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 400.36 400.36 0.00 0.00
2 非流动资产 0.24 0.22 -0.02 -8.98
3 其中：固定资产 0.24 0.22 -0.02 -8.98
4 资产总计 400.59 400.57 -0.02 -0.01
5 流动负债 115.08 115.08 0.00 0.00
6 非流动负债
7 负债合计 115.08 115.08 0.00 0.00
8 净资产（所有者权益） 285.51 285.49 -0.02 -0.01
4、赛迪纵横评估增减值情况说明
开元评报字[2016]1-061 号北京赛迪纵横科技有限公司股东全部权益价值评
估报告中不存在较大增减值的情况。
（四）置出资产北京赛迪网信息技术有限公司主要资产的评估过程、评估
参数、评估增减值说明
1、货币资金
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货币资金包括现金、银行存款，账面价值为 3,564,755.35 元，评估值为
3,564,755.35 元。
2、应收账款
应收账款经核实的账面价值为 7,215,666.86 元，主要为应收业务款等, 其
中：账面余额 7,360,560.84 元，坏账准备 144,893.98 元。
评估人员在清查核实的基础上对应收账款的发生时间和原因、业务内容进
行了分析，清查核实情况表明：其主要为应收业务款等，其中账龄在 1 年以内
的为 23%，1-2 年的为 69%，2-3 年为 5 %，3-4 年为 3%。通过对其以前年度应
收帐款回收情况的调查发现：公司的应收账款为企业正常经营活动中所形成
的，没有确凿证据证明其不能收回，预计损失的可能性较小。评估人员根据其
应收帐款以往的回收情况，采用如下的方法估算应收账款的评估值：对于发生
时间在 5 年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按应收帐款的帐面值减去
其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应收帐款，评估人
员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行
分析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的可能性甚小。对关联
方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在发生坏账损失的可能性，评估人
员以核实无误的审计后账面余额作为评估值，坏账准备评估为零。
应收账款按以上方法评估的评估值为：7,360,560.84 元。
3、其他应收款
其他应收款经核实的账面价值为 4,045,740.04 元，主要为关联方往来与押金
等, 其中：账面余额 8,365,388.60 元，坏账准备 4,319,648.56 元。
评估人员在清查核实的基础上对其他应收账款的发生时间和原因、业务内
容进行了分析，清查核实情况表明：其主要为关联方往来与押金等，其中账龄
在 1 年以内的为 5%，1-2 年的为 6 %，2-3 年为 31%，3-4 年为 7%， 5 年以上
52 %。通过对其以前年度其他应收款回收情况的调查发现：公司的其他应收款
为企业正常经营活动中所形成的，没有确凿证据证明其不能收回，预计损失的
可能性较小。
评估人员根据其其他应收款以往的回收情况，采用如下的方法估算其他应
收账款的评估值：对于发生时间在 5 年及以上且企业出具书面说明无法收回
的，按应收帐款的帐面值减去其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会
发生损失的应收帐款，评估人员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时
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间、业务内容及可收回性进行分析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账
损失的可能性甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在发生
坏账损失的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估值，坏账
准备评估为零。
其他应收款按以上方法评估的评估值为：8,365,388.60 元。
4、长期股权投资
赛迪网的长期股权投资账面余额 2,150,000.00 元，已经全额计提减值准备，
其基本情况明细如下：
单位：元
序 投资比
被投资单位 投资额 账面值 备注
号 例
1 北京赛迪万维广告有限公司 80.00% 400,000.00 0.00 子公司
3 北京赛迪兴业网络技术有限公司 35.00% 1,750,000.00 0.00 子公司
合计 0.00
北京赛迪万维广告有限公司近两年持续亏损且净资产为负值，采用成本法
（资产基础法）对其进行评估，然后按以下公式计算长期股权投资的评估值，
即：长期股权投资评估值＝被投资单位股东权益评估值×持股比例。
北京赛迪兴业网络技术有限公司已于 2008 年 12 月吊销，已全额计提减值准
备，本次评估确定为零。
按照上述方法对长期股权投资进行评估并得出评估值，其明细数据详见下
表：
单位：元
序 投资 长期投资的账 子公司股东权
被投资单位 长期投资的评估值
号 比例 面值 益评估值
1 北京赛迪万维广告有限公司 80% 0.00 -8,676,058.01 -6,940,846.41
2 北京赛迪兴业网络技术有限公司 35% 0.00 0.00 0.00
合计 13,000,000.00 -8,676,058.01 -6,940,846.41
5、负债
负债项目以核实无误的审计后账面值确定评估值。
6、评估结论
赛迪网的股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估值
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为-3,166.92 万元，评估减值 220.91 万元，减值率 7.50%。
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 1,482.62 1,929.07 446.45 30.11
2 非流动资产 16.37 -651.00 -667.37 -4,076.79
3 长期股权投资 0.00 -694.08 -694.08
4 固定资产 16.37 43.08 26.71 163.16
5 资产总计 1,498.98 1,278.07 -220.91 -14.74
6 流动负债 4,444.99 4,444.99 0.00 0.00
7 非流动负债
8 负债合计 4,444.99 4,444.99 0.00 0.00
9 净资产（所有者权益） -2,946.01 -3,166.92 -220.91 -7.50
6、赛迪网评估增减值情况说明
开元评报字[2016]1-062 号北京赛迪网信息技术有限公司股东全部权益价值
评估报告中存在较大增减值的科目为其他应收款与长期股权投资。
其中其他应收款增值 431.96 万元，增值原因如下：其他应收款中应收北京
赛迪经纬文化传播有限公司的账款 387.06 万元已全额计提减值准备，本次评估
通过对比北京赛迪网信息技术有限公司与北京赛迪经纬文化传播有限公司的往
来科目，坏账准备评估为零，按账面值 387.06 万元予以确认为评估值，其余 1
年左右的借款与往来所计提的坏账准备评估为零。
长期股权投资（北京赛迪万维广告有限公司 80%的股权）评估减值 694.08
万元，减值原因如下：审计报告中该长期股权投资已全额计提减值准备，评估
时是根据北京赛迪万维广告有限公司的评估价值（-867.61 万元）×持股比例（80%）
进行计算的，所得该长期股权投资的评估价值为-694.08 万元。
（五）置出资产北京赛迪印刷有限公司主要资产的评估过程、评估参数、
评估增减值说明
1、应收账款
应收账款经核实的账面价值为 22,037.60 元，主要为应收业务款及关联方往
来等, 其中：账面余额 1,651,243.66 元，坏账准备 1,629,206.06 元。
评估人员在清查核实的基础上对应收账款的发生时间和原因、业务内容进
行了分析，清查核实情况表明：其主要为应收业务款及关联方往来等,，其中账
龄均在 5 年以上。通过对其以前年度应收帐款回收情况的调查发现：其账龄为 5
年以内的，发生坏账的可能性很小；账龄高于 5 年的，发生坏账的可能性极
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大，预计无法收回。
评估人员根据其应收帐款以往的回收情况，采用如下的方法估算应收账款
的评估值：对于发生时间在 5 年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按应
收帐款的帐面值减去其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失
的应收帐款，评估人员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务
内容及可收回性进行分析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的可
能性甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在发生坏账损失
的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估值，坏账准备评估
为零。
应收账款按以上方法评估的评估值为：1,275,699.00 元。
2、负债
负债项目以核实无误的审计后账面值确定评估值。
3、评估结论
股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估值为-57.69
万元，评估增值 125.37 万元，增值率 68.49%。
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 4.30 129.67 125.37 2,915.58
2 非流动资产
4 资产总计 4.30 129.67 125.37 2,915.58
5 流动负债 187.36 187.36 0.00 0.00
6 非流动负债
7 负债合计 187.36 187.36 0.00 0.00
8 净资产（所有者权益） -183.06 -57.69 125.37 68.49
4、赛迪印刷评估增减值情况说明
开元评报字[2016]1-063 号北京赛迪印刷有限公司股东全部权益价值评估报
告中存在较大增值的科目为应收账款，应收账款评估增值 125.37 万元，增值原
因如下：应收账款中应收北京赛迪经纬文化传播有限公司的账款 125.37 万元已
全额计提减值准备，本次评估通过对比北京赛迪印刷有限公司与北京赛迪经纬
文化传播有限公司的往来科目，坏账准备评估为零，按账面值 125.37 万元予以
确认为评估值。
（六）置入资产惠州梵宇主要资产的评估过程、评估参数、评估增减值说
明
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惠州梵宇截止评估基准日总资产 2,766.62 万元，负债总额为 2,268.90 万
元，股东全部权益为 497.72 万元。其中：
流动资产：其中货币资金 2.97 万元、应收帐款 0.75 万元。
长期投资：账面价值 2,762.73 万元。
固定资产：账面价值 0.18 万元，分别为车辆及电子设备。
负债：包括应付账款 3.16 万元、应交税费 74.33 万元、其他应付款 2,191.41 万
元。
1、长期投资
单位：元
序 持股比例
被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值
号 （%）
城光（湖南）节能环保
1 2013 年 3 月 27 日 45.61 40,000,000.00 27,627,271.40
服务有限公司
本次评估对城光节能采用了资产基础法、收益法两种方法进行了评估。
2、负债
负债项目以核实无误的审计后账面值确定评估值。
3、评估结论
（1）成本法评估值 1,898.73 万元
单位：万元
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 3.72 3.72 0.00 0.00
2 非流动资产 2,762.90 4,163.91 1,401.01 50.71
3 其中：可供出售金融资产
4 长期股权投资 2,762.73 4,163.62 1,400.89 50.71
5 固定资产 0.18 0.29 0.11 61.11
6 资产总计 2,766.62 4,167.63 1,401.01 50.64
7 流动负债 2,268.90 2,268.90 0.00 0.00
8 非流动负债
9 负债合计 2,268.90 2,268.90 0.00 0.00
10 净资产（所有者权益） 497.72 1,898.73 1,401.01 281.49
（2）对子公司城光节能采用收益法评估后，惠州梵宇评估值 5,958.14 万元
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 3.72 3.72 0.00 0.00
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2 非流动资产 2,762.90 8,223.32 5,460.42 197.63
3 其中：可供出售金融资产
4 长期股权投资 2,762.73 8,223.03 5,460.30 197.64
5 投资性房地产
6 固定资产 0.18 0.29 0.11 61.11
7 资产总计 2,766.62 8,227.04 5,460.42 197.37
8 流动负债 2,268.90 2,268.90 0.00 0.00
9 非流动负债
10 负债合计 2,268.90 2,268.90 0.00 0.00
11 净资产（所有者权益） 497.72 5,958.14 5,460.42 1,097.09
惠州梵宇选取收益法评估值为评估结果。
4、惠州梵宇评估增减值情况说明
惠州梵宇评估增值主要原因是子公司城光节能评估增值。
（七）置入资产城光节能主要资产的评估过程、评估参数、评估增减值说
明
1、资产基础法评估过程
（1）货币资金
货币资金包括银行存款和其他货币资金，账面价值为 20,263,850.34 元，评
估值为 20,263,850.34 元。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值为 1,993,464.00
元，为公司于评估基准日股票账户的股票市值，具体情况见下表：
基准日收
序
被投资单位名称 股票名称 持股数量 账面价值 盘价（元/ 评估价值
号
股）
1 苏宁云商 苏宁云商 30,000.00 330,600.00 11.02 330,600.00
2 北京文化 北京文化 70,700.00 1,662,864.00 23.52 1,662,864.00
经核实股票账户对账单，确认其持股数量，最终以持股数量与基准日收盘
价的乘积为评估价值。
（3）应收账款
应收账款账面价值为 6,885,418.90 元，主要为应收客户的节能服务费和质保
金，其中：账面余额 7,069,366.21 元，坏账准备 183,947.31 元。
评估人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取其他替
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代程序等，核实待估应收账款的真实性。评估人员在清查核实的基础上对应收
账款发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，对于有充分理由
相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项
的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情
况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为预计
风险损失扣除后计算评估值。
应收账款按以上方法评估的评估值为 6,885,418.90 元。
（4）其他应收款
其他应收款账面价值为 15,726,073.04 元，账面余额 16,442,916.47 元，坏账
准备 716,843.43 元。
评估人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取其他替
代程序等，核实待估其他应收款的真实性。
采用与应收账款类似的方法进行评估，在清查核实的基础上，评估人员对
其他应收款发生的原因、发生时间及可收回性进行了分析，其他应收款的内容
主要为往来款。评估时，逐户分析其他应收款的业务内容，对往来，按预计可
收回金额估算评估值，有确凿证据证明有可能收不回的，评估为零。坏账准备
按帐面值确认。
其他应收款按以上方法评估的评估值为 15,726,073.04 元。
（5）存货
本次评估的存货为原材料、库存商品、在产品（半成品）和发出商品，账面
价值 7,191,922.00 元，未计提存货跌价准备。评估人员在抽查核实了申报数量和
申报金额的基础上，对于不同类的存货采用不同方法分别评估如下：
1）原材料账面值为 2,141,744.77 元，无调整。其账面价值由买价加运杂费
构成。通过现场了解，被评估单位的原材料品种较多，在核实账面的基础上，
对其数量进行了抽盘，同时对其品质进行了鉴定确认。通过核实，原材料系正
常使用的备品备件，以评估基准日的市价估算评估值，评估值＝市场价格×实有
数量；考虑到原材料均为被评估单位近期购进，且其购买日至评估基准日的市
场价格波动甚小，故均以其经审计的账面值估算其评估值。经用上述方法评估
并经汇总得出的原材料评估值为 2,141,744.77 元。
2）库存商品账面价值 831,484.86 元，评估人员通过核实其账务记录及查验
31 / 54
其相关附件资料、查验相关购销合同等程序，核实其账面价值的真实性。均为
正常能用于节能工程的库存商品，其通过现场核实其库存、分析被评估单位的
库存商品均为市面采购或定制，不能单独对外销售，其账面价值由买价加运杂
费构成。评估时以评估基准日的市价估算评估值，评估值＝市场价格×实有数
量；考虑到库存商品均为被评估单位近期购进，且其购买日至评估基准日的市
场价格波动甚小，故均以其经审计的账面值估算其评估值。经用上述方法评估
后产成品的评估值为 831,484.86 元。
3）在产品（半成品）账面值为 1,537,248.09 元，为莱阳能源管理项目的灯
具 等 材 料 成 本 1,314,378.09 元 及 宜 章 道 路 照 明 改 扩 建 工 程 项 目 材 料 成 本
222,870.00 元。对莱阳能源管理项目该项在产品以核实并经审计后的账面值确
认为评估值。
宜章道路照明改扩建工程项目材料成本 222,870.00 元，本次对在建工程采
用市场法进行评估，计算公式如下：宜章道路照明改扩建工程评估值＝（工程总
收入－已确认收入）×（1－销售费用率－税金率－部分利润）＝待确认收入×（1-
销售税金率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×利
润扣减率）。根据工程项目竣工结算汇总表，该工程总收入为 126,953,237.93
元，被评估单位已确认收入为 123,949,440.00 元，待确认的收入为 3,003,797.93
元。通过分析计算经审计的被评估单位 2014 年-2016 年 5 月的财务会计和成本资
料，并扣除不正常的影响因素，估算其平均销售费用率为 3.27%，平均销售税
金率为 1.43%，平均营业利润率为 19.36%，所得税率为 25％，扣除利润 0%。根
据财税[2010]110 号文，并经长沙市高新区国家税务局审批，公司 EMC 能源管
理项目执行“三免三减半”企业所得税优惠政策，2014 年度节能服务收入免征企
业所得税，2015 年度林科大一期与家润多一期项目进入减半征收期，减半征收
所得税，产生所得税费用。其他项目节能免税收入免征企业所得税。公司 EMC
收入免税，不用缴纳所得税。经用上述方法评估后评估值为 2,862,600.00 元。
综上所述，在产品（半成品）评估值为 4,176,978.09 元。
4）发出商品账面值为 2,681,444.28 元，通过现场核实发出商品的账务处理
情况，了解到截止评估基准日被评估单位发出商品账面成本主要为各项目工地
的材料成本。故采用与原材料相同的评估方法，以其经审计的账面值估算其评
估值。发出商品评估值为 2,681,444.28 元。
按照以上方法评估的存货的评估价值为 9,831,652.00 元。
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（6）长期应收款
长期应收款账面价值 41,304,722.42 元。系应收宜章和洪江项目的工程款。
其中宜章项目系被评估单位与宜章县城镇管理局于 2013 年 7 月 6 日签订了
宜章县城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目 BT 模式建设合同书，由被评
估单位作为投融资法人单位，组织管理宜章大道、文明路（宜凤高速路口至沙坪
乡政府）、民主路、白石渡至临武石头桥（垃圾声至氟化铝工业园）、府前街街
路灯扩改建设项目。根据合同约定：回购价款由本金、利息及工程管理费三部
分组成，其中本金为宜章县审计部门的实际工程结算金额（财政评审预算金额为
6787.52 万元）；宜章县城镇管理局须在工程结算审计完成次日起叁年内按 4:3:3
的比例支付被评估单位的投资本金（即第一年回购额为投资本金的 40%、第二
年、第三年回购额为投资本金的 30%），同时在每一本金支付期届满之日支付相
应利息（利息计算以本金为基数，按工程竣工验收合格和审计部门完成审计决算
之日起的中国人民银行同期贷款基准利率上浮 30%分别计算），但如合同甲方贷
款到位，为节约双发资金成本，宜章县城镇管理局可根据工程进度分期付款。
2015 年 1 月份，宜章县城镇管理局在原工程完成的基础上，增加新的路段，向
城市通往乡村的公路扩散，新增了 107 国道坪石南至连州交界处和省道 XD67 至
临武交界处路灯建设（“点亮乡村”路灯节能扩改工程项目），并入城市路灯节能
扩改工程，于 2015 年 2 月 6 日签订补充协议，本增加部分财政评审预算金额为
5858.22 万元。整个工程预算额为 12645.74 万元。宜章县城镇管理局已分别于
2013 年 3 月份支付 3000 万元、2013 年 8 月份支付 3000 万元，2014 年 3 月支付
2000 万元，2015 年 3 月支付 2000 万元(其中 11839997.93 支付一期项目工程款，
余款 8160002.07 为二期预付款）。该工程已基本完工，进入验收阶段，按照谨
慎性原值，被评估单位根据工程进度完工情况，下浮 3%确认收入，按《企业会
计准则—建造合同》确认收入和成本，并同时确认长期应收款。
被评估单位与洪江住房和城乡建设局于 2015 年 10 月签订了怀化市洪江区道
路照明建设工程项目合同，合同金额 1703 万元。该工程于 2015 年 12 月 31 日基
本完成建设，完工进度达 96.52%。被评估单位按照谨慎性原值，根据工程进度
完工情况，下浮 3%确认收入，并同时确认长期应收款。
评估人员采用查阅相关合同、工程资料、会计凭证及了解工程现状等程序
对款项的真实性进行了核实，以审核无误的账面价值确定为评估值，评估结果
为 41,304,722.42 元。
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（7）长期股权投资
单位：元
序 权益比例
被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值
号 （%）
湖南财信节能环保
1 2012 年 3 月 49% 9,800,000.00 10,261,308.7
科技有限公司
湖南省质城节能检
2 2012 年 3 月 100% 600,000.00 234,022.38
验服务有限公司
10,400,000.00 10,459,311.08
对湖南财信节能环保科技有限公司和湖南省质城节能检验服务有限公司采
用了资产基础法进行了评估，评估结果如下：
单位：元
权益比
序号 被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值 评估值
例（%）
湖南财信节能环保
1 2012 年 3 月 49% 9,800,000.00 10,261,308.7 9,625,914.75
科技有限公司
湖南省质城节能检
2 2012 年 3 月 100% 600,000.00 234,022.38 1,148,363.39
验服务有限公司
10,400,000.00 10,459,311.08 10,774,278.14
1）湖南财信节能环保科技有限公司评估情况
应收账款账面余额 29,721,649.27 元，计提的坏账准备 92,437.47 元，应收账
款账面净额为 29,629,211.80 元。应收账款评估值为：29,629,211.80 元。
存货账面价值 1,340,620.30 元，未计提存货跌价准备。存货评估值为
1,340,620.30 元。
设备类固定资产账面原值为 519,900.54 元，净值为 182,196.70 元。设备类固
定资产评估值为 268,520.00 元，评估增值的原因主要是评估采用的经济寿命年
限大于财务折旧年限。
负债以核实无误的审计后账面值确定评估值。
湖南财信节能环保科技有限公司资产基础法评估结果如下：
单位：万元
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 3,164.89 3,164.89 0.00 0.00
2 非流动资产 20.75 29.38 8.63 41.59
3 其中：可供出售金融资产
4 固定资产 18.22 26.85 8.63 47.37
5 递延所得税资产 2.53 2.53 0.00 0.00
6 其他非流动资产
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7 资产总计 3,185.64 3,194.27 8.63 0.27
8 流动负债 1,229.80 1,229.80 0.00 0.00
9 非流动负债
10 负债合计 1,229.80 1,229.80 0.00 0.00
11 净资产（所有者权益） 1,955.84 1,964.47 8.63 0.44
2）湖南省质城节能检验服务有限公司评估情况
其他应收款账面余额 1,196,558.27 元，计提的坏账准备 0 元，其他应收款账
面净额为 1,196,558.27 元。其他应收款为往来款、借支等。评估人员采用检查会
计凭证、核对总账及明细账、函证等程序进行了检查核实，确认其他应收款的
真实性，并结合历史资料对以往的款项清欠情况进行了解，与财务人员共同分
析评价了相应客户的信用状况。评估人员在清查核实的基础上对正常的应收账
款发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，评估人员根据应收
账款以往的结算、回收情况，以清查核实的账面值估算其评估值。对于费用挂
账的评估为零。其他应收款按以上方法评估的评估值为：1,156,000.00 元。
设备类固定资产账面原值为 3,035,024.00 元，净值为 2,042,373.12 元，主要
由电脑、系统软件、测试仪、打印机等设备及车辆组成。设备类固定资产评估
值为 2,055,500.00 元。
负债以核实无误的审计后账面值确定评估值。
湖南省质城节能检验服务有限公司资产基础法评估结果如下：
单位：万元
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 125.48 121.42 -4.06 -3.24
2 非流动资产 204.24 205.55 1.31 0.64
3 其中：可供出售金融资产
4 固定资产 204.24 205.55 1.31 0.64
5 资产总计 329.71 326.97 -2.74 -0.83
6 流动负债 212.14 212.14 0.00 0.00
7 非流动负债
8 负债合计 212.14 212.14 0.00 0.00
9 净资产（所有者权益） 117.58 114.84 -2.74 -2.33
（8）机器设备
机器设备（车辆及电子设备）共计 104 台/套。其账面原值为 1,638,855.41
元，净值为 188,883.21 元。
单位：元
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帐面价值
科目名称 设备数量
原值 净值
固定资产-车辆 6 1,176,424.00 160,863.14
固定资产-电子设备 98 462,431.41 28,020.07
设备类合计 104 1,638,855.41 188,883.21
所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
固定资产的评估结果如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增值额 增值率﹪
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 1,638,855.41 188,883.21 1,329,800.00 804,547.00 -309,055.41 615,663.79 -18.86 325.95
固定资产—
1,176,424.00 160,863.14 974,200.00 688,715.00 -202,224.00 527,851.86 -17.19 328.14
车辆
固定资产—
462,431.41 28,020.07 355,600.00 115,832.00 -106,831.41 87,811.93 -23.10 313.39
电子设备
（9）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值 15,290,284.10 元，系被评估单位与客户单位签订
EMC 合同后实际发生的成本，按 EMC 合同签订的服务期限分期摊销，经核实
无误后，以核实无误的审计后账面值确 定评估值。长期待摊费用评估值为
15,290,284.10 元。
（10）负债
负债项目以核实无误的审计后账面值确定评估值。
（11）资产基础法评估结论
单位：万元
序
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
号
1 流动资产 5,269.49 5,533.47 263.98 5.01
2 非流动资产 6,755.65 6,845.11 89.46 1.32
3 其中：可供出售金融资产
4 长期应收款 4,130.47 4,130.47 0.00 0.00
5 长期股权投资 1,049.53 1,077.43 27.90 2.66
6 固定资产 18.89 80.45 61.56 325.89
7 长期待摊费用 1,529.03 1,529.03 0.00 0.00
8 递延所得税资产 27.73 27.73 0.00 0.00
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9 其他非流动资产
10 资产总计 12,025.15 12,378.58 353.43 2.94
11 流动负债 3,249.84 3,249.84 0.00 0.00
12 非流动负债
13 负债合计 3,249.84 3,249.84 0.00 0.00
14 净资产（所有者权益） 8,775.30 9,128.74 353.44 4.03
（12）资产基础法评估增减值情况说明
固定资产评估增值系被评估单位会计折旧年限少于固定资产的经济使用年
限所致。
流动资产评估增值是由于在建项目评估增值造成的。
2、收益法评估过程、评估参数
（1）评估模型
收益法指通过估算被评估资产的未来预期收益并折现到评估基准日，来确
定被评估资产价值的一种资产评估方法。
本次评估选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位
的未来收益分为明确预测期和稳定期两段进行预测，首先逐年明确预测期（评估
基准日后五年一期）各年的收益额；稳定期是指被评估单位进入稳定期或稳定增
长期开始，该年起及以后各年预期的净现金流保持明确预测期限最后一年的水
平或以明确预测期最后一年水平为基础稳定增长。最后，将被评估单位未来的
预期净现金流进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产（负
债）评估值总额，即得到被评估单位的整体（收益）价值。本次评估针对被评估
单位的实际情况，将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段：第一阶段
为 2016 年 6 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，共 5 年 1 期，此阶段为被评估单位的
增长时期；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日至永续年限，在此阶段，被评估单位将
保持 2021 年的净现金流水平。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经
营性资产、溢余资产评估总额
即：
t
Ai At 1
P i B
i 0 (1 r ) r (1 r ) t
式中：
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P－企业整体价值；r－折现率；
t- 明确预测期收益年限；Ai－明确预测期第 i 年预期自由现金流量；
At－未来第 t 年预期自由现金流量；i－收益计算期；（期中折现模型）
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资
本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（2）收益期限的估算
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，
故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能
长；从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条
件；故本次评估设定其未来收益期限为尽可能长（永续年期）。
（3）折现率的选取
根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均
成本（WACC）作为被评估单位未来企业自由现金流量的折现率。全部资本加权
平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：
WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；E:股权市值；
Re ：权益资本成本；Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：
Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
有关参数的估算过程。
①估算无风险收益率
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通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小
到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑
到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至
“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经
计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.1764%，
以此作为本次评估的无风险收益率。
②估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者
投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的
典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例
如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投
资到大企业的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％；这个差
异的几何平均值被业界认为是股权投资的风险收益率 ERP。
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资
收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
A．选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定
一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选
用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算
美国股票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，我们
在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
B．指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初
几年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情
况，我们在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 2000 年开始，即指数的时间区间
选择为 1999-12-31 到 2015-12-31 之间。
C．指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，
因此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没
有推出之前的 1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用
2004 年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1999～2003 年的
成分股与 2004 年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测
算中的测算过程，我们借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交
易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息
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和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、
派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益
状况。
D．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
a、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri
Pi 1
（i＝1,2,3,……）
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（复权）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
R
i 1
i
Ai
N
上式中：Ai 为第 1 年（即 2000 年）到第 n 年收益率的算术平均值，n＝
1,2,3, ……
N 为项数
b、几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci= -1 （i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期（1999 年）年末收盘价（复权）
c、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需
要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收
益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末
距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益
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率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
d、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益
率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益
率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：
算术平均值法：
ERPi＝ Ai－Rfi（i＝1,2,……）
几何平均值法：
ERPi＝Ci－Rfi（i＝1,2,……）
估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
算术平均 几何平均 无风险 ERP（算术平 ERP（几何平
序号 年份
收益率 收益率 收益率 Rf 均收益率-Rf） 均收益率-Rf）
1 2005 2.88% -3.15% 3.56% -0.68% -6.71%
2 2006 24.54% 10.91% 3.55% 20.99% 7.36%
3 2007 55.81% 27.10% 4.30% 51.51% 22.80%
4 2008 44.51% 9.28% 3.80% 40.71% 5.48%
5 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%
6 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
7 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
8 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%
9 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
10 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%
11 2015 45.35% 19.38% 4.21% 41.13% 15.17%
平均值 38.11% 11.83% 4.05% 34.06% 7.78%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平
均收益率 Ci 而估算的 ERP =7.78％作为目前国内股市的风险收益率，即市场风
险溢价为 7.78%。
（3）Beta 系数的估算
①由于评估对象是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采用
的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与
评估对象相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数
进而估算评估对象的 Beta 系数。其估算步骤如下：
选择对比公司：计算对比公司具有财务杆杠影响的 Beta 系数及平均值
选取参考企业的原则如下：
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参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市 3 年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，选取了以下 3 家上司公司作为参考企业：
项目/可比公司 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3
证券代码 002638.SZ 300303.SZ 300284.SZ
公司简称 勤上光电 聚飞光电 苏交科
成立日期 19941107 20050915 20020829
国内上市日期 2011-11-25 2012-03-19 2012-01-10
香港上市时间
港股代码
所属行业 LED LED 路桥施工
生产和销售 LED 照明产品、 光电器件、敏感器件、传感 工程勘察、设计、施工、
LED 背光源及 LED 显示屏、 器、发光二极管、SMDLED、 试验、监理及相关技术
LED 驱动电源及控制系统、 照明 LED、光电器件应用产 服务，地质勘察，线路、
LED 庭院用品、LED 休闲用 品的开发、生产、销售，电 管道、设备安装，计算
品、家用小电器、半导体照 子器件的销售，货物及技术 机网络工程的设计、施
明通信、可见光通信、工艺 进出口(以上项目均不含法 工、检测、监理、技术
品(圣诞礼品、灯饰等)及五金 律、行政法规、国务院决定 开发及相关咨询服务，
制品(储物架等)、工艺家私、 规定需前置审批及禁止项 公路车辆、工程机械开
电线及其铜材等原辅材料、 目)。 发、制造、检测、计算
电缆、PVC 塑胶材料、奇彩 机软件、建筑材料及设
灯、光电子元器件、电器配 备的开发、生产，综合
件；LED 芯片封装及销售、 技术服务，经济信息咨
经营范围 LED 技术开发与服务，合同 询服务，环境监测，国
能源管理；照明工程、城市 内贸易，实业投资与资
亮化、景观工程的设计、安 产管理，设计、制作、
装、维护；节能服务；货物 发布广告，进出口业
进出口、技术进出口；社会 务；国(境)外承包工程
公共安全设备及器材制造(法 和海外企业所需设备
律、行政法规禁止的项目除 材料出口；经营国内外
外；法律、行政法规限制的 工程承包；计量检定、
项目须取得许可后方可经 计量校准、司法鉴定、
营)。 维修企业设备检测。(公
司经营范围以公司登
记机关最终核准的公
司经营范围为准)
LED 户外照明、LED 景观照 CHIP LED 系列、POWER 工程承包业务、工程咨
主营产品名称
明、LED 商用照明、LED 室 LED 系列、SIDE VIEW 询业务
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内照明、LED 显示屏 LED 系列、TOP LED 系列
工业建筑、专业咨询服
主营产品类型 半导体照明、电子元器件 半导体照明
务
总股本（万股） 37,467.00 68,805.34 55,495.00
流通 A 股（万股） 36,985.90 40,772.72 33,283.04
限售 A 股（万股） 481.10 28,032.62 22,211.97
香港上市股（股）
A 股基准日收盘价
8.00 7.93 19.49
-前复权
港股基准日当天均
价
资产总计（万元） 324,083.64 222,672.92 544,568.31
负债总计（万元） 98,257.32 52,266.58 263,802.93
所有者权益总计
225,826.32 170,406.34 280,765.39
（万元）
营业收入（万元） 84,966.44 95,948.46 256,256.91
营业总收入（万元） 84,966.44 95,948.46 256,256.91
净利润（万元） 2,722.92 10,005.77 33,944.44
② 评估对象 Unlevered Beta 的估算
目前国内尚无一家专门从事 Beta 值的研究并定期公布 Beta 值的机构。Wind
资讯的数据系统提供了上市公司 Beta 值的计算器，我们通过该计算器以深沪
300 指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前 36 个
月，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各可比公司没
有财务杆杠系数的 Beta 值。由此，我们采用历史数据估算出来的可比公司的
Beta 系数是代表历史的 Beta 系数，而将历史 Beta 系数调正为预期的 Beta 系数可
以采用最著名的布鲁姆调整(Blume Adjustment)法，计算公式如下：
a 0.35 0.65
此外，可比公司 Beta 系数一般都是包含其财务风险和经营风险等各种风险
因素的 Beta；具体体现财务风险因素的指标是资本结构，也即采用股票交易数
据估算的 Beta 被认为是含有可比公司自身资本结构（财务杠杆）的 Beta。通常
采用如下公式剔除可比公司 Beta 系数中的财务杠杆影响：
LeveredBeta - L
UnleveredBeta - U
D
1 (1 T )
E
其中：D - 可比公司债权市场价值
E - 可比公司股权市场价值
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T - 可比公司适用所得税率
故对 3 家可比公司的 Beta 值进行检验，并根据上述公式计算可比公司的
Unlevered Beta。
③评估对象目标资本结构的估算
A、参考企业的资本结构
因计算 BETA 系数的时间范围取为评估基准日前 36 个月，对应的我们对各
参考企业评估基准日最近一期的合并报表财务数据分别计算其财务杠杆系数
（Di/Ei）进而计算其平均数。
计算结果表明：3 个参考企业的 D/E 值的平均值为 4.7%。
B、评估对象的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为评估对象的“目标资本结构”。根据上述参
考企业资本结构均值的估算结果：D/E＝4.7%。则：
评估对象具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA
值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.7854
（4）估算评估对象特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前
国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增
加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这
种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因
素有关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
注册资产评估师在估算评估对象特有风险收益率时，通常分规模超额收益
率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率，国内权威机构
参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1,000 多家上市公司多年来的数据进行了
分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、
总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs ＝3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：
Rs：公司特有风险超额回报率；（Rs≥3%时，Rs 取 3%）
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
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对于其他特有风险风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型， 一般
采用定性分析的方法估算，考虑的内素包括：A 客户聚集度过高特别风险；B
产品单一特别风险；C 市场过于集中特别风险；D 管理者特别风险。
结合上述情况，规模风险考虑为 3%，其他特有风险收益率考虑为 1%。
在分析了评估对象的具体情况后，确定特有风险收益率综合确定为 4%。
（5）估算评估对象的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(Rm -Rf)×评估对象具有财
务杠杆的 BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc)＝4.1764%＋7.78%×0.7854＋4%
＝14.29%
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益
的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小
的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷
款利率的加权平均值为 4.75%，以此作为本次评估的债权收益率。
（6）加权资金成本（WACC）的估算
根据《资产评估准则——企业价值》：
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×
（1－所得税率）＝14.29%×95.51%＋4.75%×4.49%×（1－15%）＝13.85%
（上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind 资讯）
（4）营业收入预测
城光节能主营业务收入来自三个部分，BT 项目合同收入、EMC 合同收
入、销售合同收入。BT 模式指 Build（建设）和 Transfer（移交）缩写形式，意
即“建设--移交”，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一
种融资模式。BT 模式是指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验
收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。
EMC 模式是指项目采用合同能源管理的方式进行。经甲乙双方签订的合作
能源管理，是指参与合作能源管理的双方共同派员参与并根据对方要求进行设
计、测试、测算单灯节能比率，严格按照项目方案约定的节能量测试与计算方
式的要求，共同计量并做好节能测试报告，作为项目收益与分成比例计算的依
据。设备所有权在合同期满且用能企业付清款项起设备所有权转移给企业。
销售模式主要指直接根据客户的要求，进行设计、测试，根据客户的要求
的照度、色温等，直接销售节能项目给客户，项目完工后与客户进行结算的模
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式。公司现有销售模式分为直销和政府投标模式两种。
其历史经营情况如下表：
单位：万元
序 项目明细收
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 5 月 31 日
号 入
1、 BT 项目 4,184.85 906.12 6,692.72 295.60
2、 EMC 合同 317.63 672.26 964.30 453.17
3、 产品销售 912.98 78.69 139.70 32.11
合计 5,415.46 1,657.06 7,796.72 780.87
序
成本 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 5 月 31 日
号
1、 BT 项目 3,844.57 819.10 4,402.11 54.64
2、 EMC 合同 73.23 132.67 216.37 111.23
3、 产品销售 729.48 50.66 94.84 27.60
合计 4,647.28 1,002.43 4,713.32 193.47
成本率 85.82% 60.49% 60.45% 24.78%
1、 BT 项目 91.9% 90.4% 65.8% 18.5%
2、 EMC 合同 23.1% 19.7% 22.4% 24.5%
3、 产品销售 79.9% 64.4% 67.9% 86.0%
从三类业务收入占比的趋势来看建造合同的占比逐年下降而 EMC 节能服务
的收入占比呈上升趋势，突显了公司在 EMC 节能服务领域的不断努力，公司一
直致力于在节能服务领域的发展，取得了不错的效果。节能产品销售的占比一直
不是很高，总体呈现下降趋势。从三类业务的毛利率趋势分析来看 EMC 节能服
务的毛利率较高且呈现逐年上升的态势，BT 项目合同的毛利率较低但比较稳定，
产品销售的毛利率适中，毛利率的水平符合这三类业务的特点。根据被评估单位
提供的收入预测数据以及对城光节能产业历史收入的核实，通过对行业发展的了
解，对城光节能的未来收入进行预测，BT 项目收入根据历史经营情况结合合同
订单及意向合同订单情况预计每年 4,954.95 万元收入，以后年度保持不变。EMC
合同收入根据现有合同产生的收入加上新增订单增加的收入进行预测。销售项目
收入根据现有合同收入进行预测，未来年度考虑一定的增长。在持续经营的假设
前提下，预计 2021 年度及未来年度将趋于稳定。具体预测如下表所示：
单位：万元
项目明细 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
收入 6-12 月
BT 项目 3,873.87 4,684.68 4,954.95 4,954.95 4,954.95 4,954.95
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EMC 合
同 1,118.41 2,660.36 3,105.36 3,415.90 3,586.69 3,766.03
产品销售 168.19 185.01 203.51 203.51 203.51 203.51
合计 5,160.47 7,530.05 8,263.82 8,574.36 8,745.15 8,924.49
（5）营业成本的预测
主营业务成本包括产品成本、施工费、人员费用等，考虑到公司成本中固
定成本比例较小，从历史数据分析 2014 年、2015 年公司总体销售成本率基本保
持稳定，故根据历史平均销售成本率为基础结合谨慎性原则分类进行预测。主
营业务成本历史数据如下：
单位：万元
序号 成本 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 5 月 31 日
1、 BT 项目 3,844.57 819.10 4,402.11 54.64
2、 EMC 合同 73.23 132.67 216.37 111.23
3、 产品销售 729.48 50.66 94.84 27.60
合计 4,647.28 1,002.43 4,713.32 193.47
成本率 85.82% 60.49% 60.45% 24.78%
1、 BT 项目 91.9% 90.4% 65.8% 18.5%
2、 EMC 合同 23.1% 19.7% 22.4% 24.5%
3、 销售 79.9% 64.4% 67.9% 86.0%
主营业务成本预测表如下：
单位：万元
项目成本 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
BT 项目 3,024.94 3,658.07 3,869.11 3,869.11 3,869.11 3,869.11
EMC 合同 274.50 848.85 990.83 1,173.75 1,320.47 1,478.93
销售 144.56 159.02 174.92 174.92 174.92 174.92
合计 3,444.00 4,665.94 5,034.86 5,217.78 5,364.50 5,522.96
项目成本率 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售成本率 66.74% 61.96% 60.93% 60.85% 61.34% 61.89%
BT 项目 78.1% 78.1% 78.1% 78.1% 78.1% 78.1%
EMC 合同 24.5% 31.9% 31.9% 34.4% 36.8% 39.3%
销售项目 86.0% 86.0% 86.0% 86.0% 86.0% 86.0%
根据上表分析：预测期总体平均销售成本率为 66.74%-61.89%之间，均高于
2014 年-2015 年 60.49%、60.45%的总体销售成本率。其中：BT 项目销售成本率
是按照 2014 年-2015 年 BT 项目的平均销售成本率进行估算，EMC 合同销售成
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本率是以 2016 年 1-5 月的销售成本率为基础同时考虑一定的增长进行估算（高
于 2014-2015 年历史销售成本率），销售项目销售成本率是按照 2016 年 1-5 月的
销售成本率进行估算（高于 2014-2015 年历史销售成本率）。
（6）营业税金及附加的预测
根据税法及企业税务登记的信息，被评估单位为增值税一般纳税人，适用增
值税率为 11%，营业税金及附加为城建税、教育费附加及地方教育附加，被评估
单位城建税税率一般根据项目所在地的税率在当地缴纳，从历史经营情况来看一
般为 7%，教育费附加为 5%，未来年度的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
2016 年
年度/项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
营业税金及附加 35.79 48.20 52.22 53.44 54.11 54.82
（7）销售费用、管理费用的预测
评估人员通过对被评估单位近年来销售费用的分析、归类、整理，将其销售
费用分成工资、业务费、差旅费、运输费、维修费几个部分组成。根据公司以前
年度历史经营资料及预测期间变动趋势进行预测。工资性费用根据实际用工人数
并考虑适当的工资增长率进行预测，其他项目考虑与销售增长有关，根据其与收
入的比例进行预测。
管理费用主要分为固定费用和日常管理费。固定费用按目前实际执行情况进
行预测；日常管理费预测系通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，
再依据未来收入变化等因素进行预测。工资福利、社保、住房公积金主要根据企
业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长
因素进行预测；通讯费、水电管理费、差旅费等费用根据被评估单位未来年份业
务发展趋势，并适当考虑业务量的发展，未来年度按一定比率进行增长。
单位：万元
2016 年
年度/项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
销售费用 84.02 126.82 138.30 144.01 148.19 152.58
管理费用 220.11 456.93 478.53 501.32 525.26 550.59
（8）所得税的预测
城光节能部分节能项目享受所得税优惠，本次评估根据城光节能历史交税情
况，按 15%的所得税率进行估算。
单位：万元
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2016 年 6-12
年度/项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
所得税 207.46 336.60 385.76 400.43 399.72 398.28
（9）折旧额的预测
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；
二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资
产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定
资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的
现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。
预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年
开始计提折旧，考虑到城光节能经营特点，所有固定资产已在前期开发准备期购
置完毕，今后一段时期折旧额基本保持不变。以此预测未来每年的折旧额。
（10）资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为扩大产能所需的固定资产构建支出和
保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及生产技术等无形资产更新支
出。经分析被评估企业的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术
状况和各类固定资产更新、技术更新的周期，按企业自由现金流量的折现率，经
年金化处理后，以此预测未来每年所需的固定资产更新支出和生产技术更新支
出。
（11）营运资金增加净额预测
营运资金(净营运资金增加额)预测分为两方面：首先分析被评估单位在现有
经营规模条件下于评估咨询基准日的营运资金实有量，分析时先对评估咨询基准
日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债及付息负
债，将剔除后流动资产与非付息负债比较，其差额即为评估咨询基准日实有营运
资金。根据被评估企业实际经营情况分析判断该实有营运资金是否可以维持企业
的经营。
然后，根据被评估单位经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出以
后各年度的合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额，即为当期追加营运资
金数额。
经分析，被评估单位业务存货变现快、现金流充足、经营模式稳定的经营特
点，根据评估对象于评估咨询基准日的财务数据和未来年度的预测数据估算而得
的各期付现成本来测算其营业周期内所需的合理营运资金数额，经测算，评估对
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象的合理营运资金约为 1 个月的全部付现成本。即：
合理营运资金＝1 个月付现成本＝年付现成本/12
年付现成本＝营业成本＋营业税金及附加＋营业费用＋管理费用-折旧及摊
销费用
根据评估对象的经营特点，结合本次评估的假设条件，评估对象于未来五年
一期的营运资金追加额以预测的各年付现成本估算的各年合理营运资金数据，与
上期末合理营运资金的差额，即为当期追加营运资金数额。按此方法预测未来五
年一期营运资金追加额。
（12）评估结论
经上述方法预测估算后，城光节能评估值为 18,092.00 万元。
单位：万元
2016 年 永续年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月 度
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
一、营业收入 5,160.47 7,530.05 8,263.82 8,574.36 8,745.15 8,924.49
二、营业总成本 3,777.38 5,286.03 5,692.10 5,904.79 6,080.36 6,269.31
其中：营业成本 3,444.00 4,665.94 5,034.86 5,217.78 5,364.50 5,522.96
营业税金及附加 35.79 48.20 52.22 53.44 54.11 54.82
销售费用 84.02 126.82 138.30 144.01 148.19 152.58
管理费用 220.11 456.93 478.53 501.32 525.26 550.59
财务费用 -6.53 -11.86 -11.81 -11.76 -11.70 -11.64
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 1,383.09 2,244.02 2,571.72 2,669.56 2,664.79 2,655.17
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 1,383.09 2,244.02 2,571.72 2,669.56 2,664.79 2,655.17
减：所得税 207.46 336.60 385.76 400.43 399.72 398.28
五、净利润 1,175.62 1,907.42 2,185.96 2,269.13 2,265.07 2,256.90
加：固定资产折旧、无形资
17.87 30.64 30.64 30.64 30.64 30.64
产摊销
债务利息(扣除税务影响) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资本性支出 6.83 11.70 11.70 11.70 11.70 11.70
追加营运资金 85.03 -99.12 33.84 17.72 14.63 15.75
净现金流量 1,101.64 2,025.48 2,171.06 2,270.34 2,269.38 2,260.09 2,260.09
折现年限 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08 n
折现率 13.85% 13.85% 13.85% 13.85% 13.85% 13.85% 13.85%
折现系数 0.9631 0.8693 0.7635 0.6706 0.5891 0.5174 3.7357
50 / 54
净现值 1,060.99 1,760.75 1,657.61 1,522.49 1,336.89 1,169.37 8,443.11
经营性资产价值 16,951.21
溢余性资产价值 1,077.43
减：付息债务价值 0.00
全部股东权益价值 18,029.00
（八）城光节能现有订单的储备情况，未来预计收入持续增加的预测依据，
在对收入预计的过程中是否充分考虑公司客户集中度较高，未来业务订单获取
存在不确定性的风险。
1、城光节能现有订单情况（已签署合同或已中标情况）
（1）岳阳监狱灯具改造项目，合同金额 168.19 万元。该项目 5 月份开始动
工，6 月份已基本完成安装并确认销售收入 168.19 万元。
（2）洪江二期新建城区路灯改造项目，该合同既包括 BT 项目也包括合同
能源管理（EMC）。该项目的 BT 部分已基本建设完成，并于 2015 年 12 月确认
BT 收入 15,944,368.87 元。EMC 部分灯具已经全部完成安装并顺利运行超过 6
个月，预计在 2016 年 9 月完成验收工作。
（3）可口可乐华中厂区照明节能改造项目，该项目为 EMC 项目，合同已
经签订，预计 2016 年 9 月动工，12 月完成验收工作。
（4）湖南省政府机关大院合同能源管理项目。合同金额预计 1800 万元，该
项目已于 2016 年 8 月 24 日发布中标公告，预计 9 月份签署合同并开始施工，12
月份完成验收工作。该项目为事业型单位建筑物节能改造样板工程，项目完成以
后将在湖南省全省陆续推广。
（5）华谊兄弟（长沙）电影文化城项目亮化照明节能托管项目。合同金额
预计 1000 万元，该项目已于 2016 年 8 月 26 日发布中标公告，预计 9 月份签署
合同并开始施工，12 月份完成验收工作。
2、2016 年可能的储备项目情况
（1）华谊兄弟（长沙）电影文化城电器及空调系统项目，合同金额预计 1200
万元。作为湖南华谊兄弟电影文化城节能改造二期项目，城光节能将在对其进行
亮化及照明节能项目建设过程中，积极促成电器及空调项目等的达成。
（2）宜章三期 BT 建设及 EMC 灯具改造项目，合同金额预计 2500 万元。
2013 年-2015 年，城光节能承建了宜章县城大部分道路照明改造工程，顺利完成
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了宜章一期、宜章二期工程建设，并已确认收入 1.3166 亿元。该项目前期城光
节能已做了大量的勘察测试准备工作，有很大的可能再次成为宜章三期工程的投
资方和建设方。
（3）湖南电信荷花园大厦机房节能改造项目。城光节能按省电信要求在
2015 年 10 月对中国电信株洲分公司（样板工程）的机房进行了空调系统的节能
改造，并于 2015 年 11 月开始确认节能收入。城光节能有望在湖南电信系统 167
个机房分期进行改造，荷花园电信大厦是湖南电信最大且最复杂的机房，有可能
2016 年底对该机房进行改造，明后年对湖南电信全省机房进行全面改造。预计
2017-2018 年合同金额约 15000-18000 万元，合同期 6-8 年，年收入约 2500-3000
万元。
3、未来三到五年公司经营计划
（1）城市智慧照明节能。城光节能将道路照明改造作为长期以来的利润增
长点，在后续的几年里会继续加大对这方面的投入。在城市智慧照明节能业务方
面，城光节能重点跟踪的储备项目如下：
1）城光节能已在邵阳市、湘潭市区域内的部分路段进行了道路照明节电测
试，并与相关政府职能部门签订了测试协议。
2）贵州省贞丰县的道路照明改造工程，该项目预计改造路灯 8000 盏，预计
合同总额 6000 万，合同期限为 10 年。
（2）公共机构建筑节能。
1）在未来的 3-5 年内，城光节能将以湖南省政府大院（一院）节能改造为
样板对办公楼进行建筑节能改造，2017 年 1-6 月对湖南省政府二院及政府管辖的
酒店宾馆招待所进行建筑节能改造。之后将在湖南全省各地市政府机关大楼、公
共机构进行全面推广。
2）城光节能计划开发湖南省医院系统的能效托管及能源合同管理业务，正
与衡阳县中医院洽谈，拟以该医院作为样板工程，成功后向湖南全省县级以上医
院推广。该项目预计合同金额约 5000 万元，合同期 10 年，预计年收入 500 万。
3）机房空调节能改造业务推广，株洲电信作为机房空调节能改造样板工程，
取得的节能效果已经得到了认可，荷花园电信大厦机房改造项目也即将启动。在
两个机房改造项目的基础上，城光节能计划向湖南电信、湖南联通、湖南移动全
面推广该业务。
4）控股子公司厦门城光新能源有限公司业务开展计划
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因业务开展需要，城光节能于 2016 年 7 月在厦门成立控股子公司厦门城光
新能源有限公司（下称“厦门城光”）。该公司作为厦门的项目公司主要拓展厦门
当地的 BT 和 EMC 节能业务。厦门城光成立后相继与厦门市湖里区国有资产投
资有限公司、厦门火炬集团开发建设有限公司、厦门市水务集团签订了战略合作
意向书。在后续的集美区智慧道路照明，湖里区薛岭山、虎头山公园智慧亮化工
程项目及火炬园区一杆多用、亮化建设项目中，该公司有机会负责项目的各项技
术支持，和合作方一起，积极促成项目的落实。厦门城光拟对水务大厦 2 万多平
方米的建筑进行节能改造试点，该项目预计合同金额 500 万元。项目完成以后，
公司将开展对厦门市区其他政府及非政府型建筑的节能改造工作。厦门公司业务
开拓有助于城光节能拓展湖南省外业务，有助于城光节能成长为面向全国市场的
节能技术服务公司。
综上所述，从城光节能历史经营收入来看，公司经营模式的特点是业务类型
及客户类型多样，已经在节能环保领域积累了诸多样板工程和案例，有较多的储
备项目。根据评估机构的收益法收入预测情况，在充分考虑未来业务合同订单的
不确定性等因素的影响下，城光节能 2015 年收入为 7,796.72 万元，预测城光节
能 2016 年 5-12 月、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年的营业收入分
别为 5,160.47 万元、7,530.05 万元、8,263.82 万元、8,574.36 万元、8,745.15 万元、
8,924.49 万元，2016 年全年营业收入预计为 5,941.34 万元，2016-2021 的营业收
入年增长率分别为-23.80%、26.74%、9.74%、3.76%、1.99%、2.05%，收入总体
的预测是谨慎的和可靠的。
经核查：评估机构在城光节能收益法评估过程中，结合现有订单的储备和业
务开发计划等情况，预测城光节能 2016 年-2021 年的收入在 5,941.34-8,924.49 万
元之间，该收入预测已充分考虑城光节能客户集中度较高，未来业务订单获取存
在不确定性的风险，具备合理性。
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开元资产评估有限公司
2016 年 9 月 9 日
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