证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2016-076
南华生物医药股份有限公司
关于重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）
及其摘要修订的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“公司”）于2016
年8月31日披露了《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资
产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2016年9月5日收到深圳证
券交易所公司管理部下发的《关于对南华生物医药股份有限公司的重组问询函》
（非许可类重组问询函[2016]第15号）（以下简称“问询函”）。
本公司根据问询函对重组报告书及其摘要进行了相应补充和完善。本公司现
结合问询函的相关内容就重组报告书及其摘要的修订情况逐一进行如下说明：
1、在重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述 二、本次交
易具体方案”中补充披露了对惠州梵宇增资的相关内容。
2、在重组报告书“第十一节 本次交易对上市公司的影响 三、城光节能财
务状况及盈利能力分析 （一）财务状况分析”中补充披露了城光节能应收款项
的主要欠款方、形成原因、账龄、是否为关联方欠款以及是否属于相关方对其的
非经营性资金占用的相关内容。
3、在重组报告书“第十一节 本次交易对上市公司的影响 三、城光节能财
务状况及盈利能力分析 （二）盈利能力分析”中列表补充披露了城光节能EMC
合同的签订对象、金额、主要内容以及截至目前合同规定义务的履行情况。
4、在重组报告书“第四节 拟出售资产情况 三、拟出售资产涉及的债权债
务转移情况”中披露了南华生物与拟出售子公司之间的债权债务清理情况。
5、在重组报告书“第七节 交易标的的评估情况 一、置出资产的评估情况
（六）置出资产评估评估过程和参数”中补充披露了置出资产的评估过程、评估
参数等。在重组报告书“第七节 交易标的的评估情况 二、购买资产的评估情况
（二）城光节能100%股权评估情况”补充披露了购买资产的评估过程、评估参数
等、在资产基础法评估过程中对相关标的资产具体资产项目评估增减值较大的原
因说明以及在收益法评估过程中，结合现有订单的储备等情况预计城光节能未来
收入持续增加的预测依据的内容。
6、在重组报告书“第五节 拟购买资产情况 一、惠州梵宇”和“第五节 拟
购买资产情况 一、惠州梵宇和二、城光节能 （九）最近三年资产评估、交易、
增资及改制情况”中补充披露了惠州梵宇和城光节能最近三年曾进行与交易、增
资或改制估值的方法、估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方
和增资改制的情况，并列表补充披露了惠州梵宇和城光节能最近三年评估或估值
情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。
7、在重组报告书“重大风险提示”和“第十四节 风险因素”中补充披露
了城光节能营业收入和净利润波动较大的风险的相关内容。
8、在重组报告书“第五节 拟购买资产情况 二、城光节能 （五）主要资产
的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露了城光节能
部分项目未履行招标手续的具体情况和对城光节能产生的影响的内容。
9、对城光节能部分项目未履行招标手续的风险，重组报告书“重大风险提
示”和“第十四节 风险因素”中补充披露了“十一、城光节能部分项目未履行
招标手续的风险”。
10、在重组报告书“第五节 拟购买资产情况 二、城光节能 （八）可能对
本次交易产生影响的其他重要事项”补充披露了莱阳项目涉及的《合同能源管理
协议》的总金额，合同完成进度，已经确认收入但尚未收回款项的金额，相关的
应收款项是否已经计提坏账的内容。
11、在重组报告书“第十一节 本次交易对上市公司的影响 三、城光节能财
务状况及盈利分析 （二）盈利能力分析”中补充披露了披露城光节能三种业务
的业务内容、经营模式以及具体的收入确认政策，并在相关表格中补充披露了三
种业务的毛利率水平。
12、在重组报告书“第六节 拟购买资产业务与技术 二、经营模式 （四）
采购情况”中补充披露了城光节能采购集中度较高的原因和应对措施，并在重组
报告书“重大风险提示”和“第十四节 风险因素”中补充披露了城光节能采
购集中度较高风险的相关内容。
13、在重组报告书“第五节 拟购买资产的情况 二、城光节能 （三）城光
节能的产权控制关系”中补充披露了惠州梵宇将城光节能纳入合并范围的原因
及依据。
14、在重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易 二、关联交易 （四）
标的公司在报告期内的关联交易”中补充披露了城光节能在报告期内的关联交
易，与湖南财信节能环保科技有限公司之间关联交易的具体内容、必要性以及定
价公允性的内容。
此外，对重组报告书及其摘要部分笔误等进行了校正。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2016年9月21日
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