北京市天元律师事务所
关于申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项的专项核查意见
致：申科滑动轴承股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受申科滑动轴承股份有限公
司（以下简称“申科股份”或“公司”）的委托，担任申科股份本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本
次交易”）的专项法律顾问并出具了京天股字（2016）第 495 号《北京市天元律
师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据深圳证券交易所《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》 中
小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 88 号）（以下简称“《问询函》”）的要
求，本所特就《问询函》中相关问题出具本专项核查意见。本专项核查意见是对
本所已出具的《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分，本
所在《法律意见》中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本专项核查
意见。
除特别说明外，本专项法律意见所使用的用语及其定义，均与《法律意见》
使用的用语及其定义一致。本所律师在《法律意见》中作出的各项声明均适用于
本专项法律意见。
本专项核查意见仅供申科股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
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的。
基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发
表专项核查意见如下：
一、《问询函》问题 1：根据《报告书》（修订稿），与你公司于 2016 年 5 月
披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》相比，本次交易方案中应支付交易对手之一北京网罗天下文化有限公司交
易对价的 42%由股份支付变更为现金支付、配套募集资金由 21 亿元调整为 8.32
亿元。请你公司补充披露本次交易方案及相关披露文件主要修订情况对照表，
并对以下事项作出说明：
（1）请结合中国证监会关于认定是否构成对重组方案的重大调整的相关规
定、本次重组方案调整对你公司可能的影响等说明本次方案调整是否构成重大
调整，同时请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；
（2）配套募集资金金额变更的原因、原配套募集资金拟投资项目的后续计
划安排、变更后的配套募集资金上限是否符合中国证监会关于并购重组配套募
集资金的相关规定，同时请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次继续推进重大资产重组及本次交易方案调整的程序
2016 年 5 月 30 日，申科股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易的原交易方案。
2016 年 7 月 29 日，因“本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露
不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分，不
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定”，申科股份本次重
大资产重组未获中国证监会并购重组委 2016 年第 56 次会议通过。
2016 年 8 月 29 日，申科股份收到了中国证监会下发的《关于不予核准申科
滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许
可[2016]1894 号）。
2016 年 9 月 6 日，申科股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，同意继续推进本次重大资产重组事
项。
2016 年 9 月 13 日，申科股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委
审核意见的回复的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议
案》、《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签订附生
效条件的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）>的议
案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于签署<
解除股份认购协议之协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告和审计报告的议案》、《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》等议案，关联董事对涉及关联交易的议
案已回避表决。申科股份独立董事傅继军、蔡乐华、王社坤出具了《申科滑动轴
承股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的独立董事意见》，同意本次交易的经调整后的方案。
（二）本次交易方案调整的具体内容
根据申科股份第三届董事会第十九次会议决议、申科股份于 2016 年 9 月 19
日公告的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的修订对比说明》，并经本所律师核查，申科股份本次继续推进的重大资产重组
对原交易方案及本次重大资产重组的相关材料进行了如下调整和修订：
1、本次交易方案的调整
（1）本次发行股份及支付现金购买资产交易的股份对价和现金对价的金额
调整
本次发行股份及支付现金购买资产交易中向网罗天下应支付对价为 121,201
万元，由原来的全部对价由公司向网罗天下以发行股份的方式支付调整为对价中
70,201 万元由公司向网罗天下以发行股份的方式支付，对价中 51,000 万元由公
司以现金方式支付。根据调整后的对价支付方式及发行价格计算，公司将向网罗
天下发行股份 45,261,766 股。
除网罗天下外，公司向紫博蓝其他股东支付对价的方式不变，公司本次购买
资产交易对价中 132,612 万元由公司向交易对方以发行股份的方式支付，发行股
份数量为 85,500,960 股，交易对方中的 77,388 万元由公司以现金的方式支付。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
除上述调整外，本次发行股份及支付现金购买资产交易的其他方面不作调
整。
（2）发行股份募集配套资金的调整
①募集配套资金总额和发行数量的调整
募集配套资金总额调减为不超过 83,180 万元，全部由华创易盛认购，根据
发行价格（15.51 元/股）计算，公司向募集配套资金认购方华创易盛发行的股份
数量不超过 53,629,916 股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为
准。
②限售期的调整
华创易盛于本次非公开发行股份所认购的股份的限售期由 36 个月调整为 60
个月，调整后的股份限售期为：华创易盛于本次非公开发行所认购的股份，自股
份上市之日起六十个月内不上市交易或以任何方式转让。
③募集资金用途的调整
公司本次募集配套资金用途将调整为拟用于支付购买标的资产的现金对价
以及支付与本次发行相关的中介机构费用。
除上述调整外，本次募集配套资金方案的其他方面不作调整。
2、本次继续推进重大资产重组相关材料修订的具体内容
根据申科股份于 2016 年 9 月 19 日公告的《关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订对比说明》，并经本所律师核查：申
科股份本次继续推进的重大资产重组以上述交易方案调整为基础，并结合互联网
广告行业的发展情况、紫博蓝实际经营情况、继续推进重组所履行程序等实际情
况，对《申科滑动轴承股份股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行更新、补充与完善。
经本所律师核查，申科股份本次继续推进重大资产重组的交易方案调整及相
关材料修订中，未对交易对象进行调整；交易标的的范围及交易作价未发生变更，
仍为紫博蓝 100%的股权；同时调减了配套募集资金的金额。
依据《重组管理办法》第二十八条及中国证监会《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》的相关内容，本所律师认为，申科股份本次交易方案的
调整不构成对交易方案的重大调整。
二、《问询函》问题 2：请结合交易前后股权结构变化和股东实际持股情况，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，说明本次交易是否构成
重组上市、是否存在规避重组上市监管的情形，同时请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易前后申科股份的股权结构
根据交易方案，交易完成前后申科股份的股权结构如下：
本次交易后（不考虑募 本次交易后（考虑募集
本次交易前
股东姓名/名 集配套资金） 配套资金）
称
股权比 股权比 股权比
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
例 例 例
华创易盛 20,643,750 13.76% 20,643,750 8.77% 74,273,666 25.69%
何全波 42,187,466 28.12% 42,187,466 17.91% 42,187,466 14.59%
何建东 19,743,784 13.16% 19,743,784 8.38% 19,743,784 6.83%
何全波及何
61,931,250 41.29% 61,931,250 26.30% 61,931,250 21.42%
建东
网罗天下 - - 45,261,766 19.22% 45,261,766 15.65%
汪红梅 - - 2,028,368 0.86% 2,028,368 0.70%
刘小林 - - 1,738,878 0.74% 1,738,878 0.60%
徐小滨 - - 1,249,516 0.53% 1,249,516 0.43%
网罗天下及
其一致行动 - - 50,278,528 21.35% 50,278,528 17.39%
人
惠为嘉业 - - 12,894,906 5.48% 12,894,906 4.46%
本次交易后（不考虑募 本次交易后（考虑募集
本次交易前
股东姓名/名 集配套资金） 配套资金）
称 股权比 股权比 股权比
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
例 例 例
斐君锆晟 - - 6,291,424 2.67% 6,291,424 2.18%
中诚永道 - - 3,562,862 1.51% 3,562,862 1.23%
夏小满 - - 2,898,130 1.23% 2,898,130 1.00%
张宏武 - - 2,669,890 1.13% 2,669,890 0.92%
付恩伟 - - 1,779,497 0.76% 1,779,497 0.62%
和合创业 - - 1,449,387 0.62% 1,449,387 0.50%
高绪坤 - - 1,036,105 0.44% 1,036,105 0.36%
罗民 - - 1,014,184 0.43% 1,014,184 0.35%
刘晨亮 - - 891,038 0.38% 891,038 0.31%
高巍 - - 444,874 0.19% 444,874 0.15%
东证创投 - - 290,135 0.12% 290,135 0.10%
申科股份其
67,425,000 44.95% 67,425,000 28.63% 67,425,000 23.32%
他股东
合计 150,000,000 100% 235,500,960 100% 289,130,876 100%
注：网罗天下、樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨之间存在共同投资关系，因此构成一致行动
人。
2、如不考虑募集配套资金，本次交易完成后，何全波及何建东将合计持有
上市公司 26.30%股份，网罗天下及其一致行动人将合计持有 21.35%股份，华创
易盛将持有 8.77%的股份，上市公司控股股东及实际控制人仍为何全波及何建
东。
3、如考虑募集配套资金，本次交易完成后，华创易盛将成为上市公司控股
股东，钟声将成为实际控制人。
如上表所示，本次交易完成后，华创易盛将持有 25.69%股份，何全波及何
建东合计持有 21.42%的股份，网罗天下及其一致行动人合计持有 17.39%的股份，
华创易盛将成为上市公司的控股股东。
经本所律师核查，华创融金为华创易盛的普通合伙人，华创融金对华创易盛
的认缴出资额为 87,500.01 万元，实缴出资额为 60,000.01 万元，认缴出资比例为
20%，钟声对华创融金的出资额为 4,010 万元，出资比例为 80.2%。
根据华创易盛的合伙协议及华创融金公司章程的约定，华创融金为华创易盛
的执行事务合伙人，负责华创易盛的日常运营，其他有限合伙人不执行合伙事务，
华创易盛的重大投资项目由投资决策委员会审议，钟声担任主任，投资决策委员
会成员均由华创融金委派和任免，同时钟声作为投资决策委员会主任对审议事项
具有一票否决权；钟声持有华创融金 80.20%股权并担任华创融金的执行董事兼
经理。因此，钟声为华创易盛的实际控制人，钟声将成为本次交易完成后上市公
司实际控制人。
4、华创易盛与本次交易对方之间不存在关联关系及一致行动安排
基于对华创易盛、钟声及交易对方的核查，钟声及其关系密切的家庭成员不
存在直接或者间接持有紫博蓝股权的情形，华创易盛的各级出资人与紫博蓝股东
的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在重合的情形。
根据紫博蓝全体股东以及华创易盛及其合伙人、钟声出具的书面确认函，紫
博蓝的全体股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在任何关联关系、一致行动关
系或利益安排，华创易盛及其合伙人、钟声不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博
蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情
形。
基于上述核查，并经华创易盛和交易对方的确认，根据相关法律法规规定，
华创易盛与交易对方之间目前不存在关联关系，亦不存在一致行动安排。
5、相关各方已采取相关措施保持本次交易完成后上市公司控制权稳定
（1）华创易盛及其合伙人股份锁定安排
华创易盛已出具《关于认购股份及所持股份锁定期的承诺》，承诺其于本次
非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 60 个月内不上市交易或以任何方
式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华创易盛持有上市
公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。华创易盛 2016 年 2 月自何全波、何建
东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后华创易盛取得的新增股份上市
之日起 60 个月内不得转让。
华创易盛普通合伙人华创融金已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承
诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，华创融金将保证对华创易盛的认缴
出资额不发生变化也不退出合伙，并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不
发生变化。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的
认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加
入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出
资，以保持华创易盛出资结构的稳定。
华创易盛有限合伙人均已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，
承诺：在本次交易全部实施完毕前，将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化
也不退出合伙。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加及减少对华创易
盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙
人加入华创易盛，在上述股份锁定期届满后，如拟转让所持华创易盛出资份额，
承诺在同等条件下优先将该等份额转让给钟声或其控制的企业，以保持华创易盛
出资结构的稳定。
（2）华创易盛、网罗天下及其一致行动人、何全波及何建东已就本次交易
完成后上市公司内部治理架构设置达成初步意向
根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于
本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，各方将提
议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事
会、监事会，董事会由 7 名董事组成（包括 3 名独立董事），监事会由 3 名监事
组成（包括 1 名职工代表监事）。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的前提下，华创易盛将向上市公司提名 2 名非独立董事、2 名独立董事、1
名监事，何全波及何建东将向上市公司提名 1 名非独立董事，1 名独立董事，网
罗天下将向上市公司提名 1 名非独立董事、1 名监事。本次交易完成后，上市公
司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司
持续稳定经营并满足交易完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、
网罗天下将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，其中华创易盛将推荐合适
人士担任上市公司总经理。
（3）华创易盛已承诺不放弃上市公司控制权
华创易盛、华创融金及钟声已共同作出《关于不放弃上市公司控制权的承
诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，华创易盛通过 2016 年 2 月协议受让的股份及华创易
盛通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定 60 个月；在所持上市
公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及
其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计
划，也无相应的时间表；
2、在本次交易完成后 60 个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃
在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会
的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；
3、在本次交易完成后 60 个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际
需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企
业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东
或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
（4）网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司实际控制权
网罗天下及其一致行动人樊晖、汪红梅、徐小滨、刘小林已出具《关于不谋
求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致行动人外，本公
司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与
本次交易及本次交易完成后 60 个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 60 个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科
股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/
本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也
不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对
方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金
转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何
方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
3、本次交易完成后 60 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，
将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会
中占多数席位。
4、在本次交易完成后 60 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提
下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行
动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使
上述董事提名权。”
（5）何全波及何建东已承诺不谋求上市公司实际控制权
何全波、何建东已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如
下：
“1、在本次交易完成后 60 个月内，本人认可并尊重钟声先生的申科股份实
际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本人不单独或者
联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其
他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方
式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动
因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求
申科股份实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，
将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会
中占多数席位。
3、在本次交易完成后 60 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提
下，如因本人（何全波及何建东）行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行
动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事
提名权。”
基于上述，华创易盛及其合伙人已承诺在本次交易完成后 5 年内不转让所持
上市公司股份以及保持华创易盛出资结构稳定，华创易盛及钟声、何全波及何建
东、网罗天下及樊晖已就本次交易完成后向上市公司提名董事安排事宜作出确认
及承诺，华创易盛、华创融金及钟声已承诺不放弃上市公司控制权，网罗天下及
其一致行动人、何全波及何建东已承诺不谋求上市公司控制权，以上措施均有利
于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。
综上，如不考虑募集配套资金，本次交易完成后上市公司实际控制权不会发
生变更，如考虑募集配套资金，本次交易完成后，华创易盛将成为上市公司控股
股东，钟声将成为上市公司实际控制人，相关方已采取相关措施保证上市公司在
本次交易完成后的控制权稳定，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际
控制权的稳定。本次交易申科股份不存在向华创易盛、钟声及其关联人购买资产
的情形，不符合《重组管理办法》第十三条所规定的情形，因此本次交易不构成
借壳上市。
因此，本所律师认为，本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条
规定的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司发行
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之盖章页）
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