*ST天利：关于上海证券交易所《关于对新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复报告_股票频道

证券代码：600339 证券简称：*ST天利公告编号：临2016-087

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对新疆独山子天利高新技术股

份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》

之回复报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据上海证券交易所《关于对新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售

并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》

（上证公函【2016】2007 号）（以下简称《重组问询函》）的相关要求，新疆独山子天

利高新技术股份有限公司（以下简称“天利高新”或“上市公司”或“本公司”）及相

关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与预案相同。

1、根据预案，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，中石油集团及其关联方

持股比例为 89.54%，天利实业的持股比例为 2.65%。如天利实业系中石油集团关联方，

那么中石油集团及其关联方合计持股比例将超过 90%，社会公众持股比例将低于 10%，

股权分布将不符合上市条件。请公司补充披露：（1）天利实业是否为中石油集团关联

方；（2）充分提示配套募集资金失败情形下可能存在的退市风险。请独立财务顾问和

律师发表意见。

答复：

一、天利实业与中石油集团是否构成关联方的认定

（一）天利实业与中石油集团的投资、控制关系核查

根据天利实业提供的《新疆独山子天利实业总公司章程》、国有产权登记证等资料

并经在企业信息公示系统查询，天利实业系经 1989 年 2 月克拉玛依市独山子区人民政

府独政[1989]4 号批准成立的新疆地方国有企业，于 1989 年 2 月 20 日完成设立登记，

注册于克拉玛依市独山子区，企业性质为全民所有制，由独山子国资委履行出资人职责。

根据中石油集团提供的《中国石油天然气集团公司章程》、国有产权登记证等资料

并经在企业信息公示系统查询，中石油集团系经 1998 年 7 月《国务院关于组建中国石

油天然气集团公司有关问题的批复》（国资[1998]57 号）批准，在原中国石油天然气总

公司的基础上组建并由国家出资设立的中央国有企业、特大型石油石化企业集团，于

1998 年 7 月 24 日完成变更登记，注册于北京市西城区六铺炕，企业性质为全民所有制。

根据国务院办公厅《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单

的通知》（国办发[2003]88 号），由国务院国资委对中石油集团履行出资人职责。

（二）天利实业与中石油集团董事、监事、高级管理人员兼职情况核查

1、天利实业的董事、监事、高级管理人员

根据天利实业的书面说明及其提供的工商登记材料，天利实业未设董事会/董事、

监事会/监事，截至本回复出具日，天利实业的高级管理人员情况如下：

姓名职务

肖江总经理

刘军副总经理

姓名职务

孙伟副总经理

唐德宽副总经理

张金奎副总经理

周爱文副总经理

2、中石油集团的董事、监事、高级管理人员

根据中石油集团提供的相关资料，中石油集团设董事会、监事，截至本回复出具日，

中石油集团董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名职务

王宜林董事长

章建华董事、总经理

路耀华外部董事

李庆言外部董事

李毓华外部董事

金克宁外部董事

黄龙外部董事

汪世宏职工董事

徐新福职工监事

姜凯职工监事

汪东进副总经理

喻宝才副总经理

沈殿成副总经理

刘跃珍总会计师

徐文荣副总经理

刘宏斌副总经理

赵政璋副总经理

根据上述情况，天利实业与中石油集团不存在现任董事、监事或者高级管理人员兼

职的情形。

《公司法》第 216 条第（四）项的规定，“关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。”根据上述相关法律规定及核查情况，天利实业与中石油集团不存在《公

司法》等相关法律法规规定的关联关系，天利实业不是中石油集团的关联方。

二、充分提示配套募集资金失败情形下可能存在的退市风险

（一）《上交所上市规则》对于股权分布不具备上市条件的认定及处理规定

根据《上交所上市规则》“第十八章释义”中第 18.1 条第（十一）项，股权分布不

具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，

公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包

括下列股东的上市公司其他股东：1. 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动

人；2. 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

根据《上交所上市规则》“第十二章停牌和复牌”以及“第十四章暂停、恢复、终

止和重新上市”中的相关规定，若公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具

备上市条件的，上交所将于前述交易日届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实

施停牌。公司在停牌后一个月内向上交所提交解决股权分布问题的方案。上交所同意其

实施解决股权分布问题的方案的，公司应当公告上交所决定并提示相关风险。自公告披

露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品种复牌并被上交所实施退市风险警示。

（二）如配套募集资金失败不会触发退市风险

1、配套募集资金的失败不影响本次交易的实施

根据上市公司与本次资产出售及资产购买的交易对方分别签署的附条件生效的《发

行股份及支付现金购买资产协议》、《资产出售协议》，本次资产出售、发行股份及支付

现金购买资产不以本次配套募集资金为前提，即配套募集资金失败不会导致前述交易无

法进行。

2、配套募集资金失败不会导致本次交易后上市公司股权分布变化不具备上市条件

如本次交易未实施募集配套资金或配套募集资金实施失败，则按照本次拟注入资产

的预估值计算，公司股本分布变化具体如下表所示：

本次交易后

本次交易前

（假设配套募集资金失败）

持股数量持股数量

持股比例持股比例

（万股）（万股）

中石油集团 - - 404,464.99 87.49%

独山子石化 9,447.16 16.34% 9,447.16 2.04%

中石油集团及其关联方 413,912.15 89.54%

天利实业 12,272.13 21.23% 12,272.13 2.65%

原公众股东 36,096.18 62.43% 36,096.18 7.81%

配套融资投资者 - - - -

合计 57,815.47 100.00% 462,280.46 100.00%

根据上表，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），中石油集团及其关联方独山

子石化对上市公司的持股比例合计为 89.54%，且天利实业不是中石油集团的关联方，

上市公司的社会公众持股比例超过 10%；因此，上市公司的股权分布仍具备《上交所上

市规则》规定的上市条件，不会因本次配套募集资金的失败存在因股权分布不具备上市

条件而退市的风险。

三、补充披露情况

上市公司已在预案“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人

情况”补充披露了天利实业非中石油集团关联方的关系。

在“重大事项提示”之“八、本次交易对于上市公司的影响”以及“第一节本次

交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”补充披露了配套募集资金的失败情况

下对上市公司股权分布及其退市风险的影响。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：天利实业与中石油集团不存在《公司法》等相关法律

法规规定的关联关系，天利实业不是中石油集团的关联方，上市公司在本次交易完成后

（不考虑募集配套资金）的股权分布变化不会导致其不具备上市条件。

经核查，律师认为：天利实业与中石油集团不存在《公司法》等相关法律法规规定

的关联关系，天利实业不是中石油集团的关联方，上市公司在本次交易完成后（不考虑

募集配套资金）的股权分布变化不会导致其不具备上市条件。

2、公司自上市以来，一直披露实际控制人为克拉玛依市独山子区国资委。但今年

5 月 9 日，公司公告称自设立至今一直都是中石油集团通过独山子石化承担对公司的实

际管控权责，来行使公司的实际控制权，公司实际控制人为中石油集团。请公司补充

披露上述实际控制人的认定是否合理，是否对本次重组方案的性质认定存在重大影响。

请独立财务顾问发表明确意见。

答复：

一、关于认定中石油集团为上市公司实际控制人的合理性分析

（一）历史上“政企合一”体制的运作，使得中石油集团通过独山子石化实际承

担对天利高新的管控权责

克拉玛依市先有油田、后有城市，城市的党委、市政府主要负责人分别由中石油集

团下属新疆油田领导兼任，城市社会人群主体主要来自油田职工和职工家属，城市发展

与油田发展互为一体。

独山子区作为克拉玛依市下辖行政区，与克拉玛依市一样，区党委、政府与中石油

集团下属独山子石化运作“政企合一”的管理体制，独山子石化（在不同时期具体指向

新疆独山子石化总厂及其在当地重组后的主体，以下统称“独山子石化”）主要领导兼任

独山子区党政主要负责人。

自上市公司 1999 年设立至 2015 年底，基于独山子区“政企合一”的管理体制，上

市公司历任董事长均为独山子石化总经理或党委书记，大部分非独立董事来自独山子石

化或具有在独山子石化的工作经历；在此时期，独山子石化实际承担对上市公司的管控

权责。独山子石化为中石油集团全资拥有的下属企业，其 100%产权归属于中石油集团。

（二）2015 年底开始“政企合一”向“政企分开”的管理体制过渡和转换，但天

利高新董事会、高级管理人员不因此发生变化

自 2015 年底，独山子区逐步向“政企分开”运作过渡和转换，克拉玛依市市委宣

布了独山子新一届区委领导班子，独山子石化领导班子成员不再兼任独山子区委领导班

子成员。

尽管有上述体制过渡和转换的外部情况，但是，上市公司的董事、高级管理人员并

未因此发生变化，经营管理处于持续、稳定状态。上市公司本届董事会由 9 名董事组成，

除 4 名独立董事外，其余 5 名董事中有 4 名董事来自独山子石化或具有在独山子石化的

工作经历。

为厘清和明确独山子区从“政企合一”向“政企分开”体制转换对上市公司实际控

制权不发生影响，按照实质重于形式的原则，依据上市公司设立以来所处克拉玛依市及

下辖独山子区“政企合一”管理体制的运作实际，中石油集团、克拉玛依市独山子区国

有资产监督管理委员会（以下简称“独山子国资委”）于 2016 年 5 月分别向上市公司出

具了《有关天利高新实际控制权问题的意见》，明确中石油集团自上市公司设立以来一

直为其实际控制人。

（三）国务院国资委、新疆国资委分别出具意见

就中石油集团为上市公司实际控制人的情况，国务院国有资产监督管理委员会（以

下简称“国务院国资委”）及新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以

下简称“新疆国资委”）于 2016 年 9 月分别出具意见，认为：在“政企分开”体制改革

的实际情况下，中石油集团为上市公司的实际控制人。

根据上述，基于独山子区实施“政企合一”到“政企分开”的体制改革的实际，中

石油集团自上市公司设立至今一直为其实际控制人，上市公司的实际控制权从未发生变

化。通过“政企合一”这一新疆少数民族油城地区历史发展和石油现代工业管理特有的

体制特点，作出中石油集团为上市公司实际控制人的认定，是真实、合理的。

二、上市公司实际控制人认定对于上市公司本次重组方案性质认定的影响

（一）上市公司实际控制人认定与上市公司本次重组方案性质无实质性关联

如上所述，2015 年底，独山子区党政领导班子调整，逐步从“政企合一”体制向“政

企分开”正式运作进行过渡；独山子区从原先区党委、政府与中石油集团下属独山子石

化“政企合一”，逐步过渡到“政企分开”独立运作。在“政企合一”向“政企分开”的体制变

革的背景下，虽然中石油集团通过独山子石化对上市公司长期、一贯的实际管控未发生

变化，但该等管控的制度依赖和根基已发生变化，上市公司有必要明确上市公司所在地

体制变革的情况及对上市公司实际控制权状况的影响，以保证公众股东及时、公平获得

上市公司重大信息。基于 2015 年底以来独山子区逐步向“政企分开”的运作进程，独山

子国资委、中石油集团于 2016 年 5 月分别向上市公司出具函件，明确中石油集团为上

市公司的实际控制人。

上市公司本次重组系在对标的资产规模及现有和未来盈利水平、上市公司目前经营

状况及上市公司长远发展规划战略等各项情况进行仔细分析、审慎磋商和深入论证，综

合考虑具体购买资产方案后，确定以发行股份及支付现金的方式购买中石油集团下属的

工程建设业务资产。

根据上述，上市公司将实际控制人由独山子国资委重新明确为中石油集团主要是基

于独山子区“政企分开”的实际进程进行披露；确定本次重组方案主要基于拟注入资产的

规模及现有和未来盈利水平、上市公司目前经营状况及上市公司长远发展规划战略等因

素，更有利于上市公司长期可持续性发展；上市公司实际控制人认定与上市公司本次重

组方案性质无实质性关联。

（二）中石油集团为实际控制人对本次重组性质认定的客观影响

根据 2016 年 9 月 9 日中国证监会公布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办

法>的决定》，《重组管理办法》第十三条修改为：

“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，

导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规

定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并

财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变

更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更

的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并

财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事

会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项

标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第

十一条、第四十三条规定的要求；（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股

份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其

他发行条件；（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌

犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，

且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最

近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；（五）本次重大

资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公

正原则的其他情形。

上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监

会的相关规定。

本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认

定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，

视为具有上市公司控制权。

创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导

致本条第一款规定的任一情形。

上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创

业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

根据上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的经营情况和财务状况、本次重组的拟注入

资产的预估值及交易价格等情况、上市公司向中石油集团发行股份数量等本次重组方案

的内容，上市公司在本次重组项下拟向中石油集团购买的工程建设业务资产的资产总额、

营业收入、净利润、资产净额及上市公司拟发行的股份数量，分别超过相对应的上市公

司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额、营业收入、净利润、资产净额及上市公

司在本次重组前股本总数的 100%。但是，鉴于中石油集团为上市公司自设立以来至今

的实际控制人，上市公司实际控制人在本次重组前后不发生变更，因此，不适用于上述

《重组管理办法》第十三条规定的情形。

根据所述，本次重组前后上市公司实际控制人不发生变更，均为中石油集团，本次

重组不适用于《重组管理办法》第十三条规定的情形。

三、补充披露情况

上市公司已在预案“第一节本次交易概况”之“八、本次交易未导致上市公司控

制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形”补充披露了关于上市公

司实际控制人的分析。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：基于独山子区实施“政企合一”到“政企分开”的体

制改革的实际，中石油集团自上市公司设立至今一直通过其全资下属企业独山子石化实

际承担对上市公司的管控权责，为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制权从未

发生变化。独山子国资委、中石油集团于 2016 年 5 月分别向上市公司出具了函件，明

确中石油集团为上市公司的实际控制人。国务院国资委及新疆国资委也就此事项于

2016 年 9 月分别出具意见，认为：在“政企分开”体制改革的实际情况下，中石油集

团为上市公司的实际控制人。通过“政企合一”这一新疆少数民族油城地区历史发展和

石油现代工业管理特有的体制特点以及独山子区“政企分开”的实际进程，认定中石油集

团为上市公司的实际控制人具有合理性，且与本次重组方案性质无实质性关联。

本次重组完成后，上市公司的实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致上市

公司实际控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形。

3、根据预案，本次置出资产中固定资产增值为 1.38 亿元，但公司此前公告 2016

年上半年度对固定资产计提减值准备 3.65 亿元。请补充披露：（1）今年上半年对固定

资产大额减值，但预估作价却相应增值的原因；（2）此次重组中置出的固定资产作价

是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问发表意见。

答复：

一、今年上半年对固定资产大额减值，但预估作价却相应增值的原因

1、置出资产于 2016 年上半年度对固定资产计提减值的原因

置出资产 2016 年上半年度对固定资产计提减值主要是企业对存在减值迹象的固定

资产进行了充分分析，结合上市公司聘请的专业审计、评估机构的阶段性审计、评估结

果，基于谨慎性原则为了更加真实、准确地反映上市公司截至 2016 年 6 月 30 日财

务状况及中期经营成果，本期计提了大额固定资产减值准备 3.65 亿元。

上市公司以及纳入合并范围内的各家子公司计提的减值情况如下：

单位：万元

序号公司名称计提减值准备

1 上市公司（母公司） 24,934.61

2 新疆蓝德精细石油化工股份有限公司 8,689.95

3 新疆天虹实业有限公司 2,906.00

合计 36,530.56

（1）上市公司（母公司）计提减值原因

受国内行业产能严重过剩、产品市场价格持续低迷影响，己二酸生产线在 2016 年

截至评估基准日已经停产，受此影响，己二酸生产涉及到的部分公用工程装置使用效率

不充分，部分公用工程的房屋建筑物、设备类资产存在减值迹象。

（2）新疆蓝德精细石油化工股份有限公司减值原因

该公司的添加剂厂自 2013 年 3 月停产，其对应的生产设备、房屋建筑物及构筑物

处于闲置状态，资产状况维护较差，造成资产减值。

（3）新疆天虹实业有限公司减值原因

主要由于近年来受到国内高档酒店行业不景气的影响，客房入住率较低，大部分高

档酒店亏损严重。新疆天虹实业有限公司主要资产为玛依塔柯酒店，该酒店受行业整体

影响以及所处区域消费水平的限制出现经营亏损，造成该部分资产减值。

2、本次预估作价相应增值的原因

本次预估作价较账面净值增值的情况如下：

单位：万元

序号名称账面净值预估净值增减值增值率（%）

1 建筑物类合计 49,821.10 54,968.38 5,147.28 10.33

1-1 房屋建筑物 27,076.25 34,205.74 7,129.49 26.33

1-2 构筑物及其他 22,744.85 20,762.64 -1,982.21 -8.71

2 设备类合计 69,682.12 78,319.28 8,637.16 12.40

2-1 机器设备 68,559.68 76,775.82 8,216.13 11.98

2-2 车辆 283.95 567.79 283.84 99.96

2-3 电子设备 838.49 975.67 137.19 16.36

固定资产合计 119,503.22 133,287.65 13,784.44 11.53

对于持续经营状态下所需的房屋建筑物及设备类资产，本次预估作价按照基准日时

点进行预估，该部分资产存在增值，具体增减值原因如下：

①房屋建筑物：评估对象整体房屋建筑物跨期时间较长，上至 20 世纪七八十年代，

近至预估时点皆有房屋进行建造，期间材料价格变动较大，且由于部分建筑物建成时点

较早，至预估时点材料及人工成本价格上涨，因此形成预估原值增值；预估净值增值原

因：由于预估原值增加和预估所采用的经济寿命年限长于企业计提折旧的年限，因此形

成预估净值大于账面净值，造成增值。

②机器设备：由于部分设备购置年限较早，设备更新变化很快，钢材价格下降造成

预估原值减值；预估所采用的参数与于企业折旧年限有差异，导致净值预估增值。

③车辆：主要是由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产预估原值减

值；预估所采用的经济使用年限长于企业折旧年限，导致净值预估增值。

④电子设备：由于该行业技术突飞猛进的发展，市场竞争剧烈，设备购置价下降，

导致预估原值减值。预估净值增值是由于预估所采用的经济使用年限长于企业折旧年限。

综上，企业计提固定资产减值主要是针对存在预估值低于账面值情况的那部分固定

资产，由于出现了减值迹象从而计提固定资产减值，对于固定资产预估增值的那部分固

定资产由于不存在减值迹象未计提减值准备。由于涉及预估减值的固定资产已经在账面

计提了固定资产减值准备，所以本次评估增值是在企业固定资产计提了减值准备后的账

面值基础上进行对比，造成增值。

二、此次重组中置出的固定资产作价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情

形

（一）固定资产预估方法

固定资产主要分为房屋建（构）筑物、机器设备类资产，本次预估方法如下：

1、房屋建（构）筑物的预估

（1）对于正常使用的房屋建筑物的预估

对于正常使用的房屋建筑物根据委估资产的具体情况，对此类资产采用成本法进行

预估，计算公式如下：

预估价值＝重置全价×综合成新率

1）重置全价的确定

重置全价＝建安工程造价（含税）＋工程建设前期及其他费用＋资金成本-可抵扣

增值税

2）综合成新率的确定

其计算公式为：

综合成新率＝现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%

3）预估值的确定

预估价值＝重置全价×综合成新率

4）对与已二酸装置相配套的公用装置工程的构筑物，本次预估考虑了经济性贬值。

（2）对于与己二酸装置设备连接成一体的厂房的预估

对于与己二酸装置设备连接成一体的厂房本次按照市场法预估。因其己二酸生产线

已经停产，对应的房屋也失去使用价值，故本次预估房屋建筑物按报废预估，根据清算

原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和收集资料情况，以拆零变现价值为假

设前提，按可拆零变现材料的现行市场价计算出被估对象清理变现后的净收益额。

计算公式为：可回收净值=可变现收入-拆除清理费

2、机器设备的预估

本次预估采用重置成本法。

预估值＝重置成本×综合成新率

（1）重置成本的确定

1）机器设备和电子设备

设备的重置成本，主要由设备购置价（2009 年 1 月 1 日后购置设备扣除可抵扣的

增值税）、运杂费、安装调试费、前期及其他费、资金成本构成；对一些不需要安装以

及非生产用办公电子设备、家具等不考虑安装调试费、前期及其他费、资金成本等。

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋前期及其他费＋资金成本－可抵

扣的增值税

对于受国内产能严重过剩、产品市场价格持续低迷影响的己二酸装置及附属设施，

且已停产并出现减值迹象的资产组，估算固定资产在基准日最有可能出售的市场价值得

到被评估资产的预估值。

对于受己二酸生产线影响的公用工程，由于己二酸生产线停产使得该部分设备开工

率不足，造成该部分设备经济性贬值，经济性贬值率确定为 40%。则

机器设备预估值＝重置成本×（1-经济性贬值率）

2）车辆

车辆采用重置成本法，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其

它合理费用确定其重置全价。运输设备重置成本计算公式如下：

重置成本＝车辆购置价＋购置税＋证照费及其他费用-可抵扣的增值税

购置附加税＝车辆购置价÷1.17×10%

证照费及其他费用按照当地规定机动车辆现行交纳费用取值。

（2）成新率

1）机器设备成新率的确定

机器设备成新率的测定采用理论成新率法和现场鉴定分值法。具体操作主要根据现

场勘察鉴定所掌握的设备现状，结合行业特点及有关贬值因素，并参考设备的规定使用

年限、已使用年限及设备使用、保养和修理情况综合确定成新率，其中理论成新率占

40%，现场勘察鉴定完好分值法占 60%。

设备综合成新率＝现场勘察成新率×权重（60%）+使用年限成新率×权重（40%）

2）车辆成新率的确定方法：

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标

准规定》中相关规定，机动车辆分为有使用年限限制和无使用年限限制二种，其成新率

的确定方法如下：

① 使用年限限制车辆成新率的确定：

综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%

②无使用年限限制车辆成新率的确定：

综合成新率＝里程成新率×40%+勘察成新率×60%

3）电子设备成新率的确定方法

对于计算机、打印机、办公用设备等一般小型设备主要按使用年限计算其成新率。

对于外部因素影响导致设备闲置或相对闲置的部分，在按上述方法确定基础成新率的基

础上考虑一定的经济性贬值因素。

对存在超额投资成本或超额运营成本的设备考虑其功能性贬值因素。

（3）预估值的计算

预估值＝重置成本×综合成新率

对早期生产的或超过经济寿命年限的，目前已无同类型号设备参照近期二手市场行

情确定预估值。

（二）主要参数选取

1、房屋建筑参数的选取

（1）建筑安装工程造价：主要根据投资指标估算调整法进行预估，并参考《新疆

维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》(2010 版)、《新疆维吾尔自治区建筑消耗量定额》

（2010 版）、《建筑业营改增建设工程费用调整表》（新建标[2016]2 号）、《2011 年克拉

玛依地区单位估价表》等现行标准，并根据《克拉玛依工程造价信息》（2016 年第 5 期）

等现行价格标准调整至评估基准日价格水平，计算出工程造价；

（2）房屋建筑物工程建设前期及其他费用的选取

序号费用名称取费基数费率（%）取费依据

1 建设单位管理费工程造价 0.33 财政部财建[2002]394 号

国家计委、建设部：计价格

2 勘察设计费工程造价 2.12

（2002）10 号

国家发改委及建设部发改价格

3 工程监理费工程造价 1.08

[2007]670 号

4 招投标管理费工程造价 0.03 计价格(2002)1980 号

5 环境影响评价费工程造价 0.03 计价格[2002]125 号

项目建议书费及可行性研

6 工程造价 0.30 计价格[1999]1283 号

究费

（新发改医价〔2012〕830 号）、

7 建筑施工图审查费工程造价 0.15

（新发改医价〔2012〕1950 号）

自治区人民政府令（2002）107

8 墙体材料专项基金建筑平方米 0.72 元

号

9 散装水泥专项基金建筑平方米 10 元财综(2007)77 号

（3）资金成本的选取

资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。按预估基准日正在执行的中

国人民银行发布的贷款利率，根据项目合理工期，以资金均匀投入计算，计算公式如下：

资金成本＝（建安工程造价+工程建设前期及其他费用）×合理的建设工期×银行同

期贷款利率/2

（4）可抵扣增值税的选取

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税

[2016]36 号）文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。

（5）经济行贬值率的计算

经济性贬值率=1-[（甲乙酮、聚丙烯等公用工程月平均消耗量+己二酸维护月平均

消耗量）/公用工程月平均总能耗]^规模经济效益指数

（三）预估结论

本次固定资产的预估情况如下表所示：

单位：万元

序号名称账面净值预估净值增减值增值率（%）

1 建筑物类合计 49,821.10 54,968.38 5,147.28 10.33

1-1 房屋建筑物 27,076.25 34,205.74 7,129.49 26.33

1-2 构筑物及其他 22,744.85 20,762.64 -1,982.21 -8.71

2 设备类合计 69,682.12 78,319.28 8,637.16 12.40

2-1 机器设备 68,559.68 76,775.82 8,216.13 11.98

2-2 车辆 283.95 567.79 283.84 99.96

2-3 电子设备 838.49 975.67 137.19 16.36

固定资产合计 119,503.22 133,287.65 13,784.44 11.53

本次对固定资产预估作价增值主要是对企业固定资产计提了减值准备后的账面值

的增值。

综上，本次固定资产的预估方法及所选择的参数合理，预估结论公允，固定资产作

价合理公允，不存在损害上市公司利益的情形。

三、补充披露情况

上市公司已在预案“第四节拟出售资产基本情况”之“八、2016 年上半年度置出

资产中固定资产计提减值情况”以及“第六节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、

标的资产预估值分析”补充披露了置出资产今年上半年对固定资产大额减值，但预估作

价却相应增值的原因，以及固定资产作价公允性分析。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司 2016 年上半年对固定资产计提减值准备符

合企业会计准则的规定及上市公司的实际情况；评估中对固定资产的预估的方法及所选

择的参数合理，预估结论公允，固定资产作价合理公允的，不存在损害上市公司利益的

情形。

4、本次交易完成后，上市公司与中石油集团新增大量关联交易和同业竞争，标的

公司将向中石油集团及其关联方租赁房产用于生产经营。请公司补充披露：（1）报告

期内，拟购买标的公司与中石油集团关联交易的具体内容、交易金额、占比情况、变

动趋势等，是否对中石油集团存在重大依赖；（2）拟购买标的公司租赁中石油房产的

面积、在使用房产中的占比，租赁价格是否公允；（3）请结合本次交易前后上市公司

关联交易和同业竞争的情况，以及租赁中石油集团房产的情况，说明拟购买标的公司

是否符合独立性要求，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

三条第一款的规定，请独立财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、报告期内，拟购买标的公司与中石油集团关联交易的具体内容、交易金额、

占比情况、变动趋势等，是否对中石油集团存在重大依赖

（一）关联交易的具体内容、交易金额、占比情况

根据购买标的公司未经审计的财务报告，报告期内拟购买标的公司除 2016 年 8 月

新设且尚未开展实质经营的中油工程以外的其他 6 家公司与中石油集团的关联交易情

况主要如下：

1、管道局工程公司

单位：万元

与中石油 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

集团内单占同期相同占同期相同占同期相同

位关联交金额交易金额比金额交易金额比金额交易金额比

易项目例例例

接受劳务 55,978.15 9.89% 120,023.77 7.70% 75,782.15 3.56%

提供劳务 224,934.51 36.19% 819,503.82 47.89% 1,326,330.00 56.02%

租赁房产 6,000.00 100.00% - - - -

2、工程建设公司

单位：万元

与中石油 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

集团内单占同期相同占同期相同占同期相同

位关联交金额交易金额比金额交易金额比金额交易金额比

易项目例例例

接受劳务 45,911.68 9.71% 110,302.05 8.32% 223,019.93 12.47%

提供劳务 233,362.64 45.17% 845,052.63 54.06% 1,174,079.18 58.85%

租赁房产 2,891.23 40.26% - - - -

3、寰球工程

单位：万元

与中石油 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

集团内单占同期相同占同期相占同期相

位关联交金额交易金额比金额同交易金金额同交易金

易项目例额比例额比例

接受劳务 6,950.21 1.97% 42,821.18 3.52% 89,315.54 6.22%

提供劳务 132,403.16 33.01% 326,036.63 24.56% 618,156.32 39.49%

租赁房产 1,654.35 40.67% 997.49 18.58% 997.49 18.58%

资金拆入 - - 3 千万美元 100% 3 千万美元 100%

4、昆仑工程

单位：万元

与中石油 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

集团内单占同期相同占同期相同占同期相同

位关联交金额交易金额比金额交易金额比金额交易金额比

易项目例例例

接受劳务 114.84 0.17% 31,784.90 17.20% 45,747.73 20.33%

提供劳务 7,790.70 11.41% 50,708.02 25.20% 62,271.34 24.43%

租赁房产 1,446.32 100.00% - - - -

5、工程设计公司

单位：万元

与中石油 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

集团内单占同期相同占同期相同占同期相同

位关联交金额交易金额比金额交易金额比金额交易金额比

易项目例例例

接受劳务 34,888.33 19.00% 126,734.73 14.00% 159,046.11 12.00%

提供劳务 74,307.68 39.00% 401,023.85 41.60% 826,727.16 57.42%

租赁房产 1,624.16 94.00% - - - -

6、东北炼化

单位：万元

与中石油 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

集团内单占同期相同占同期相同占同期相同

位关联交金额交易金额比金额交易金额比金额交易金额比

易项目例例例

接受劳务 5,796.98 18.80% 41,880.25 25.54% 42,980.52 22.09%

提供劳务 16,232.83 55.98% 184,856.20 96.55% 218,134.78 96.28%

租赁房产 600.00 63.50% - - - -

（二）关联交易的变动趋势

报告期内，拟购买标的资产与中石油集团关联交易的变动趋势如下：

1、接受劳务的关联交易

2016 年 1-6 月，接受劳务的关联交易金额占同类交易金额比例最高不超过 20%，

占比相对较低；报告期内多数拟购买标的公司该类关联交易金额占比较往年下降。

2、提供劳务的关联交易

报告期内多数标的公司关联交易金额占比较往年下降，且就标的公司主要向中石油

集团及其控制的其他企业提供的工程设计、施工等服务，主要按照《中华人民共和国招

标投标法》、《工程建设施工招标投标管理办法》等相关法律法规规定的招投标等公开竞

价方式进行。

3、租赁房产的关联交易

该等关联租赁的房产主要用于拟购买标的公司的日常办公，基于拟购买标的公司从

事工程建设业务的特点，该等用于日常办公房产的关联租赁事项不会对拟购买标的公司

的工程建设类主营业务构成实质性影响。

（三）是否对中石油集团存在重大依赖

根据上述情形，报告期内拟购买标的公司不因上述关联交易的存在构成对中石油集

团的重大依赖。

二、拟购买标的公司租赁中石油房产的面积、在使用房产中的占比，租赁价格是

否公允

（一）拟购买标的公司房产关联租赁情况

根据拟购买标的公司提供的相关房产租赁的信息，截至 2016 年 6 月 30 日，拟购买

标的公司合计向中石油集团关联租赁的房产的租赁面积约 140 万平方米，占其使用的房

产面积总额（包括租赁及自有的房产面积）的比例约 70%。

（二）房产关联租赁定价的公允性

房产关联租赁主要系因拟购买标的公司为本次交易之目的，以 2015 年 12 月 31 日

为基准日将不适合纳入上市公司的权属瑕疵房产以无偿划转方式剥离至中石油集团下

属除标的公司外的其他单位而产生。前述划转已经中石油集团批准并予实施，划转实施

后，拟购买标的公司中除中油工程外的 6 家公司已与相关瑕疵房产的承接方就继续使用

和租赁房产事宜签署了相关租赁合同，合同约定房产的租赁价格以市场价格为基础双方

协商确定公允的租赁价格。据此，房屋关联租赁价格的确定具有合理性，符合公允性定

价原则。

三、请结合本次交易前后上市公司关联交易和同业竞争的情况，以及租赁中石油

集团房产的情况，说明拟购买标的公司是否符合独立性要求，本次交易是否符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，请独立财务顾问和律师发

表意见。

（一）本次交易前后上市公司关联交易的情况

1、本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易完成后，上市公司原有业务置出，上市公司原有的石化产品生产和销售等

关联交易将得以消除。本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服

务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程建

设业务，且拟购买标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与中石油集团及其

所属企业的日常性关联交易主要为：上市公司向中石油集团及其所属企业提供工程服务、

物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上市公司提供油气供应、

其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。

本次交易前，根据未经审计的天利高新拟出售资产的备考财务报告，2015 年度以

及 2016 年 1-6 月，天利高新与关联方发生的关联销售、关联采购及关联租赁等经常性

关联交易的金额及占比情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度

向关联方出售商品、提供劳务产

41,471.99 64,423.39

生的收入

营业收入 110,826.02 192,928.07

占营业收入的比例 37.42% 33.39%

向关联方采购商品、接受劳务产

58,104.99 125,742.55

生的成本

营业成本 98,413.29 196,878.27

占营业成本的比例 59.04% 63.87%

向关联方承租产生的租赁费 - -

管理费用 8,281.54 10,706.48

占管理费用的比例 - -

注：天利高新 2015 年度关联销售、关联采购数字为天利高新与中石油集团以及其他关联方交

易金额的加总。

本次交易完成后，根据未经审阅的备考财务报告，2015 年度以及 2016 年 1-6 月，

上市公司与关联方发生的关联销售、关联采购及关联租赁等经常性关联交易的金额及占

比情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度

向关联方出售商品、提供劳务产

540,272.95 2,196,778.04

生的收入

营业收入 1,819,764.25 5,860,216.91

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度

占营业收入的比例 29.69% 37.49%

向关联方采购商品、接受劳务产

252,411.60 622,310.55

生的成本

营业成本 1,656,572.45 5,229,586.90

占营业成本的比例 15.24% 11.90%

向关联方承租产生的租赁费 14,216.07 997.49

管理费用 109,290.22 246,307.49

占管理费用的比例 13.01% 0.40%

因此，本次重组完成后，上市公司备考合并口径（未经审阅）的经常性关联交易发

生额有所上升，但占收入及成本的比例有所下降。

由于拟购买标的公司从中石油集团及其关联方租赁的房产主要用于生产经营，本次

重组完成后，上市公司将新增向关联方租赁房产的关联交易。

2、本次交易完成后上市公司关联交易的必要性

由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，拟

购买资产在该领域的上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。从市场

占有率来看，中石油集团和中石化集团、中海油三大石油公司在中国的油气行业处于主

导地位，三大石油公司均拥有各自的工程建设业务，并在行业发展过程中形成了稳定的

集团内部合作关系。拟注入资产系原中石油集团工程建设业务，在数十年的行业发展过

程中，拟注入资产一直向中石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及

储罐工程建设和海洋工程服务，与中石油集团形成了长期稳定的合作关系。拟注入资产

与中石油集团的关联交易一方面有利于中石油集团勘探与生产、炼油与化工等业务的发

展，另一方面也为拟注入资产提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现拟

购买资产自身的快速发展。同时，经过数十年的发展，中石油集团工程建设企业已成为

中国主要的石油工程建设综合服务提供商，中石油集团作为我国三大石油公司之一，双

方之间的关联交易也是各自的经营需要和行业地位的自然结果。

由于拟购买资产的部分房产存在一定权属瑕疵，而相应权属瑕疵得到解决存在较大

难度和不确定性，未将相关房产纳入本次重组范围，而采用由相关拟购买资产向关联方

租赁以维持继续使用的方式，具有必要性。

此外，拟购买资产与中石油集团及其所属企业发生的物资互供、生产服务、金融服

务、生活服务、社会服务等均系拟购买资产合理、公允地利用中石油集团的资源和优势，

更好地发展主营业务。

综上，上市公司与中石油集团及其所属企业的关联交易是由于我国石油行业经营体

制、双方数十年来形成的长期稳定合作关系、行业地位及上市公司经营需要所导致的，

其存在具有必然性和必要性。

3、本次交易完成后上市公司关联交易的公允性

为规范本次交易完成后上市公司与中石油集团及其控制的下属企业之间的持续性

关联交易，标的公司与中石油集团已于 2016 年 9 月 9 日签署了附条件生效的《关联交

易框架协议》，关联交易内容、关联交易总原则、关联交易定价原则、双方权利义务、

双方的陈述和保证、不可抗力、适用法律和争议的解决等事项进行了约定。前述协议已

经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对此发表独立意见；尚须提交公

司股东大会审议，关联股东应回避表决。

根据上述协议，上市公司关联销售主要为向中石油集团及其所属企业提供工程服务、

物资供应、生产服务和其他服务；关联采购主要为中石油集团及其所属企业向上市公司

提供油气供应、其他物质供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务和知识产权

许可等。

上市公司与中石油集团的关联交易定价，按以下总原则和顺序制定：

（1）凡政府有定价的，参照政府定价制定；

（2）凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；

（3）没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。

4、关于减少并规范关联交易的承诺函

为减少和规范在本次交易完成后中石油集团与天利高新发生的关联交易，中石油集

团特不可撤销地作出承诺如下：

（1）本次交易完成后，中石油集团及控制的企业将尽可能减少与天利高新及其下

属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，中石油集团及控制的企业将与

天利高新及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维

护关联交易价格的公允性。

（2）中石油集团保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高新技术股份有限

公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取

不正当利益，不利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、利润，不利用关

联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权益。

综上所述，在相关各方切实履行有关承诺、协议和上市公司切实履行决策机制的情

况下，本次交易前后中石油集团与天利高新之间日常关联交易不会对公司业务及资产的

独立性构成重大不利影响，该等关联交易安排不会损害上市公司及其全体股东的利益。

（二）本次交易前后上市公司同业竞争的变化情况

1、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事顺丁橡胶类、己二酸类、塑料类、甲乙酮类等石化

产品的研发、生产和销售业务，与实际控制人中石油集团在业务范围上有所重合，存在

一定程度的同业竞争。

2、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原有存在

的同业竞争消除。

本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平台，上市公

司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境

工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。

通过本次重组，上市公司将注入较大规模并具有一定行业竞争优势的石油工程建设

业务相关资产，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合

注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，上市公司的石油

工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的石油工程建设业务形成一定的

竞争关系，后者的情况主要如下：

（1）中石油集团下属其他从事市场化石油工程建设业务单位（统称“业务单位”）

序号业务单位名称

1 大庆油田建设集团有限责任公司

2 大庆油田工程有限公司

3 大庆油田天宇工程设计有限责任公司

4 中油辽河工程有限公司

5 辽河油田建设工程公司

6 吉林石油集团工程建设有限责任公司

7 新疆吐哈油田建设有限责任公司

8 大庆石化建设公司

9 中石油第二建设公司

10 辽阳石油化纤工程有限公司

11 中国石油乌鲁木齐石油化工总厂设备安装公司

12 抚顺石化工程建设有限公司

13 新疆中油建筑安装工程有限责任公司

14 新疆中油油田建设开发有限责任公司

15 新疆中油路桥机械工程有限责任公司

16 四川石油天然气建设工程有限责任公司

17 四川蜀渝石油建筑安装工程有限责任公司

18 四川科宏石油天然气工程有限公司

上述业务单位于中石油集团内部及外部从事市场化的石油工程建设业务，由于历史

原因形成的业务与上市公司业务形成一定的同业竞争关系。

（2）中石油集团下属油田、炼化企业工程建设辅业单位（以下简称“辅业单位”）

序号辅业单位名称所属油田、炼化企业业务定位

中国石油天然气股份有限公司

唐山冀东油田设计工程有限仅为冀东油田内部提供

1 冀东油田分公司（以下简称“冀

公司工程建设服务

东油田”）

序号辅业单位名称所属油田、炼化企业业务定位

玉门油田百思特工程咨询有

限责任公司

中国石油天然气股份有限公司

玉门油田工程建设有限责任仅为玉门油田内部提供

3 玉门油田分公司（以下简称“玉

公司工程建设服务

门油田”）

玉门油田建筑安装工程有限

公司

仅为锦州石化内部提供

中国石油锦州石油化工公司（以

5 锦州石化工程公司土建、安装、仪电、末站、

下简称“锦州石化”）

油漆保温等工程

中国石油天然气股份有限公司仅为锦西石化内部所属

锦西炼油化工总厂工程总公

6 锦西石化分公司（以下简称“锦生产装置提供维护保运、

司

西石化”）维修、小型基建技改项目

中国石油天然气股份有限公司

大连石油化工建筑安装工程仅为大连石化内部提供

7 大连石化分公司（以下简称“大

总公司生产保运及检维修服务

连石化”）

辅业单位的业务定位为仅从事所属油田、炼化企业内部的石油工程建设业务，为所

属油田、炼化企业提供石油工程建设的辅助服务，辅业单位不具备参与市场化石油工程

建设业务竞争的能力，未与上市公司形成实质性同业竞争。

（3）本次交易前剥离至中石油集团的单位（以下简称“剥离单位”）

在本次交易前，由于标的公司下属部分企业/单位不适合纳入本次上市资产范围，

以 2015 年 12 月 31 日为基准日通过采用无偿划转方式进行了剥离。

序号剥离单位名称未纳入上市资产范围原因

1 新疆塔里木管道防腐涂料有限公司正在履行公司清算程序

2 中国寰球加拿大工程公司正在履行公司清算程序

3 中国寰球工程公司沙特公司经营困难

4 中油吉林化建工程有限公司经营困难

部分剥离单位已进入公司清算程序，不再开展工程建设业务，不会与上市公司形成

实质性同业竞争。部分剥离单位因经营困难，将在一定期限内将根据国有资产监督管理

机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方式最终妥善处置，不会与上市公司

形成实质性同业竞争。

3、避免和解决同业竞争的措施

作为拟购买资产的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司产生或进一

步产生同业竞争，中石油集团出具了《关于规范与避免同业竞争的承诺函》，针对上述

业务单位、辅业单位、剥离单位，分别针对性地进行承诺，主要涉及如下：

（1）截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程建设业

务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。

中石油集团承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式在

直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程

建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。

（2）截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离或正在

进行剥离、不存在实质障碍。

中石油集团承诺，在本次交易完成后，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、

中国寰球工程公司沙特公司的属于中石油集团控制的股权的托管权实质交由上市公司

独家行使，且中石油集团将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政策及发展

战略最终妥善处置。

（3）针对业务单位，中石油集团承诺，本次交易完成后，将采取以下措施：

○1 结合中石油集团的实际情况促使业务单位约束其工程建设业务，包括但不限于逐

步按照业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的

业务或活动；

○2 中石油集团及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机会，且该等

业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，

在不违反相关法律法规、中石油集团及其业务单位需承担的保密义务之前提下，中石油

集团将自身并促使该等业务单位尽快通知上市公司及目标公司，在同等条件下将各自该

等商业机会优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接

受该等业务机会的，方可由中石油集团或该等业务单位进行该等业务经营。

○3 在满足本承诺函第（5）条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前的期

间内，中石油集团承诺将属于中石油集团控制的业务单位股权的托管权实质交由上市公

司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应取得该等第三方的授权与批准。

（4）中石油集团承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建设项目

总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位根据法律法规的规定整体退出

并不参与该等工程建设项目的投/竞标。

（5）本次交易完成后，如业务单位或辅业单位具备注入上市公司的条件（包括但

不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于

该等注入条件全部满足后的 3 年内，在符合法律法规及证券监管规则的情况下，中石油

集团应将属于其控制的业务单位或辅业单位的相关资产和业务以公允价格注入至上市

公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或

中石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。

综上所述，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，

上述有关避免同业竞争的安排和措施有利于保护上市公司及广大中小股东的利益，为避

免本次交易后实质性同业竞争而采取的托管、后续注入等关联交易措施不会对公司业务

及资产的独立性构成重大不利影响。

（三）本次交易有利于上市公司改善财务状况

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续

经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。根据上市公司 2015 年度审计

报告、2016 年 1-6 月未经审计财务报表以及上市公司 2015 年度、2016 年 1-6 月未经审

计备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

重组前重组后

项目 2016 年 1-6 月/ 2015 年/ 2016 年 1-6 月/ 2015 年/

2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31

日日日日

总资产 277,582.17 324,539.25 8,527,904.79 9,085,956.74

归属于母公司股东权益 -33,885.67 5,657.21 2,262,634.43 1,964,795.08

营业收入 110,826.02 192,928.07 1,819,764.25 5,860,216.91

营业利润 -45,079.92 -99,921.86 62,143.65 318,724.25

归属于母公司所有者净

-39,535.51 -94,761.52 42,989.83 228,195.94

利润

净利率 -35.67% -49.12% 2.36% 3.89%

重组前重组后

项目 2016 年 1-6 月/ 2015 年/ 2016 年 1-6 月/ 2015 年/

2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31

日日日日

基本每股收益（元） -0.68 -1.64 0.09 0.50

注：净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；基本每股收益并未考虑募集配套资金发行

股数额影响。

（四）拟购买标的公司符合独立性要求，本次交易符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第四十三条第一款的规定

《重组管理办法》第四十三条第一款规定“充分说明并披露本次交易有利于提高上

市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、

避免同业竞争、增强独立性”。

如上文所述，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于

增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

中石油集团已就减少并规范关联交易、避免同业竞争事项出具了上文所述的相关承

诺函；与此同时，为保证上市公司于本次交易完成后在业务、资产、人员、财务、机构

方面的独立性，中石油集团出具了《保持新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立性

的承诺函》，具体如下：

1、保持天利高新业务的独立性

本公司除依法行使股东权利外，将不会滥用控股股东及实际控制人的地位，对天利

高新的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业

与天利高新的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法

律、法规的规定，履行必要的程序。

2、保持天利高新资产的独立性

本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用天利高新或其控制企业的

资产、资金及其他资源；亦不会要求天利高新或其控制的企业为本公司及本公司控制的

除天利高新及其下属企业之外的其他企业提供担保。

3、保持天利高新人员的独立性

本公司保证天利高新的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者

领取报酬。本公司将确保及维持天利高新劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整

性。

4、保持天利高新财务的独立性

本公司将保证天利高新财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财

务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。天利高新开设独立的银行

账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。天利高新的财务人员不在本公

司及本公司控制的其他企业兼职。天利高新依法独立纳税。天利高新将独立作出财务决

策，不存在本公司以违法、违规的方式干预天利高新的资金使用调度的情况。

5、保持天利高新机构的独立性

本公司将确保天利高新与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本

公司保证天利高新保持健全的股份公司法人治理结构。天利高新的股东大会、董事会、

监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控

制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。

综上所述，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，

上市公司的关联交易、同业竞争问题不会对拟购买标的公司的独立性产生重大不利影响，

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。

四、补充披露情况

相关内容已在预案“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的

影响”，“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”，以及“第一节

本次交易概况”之“七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”部分进行补充披

露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内拟购买标的公司不因接受劳务、提供劳务、

租赁房产等日常关联交易的存在构成对中石油集团的重大依赖，关联租赁房产的定价符

合公允性原则；本次交易后，在中石油集团等相关各方切实履行有关承诺和上市公司切

实履行决策机制的情况下，上述关联交易、同业竞争问题不会对拟购买标的公司的独立

性产生重大不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。

经核查，律师认为：报告期内拟购买标的公司不因接受劳务、提供劳务、租赁房产

等日常关联交易的存在构成对中石油集团的重大依赖，关联租赁房产的定价符合公允性

原则；本次交易后，在中石油集团等相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决

策机制的情况下，上述关联交易、同业竞争问题不会对拟购买标的公司的独立性产生重

大不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。

5、请公司补充披露本次拟购买资产的主要经营模式及盈利模式，包括但不限于：

（1）本次拟购买标的公司具体经营模式和盈利模式，标的公司核心竞争力及行业地位；

（2）本次拟购买标的公司报告期内包括各项具体主营业务类别，以及各项主营业务收

入在各自公司占比情况；（3）如标的公司存在海外业务，请公司补充披露国内及海外

业务占比、海外业务的区域分布及其占比，并分析海外业务对标的公司存在具体风险。

请独立财务顾问发表明确意见。

答复：

一、本次拟购买标的公司具体经营模式和盈利模式，标的公司核心竞争力及行业

地位

（一）拟购买标的公司的经营模式和盈利模式

1、管道局工程公司

（1）采购模式

①物资采购与服务采购

管道局工程公司的物资采购主要包括原材料、辅助材料、设备、配件及工具等；服

务采购主要包括驻厂监造、催交催运、第三方检测、物流服务等。

管道局工程公司物资采购实行统一管理、集中采购、分级负责的体制，由物资采办

部统一负责采购计划编制、实施等全过程的管理、控制和监督，下属企业明确部门以及

专职人员负责采购管理工作。

在采购管理方面，管道局工程公司各项目部提前拟订物资与服务采办总体计划，制

定采购详细清单。采购过程坚持采用预算控制，优先采用招标采购，以实现充分竞争，

不断降低采购成本。制定采办日报、周报制度，实现采办管理工作的及时性、准确性。

②分包商等服务采购

管道局工程公司在管道工程建设项目中多担任工程总承包商或施工总承包商，为保

证项目进度和提高项目盈利能力，会对其部分业务进行分包。管道局工程公司对分包商

服务采购一般采用招标方式遴选。管道局工程公司制定了招标管理办法，招标工作实行

统一管理、分级负责的体制。管道局工程公司设立了招标管理委员会，负责重大事项的

协调与决策，具体招标工作由招标管理办公室统一管理。

（2）生产模式

管道局工程公司以项目为中心，成立项目部组织生产。项目生产包括启动-计划-实

施-控制-收尾五个过程。

启动阶段，收到中标通知书后，组建项目部，任命项目经理。计划阶段，项目部在

各职能部门配合下，编制项目实施计划、施工组织设计、项目环境管理计划，项目职业

健康安全计划、技术方案等，并报批准。实施阶段，按照正式批准的项目策划和实施计

划，全面负责现场生产管理的组织、执行，从项目质量、安全、成本、工期等各方面进

行严格管理，确保项目按既定计划进行。实施项目分包选择、设计执行、采购等全过程

管理。控制阶段，通过定期的监控和检查，确定与计划的偏差，并采取措施。收尾阶段，

进行工程竣工验收，包括竣工资料编制、结算收款等、项目总结、回访保修等。

（3）销售模式

管道局工程公司的目标市场主要为中石油集团系统内市场、中石油集团系统外市场

以及国际市场。近年来，管道局工程公司大力开拓中石油集团系统外市场和国际市场，

国内进入了除台湾、澳门外所有省级区域市场，国际上在中东、中亚、非洲、东南亚四

个区域建立了发展平台，正向北美、南欧、大洋洲等地区延伸。

管道局工程公司采取的市场营销策略主要有公司推介、技术推广、客户走访、建立

合作伙伴关系等。管道局工程公司通过不断加强客户关系管理，国内与中石油集团系统

内大部分单位、多个省级燃气管网公司和多家工程建设企业建立了战略合作关系，国际

上与 BP、壳牌、彪马能源等国际油气公司进行业务合作，以拓宽销售渠道。

（4）结算模式

①以综合完工进度办理结算

以每月实际完工的工作量，于每月月末提交业主方的监理部、项目部审核，业主完

成审核后，对合格申请签字、盖章，确认结算额。具体而言，部分合同规定以基本达到

了预定使用状态的管道长度作为综合完工进度办理结算。

②以里程碑进度结算

将整个项目工程设定若干个里程碑节点，当项目进程达到某个里程碑节点时，对项

目完成的工程量办理结算。国外工程项目大多采用里程碑进度结算。

③以工程单体进行结算

在部分项目中，按照每个工程单体完成的数量进行结算。比如井口建设项目按照井

口工程完成数量进行结算。

④以投入人员数量和工日结算

在部分管道运营项目中，按照项目投入人员数量和工日单价办理结算。

（5）盈利模式

管道局工程公司主要通过向业主提供专业的采购、设计、施工、投产运行等服务，

取得业务收入，获得相应盈利。

2、工程建设公司

（1）采购模式

①设备及材料采购

工程建设公司采购采用“集中采购、统一管理、管办分离”的管理模式。工程建设公

司设立采购管理部，行使采购系统的整体规划、管理、监督的职责；各采购中心执行具

体采购业务的操作；国内分公司采购业务在遵循工程建设公司管理制度的基础上自行管

理，接受采购管理部指导和监督；各项目部负责项目当地采购以及采购管理部授权的采

购业务。

工程建设公司对于设备及材料采购制定了较为完备的管理程序与制度，并通过采购

管理程序系统对采购业务的各个环节的细化流程和操作方法做出说明和指导。在项目以

及采购业务初期，各业务单位制定采购业务的整体策略规划并严格执行。工程建设公司

在全球范围内寻找优质的供应商资源，并与之建立战略合作关系，保证物资供应的质量

和稳定性。

②分包商

为降低人工成本和提高运营效率，工程建设公司将部分非核心和辅助性的工程建设

业务外包。

工程建设公司依循严格的标准遴选分包商并与其建立长期合作关系，一般采用招投

标程序聘用分包商，并通常依据其资质、分包费用报价及过往表现在招投标时进行遴选。

（2）生产模式

工程建设公司主要业务模式包括 EPC 总承包模式、设计/施工总承包模式、设计/

施工专业承包模式等。在 EPC 总承包模式下，工程建设企业的生产模式主要为在业主

提供要求的基础上，完成整个项目的设计、设备材料的采购、永久性工程的施工和安装，

辅助业主完成试运、投产及性能测试，装置进入运行的状态等。在设计/施工总承包模

式下，工程建设公司的生产模式主要为负责整个项目的工程设计/施工，并负责包括费

用控制、进度控制、质量控制、HSE 管理、合同管理和组织协调等。在专业承包模式

下，工程建设公司的生产模式主要为负责某一需要特定专业资质的专业工程的设计/施

工等，包括工程项目的规划、勘察、设计、工程监理、工程咨询、工程造价咨询、工程

项目管理、专业工程施工等一项或多项业务等。

（3）销售模式

工程建设公司将目标市场分为两大市场，即国内市场和海外市场。工程建设公司实

行两级开发的市场管理体系，工程建设公司总部负责市场营销的统筹管理；国内外各分

（子）公司负责本单位市场营销的管理，海外区域公司负责本地区市场营销的协调和监

督。

工程建设公司的项目一般通过公开竞标并中标的形式获得，拓展市场的方式主要包

括：编织辐射营销网络、建立良好客户关系、与业内单位建立紧密的伙伴关系、树立优

秀品牌形象等。

（4）结算模式

工程建设公司在执行业务时，一般根据双方签字确认并且经监理单位认可的完工工

程进度、完工设计任务量、完工技术服务量、完工监理服务量等填制完工进度结算单进

行结算。

（5）盈利模式

工程建设公司主要通过为业主提供工程建设服务获得盈利，具体服务种类包括提供

工程总承包、项目管理承包，以及从可行性研究、基础设计、详细设计、采购、制造、

安装、调试、开车到运行维护的全业务流程的工程建设服务等。

3、寰球工程

（1）采购模式

在采购方面，寰球工程以统筹集中采购的方式进行。寰球工程发挥拥有采购合资公

司、海外采购中心的海外供应商资源优势，通过规模效应及实时信息优势切实压缩采购

成本。通过优化采购流程，提高采购效率和质量，实施差异化的项目采购策略。

寰球公司的采购主要采用招标、询价、竞争性谈判和框架协议集中采购等采购方式。

以招标采购为主，招标过程遵守国家、中石油集团和寰球工程相关管理规定执行，经招

标办审批，重大物资和专业服务采购经公司招标委员会审批。

（2）生产模式

寰球工程的业务开展主要分为前期工作阶段、确定条件阶段、项目实施阶段和项目

试运行及竣工验收阶段。前期工作阶段的工作主要包括总体规划、方案研究、项目环境

影响评价、可行性研究、项目申请报告撰写、工艺包设计/技术许可取得等；确定条件

阶段的工作主要包括总体设计和基础工程设计等；项目实施阶段的工作主要包括详细工

程设计、设备材料采购和工程施工等；项目试运行及竣工验收阶段的工作主要包括试运

行服务和竣工验收等。

（3）销售模式

寰球工程实施“高端市场、规模市场、重点客户、领先业务、品牌信誉”五大市场开

发策略，以提升公司市场经营工作能力和市场竞争力。具体举措包括：①树立客户至上

的服务保障意识；②推行开放的合作策略，加强与国内外知名业主和工程建设公司的深

度战略合作；③强化市场导向型管理架构等。

（4）结算模式

寰球工程的结算模式主要为根据合同条款按照工程实际进度进行分期结算的方式，

由业主方确认寰球工程出具的工程结算单作为工程进度依据。各项目部根据工程完成节

点或实际完成工程量定期与业主办理工程结算，收取工程款。

（5）盈利模式

寰球工程主要为业主在大型炼油、乙烯、LNG、化肥、煤化工、聚合物、合成橡胶、

合成纤维等业务领域提供工程总承包、工程咨询、设计等服务，以此获得盈利。

4、昆仑工程

（1）采购模式

昆仑工程由多个部门共同参与采购工作。技术管理处负责合格供应商管理工作，项

目控制部控制物资采购价格，工程设计部负责提出采购需求，物资采购部负责实施采购

工作，施工开车部负责现场接收发放物资。招标管理办公室负责审查招标工作计划，招

标结果、管控招标过程。

对于订货价值在 100 万元以上的采购，原则上采用在供应商清单中招标的采购方式；

对于订货价值在 100 万元以上但由业主方提出特殊需求的，采取询价、比价或议价方式

采购；对于订货价值在 100 万元以下的采购，一般采取询价、比价或议价方式采购。

（2）生产模式

昆仑工程的业务主要分为工程设计、工程咨询、工程总承包等。工程设计的生产模

式主要是根据业主单位的设计要求，中标后完成业主项目的设计图并交付。工程咨询的

生产模式主要是运用工程技术、科学技术、经济管理和法律法规等多学科方面的知识和

经验，为各类客户的工程建设项目决策和管理提供咨询服务。工程总承包的生产模式主

要是以设计为龙头，中标后根据业主要求组织分包商完成项目的建设。

（3）销售模式

昆仑工程主要承担工程设计、工程咨询、工程总承包工作。项目获取的方式主要通

过投标的方式来获取工程任务。

昆仑工程市场开发部负责国内、外市场的信息收集、客户管理、投标议标、合同签

订的工作。为了扩大业务范围和提高获取项目的能力，昆仑工程采取了以下合作的方式

获取项目：①与具有众多海外办事机构的工程建设企业联合投标，帮助昆仑工程迅速进

入海外市场；②与具有融资能力的单位合作开拓市场；③加强与专利商合作，了解海外

新建项目信息，共同开发海外市场。

（4）结算模式

业主根据工程总承包合同规定，支付一定金额的预付款。项目执行过程中，按照项

目实际发生成本占项目预计成本的完工百分比确定项目进度，并与业主单位按照项目进

度进行项目结算。工程验收完成后，业主结算项目部分尾款，并在质量保修期届满时结

算质量保证金。

（5）盈利模式

昆仑工程的盈利模式主要为通过为业主单位完成工程设计、工程总承包、工程咨询

等工程项目，取得业务收入，扣除相应的项目完成成本，实现项目的盈利。

5、工程设计公司

（1）采购模式

工程设计公司实行本部和所属分子公司两级的集中采购模式，建成了“统一管理、

分级负责、管办分立、招采分离”的物资管理模式。工程设计公司设立物资采购部，负

责物资采购和招标管理，下设专业化的招标中心。同时，工程设计公司设立 5 个招标分

中心，作为招标中心的派出机构，负责实施招标中心授权的本单位招标业务和应急采购。

目前工程设计公司的采购模式以招标为主。

（2）生产模式

工程设计公司的主要业务模式包括 EPC 总承包、设计/施工总承包和项目管理咨询

等。在 EPC 总承包模式下，工程设计公司的生产模式主要为在业主提供要求的基础上，

完成整个项目的设计、设备材料的采购、永久性工程的施工和安装，辅助业主完成试运、

投产及性能测试，装置进入运行的状态等。在设计/施工总承包模式下，工程设计公司

的生产模式主要为负责整个项目的工程设计/施工，并负责包括费用控制、进度控制、

质量控制、HSE 管理、合同管理和组织协调等。在项目管理咨询模式下，工程设计公

司的生产模式主要为负责油田地面工程管理与技术支持、设备采办、施工监理等事项。

（3）销售模式

通过多年的实践与积累，工程设计公司建立了完善的两级市场开发销售体系，市场

网络遍布国内 30 多个省市自治区以及尼日尔、乍得、伊拉克、委内瑞拉等 20 多个海外

国家和地区。主要销售模式如下：①充分利用已有传统地域、技术、客户资源网络等优

势，加大开发力度，提高市场承揽效率；②加强与有资源和资金实力的投资商、设备供

应商、具有完善市场网络的工程建设企业的合作，形成战略联盟关系，拓宽信息渠道，

拓展市场空间；③针对不同的投资主体的管理模式和需求，逐步改变传统的服务模式和

管理理念，细分客户群体，共同推动潜在项目的立项和实施；④建立细分市场代理机制，

尤其针对海外市场开发，寻求当地公司作为商务拓展和运作的代理⑤持续完善企业独特

的技术优势、人才优势、文化优势和管理优势，培育企业核心竞争力，提升市场影响力。

（4）结算模式

工程设计公司在执行业务时，一般根据双方签字确认并且经监理单位认可的完工设

计任务量、完工工程进度、完工技术服务量等填制完工进度结算单进行结算。

（5）盈利模式

工程设计公司的主营业务是工程总承包业务和勘查设计业务，通过为客户提供工程

及设计方案获得盈利。

6、东北炼化

（1）采购模式

在采购管理方面，东北炼化物资采购部门根据项目部总体计划制定详细的采购计划，

根据工期等情况制定采购方案，建立物资总台帐，包含采购物资的具体信息，重点关注

长周期采办项。同时，结合项目运行中的实际情况，制定采办计划表，设立驻厂监造日

报制度和现场日报表制度，实现了采办工作的及时性、准确性。为保证项目进度和提高

项目总体盈利能力，东北炼化在提供工程建设服务过程中对部分非主营业务进行分包。

东北炼化一般通过招标方式对原材料以及分包商进行采购。

（2）生产模式

东北炼化的业务分为工程设计、工程总承包、工程监理、工程检测等。工程设计的

生产模式主要是根据业主单位的设计要求，完成业主单位向的设计图，并交予业主单位。

工程总承包项目的生产模式主要为中标后根据业主要求组织分包商，完成项目的建设。

工程监理的生产模式主要是中标后根据国家项目监事规范要求，对参与业主单位工程建

设的承包商施工过程进行监督，配合业主单位对项目建设进行管理。工程检测业务的生

产模式主要是中标后根据业主项目建设需要，对工程项目进行见证取样检测、分析等。

（3）销售模式

东北炼化的业务机会主要通过公开招标方式获得。东北炼化的市场营销策略主要有

公司推介、技术推广、客户走访、建立合作伙伴关系等。近年来，东北炼化进入了国内

包括山东、浙江、新疆、广东、广西等绝大多数省级区域市场。公司不断地加强客户关

系管理，与多家上下游企业建立战略合作关系，拓宽市场开发渠道。

（4）结算模式

东北炼化的结算模式主要为为业主单位完成工程设计、工程总承包、工程监理、工

程检测等工程项目时取得三方确认的施工进度单据确认收入成本，业主方按合同约定进

行结算。

（5）盈利模式

东北炼化的盈利模式主要是通过为业主单位完成工程设计、工程总承包、工程监理、

工程检测等工程项目，取得业务收入，扣除相应的项目完成成本，实现项目的盈利。

7、中油工程

截至预案出具日，中油工程尚未开展实际经营业务。

（二）拟购买标的公司核心竞争力及行业地位

本次交易拟购买的 7 家标的公司分别为管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、

昆仑工程、工程设计公司、东北炼化以及中油工程（以下统称“标的公司”）。

1、标的公司的核心竞争力

（1）完整的产业链和业务链优势

标的公司中，工程建设公司和工程设计公司侧重于上游业务领域，管道局工程公司

侧重于油气储运业务领域，寰球工程和东北炼化侧重于炼油化工业务领域，昆仑工程侧

重于化工业务领域和环境工程。标的公司覆盖了完整的上下游产业链；同时，标的公司

也覆盖了完整的业务链，勘察设计、项目管理和施工安装有机结合，可以为业主提供以

EPC 为核心的工程建设所需的前后端整体服务。

（2）核心技术优势

作为中石油集团旗下的工程建设业务，标的公司在多年的发展中突破了一批新技术，

创新了一批新工艺新工法，研制了一批新材料新装备，有力提升了工程建设的能力和水

平。陆上油气田地面工程设计施工水平和能力处于国内领先地位；陆上长输管道建设处

于国内领先地位，施工技术达到国际先进水平；炼油化工加快了赶超步伐，在大型乙烯、

大型炼厂、大型氮肥等成套技术开发上取得重大进展，聚酯技术、PTA 技术、丙烯酸及

酯技术达到了国内领先、国际一流的水平。采用自有技术的天然气处理、乙烯、尿素、

LNG 接收站、LNG 液化、煤化工、聚合物等多套具有国际先进水平的大型装置在建或

已建成投产。标的公司具备了为业主提供工程建设全套解决方案的能力。

（3）规模优势和经验优势

标的公司中管道局工程公司、工程建设公司、工程设计公司、寰球工程连续进入

ENR 全球和国际承包商 250 强排名，具有一定的规模优势。标的公司承担了国内、国

外大量的油气田地面工程建设、管道工程建设、石油化工工程建设工作，在实践中积累

了宝贵经验。

（4）人才梯队优势

人才是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司在不断经营发展中，形成了

管理、规划、设计、采办、施工、开车、科研等各领域的人才梯队，培养了一大批同时

适应国内外两个市场的人才；拥有一大批高级技术专家、专业带头人、高级技能专家、

高级别国家注册执业资格人员、有丰富经验的高级项目管理人才、国际化人才、硕博士

学位的高学历人才。标的公司高素质的人才梯队为公司业务发展和壮大提供了智力依托

和有力保障。

2、标的公司的行业地位

标的公司具有丰富的石油石化工程设计和建设的实践经验，拥有先进的技术工艺、

覆盖广泛的信息资源以及专业的施工队伍。依靠国际领先的技术优势、经验水平、规模

优势以及依托中石油集团的支持，标的公司承担了国内大部分油气田地面工程建设和管

道工程建设工作，近年来在国内石油化工工程建设市场中的市场份额维持在 50%左右的

水平；国际市场方面，标的公司业务也已进入中亚、中东、非洲、亚太、美洲等区域市

场，未来有望进一步巩固并提升市场地位及份额。

标的公司在行业内品牌效应明显，其中管道局工程公司、工程建设公司、工程设计

公司、寰球工程连续进入 ENR 全球和国际承包商 250 强排名。

二、本次拟购买标的公司报告期内包括各项具体主营业务类别，以及各项主营业

务收入在各自公司占比情况

报告期内，标的公司的主营业务主要包括工程建设、工程设计、装备制造、监理、

检测等业务类别。根据未经审计的财务报告，各标的公司报告期内的具体业务类别及各

项主营业务收入占比情况如下：

1、管道局工程公司报告期内主营业务分类及占比情况

单位：万元

主营业务 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

类别金额占比金额占比金额占比

工程建设 601,107.91 95.83% 1,621,022.56 93.06% 2,266,667.13 93.91%

监理、检

测等其他 26,170.44 4.17% 120,806.97 6.94% 147,084.14 6.09%

业务

主营业务

627,278.35 100.00% 1,741,829.54 100.00% 2,413,751.26 100.00%

小计

2、工程建设公司报告期内主营业务分类及占比情况

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

公司

金额占比金额占比金额占比

工程建设

500,954.84 96.82% 1,517,146.03 96.83% 1,923,386.73 96.23%

收入

其他收入 16,453.63 3.18% 49,608.08 3.17% 75,267.03 3.77%

主营业务

517,408.47 100.00% 1,566,754.11 100.00% 1,998,653.76 100.00%

小计

3、寰球工程报告期内主营业务分类及占比情况

单位：万元

主营业务 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

类别金额占比金额占比金额占比

建筑施工 401,130.56 99.63% 1,327,345.05 99.72% 1,565,361.52 99.84%

装备制造 1,502.80 0.37% 3,742.65 0.28% 2,441.74 0.16%

主营业务

402,633.36 100.00% 1,331,087.70 100.00% 1,567,803.26 100.00%

小计

4、工程设计公司报告期内主营业务分类及占比情况

单位：万元

主营业务 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

类别金额占比金额占比金额占比

EPC 总承

109,154.55 57.92% 635,367.75 65.91% 951,750.27 66.10%

包工程

工程施工 18,379.62 9.75% 144,642.87 15.01% 216,636.22 15.05%

工程设计 45,424.98 24.10% 142,882.29 14.82% 190,845.94 13.25%

PMC 3,397.95 1.80% 8,688.38 0.90% 12,128.23 0.84%

非标制造 6,271.90 3.33% 9,490.85 0.98% 12,953.56 0.90%

其他业务 5,834.68 3.10% 22,880.35 2.37% 55,576.25 3.86%

主营业务

188,463.67 100.00% 963,952.51 100.00% 1,439,890.47 100.00%

小计

5、昆仑工程报告期内主营业务分类及占比情况

单位：万元

主营业务 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

类别金额占比金额占比金额占比

工程建设 68,282.04 100% 201,219.86 100% 254,893.61 100%

主营业务

68,282.04 100% 201,219.86 100% 254,893.61 100%

小计

6、东北炼化报告期内主营业务分类及占比情况

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

主营业务类别

金额占比金额占比金额占比

EPC 总承包工

20,185.66 69.63% 147,365.29 77.07% 174,538.77 77.18%

程

工程设计 4,825.91 16.65% 27,073.97 14.16% 30,070.30 13.30%

监理、检测等

3,978.77 13.72% 16,765.25 8.77% 21,536.25 9.52%

其他业务

主营业务小计 28,990.33 100.00% 191,204.51 100.00% 226,145.32 100.00%

三、如标的公司存在海外业务，请公司补充披露国内及海外业务占比、海外业务

的区域分布及其占比，并分析海外业务对标的公司存在具体风险

报告期内，本次交易的 7 家拟购买标的公司中，有 5 家标的公司存在海外业务，分

别为管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程和工程设计公司，东北炼化

和中油工程不存在海外业务。

（一）拟购买标的公司海外业务情况

1、管道局工程公司

根据未经审计的财务报告，2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，管道局工程公司海

外业务收入占营业收入的比例分别为 46.34%、38.40%和 38.06%。报告期内，管道局工

程公司海外业务收入主要来源于中东地区和非洲地区，具体情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

地区

金额占比金额占比金额占比

境内 394,130.98 61.94% 1,079,693.46 61.60% 1,300,403.84 53.66%

境外 242,146.63 38.06% 673,085.84 38.40% 1,122,887.06 46.34%

其中：中东地区 78,505.97 12.34% 218,800.81 12.48% 401,850.79 16.58%

中亚地区 17,529.54 2.76% 7,981.43 0.46% 205,427.88 8.48%

亚太地区 44,342.00 6.97% 181,001.72 10.33% 169,192.33 6.98%

非洲地区 97,629.35 15.34% 244,756.74 13.96% 346,416.07 14.30%

其他地区 4,139.79 0.65% 20,545.13 1.17% - -

合计 636,277.61 100.00% 1,752,779.30 100.00% 2,423,290.90 100.00%

2、工程建设公司

根据未经审计的财务报告，2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，工程建设公司海外

业务收入占营业收入的比例分别为 57.59%、58.26%和 59.19%。报告期内，工程建设公

司海外业务收入主要来源于中东地区、中亚地区和非洲地区，具体情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

地区

金额占比金额占比金额占比

境内 211,178.51 40.81% 653,934.55 41.74% 847,627.79 42.41%

境外 306,229.96 59.19% 912,819.56 58.26% 1,151,025.97 57.59%

其中：非洲地区 45,985.31 8.89% 124,216.05 7.93% 177,220.65 8.87%

中东地区 139,043.89 26.87% 396,293.79 25.29% 445,736.76 22.30%

中亚地区 116,384.32 22.49% 369,901.56 23.61% 509,052.72 25.47%

南亚地区 - - 47.91 0.00% - -

拉美地区 191.36 0.04% 1,423.39 0.09% 4,294.25 0.21%

北美地区 3,831.90 0.74% 2,150.01 0.14% 11,937.45 0.60%

澳洲 793.19 0.15% 18,786.85 1.20% 2,784.14 0.14%

合计 517,408.47 100.00% 1,566,754.11 100.00% 1,998,653.76 100.00%

3、寰球工程

根据未经审计的财务报告，2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，寰球工程海外业务

收入占营业收入的比例分别为 24.83%、26.16%和 30.35%。报告期内，寰球工程海外业

务收入主要来源于亚洲、欧洲和美洲地区，具体情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

地区

金额占比金额占比金额占比

境内 281,137.48 69.65% 986,680.32 73.84% 1,182,292.32 75.17%

境外 122,503.04 30.35% 349,483.40 26.16% 390,535.07 24.83%

其中：亚洲 102,228.26 25.33% 215,749.86 16.15% 273,675.58 17.40%

美洲 8,822.12 2.19% 128,955.22 9.65% 116,859.49 7.43%

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

地区

金额占比金额占比金额占比

欧洲 11,452.66 2.84% 4,778.32 0.36% - 0.00%

合计 403,640.52 100.00% 1,336,163.72 100.00% 1,572,827.39 100.00%

4、昆仑工程

根据未经审计的财务报告，2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，昆仑工程海外业务

收入占主营业务收入的比例分别为 2.78%、0.21%和 20.43%。报告期内，昆仑工程海外

业务收入主要来源于亚太地区，具体情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

地区

金额占比金额占比金额占比

境内 54,328.86 79.57% 200,791.83 99.79% 247,806.41 97.22%

境外 13,953.18 20.43% 428.03 0.21% 7,087.20 2.78%

其中：亚太地区 13,953.18 20.43% 428.03 0.21% 7,087.20 2.78%

合计 68,282.04 100.00% 201,219.86 100.00% 254,893.61 100.00%

2016 年 1-6 月，昆仑工程海外业务收入大幅提高，主要为昆仑工程印度项目集中在

2016 年上半年产生业务收入。

5、工程设计公司

根据未经审计的财务报告，2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，工程设计公司海外

业务收入占营业收入的比例分别为 25.31%、19.69%和 16.42%。报告期内，工程设计公

司海外收入主要来源于中东地区，具体情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

地区

金额占比金额占比金额占比

境内 157,517.53 83.58% 774,177.04 80.31% 1,075,474.50 74.69%

境外 30,946.15 16.42% 189,775.46 19.69% 364,415.97 25.31%

其中：中东地区 22,674.45 12.03% 74,259.86 7.70% 101,329.01 7.04%

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

地区

金额占比金额占比金额占比

中亚地区 3,562.54 1.89% 20,094.86 2.08% 79,051.43 5.49%

亚太地区 1,528.06 0.81% 45,709.41 4.74% 83,789.97 5.82%

非洲地区 3,181.10 1.69% 49,665.11 5.15% 100,245.56 6.96%

其他地区 - - 46.22 0.00% - -

合计 188,463.67 100.00% 963,952.51 100.00% 1,439,890.47 100.00%

（二）海外业务对标的公司存在具体风险

公司海外业务以国际工程承包、施工业务为主，但国际工程承包项目较之国内项目

面临更复杂的风险环境，包括但不限于履约风险、国别风险、政治风险、汇率风险、涉

税风险等，且各风险因素相互影响，风险发生具有联动性。同时，若国外业主回款进度

较慢，可能会导致工程款回笼出现滞后，会对标的公司海外业务的盈利能力造成一定影

响。公司海外业务经营中因国际经济及政治状况受到影响可能涉及到的具体风险如下：

1、政治风险因素：包括因政局动荡、暴动、恐怖活动及战乱，全球性或地方性政

治或军事紧张局势，政府更迭或外交关系变动或紧张等而受损失的风险；

2、经济、金融与市场不稳定的风险；

3、海外市场客户的信用风险；

4、项目东道国政策、法律制度或优惠措施突然变更的风险；

5、我国或者项目东道国外汇管制与政策波动的风险；

6、项目东道国税赋增加或其他不利税收政策的风险；

7、项目东道国贸易限制和经济制裁的风险；

8、项目东道国不利的劳动与生活条件等风险；

9、项目东道国当地人工及物价上涨风险等。

若上述风险出现，则直接影响标的公司海外业务经营的稳定性，可能对经营业绩产

生影响。

四、补充披露情况

上市公司已在预案 “重大风险提示”之“九、重组后上市公司经营和业绩变化的

风险”以及“第十节风险因素”之“九、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”补

充披露了拟注入标的公司海外业务运营风险。部分进行补充披露。

在预案“第五节拟购买资产基本情况”之“一、中国石油管道局工程有限公司”、

“二、中国石油工程建设有限公司”、“三、中国寰球工程有限公司”、“四、中国昆仑工

程有限公司”、“五、中国石油集团工程设计有限责任公司”、“六、中国石油集团东北炼

化工程有限公司”补充披露了拟购买标的公司报告期内各项具体主营业务类别，以及各

项主营业务收入在各自公司占比情况。

在“第五节拟购买资产基本情况”之“一、中国石油管道局工程有限公司”、“二、

中国石油工程建设有限公司”、“三、中国寰球工程有限公司”、“四、中国昆仑工程有限

公司”、“五、中国石油集团工程设计有限责任公司”补充披露了拟购买标的公司海外业

务的情况。

在预案“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次拟购买标的公司具体经营模式

和盈利模式及标的公司核心竞争力及行业地位”补充披露了购买标的公司的相关信息。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次拟购买的标的公司经营模式和盈利模式稳定、成

熟，标的公司具备较强的核心竞争力以及较为突出的行业地位；标的公司在报告期内的

主营业务主要包括工程建设、工程设计、装备制造、监理、检测等业务类别；标的公司

在报告期内存在一定规模的境外业务，由于境外业务面临更复杂的政治、经济环境，从

而可能对标的公司的海外业务经营的稳定性和经营业绩产生影响。

6、根据预案，本次交易出售资产为天利高新除透明质酸厂土地及其上房产和构筑

物以外的全部资产和负债，未纳入拟出售资产范围的房产中包括透明质酸车间和化学

品库房。请公司补充披露：（1）上市公司未将透明质酸厂相关的土地和房产置出的原

因，如果透明质酸厂所有设备及业务已经置出，则上市公司保留相关车间及库房是否

具备继续生产经营的计划；（2）上市公司未来是否计划将透明质酸厂相关的土地和房

产再次置出。

答复：

一、上市公司未将透明质酸厂相关的土地和房产置出的原因，如果透明质酸厂所

有设备及业务已经置出，则上市公司保留相关车间及库房是否具备继续生产经营的计

划；上市公司未来是否计划将透明质酸厂相关的土地和房产再次置出。

（1）本次未纳入置出范围的透明质酸厂土地为工业用地，位于昆山路，面积

7,570.70 平方米，不存在抵押或质押情况。该宗土地上的两处房产为透明质酸车间和化

学品库房，总建筑面积 1,038.25 平方米。

由于透明质酸厂土地及其上房产和构筑物尚未取得权属证书，本次重组中透明质酸

厂土地及其上房产和构筑物不纳入置出范围。此次重组完成后，上市公司对此块业务均

无继续生产经营的计划。

（2）若未来条件成熟，上市公司将综合考量上市公司经营情况和发展方针，择机

处置透明质酸厂相关的土地和房产。若发生此事项，上市公司将根据公司制度和上交所

信息披露要求及时履行必要决策审批程序和信息公告义务。

二、补充披露情况

相关内容已在预案“第四节拟出售资产基本情况”之“一、拟出售资产基本信息”

部分进行补充披露。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

2016 年 9 月 21 日

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