湘电股份合规性报告
招商证券股份有限公司
关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1344 号文核
准，湘潭电机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向
特定投资者发行了 202,429,149 股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发
行”），募集资金为 2,499,999,990.15 元（含发行费用）。招商证券股份有限公司（以下简
称“招商证券”或“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构及主承销商，按照《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承
销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，
与发行人组织实施了本次发行，广东华商律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发
行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2016 年 2 月
23 日）,本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即不低于 11.20 元/股，其中：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。根据湘电股份 2015
年度利润分配方案，以 2016 年 5 月 11 日为股权登记日，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.30 元(含税)。除息后，本次发行底价调整为 11.17 元/股。
本次实际发行价格为 12.35 元/股，该发行价格为本次发行底价 11.17 元/股的
110.56%；为本次发行申购报价截止日（2016 年 9 月 1 日）收盘价（13.76 元/股）的 89.75%；
为本次发行申购报价截止日（2016 年 9 月 1 日）收盘前 20 个交易日均价（13.48 元/股）
1
湘电股份合规性报告
的 91.62%。
（二）发行数量
根据湘电股份 2015 年 7 月 17 日召开的公司第六届董事会第四次会议、2015 年 8
月 17 日召开的公司第六届董事会第六次会议、2015 年 10 月 16 日召开的公司 2015 年第
一次临时股东大会、2015 年 12 月 25 日召开的公司第六届董事会第十次会议、2016 年 2
月 23 日召开的公司第六届董事会第十一次会议，2016 年 3 月 16 日召开的 2015 年年度
股东大会以及中国证监会证监许可[2016] 1344 号文，本次非公开发行股票数量不超过
22,382 万股。
本次实际发行 202,429,149 股，发行数量在相关董事会、股东大会决议及中国证监
会“证监许可[2016]1344”号文核准的范围之内。
（三）发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10 名特定投资者，包括
证券投资基金（基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象）、保险
机构投资者、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、证券公司、合格境外机构
投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
根据国防军工的保密要求，本次非公开发行的发行对象暂不包括境外机构及投资
者。
根据《发行方案》及《认购邀请书》，最终具体发行对象根据发行对象申购报价的
情况，依次遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象。
根据询价结果，本次发行的发行对象确定为兴证证券资产管理有限公司、湖北德润
投资发展有限公司、国泰基金管理有限公司、财富证券有限责任公司、泰达宏利基金管
理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、湘电集团有限公司共计 9 名投资者，符合湘电股份相关董事会、股东大会决议及
中国证监会相关法律法规的要求。
湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次发行股票总量的 31.81%，
其中湘电集团以军工相关资产、经中同华评估评报字（2016）第 424 号《评估报告》确
定并经湖南省国资委备案的评估值认购 198,795,423.00 元，剩余部分由湘电集团以现金
认购。湘电集团不参与市场竞价过程，根据询价结果，最终湘电集团获配股数 64,392,713
2
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股，获配金额为 795,250,005.55 元,其中，以资产认购金额为 197,432,991.00 元，以现金
认购金额为 597,817,014.55 元。湘电集团认购的本次发行股票占总量的 31.8100005%，
不低于非公开发行预案中 31.81%的承诺认购比例，符合湘电股份相关董事会、股东大
会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
兴证证券资产管理有限公司管理的兴业证券金麒麟 2 号集合资产管理计划、兴证资
管汇升定增量化鑫汇 1 号集合资产管理计划、兴证资管汇升定增量化鑫汇 2 号集合资产
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兴证资管-光大银行-中石化财务公司定向资产管理计划、兴证资管-光大银行-江西中文
传媒蓝海国际投资有限公司定向资产管理计划、兴证资管阿尔法 2016002 定向资产管理
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的财富证券星城 10 号集合资产管理计划；泰达宏利基金管理有限公司管理的泰达宏利
本地资本 1 号资产管理计划、泰达宏利价值成长定向增发 540 号资产管理合同、泰达宏
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对收益 12 号资产管理计划、鹏华基金鹏诚理财多策略绝对收益 13 号资产管理计划、鹏
华基金鹏诚多策略绝对收益 20 号资产管理计划、鹏华基金鹏诚多策略绝对收益 21 号资
产管理计划、鹏华基金-广发银行-中国青少年发展基金会资产管理计划、鹏华基金分级
基金多策略资产管理计划、明远-鹏华基金多策略 1 号资产管理计划；财通基金管理有
限公司管理的粤乐定增 1 号、玉泉创鑫 4 号、飞科定增 1 号、玉泉 572 号、华鑫证券 1
号、国鑫 1 号、复华定增 6 号、富春定增宝利 1 号、富春定增宝利 5 号、富春定增宝利
15 号、玉泉 602 号、瀚亚定增 1 号、定增光大增益 1 号、锦绣定增 1 号、富春定增 960
号、创富定增 1 号、睿信定增 4 号、祥瑞定增 1 号、玉泉 437 号、玉泉 552 号、玉泉 559
号、玉泉 563 号、玉泉 605 号、富春源通定增 6 号、富春定增宝利 13 号、富春定增宝
利 8 号、富春定增宝利 18 号、富春定增 1057 号、优选财富 VIP 尊享定增 3 号、富春定
增 1016 号、富春定增 1008 号、富春定增 1017 号、富春定增禧享 2 号、富春定增 1009
号、海棠定增 1 号、新睿定增 3 号、富春定增 1018 号均在规定时间按照《中华人民共
3
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和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相
关规定完成登记和备案程序，并向湘电股份和招商证券提交了相关证明材料。
（四）募集资金金额
本次发行预计募集资金总额不超过 250,000 万元。
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW 证验字[2016]0093 号《验证
报告》验证，本次发行募集资金总额为 2,499,999,990.15 元，保荐承销费、律师费、验
资费、法定信息披露费等其他发行费用共计 30,266,907.28 元，扣除发行费用的募集资金
净额为 2,469,733,082.87 元，不超过湘电股份 2015 年 7 月 17 日召开的公司第六届董事
会第四次会议、2015 年 8 月 17 日召开的公司第六届董事会第六次会议、2015 年 10 月
16 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会、2015 年 12 月 25 日召开的公司第六届董
事会第十次会议、2016 年 2 月 23 日召开的公司第六届董事会第十一次会议、2016 年 3
月 16 日召开的 2015 年年度股东大会决议的募资总额和募集资金投资金额，符合中国证
监会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构认为，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集
资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求；属
于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已按
照要求履行了登记备案手续；发行对象湘电集团系发行人控股股东，除湘电集团外，其
他发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交
易，也没有关于未来交易的安排。
经发行人及主承销商核查，除控股股东湘电集团外，本次认购对象及其产品不包括
发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方。
二、本次发行履行的相关程序
湘电股份本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
4
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1、2015年7月17日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公
司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议
案。
2、2015年8月17日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于湖南省
人民政府国有资产监督管理委员会对本次非公开发行股票所涉军工相关资产评估报告
备案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案（补充版）的议案》、《关于公司
非公开发行A股股票预案（补充版）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告（补充版）的议案》等议案。
3、2015年7月29日，公司取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“湖南省国资委”）出具的湘国资产权函[2015]90号《关于湘潭电机股份有限公司非公开
发行股票有关问题的批复》，批复原则同意了发行人本次非公开发行股票方案。
4、2015年10月8日，湘电集团取得湖南省国防科技工业局出具的湘军工局[2015]123
号《关于转发<国防科工局关于湘电集团有限公司资产重组上市涉及军工事项的审查意
见>（科工计[2015]879号）的通知》，审查意见原则同意湘电集团资产重组上市。
5、2015年10月16日，公司召开2015年第一次临时股东大会。股东大会审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》、《关于湖南省人民政府国有资产监
督管理委员会对本次非公开发行股票所涉军工相关资产评估报告备案的议案》、《关于
公司非公开发行 A 股股票方案（补充版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票预案（补充版）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（补
充版）的议案》等议案。
6、2015年12月25日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于明确
非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的具体金额的议案》、《关
于公司非公开发行A股股票预案（补充版二）的议案》、《关于非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告（补充版二）的议案》等议案。
7、2016年2月23日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了调整后的非
公开发行方案，包括：《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司
非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告（补充2015年报）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票认购资产审计事项的
5
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议案》等。
8、2016年3月4日，公司取得湖南省国资委出具的湘国资产权函[2016]26号《关于湘
潭电机股份有限公司调整非公开发行股票方案有关问题的批复》，批复原则同意了发行
人调整后的非公开发行股票方案。
9、2016年3月16日，公司召开2015年年度股东大会。审议通过了调整后的非公开发
行股票方案，包括：《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非
公开发行A股股票预案（修订版）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告（补充2015年报）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票认购资产审计事项的议
案》等。
10、2016年4月15日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
11、2016年7月21日，本次发行获中国证监会证监许可[2016]1344号核准批复，批文
签发日为2016年6月21日。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
湘电股份与招商证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《湘潭
电机股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《湘潭电机
股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《湘
潭电机股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认
购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股
数的确定程序和规则、特别提示等事项。
截止2016年8月29日24:00，湘电股份和招商证券根据安排以电子邮件或特快专递方
式向127名投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次询价。
这些投资者包括26家证券投资基金管理公司、10家证券公司、8家保险机构投资者、股
东名册（2016年7月31日）前20名股东（除控股股东及重复机构外实际发送17名）以及
表达了认购意向的59家其他机构和7名个人投资者,发送对象的范围符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定。
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北京和聚投资管理有限公司和北京建信股权投资基金（有限合伙）在发送认购邀请
书后，申购报价前向湘电股份和招商证券递交了认购意向函，且两位投资者符合湘电股
份非公开发行预案中规定的发行对象要求。发行人、保荐机构（主承销商）及律师将其
视为可参与本次询价的投资者。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《承销管理
办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2015 年年度股东大会的条件。同
时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确
定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）申购及簿记建档情况
本次发行共有15家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，且都
在《认购邀请书》规定的时间内进行了报价。
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金。经发行人及招
商证券查证，7家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金；其余8家应缴纳保
证金的投资者已缴纳相应保证金，缴纳金额共计16,790万元。其中，一家投资者缴纳保
证金时间晚于认购邀请书的时间，为无效申购。
综上所述，本次发行有效报价为14家，有效报价区间为11.17元/股~13.03元/股，具
体情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否有
序号 申购对象名称 申购时间
（元） （万元） 证金 效申购
1 国泰基金管理有限公司 12.58 19,000.00 10:30:00 不适用 是
12.35 23,560.00 是
2 财通基金管理有限公司 11.85 33,150.00 11:10:00 不适用 是
11.50 38,000.00 是
12.58 20,000.00 是
3 财富证券有限责任公司 12.18 20,000.00 11:28:00 是 是
11.88 20,000.00 是
北京建信股权投资基金（有限
4 11.90 19,000.00 11:30:00 是 是
合伙）
13.03 19,500.00 是
5 鹏华基金管理有限公司 11:31:00 不适用
12.46 24,340.00 是
6 平安大华基金管理有限公司 11.17 19,000.00 11:32:00 不适用 是
7 诺安基金管理有限公司 11.37 29,100.00 11:35:00 不适用 是
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8 北京和聚投资管理有限公司 11.78 19,000.00 11:40:00 是 是
9 湖北德润投资发展有限公司 12.60 20,000.00 11:42:00 是 是
12.68 22,900.00 是
10 兴证证券资产管理有限公司 11.92 28,500.00 11:44:00 是 是
11.37 29,650.00 是
11 信诚基金管理有限公司 11.19 19,000.00 11:45:00 不适用 是
12 泰达宏利基金管理有限公司 12.55 19,300.00 11:46:00 不适用 是
南京瑞达信沨股权投资合伙企
13 11.35 19,000.00 11:50:00 是 否
业（有限合伙）
12.88 19,000.00 是
14 华夏人寿保险股份有限公司 11:52:00 是
12.54 38,000.00 是
15 东海证券股份有限公司 11.17 19,000.00 11:59:00 是 是
经核查，保荐机构认为，参与询价并有效报价的 14 名投资者均按照《认购邀请书》
的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请
书》的约定，其申购报价合法有效；本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资
者均缴纳认购保证金，除 7 家证券投资基金管理公司之外的 7 家投资者均按时缴纳了认
购保证金，合计 16,790 万元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、时间优
先的原则，发行人与保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 12.35 元/股，发行
数量 202,429,149 股，募集资金总额为 2,499,999,990.15 元。
发行人与保荐机构共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
认购价格（元
序号 申购对象名称 获配数量（股） 认购金额（元）
/股）
1 兴证证券资产管理有限公司 12.35 18,542,510 228,999,998.50
2 湖北德润投资发展有限公司 12.35 16,194,331 199,999,987.85
3 国泰基金管理有限公司 12.35 15,384,615 189,999,995.25
4 财富证券有限责任公司 12.35 16,194,331 199,999,987.85
5 泰达宏利基金管理有限公司 12.35 15,627,530 192,999,995.50
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6 华夏人寿保险股份有限公司 12.35 30,769,230 379,999,990.50
7 鹏华基金管理有限公司 12.35 19,708,502 243,399,999.70
8 财通基金管理有限公司 12.35 5,615,387 69,350,029.45
9 湘电集团有限公司 12.35 64,392,713 795,250,005.55
合计 202,429,149 2,499,999,990.15
上述 9 家发行对象符合发行人关于本次发行相关决议的规定，发行人于 2016 年 9
月 2 日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购合同》，通知其按规定于 2016
年 9 月 6 日【15:00】前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。验资完毕后，保荐机
构扣除承销保荐等相关费用后将认购款项余额划入发行人募集资金专项存储账户。
经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选
择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，并
遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和
全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发
行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过 10 名，符合发行人 2015 年第一次
临时股东大会、2015 年年度股东大会决议的规定条件。
（四）缴款与验资
截至 2016 年 9 月 6 日，本次非公开发行的 9 名发行对象已将认购资金全额汇入保
荐机构指定账户。经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW 证验字[2016]0089
号《验资报告》验证，截至 2016 年 9 月 6 日止，保荐机构（主承销商）招商证券指定
的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购湘潭电机股份有限公司非公开发行人
民币普通股（A 股）认购款合计为人民币 2,301,204,567.15 元。
截至 2016 年 9 月 7 日，保荐机构已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转
至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据中审华寅五洲会计师事务（特殊普通合
伙）出具的 CHW 证验字[2016]0093 号《验资报告》《验资报告》，截至 2016 年 9 月 12
日止，公司共计募集资金总额 2,499,999,990.15 元，其中：现金认购 2,302,566,999.15 元、
资产认购 197,432,991.00 元。扣除与发行有关的费用人民币 30,266,907.28 元，公司实际
募集资金净额为人民币 2,469,733,082.87 元，其中：计入“股本”202,429,149.00 元、计入
9
湘电股份合规性报告
“资本公积－股本溢价”人民币 2,267,303,933.87 元。
根据发行结果与控股股东承诺，湘电集团以资产和现金相结合的方式认购本次非公
开发行股票总量的 31.81%，其他投资者均以现金方式认购剩余部分。湘电集团获得公
司本次非公开发行配售 64,392,713 股，总金额为 795,250,005.55 元，其中，资产认购部
分为湘电集团的军工相关资产，交易价格为经中同华评估出具的中同华评报字(2016)第
424 号《评估报告》并经湖南省国资委评估备案确定的评估价值 198,795,423.00 元。鉴
于军工项目建设和业务发展的需要，公司已提前使用湘电集团上述认购资产中的部分房
产，将其拆除扩建进行升级改造，因此未办理产权过户手续，该部分房产对应的评估价
值为 1,362,432.00 元，湘电集团已将该部分拆除资产对应的评估价值以现金方式缴存公
司募集资金专用账户。综上，湘电集团实际资产认购金额 197,432,991.00 元、现金认购
金额 597,817,015.55 元。截至 2016 年 9 月 12 日止，湘电集团其他认购资产的产权过户
手续均已办理完毕。
经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资及资产交割
合规，符合《认购邀请书》的约定以及《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等
的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016 年 7 月 21 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，
并于 2016 年 7 月 22 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法律法规
的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等
相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发
行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
3、发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015 年年度股东
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湘电股份合规性报告
大会通过的本次发行方案发行对象的规定，本次非公开发行的发行对象属于在《中华人
民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照
要求履行了登记备案手续；
4、本次非公开发行的发行对象湘电集团系发行人控股股东，除湘电集团外，其他
发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，
也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利
益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；除发行人控股股东湘电集团外，本次
9 个认购对象及其产品不包括其他实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；
5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、
《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。
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湘电股份合规性报告
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