法律意见书
广东华商律师事务所
关于湘潭电机股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二 О 一六年九月
广东华商律师事务所
中国 深圳市福田中心区港中旅大厦 22 楼、23 楼
电话：0755-83025555 传真：0755-83025068
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于湘潭电机股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：湘潭电机股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受湘潭电机股份有限公司（以下简
称“发行人”或“湘电股份”）委托，担任湘电股份2016年度非公开发行人民币普通
股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合
同法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与
承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的
规定，就发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合法、合规性出具
本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了为出具
法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或
复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
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法律意见书
本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行股票的发行过程及认
购对象的合法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件
的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票必备的法律文件，
随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上
海证券交易所（以下简称“上交所”），并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行的授权和批准
（一）发行人内部决策程序
1、2015 年 7 月 17 日，发行人召开了第六届董事会第四次会议，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》、《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使
用情况说明的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专户的议案》、《关
于控股股东湘电集团有限公司认购公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、
《关于湘电集团有限公司与公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同>
的议案》、《关于提请股东大会批准湘电集团有限公司免于以要约收购方式增持本
公司股份的议案》、《关于本次非公开发行股票认购资产审计事项的议案》、《关于
本次非公开发行股票认购资产评估事项的议案》、《关于对评估机构的独立性、评
估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于非公
开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》等
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法律意见书
议案，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必要事项进行
审议。
2、2015 年 8 月 17 日，发行人召开了第六届董事会第六次会议，会议审议
通过了《关于湖南省人民政府国有资产监督管理委员会对本次非公开发行股票所
涉军工相关资产评估报告备案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案（补
充版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（补充版）的议案》、《关
于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（补充版）的议案》、《关于控股
股东湘电集团有限公司认购公司非公开发行股票涉及关联交易（补充版）的议
案》、《关于湘电集团有限公司与公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购合
同之补充合同>的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论
的合理性、评估方法的适用性意见（补充版）的议案》、《关于召开 2015 年第一
次临时股东大会的议案》等议案。对本次发行的方案、本次非公开发行股票认购
合同等事项进行了补充修订，并同意将该等议案提交湘电股份 2015 年第一次临
时股东大会审议。
3、2015 年 10 月 16 日，发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议
并通过了本次非公开发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次非公开
发行股票相关事宜。
4、2015 年 12 月 25 日，发行人召开了第六届董事会第十次会议，会议审议
通过了《关于明确非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的
具体金额的议案》、《关于湘电集团有限公司与公司签署<附条件生效的非公开发
行股票认购合同之补充合同（二）>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预
案（补充版二）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（补
充版二）的议案》、《关于出具<三个月内无重大投资或资产购买计划承诺函>的议
案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
措施的议案》等议案，对本次发行募集资金用途、本次非公开发行股票认购合同
等事项进行了补充修订。
5、2016 年 2 月 23 日，发行人召开了第六届董事会第十一次会议，会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》、《关于调整公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）
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法律意见书
的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（补充 2015 年报）
的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于控股股东湘电集
团有限公司认购公司非公开发行股票涉及关联交易（修订版）的议案》、《关于湘
电集团有限公司与公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同
（三）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票认购资产审计事项的议案》、《关于
非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订
版）的议案》、《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》等与本次发行相关议案
及其他议案。
6、2016 年 3 月 16 日，发行人召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了第
六届董事会第十一次会议提交的议案，同意对本次发行数量、认购方式、发行价
格、定价原则、本次非公开发行股票认购合同等事项进行调整。
（二）湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准
2015 年 7 月 29 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准作出《湘
潭电机股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]90
号），批复同意发行人本次非公开发行股票方案及湘电集团有限公司（以下简称
“湘电集团”）认购股份。
2016 年 3 月 4 日，湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湘潭电机股份有
限公司调整非公开发行股票方案有关问题的批复》（湘国资产权函[2016]26 号），
批复原则同意湘电股份调整本次非公开发行股票方案，即:发行数量不超过
22,322 万股（含 22,322 万股），发行价格不得低于 11.20 元/股，其中湘电集团以
军工资产及现金相结合的方式认购不低于本次发行股票总量的 31.81%
（三）国家国防科技工业局的批准
2015 年 9 月 25 日，国防科工局作出《关于湘电集团有限公司资产重组上市
涉及军工事项的审查意见》，对本次非公开发行相关军工事项进行审核，原则同
意湘电集团有限公司资产重组上市。
（四）中国证监会的批准
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2015 年 6 月 21 日，中国证监会出具《关于核准湘潭电机股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]1344 号），核准发行人非公开发行不超过
223,820,000 股新股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得
必要的批准和授权，本次发行符合《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行的股票上市尚需获得上交所的审核
同意。
二、关于本次非公开发行的发行过程
（一）本次发行方案的制订
经本所律师核查，根据湘电股份与招商证券股份有限公司（以下简称“招商
证券”）签订的《承销协议》和《保荐协议》，招商证券担任湘电股份本次非公开
发行股票的保荐机构和主承销商。发行人和招商证券就本次非公开发行制定了
《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
经本所律师核查，《发行方案》就本次非公开发行的发行人基本情况、本次
发行募集资金数量和用途、发行时机的选择、发行对象、发行数量及金额、发行
价格、认购安排、股份锁定安排、股份分配数量的确定程序和规则、询价发行的
时间安排及其他相关事项说明作了详细的规定和说明。
（二）本次发行的询价
经核查，发行人与招商证券于 2016 年 8 月 29 日以电子邮件或特快专递方式
向合计 127 名投资者发出《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《湘潭电机股份有限公司非公开发行股
票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关文件，邀请其参与本次认
购。其中包括：截至 2016 年 7 月 31 日收市后发行人前 20 名股东（除控股股东
及重复机构外实际发送 17 名）、证券投资基金管理公司 26 家、证券公司 10 家，
保险机构 8 家、自然人 7 人以及本次非公开发行股票董事会决议公告后已经表达
认购意向其他投资者 59 家。
北京和聚投资管理有限公司和北京建信股权投资基金（有限合伙）在发送认
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法律意见书
购邀请书后，申购报价前向湘电股份和招商证券递交了认购意向函，且两位投资
者符合湘电股份非公开发行预案中规定的发行对象要求。发行人、保荐机构（主
承销商）及本所律师认为上述投资者可参与本次询价。
本所律师对发行人和招商证券为本次非公开发行所发出的《认购邀请书》及
《申购报价单》的内容和形式进行了审查，《认购邀请书》中明确载明了包括认
购对象、认购数量及金额、认购价格、股份锁定安排、认购对象缴纳认购保证金、
认购对象缴纳认购款项、发行价格、发行对象、股份分配数量的确定程序和规则、
特别提示等内容，《认购邀请书》均由湘电股份和保荐人盖章，保荐代表人签名。
《申购报价单》明确载明了包括认购对象确认的分档认购价格、数量、认购对象
确认和承诺等内容。认购对象同意并接受《认购邀请书》确定的认购程序与规则；
同意按湘电股份最终确认的认购数量和时间缴纳认购款；承诺参与认购的账户或
理财产品账户不是湘电股份的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
以上机构或个人也未间接通过其参与本次申购；承诺获配后在锁定期内，委托人
或合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙；承诺《申购报价单》一经填写、
签字或加盖公章，以传真方式或现场送达方式报送至湘电股份指定处后，即构成
认购对象对湘电股份发出的具有法律约束力的要约。
本所律师认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容和形式、发
送对象和过程符合《管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等有关法律法
规及发行人相关股东大会决议的要求。
（三）本次发行的申购
按照《认购邀请书》确定的申购报价时间，投资者应当于2016年9月1日（T
日）9:00—12:00将《申购报价单》及相关申报文件通过以下两种方式之一发送至
湘电股份非公开发行项目簿记室：
1、传真方式：投资者可直接将相关文件传真至发行人和保荐机构（主承销
商）指定的传真。传真号码：0755-25318606，0755-83168414，0755-83207258，
0755-82945484；传真确认电话：0755-83185485，0755-83864244。
2、现场送达方式：投资者可直接将相关文件送达至簿记室。簿记地址：深
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法律意见书
圳市福田区江苏大厦47层湘电股份非公开发行项目簿记室。
除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司之外，其他认购对象均须
在2016年9月1日（T日）中午12:00之前将《认购邀请书》规定的认购保证金人民
币3,800万元足额汇至保荐机构指定的账户（收款账户名称：招商证券股份有限
公司；账号：819589051810001；开户行：招商银行深圳分行深纺大厦支行）。
未获得配售的认购对象的认购保证金将由主承销商在发出配售确认通知后
的2个工作日内，全额无息退还至认购对象的保证金汇出账户。如获配认购投资
者需缴纳的认购股款超过保证金数额，则保证金不再退还，用以冲抵认购股款。
2016年9月1日9:00-12:00，在本所律师现场见证下，在有效报价时间内，共
有15名投资者将《申购报价单》及相关文件以传真方式的方式发送至招商证券。
经核查，除7家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，有7名投资者根据《认
购邀请书》规定的时间足额缴纳保证金，为有效申购报价；另有1名投资者缴纳
保证金时间晚于《认购邀请书》规定的时间，为无效申购。因此，本次发行有效
报价的投资者为14名，有效报价区间为11.17元/股至13.03元/股。招商证券与发行
人上述有效报价进行了簿记建档。具体报价情况如下：
是否缴
序 申购价 申购金额 申购时 是否有
申购对象名称 纳保证
号 格（元） （万元） 间 效申购
金
国泰基金管理有限
1 12.58 19,000.00 10:30:00 不适用 是
公司
12.35 23,560.00 是
财通基金管理有限
2 11.85 33,150.00 11:10:00 不适用 是
公司
11.50 38,000.00 是
12.58 20,000.00 是
财富证券有限责任
3 12.18 20,000.00 11:28:00 是 是
公司
11.88 20,000.00 是
北京建信股权投资
4 11.90 19,000.00 11:30:00 是 是
基金（有限合伙）
鹏华基金管理有限 13.03 19,500.00 是
5 11:31:00 不适用
公司 12.46 24,340.00 是
平安大华基金管理
6 11.17 19,000.00 11:32:00 不适用 是
有限公司
诺安基金管理有限
7 11.37 29,100.00 11:35:00 不适用 是
公司
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法律意见书
北京和聚投资管理
8 11.78 19,000.00 11:40:00 是 是
有限公司
湖北德润投资发展
9 12.60 20,000.00 11:42:00 是 是
有限公司
12.68 22,900.00 是
兴证证券资产管理
10 11.92 28,500.00 11:44:00 是 是
有限公司
11.37 29,650.00 是
信诚基金管理有限
11 11.19 19,000.00 11:45:00 不适用 是
公司
泰达宏利基金管理
12 12.55 19,300.00 11:46:00 不适用 是
有限公司
南京瑞达信沨股权
13 投资合伙企业（有限 11.35 19,000.00 11:50:00 是 否
合伙）
华夏人寿保险股份 12.88 19,000.00 是
14 11:52:00 是
有限公司 12.54 38,000.00 是
东海证券股份有限
15 11.17 19,000.00 11:59:00 是 是
公司
经核查，本所律师认为，上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；
申购报价过程真实、有效，符合中国证监会《管理办法》、《实施细则》、《承销管
理办法》等有关法律法规的规定。
（四）本次非公开发行的发行价格、发行数量和发行对象的确定
根据发行人本次非公开发行有关股东大会决议及《发行方案》，本次发行定
价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2016 年 2 月 23 日）。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 11.20 元/股，其中：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
根据湘电股份 2015 年度利润分配方案，以 2016 年 5 月 11 日为股权登记日，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税)。除息后，本次发行底价调整为
11.17 元/股。
控股股东湘潭电机集团有限公司不参与申购报价过程且承诺接受根据其他
申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
经本所律师现场见证，2016 年 9 月 1 日申购结束后，湘电股份与招商证券
共同对有效申购报价单按照申购报价从高到低进行累计统计，按照《发行方案》
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法律意见书
及《认购邀请书》规定的认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，
结合《发行方案》及投资者认购情况、募集资金投资项目的资金需要量，共同确
定本次非公开发行股票的发行价格为 12.35 元/股、发行数量为 202,429,149 股、
发行对象为包括发行人控股股东湘电集团在内的 9 名投资人、募集资金总额为
2,499,999,990.15 元。最终确定的发行对象和获配价格、获配数量、获配金额的
具体情况如下：
认购价格 获配数量
序号 申购对象名称 认购金额（元）
（元/股） （股）
兴证证券资产管理有
1 限公司（以下简称“兴 12.35 18,542,510 228,999,998.50
证证券”）
湖北德润投资发展有
2 限公司（以下简称“湖 12.35 16,194,331 199,999,987.85
北德润”）
国泰基金管理有限公
3 司（以下简称“国泰 12.35 15,384,615 189,999,995.25
基金”）
财富证券有限公司
4 （以下简称“财富证 12.35 16,194,331 199,999,987.85
券”）
泰达宏利基金管理有
5 限公司（以下简称“泰 12.35 15,627,530 192,999,995.50
达宏利”）
华夏人寿保险股份有
6 限公司（以下简称“华 12.35 30,769,230 379,999,990.50
夏人寿”）
鹏华基金管理有限公
7 司（以下简称“鹏华 12.35 19,708,502 243,399,999.70
基金”）
财通基金管理有限公
8 司（以下简称“财通 12.35 5,615,387 69,350,029.45
基金”）
9 湘电集团 12.35 64,392,713 795,250,005.55
合计 202,429,149 2,499,999,990.15
本所律师经见证、审核后认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法
规的规定，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对
象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人有关股东大
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法律意见书
会的规定。
（五）缴款及验资
1、募集资金专项账户的开设
（1）经本所律师核查，2015 年 10 月 16 日，湘电股份 2015 年第一次临时
股东大会审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专户的议案》，该决
议于 2015 年 10 月 17 日在指定的信息披露媒体公告。
（2）经本所律师核查，发行人已经根据《上海证券交易所股票上市规则》
和公司《募集资金管理办法》等规定，设立了以下募集资金专用账户用于存放募
集资金：
序号 账户 开户行 账号
湘潭电机股 中国工商银行股份有限公司
1 1904031129022145808
份有限公司 湘潭岳塘支行
湘潭电机股 中国建设银行股份有限公司
2 43050163610800000049
份有限公司 湘潭岳塘支行
湘潭电机股 华融湘江银行股份有限公司
3 88210301000001075
份有限公司 湘潭岳塘支行
湘潭电机股 国家开发银行股份有限公司
4 43101560042967100000
份有限公司 湖南省分行
2、认购缴款和验资款
（1）经核查，湘电股份和招商证券于2016年9月2日向最终确定的上述9家发
行认购对象分别发出《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票之配售确认通知》
（以下简称《配售确认通知》）、《湘潭电机股份有限公司非公开发行人民币普通
股之认购合同》（以下简称《认购合同》）及相关文件，通知最终确定的9名发行
认购对象应于2016年9月6日15:00前将《认购合同》及其他文件加盖公章后扫描
发送至招商证券，并将原件快寄至发行人，同时要求认购对象于2016年9月6日
15:00前将认购股款（原保证金冲抵认购股款）足额汇入主承销商招商证券指定
的缴款专用账户。验资完毕后，招商证券扣除承销保荐等相关费用后将认购款项
余额划入发行人募集资金专项存储账户。
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法律意见书
（2）经核查，上述《配售确认书》已经明确通知各认购对象本次发行股票
最终确定的发行价格、配售数量、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款
账户。在上述发行结果确定后，发行人与发行对象分别签订了《认购合同》，明
确约定了发行对象的认购股数、认购价格、缴款数额及缴款方式等事项。
（3）根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湘潭电机
股份有限公司验资报告》（CHJW证验字［2016］0089号）审验，截至2016年9月
6日止，湘电股份非公开发行A股的承销商招商证券指定的缴款专用账户收到兴
证证券、湖北徳润、国泰基金、财富证券、泰达宏利、华夏人寿、鹏华基金、财
通基金、湘电集团共9家特定投资者缴付的认购资金总额人民币2,301,204,567.15
元。具体明细如下：
序号 缴款人名称 缴付金额（元）
1 兴证证券 228,999,998.50
2 湖北徳润 199,999,987.85
3 国泰基金 189,999,995.25
4 财富证券 199,999,987.85
5 泰达宏利 192,999,995.50
6 华夏人寿 379,999,990.50
7 鹏华基金 243,399,999.70
8 财通基金 69,350,029.45
9 湘电集团 596,454,582.55
合计 2,301,204,567.15
（4）根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湘潭电机
股份有限公司验资报告》（CHW证验字[2016]0093号）审验，湘电股份本次发行
202,429,149股人民币普通股（A股）（每股面值 1 元），发行价格为12.35元/股，
募集资金总额人民币2,499,999,990.15。截至2016年9月12日止，湘电股份已收到
特定投资者缴纳的货币资金、实物及无形资产合计人民币2,499,999,990.15元，其
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法律意见书
中：货币资金2,302,566,999.15元、实物资产197,432,991.00元。扣除与发行有关
的费用人民币30,266,907.28元，湘电股份实际募集资金净额为人民币
2,469,733,082.87元，其中：股本人民币202,429,149.00元、资本公积人民币
2,267,303,933.87元。
1）湘电股份非公开发行A股的承销商招商证券指定的缴款专用账户收到湘
电集团等9家特定投资者缴付的认购资金总额人民币2,301,204,567.15元，扣除应
支付的保荐、承销费等26,259,999.90元后，剩余资金2,274,944,567.25元由主承销
商招商证券已于2016年9月7日汇入湘电股份募集资金专用账户。
2）湘电集团用于认购股票的资产中6处房屋未能办理产权过户，根据北京中
同华资产评估有限公司于2016年6月13日出具的中同华评报字（2016）第424号《资
产评估报告》，该部分资产评估价值为1,362,432.00元，湘电集团用现金缴款方式
补足，该部分货币出资1,362,432.00元已于2016年9月6日缴存中国建设银行股份
有限公司湘潭岳塘支行43050163610800000049账户。湘电集团实际以资产认购
197,432,991.00元，以现金认购597,817,014.55元，合计795,250,005.55元。
综上，截至2016年9月12日止，湘电股份已收到特定投资者缴纳的货币资金
及实物资产合计人民币2,499,999,990.15元，其中：湘电集团货币资金
597,817,014.55元、实物资产197,432,991.00元，其他投资者货币资金合计
1,704,749,984.60元。
本所律师认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》等有关法律法规的
规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《管理办法》、《实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定，发行结果公平、公正。
（六）本次募投资金拟认购资产的交割情况
经核查，发行人本次募投资金拟认购的资产交付或过户情况如下：
1、房屋建筑物类资产
根据本次非公开发行方案、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之
附条件生效的非公开发行股票认购合同》及补充合同，发行人本次募投资金拟认
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法律意见书
购的房屋建筑物类资产为十一栋房屋，房屋所有权证号分别为：潭房权证岳塘区
字第2014000170号、潭房权证湘潭市字第218270号、潭房权证湘潭市字第218269
号、潭房权证湘潭市字第044278号、潭房权证湘潭市字第044275号、潭房权证湘
潭市字第106709号、潭房权证湘潭市字第106704号、潭房权证湘潭市字第106443
号、潭房权证湘潭市字第172181号、潭房权证湘潭市字第106442号、潭房权证湘
潭市字第106430号。
根据湘潭市国土资源局颁发的《不动产权证书》，五栋房屋已完成过户手续，
房屋所有权人已变更为发行人，该等房屋的新不动产权证号如下：
序号 原房屋所有权证号 变更后不动产权证号
潭房权证岳塘区字第 2014000170 湘（2016）湘潭市不动产权
1
号 第 0002353 号
湘（2016）湘潭市不动产权
2 潭房权证湘潭市字第 218270 号
第 0002354 号
湘（2016）湘潭市不动产权
3 潭房权证湘潭市字第 218269 号
第 0002352 号
湘（2016）湘潭市不动产权
4 潭房权证湘潭市字第 044278 号
第 0002350 号
湘（2016）湘潭市不动产权
5 潭房权证湘潭市字第 106443 号
第 0002351 号
根据湘电集团与发行人签订的《定增认购注入资产拆除处置协议》约定，因
本次募投资金拟认购资产中的六栋房屋（房屋所有权证号为：潭房权证湘潭市字
第044275号、潭房权证湘潭市字第106709号、潭房权证湘潭市字第106704号、潭
房权证湘潭市字第172181号、潭房权证湘潭市字第106442号、潭房权证湘潭市字
第106430号）已拆除，无法办理房屋过户手续，湘电集团与发行人按北京中同华
资产评估有限公司于2016年6月13日出具的中同华评报字（2016）第424号《资产
评估报告》确认已拆除的六栋房屋总建筑面积为4,180.23平方米，评估净值为人
民币1,362,432元。双方同意对于原发行人本次募投资金拟认购的已拆除的六栋房
屋，湘电集团将按评估净值以现金方式支付。根据中审华寅五洲会计师事务所（特
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法律意见书
殊普通合伙）出具的《湘潭电机股份有限公司验资报告》（CHW证验字[2016]0093
号），上述款项已存入发行人本次募集资金专用账户。
2、土地使用权
根据本次非公开发行方案、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之
附条件生效的非公开发行股票认购合同》及补充合同，发行人本次募投资金拟认
购的土地共二宗，土地使用权证号为：湘国用2012第383号、湘国用2014第048
号（该土地部分作为注入资产），根据湖南省国土资源厅颁发的《土地使用产权
证书》，上述土地使用权已完成过户，土地使用权人已变更为发行人，新的产权
证书号分别为：湘国用（2015）第023号、湘国用（2015）第024号。
3、设备类及无形资产
根据本次非公开发行方案、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之
附条件生效的非公开发行股票认购合同》及补充合同，发行人本次募投资金拟认
购的设备类资产为军用设备和民用设备，无形资产为外购的UG系统五轴CAM软
件、三维CAD软件、ANSYS软件。根据湘电集团和发行人签署的《资产交割确
认书》，设备类及无形资产已于2016年9月2日在湖南省湘潭市完成交付。
截至本法律意见出具之日，除因被拆除无法办理过户手续的六栋房产之外，
湘电股份本次募投资金拟认购的资产已过户至发行人名下或完成交付，相关变更
登记手续均已办理完毕。无法办理过户手续的六栋房产，湘电集团已按房屋的评
估净值改为以现金的方式支付。本所律师认为，湘电集团本次募投资金拟认购的
资产认购程序符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的规定。
三、本次非公开发行认购对象
经本所律师核查，湘电股份本次非公开发行股票最终确定认购的发行对象为
兴证证券、湖北徳润、国泰基金、财富证券、泰达宏利、华夏人寿、鹏华基金、
财通基金、湘电集团。本次认购对象具体情况如下：
1、兴证证券
兴证证券现持有平潭综合实验区行政审批局颁发的统一社会信用代码为
91350128399842778A的《营业执照》；公司成立于2014年6月9日；公司类型为有
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法律意见书
限责任公司（法人独资）；注册资本为人民币50,000万元；法定代表人为刘志辉；
住所为平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼；经营范围为证券资产管
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
兴证证券资产管理有限公司管理的兴业证券金麒麟2号集合资产管理计划、
兴证资管汇升定增量化鑫汇1号集合资产管理计划、兴证资管汇升定增量化鑫汇2
号集合资产管理计划、兴证资管汇升定增量化鑫汇3号集合资产管理计划、兴证
资管汇升定增量化鑫汇5号集合资产管理计划、兴证资管鑫成101号集合资产管理
计划、兴证资管鑫成111号集合资产管理计划、兴证资管-光大银行-阳光定向增发
组合3号定向资产管理计划、兴证资管-光大银行-中石化财务公司定向资产管理
计划、兴证资管-光大银行-江西中文传媒蓝海国际投资有限公司定向资产管理计
划、兴证资管阿尔法2016002定向资产管理计划、兴证资管-兴业银行定向资产管
理计划αDX2014053均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证
券公司私募产品备案管理办法》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点
办法》等相关规定办理登记和备案程序。
2、湖北徳润
湖北徳润现持有湖北省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91420000309753748K的《营业执照》；公司成立于2014年8月7日；公司类型为有
限责任公司有限责任公司（自然人独资）；注册资本为人民币3,000万元；法定代
表人为徐海波；住所为湖北省武汉市江岸区澳门路125号2楼；经营范围为房地产
开发；商品房销售；对房地产投资。
3、国泰基金
国泰基金现持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91310000631834917Y的《营业执照》；公司成立于1998年3月5日；公司类型为有
限责任公司（中外合资）；注册资本为人民币11,000万元；法定代表人为唐建光；
住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心39楼；经
营范围为基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、财富证券
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法律意见书
财富证券现持有湖南省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
914300007406480210的《营业执照》；公司成立于2002年8月23日；公司类型为有
限责任公司；注册资本为人民币277,453.74万元；法定代表人为蔡一兵；住所为
长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层；经营范围为凭本企业许可证书
经营：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代
销金融产品（按经营证券业务许可证核定的期限和范围从事经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财富证券股份有限公司管理的财富证券星城10号集合资产管理计划在规定
时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 证券公司私募产品备案管理办法》
等相关规定办理登记和备案程序。
5、泰达宏利
泰达宏利现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为100000400010354的
《营业执照》；公司成立于2002年6月6日；公司类型为有限责任公司(台港澳与境
内合资)；注册资本为人民币18, 000万元；法定代表人为弓劲梅；住所为北京市
西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层；经营范围为1.基金募集；2.基金
销售；3.资产管理；4.中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
泰达宏利基金管理有限公司管理的泰达宏利本地资本1号资产管理计划、泰
达宏利价值成长定向增发540号资产管理计划、泰达宏利-宏泰定增3号资产管理
计划、泰达宏利中证金葵花定增1号资产管理计划、泰达宏利基金-方正东亚信托
定增11号资产管理计划、泰达宏利增利灵活配置定期开放混合型证券投资基金在
规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产
管理业务试点办法》等相关规定办理登记和备案程序。
6、华夏人寿
华夏人寿现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局颁发的统一
社会信用代码为91120118791698440W的《营业执照》；公司成立于2006年12月30
日；公司类型为股份有限公司；注册资本为人民币1,530,000万元；法定代表人为
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法律意见书
李飞；住所为天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心
101-30；经营范围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；
上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监
会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
7、鹏华基金
鹏华基金现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91440300708470788Q的《营业执照》；公司成立于1998年12月22日；公司类型为
有限责任公司（中外合资）；注册资本为人民币15,000万元；法定代表人为何如；
住所为深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层；经营范围为1.基
金募集；2.基金销售；3.资产管理；4.中国证监会许可的其它业务。
鹏华基金管理有限公司管理的鹏华基金-定增115号单一客户资产管理计划、
鹏华基金-汉宝一号资产管理计划、鹏华基金农银1号资产管理计划、鹏华基金鹏
诚理财多策略绝对收益12号资产管理计划、鹏华基金鹏诚理财多策略绝对收益13
号资产管理计划、鹏华基金鹏诚多策略绝对收益20号资产管理计划、鹏华基金鹏
诚多策略绝对收益21号资产管理计划、鹏华基金-广发银行-中国青少年发展基金
会资产管理计划、鹏华基金分级基金多策略资产管理计划、明远-鹏华基金多策
略1号资产管理计划均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理登记和备案程序。
8、财通基金
财通基金现持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91310000577433812A的《营业执照》；公司成立于于2011年6月21日；公司类型
为有限责任公司（国内合资）；注册资本为人民币20,000万元；法定代表人为阮
琪；住所为上海市虹口区吴淞路619号505室；经营范围为基金募集、基金销售、
资产管理及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
财通基金管理有限公司管理的粤乐定增1号资产管理计划、玉泉创鑫4号资产
管理计划、飞科定增1号资产管理计划、玉泉572号资产管理计划、华鑫证券1号
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法律意见书
资产管理计划、国鑫1号资产管理计划、复华定增6号资产管理计划、富春定增宝
利1号资产管理计划、富春定增宝利5号资产管理计划、富春定增宝利15号资产管
理计划、玉泉602号资产管理计划、瀚亚定增1号资产管理计划、定增光大增益1
号资产管理计划、锦绣定增1号资产管理计划、富春定增960号资产管理计划、创
富定增1号资产管理计划、睿信定增4号资产管理计划、祥瑞定增1号资产管理计
划、玉泉437号资产管理计划、玉泉552号资产管理计划、玉泉559号资产管理计
划、玉泉563号资产管理计划、玉泉605号资产管理计划、富春源通定增6号资产
管理计划、富春定增宝利13号资产管理计划、富春定增宝利8号资产管理计划、
富春定增宝利18号资产管理计划、富春定增1057号资产管理计划、优选财富VIP
尊享定增3号资产管理计划、富春定增1016号资产管理计划、富春定增1008号资
产管理计划、富春定增1017号资产管理计划、富春定增禧享2号资产管理计划、
富春定增1009号资产管理计划、海棠定增1号资产管理计划、新睿定增3号资产管
理计划、富春定增1018号资产管理计划均在规定时间按照《中华人民共和国证券
投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理
登记和备案程序。
9、湘电集团
湘电集团有限公司现持有湘潭市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码
为430300000000555的《营业执照》；公司成立于1993年12月23日；公司类型为有
限责任公司（国有独资）；注册资本为人民币96,000万；法定代表人为柳秀导；
住所为湘潭市岳塘区电工北路66号；经营范围为湖南省人民政府授权范围内的国
有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，
交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业
技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料
及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经
营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。
经本所律师核查，根据湘电股份的确认、认购对象出具的《关于湘电股份有
限公司非公开发行股票认购对象基本情况的承诺函》，认购对象或其参与认购的
资管产品、基金与湘电股份之间不存在关联关系；认购对象及其关联方与发行人
最近一年不存在重大的交易情况，亦不存在未来的交易安排；除发行人的控股股
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法律意见书
东根据股东大会决议参与本次认购外，发行人实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述认购对象及人员存在关联关系的关
联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
综上所述，本所律师认为：
湘电股份本次非公开发行股票经过询价最后确定的发行认购特定对象为9
名，未超过10名，符合《管理办法》第三十七条、《实施细则》第八条和中国证
监会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]1344号）文的规定以及湘电股份2015年第一次临时股东大会和2015年年度
股东大会决议批准的关于本次非公开发行股票规定的发行认购对象的条件和范
围。
根据现行法律、行政法规和政府规范性文件的规定要求以及发行对象提供的
《企业法人营业执照》或《营业执照》以及股票账户等有关资料，表明该等认购
对象均属于中国境内合法存续的境内机构，符合且具备认购湘电股份本次非公开
发行股票的主体资格。
四、本次发行过程涉及的法律文件
本所律师对发行人、保荐机构（主承销商）询价过程中向投资者发出的《认
购邀请书》及《申购报价单》以及发行人与发行对象签署的《湘潭电机股份有限
公司非公开发行股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”）进行了核查。本所
律师经核查后认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细
则》等有关法律法规的规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》等有
关法律法规的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取
得的必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符
合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的规定，经上述发行过程所确定的
发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公
正，符合有关法律法规和发行人有关股东大会的规定；本次非公开发行的发行对
象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理
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法律意见书
业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备
案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；发行人、保荐
机构（主承销商）在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》
的内容和形式符合《实施细则》等有关法律法规的规定；《认购合同》符合《管
理办法》、《实施细则》有关法律法规的规定，合法、有效；除因被拆除无法办理
过户手续的六栋房产之外，湘电股份本次募投资金拟认购的资产已过户至发行人
名下或完成交付，相关变更登记手续均已办理完毕。无法办理过户手续的六栋房
产，湘电集团已按房屋的评估净值改为以现金的方式支付。本所律师认为，湘电
集团本次募投资金拟认购的资产认购程序符合《管理办法》、《实施细则》等有关
法律法规的规定。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上交所的核
准。
本《法律意见书》正本四份。（下接签字页）
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