北京市中伦律师事务所
关于对富春通信股份有限公司的重组问询函
的答复意见
二〇一六年九月
北京市中伦律师事务所
关于对富春通信股份有限公司的重组问询函
的答复意见
致：富春通信股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受富春通信股份有限公司（以
下简称“富春通信”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买
成都摩奇卡卡科技有限责任公司 100%股权并募集配套资金的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》，以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪
守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易相关文件的合法、
合规、真实、有效等方面进行了充分的核查验证，保证本回复意见不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。本所
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就富春通信于 2016
年 9 月 6 日收到深圳证券交易所针对富春通信于 2016 年 8 月 29 日公告的《富春
通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》下发的
《关于对富春通信股份有限公司的重组问询函》 创业板许可类重组问询函〔2016〕
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 东京 香港 伦敦 纽约 旧金山 洛杉矶
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN GUANGZHOU WUHAN CHENGDU CHONGQING QINGDAO TOKYO HONG
KONG LONDON NEW YORK SAN FRANCISCO LOS ANGELES
中伦律师事务所 答复意见
第〔69〕号）所涉相关事项出具本答复意见内容如下。
答复正文
问题 12、预案披露，标的公司历史股权转让中，曾多次出现相关股东取得
股权但未支付对价而由他人代付出资资金的情形。请补充披露标的公司目前股
权架构中是否存在股权代持行为、相关股东是否存在股权纠纷，请独立财务顾
问、律师核查并发表意见。
回复：
截至本答复出具日，摩奇卡卡股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 范平 235 47.00
2 邱晓霞 100 20.00
3 付鹏 80 16.00
4 张伟 50 10.00
5 掌趣创享 35 7.00
合计 500.00 100.00
本所律师查阅了摩奇卡卡的工商内档、历次股权转让协议，核实了出资情况
及股权转让款支付情况，对摩奇卡卡现有股东进行访谈，并根据现有股东出具的
承诺，确认公司目前股权架构中不存在股权代持行为、相关股东不存在股权纠纷。
摩奇卡卡全体现有股东均已作出《关于股权权属清晰的承诺函》，承诺“本
人/本企业合法拥有摩奇卡卡股权完整的所有权，依法拥有摩奇卡卡股权有效的
占有、使用、收益及处分权；本人/本企业持有的摩奇卡卡股权权属清晰，没有
设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关
司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
2
中伦律师事务所 答复意见
及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍”。
同时，摩奇卡卡全体现有股东作为交易对方，均在《富春通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》中作出承
诺：其对摩奇卡卡的股权享有完整的股东权利，该等股权不存在信托、委托持股
或者其他任何类似的安排。
综上，经核查，本所律师认为，摩奇卡卡目前股权架构中不存在股权代持行
为、相关股东之间亦不存在任何股权纠纷。
问题 13、预案披露，标的公司摩奇卡卡尚未取得《网络出版服务许可证》。
请补充披露：（1）标的公司《网络出版服务许可证》的办理进度，预计取得时
间及未取得对其生产经营的影响，公司取得上述许可证是否存在实质性障碍；
（2）若无法取得对公司经营活动及标的公司估值的影响，是否对本次重组构成
障碍。请独立财务顾问、律师核查以上问题并发表意见。
回复：
一、标的公司《网络出版服务许可证》的办理进度，预计取得时间及未取得
对其生产经营的影响，公司取得上述许可证是否存在实质性障碍
1.办理进度，预计取得时间
根据《网络出版服务管理规定》第十一条规定，“申请从事网络出版服务，
应当向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，
报国家新闻出版广电总局审批。国家新闻出版广电总局应当自受理申请之日起
60 日内，作出批准或者不予批准的决定。不批准的，应当说明理由”。
根据摩奇卡卡出具的说明，标的公司《网络出版服务许可证》目前正在申请
办理过程中。摩奇卡卡已于 2016 年 9 月 7 日取得四川省新闻出版广电局的受理
通知书，承诺时限为 10 个工作日，四川省新闻出版广电局审核通过后将向国家
新闻出版广电总局转交申请文件。受理通知书载明的《网络出版服务许可证》预
计取件时间不晚于 2016 年 12 月 20 日。
3
中伦律师事务所 答复意见
摩奇卡卡已就《网络出版服务管理规定》规定的《网络出版服务许可证》的
相关办证条件进行了逐一自查确认，办理该证原则上不存在可预见的实质性障碍。
2.未取得《网络出版服务许可证》对标的公司生产经营的影响
经查询新闻出版广电总局网站公示的国产网络游戏审批信息以及摩奇卡卡
出具的说明，若申报企业未获得《网络出版服务许可证》，则需与具有网络出版
服务资质的单位联合，由该等出版单位对网络游戏内容进行审核，并将申请文件
报送省级出版行政主管部门，由省级出版行政主管部门上报请示到国家新闻出版
广电总局审批，国家新闻出版广电总局审批出版后，下发核准批文。
因摩奇卡卡尚未取得《网络出版服务许可证》且摩奇卡卡的主要游戏产品均
采用代理运营模式，该等游戏产品的国家新闻出版广电总局出版许可审批均由代
理运营商委托具有资质的第三方（上海同济大学电子音像出版社有限公司、北京
艺术与科学电子出版社等）代为办理。因此未取得《网络出版服务许可证》不会
对摩奇卡卡生产经营产生影响。
二、若无法取得对公司经营活动及标的公司估值的影响，是否对本次重组构
成障碍。
摩奇卡卡《网络出版服务许可证》正在申请办理过程中，原则上不存在可预
见的实质性障碍。由于摩奇卡卡目前的游戏产品全部通过代理模式发行，其本身
并未从事网络出版服务，即使未取得《网络出版服务许可证》，摩奇卡卡或代理
运营商可以委托具有资质的第三方代为办理国家新闻出版广电总局出版许可审
批。
综上，经核查，本所律师认为：摩奇卡卡尚未取得《网络出版服务许可证》
并不会对摩奇卡卡的业务经营产生重大不利影响，不会构成本次重组实质障碍，
亦不会影响摩奇卡卡的估值。
4
中伦律师事务所 答复意见
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于对富春通信股份有限公司的重组
问询函的答复意见》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
（盖章） 张学兵
经办律师：
熊 川
程劲松
陈 凯
2016 年 9 月 12 日
首页
微信公众号
证券之星APP
