证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-093
山东地矿股份有限公司
关于全资子公司签订委托管理协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016 年 9 月 20 日，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）与标的公司济南格利特
科技有限公司（以下简称：“格利特”或“交易标的”）、其股东杨洪民、张红侠
（以下简称“委托方”）签署《委托管理协议》，杨洪民将其持有的格利特 60%股
权委托给鲁地投资管理，同时委托方授权鲁地投资对标的公司实施整体委托经营
管理。
公司于2016年9月21日召开第八届董事会2016年第五次临时会议，审议通过
了《关于全资子公司签订委托管理协议的议案》，依据公司章程的规定，本次委
托管理在董事会决策范围内，不需提交公司股东大会审议，本次委托管理不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方介绍
（一）杨洪民，男，生于1973年5月，现任济南格利特科技有限公司董事长，
为公司法定代表人。杨洪民先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在利益关系。
（二）张红侠，女，生于1973年3月，张红侠女士与公司及公司前十名股东
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：济南格利特科技有限公司
（二）住所：济南市历下区泉城路318号810室
（三）法定代表人：杨洪民
（四）注册资本：500万元人民币
（五）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（六）成立日期：2004年7月29日
（七）经营范围：生产：Ⅱ类临床检验分析仪器（6840）（有效期限以许可
证为准）；批发、零售：许可证规定范围内的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（有效期限以许
可证为准）、机械设备及配件、电子产品、建筑材料、装饰材料、办公用品及耗
材、日用品、百货、工艺美术品、非专控通讯设备；计算机软、硬件开发；进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）股权结构：自然人杨洪民持有98%股份，自然人张红侠持有2%股份。
（九）交易标的审计情况
根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所出具的专项审计
报告，截止 2016 年 6 月 30 日，交易标的资产总额 334.41 万元，负债总额 118.87
万元，净资产 215.54 万元。
（十）交易标的经营情况介绍
格利特是一家致力于医学检验类设备研发、设计、生产和销售的专业医疗器
械公司，目前的主要产品为国家基本公共卫生专用设备以及数据自动生成上传系
统。该套专用设备拥有十二项专利技术（其中发明专利 2 项），是一套便携式设
备，可搬到村一级单位的现场进行检测，且能够适应各种不同的环境条件。
格利特各项证照齐全，拥有医疗器械经营企业许可证、医疗器械生产企业许
可证、医疗器械注册证与对外贸易经营备案登记证等资质。同时，格利特自有计
算机软件著作权 3 项，实用新型专利 14 项，外观设计专利 14 项，发明专利 2 项。
由其自主研发的公共卫生专用查体设备，为全国第一套能够搬到村一级单位的现
场检测设备，也是全国第一套能适应高寒、高原、炎热以及春夏秋冬等恶劣环境
的设备，符合基本公共卫生的服务规范。
四、《委托管理协议》的主要内容
甲方（委托方、担保方）：杨洪民、张红侠
乙方（受托方）：山东鲁地矿业投资有限公司
标的公司：济南格利特科技有限公司
（一）委托管理期限
委托管理期限暂定为 3 年，自托管交接日算起；如乙方对标的公司实施并购，
双方托管关系自行终止。
（二）委托管理主要内容
1、甲方将标的公司整体托管（包括但不限于全部资产、原料供应及销售渠
道、专利技术、人力资源等）给乙方经营管理。
2、委托管理期间，标的公司股权结构不因本次托管而有变化。
3、委托管理期间，甲乙双方应严格按照《公司法》规定，健全和完善公司
治理结构，共同促进标的公司管理规范化；乙方通过注入经营性流动资金、强化
企业内部管理、加大市场开拓和营销力度等有效措施，提高标的公司经营效益和
持续盈利能力。
4、本协议生效后，甲乙双方应修订标的公司《公司章程》，修订后的《公司
章程》涵盖本项下所有内容。
（1）委托管理期间，甲乙双方共同行使标的公司股东职责，甲方享有 40%
表决权（其中杨洪民 38% ，张红侠 2%），乙方享有 60%表决权。根据《公司法》
及公司章程规定，甲乙双方共同对以下事项（包括但不限于）行使表决权。
①决定标的公司的经营计划和投资方案；
②决定标的公司对外投资、收购或出售资产、融资、资产抵押、对外担保等
事项；
③根据本协议的约定，提名标的公司的董事、监事人选；并有权决定提交标
的公司董事会审议的总经理、副总经理、财务总监人选，以及生产、技术、营销
等部门负责人的人选；
④制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损
方案；
⑤《公司法》及公司章程规定的其他应由公司股东或股东会决策的经营管理
事项。
（2）甲乙双方共同推荐 5 名董事组成标的公司新一届董事会，其中甲方推
荐 2 名，乙方推荐 3 名；甲乙双方共同推荐 3 名人员组成标的公司新一届监事会，
其中甲方推荐 2 名，乙方推荐 1 名。董事长由乙方推荐人选担任，董事长为公司
法定代表人。总经理由标的公司推荐人选担任。
（3）标的公司经营管理班子由董事会依据公司法和公司章程规定程序聘任，
其中财务总监由乙方委派人员担任。经营班子依据公司法和公司章程行使职权，
全面负责标的公司的生产、经营、管理。董事会与经营管理班子签订《年度目标
经营责任书》，明确经营管理班子职责、权限和年度经营目标任务。
5、乙方应优先聘用标的公司现有员工；以基准日（2016 年 6 月 30 日）为
准，基准日之前标的公司的员工工资及各项保险及住房公积金均由甲方承担，基
准日之后的员工工资及各项保险及住房公积金均由标的公司承担。
6、乙方不向甲方收取固定的托管费用。在委托管理期间，甲方享有 40%股
东分红权（其中杨洪民 38%、张红侠 2%），乙方享有标的公司 60%的股东分红权。
7、根据信永中和会计师事务所出具的专项审计报告，目标公司的净资产为
215.54 万元，甲乙双方协商决定，由乙方向甲方支付 300 万元人民币，作为标
的公司预对价款项。本协议生效之日起五个工作日内，乙方向甲方支付人民币
300 万元预对价款。委托管理期间，如标的公司经营另有资金需求，乙方负责筹
集融资。
8、委托管理期满前 30 日内，甲乙双方应共同委托专业机构对标的公司进行
财务审计，根据审计结果，标的公司须在托管期满并完成移交后 30 个工作日内，
将乙方的全部权益（包括但不限于乙方提供的资金、应收利息、乙方应当享有的
收益等）以现金方式支付给乙方。
9、委托管理期间，乙方及其相关人员因履行本协议项下的托管义务而发生
的合理费用由标的公司承担。
（三）担保责任
1、标的公司应将乙方的全部权益（包括但不限于乙方提供的资金、应收利
息、乙方应当享有的收益等）以现金方式支付给乙方。如标的公司不能在约定时
间内支付，由甲方承担连带清偿责任。甲方应在本协议生效之日起 15 日内将协
议附件所列财产作为担保物抵押或质押给乙方，并履行相应的登记手续。
2、甲方将持有的标的公司 100%股权质押于乙方。
（四）特别条款
由于标的公司主要从事医疗器械、机械设备及配件、电子产品等领域的研制
开发及生产销售，独立拥有多项国家发明专利技术（申请中）和实用新型专利，
主要产品（生化分析仪系列产品、血液分析仪系列产品、尿液分析仪系列产品、
国家基本公共卫生查体系列产品、糖化血红蛋白分析仪、护理机器人等系列产品）
符合国家产业政策，具有良好的市场前景。
1、关于标的公司在评估基准日和正式接收日之间的利润分配，甲乙双方按
照股权比例 4:6 分成。
2、在委托管理期间，如标的公司能够充分发挥自身专利技术优势，不断拓
宽市场领域，规范内部经营管理，达到或满足以下条件，乙方母公司山东地矿股
份有限公司在实施资产（项目）并购时，可以视需要以发行股份或现金并购的方
式对标的公司实施并购。
（1）在委托管理期间，标的公司能够保持良好的经营状态，具有稳定且持
续增长的营收能力及盈利能力，能够为股东提供较好回报；
（2）乙方将委托财务、法律等专业机构对标的公司进行持续的尽职调查，
尽职调查结果满足实施并购所必要的条件（包括但不限于：历史沿革不存在重大
问题；在托管交接日前存在的资产、业务和财务不合规或瑕疵已经得到纠正或解
决，且由甲方承担了全部相关的规范成本（如有）；在土地、建设、工商、环境
保护、安全生产等生产运营各方面符合法律法规的规定和要求；不存在未向乙方
披露的标的公司的责任、债务及或有负债）。
五、本次交易的目的及对公司的影响
标的公司主要从事医疗器械、机械设备及配件、电子产品等领域的研制开发
及生产销售，独立拥有多项国家发明专利技术（申请中）和实用新型专利，主要
产品（生化分析仪系列产品、血液分析仪系列产品、尿液分析仪系列产品、国家
基本公共卫生查体系列产品、糖化血红蛋白分析仪、护理机器人等系列产品）符
合国家产业政策，具有良好的市场前景。
本次交易完成后，能够与公司现有的医疗产业相结合，进一步培育新的利润
增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，符合公司发展战略规划。本次受托经营
不存在向关联方输送利益的行为，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。
七、独立董事意见
山东鲁地矿业投资有限公司通过受托经营的方式接管济南格利特科技有限
公司，能在最大限度降低对外投资风险和投资成本的同时，为公司引入具有发展
前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求。
本次交易有利于进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能
力，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，
符合中国证监会和深交所有关规定。我们同意公司本次对外投资行为，同意山东
鲁地矿业投资有限公司签订委托管理协议。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议；
（二）公司第八届董事会2016年第五次临时会议相关议案的独立董事意见；
（三）《委托管理协议》；
（四）《济南格利特科技有限公司专项审计报告》。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2016年9月21日
首页
微信公众号
证券之星APP
