北京市环球律师事务所
关于
深圳证券交易所《关于对哈尔滨九洲电气股份
有限公司的重组问询函》
之专项法律意见书
北京市环球律师事务所
关于
深圳证券交易所《关于对哈尔滨九洲电气股份
有限公司的重组问询函》
之专项法律意见书
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市环球律师
事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“九洲电气”）的委托，作为其发行股份购买资产暨关联交
易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项法律顾问，现就深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）于 2016 年 9 月 9 日作出的《关于对哈尔滨
九洲电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 73
号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求出具本专项法律意见书（以下简称“本
法律意见书”）。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：
（一） 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二） 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原
件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供九洲电气为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为九洲电气对《问询函》的回复材料，随其他材料一起
上报。
本所同意九洲电气在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的审核要求引用本法律意见书的相
关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权
对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制
和落实了查验计划，亲自收集证据材料，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括本次交易相关各方
提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，合理、充分地运用了
包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有
关事实进行了查证和确认。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
问题 2、2016 年 8 月，交易对方融和投资对标的资产进行增资。融和投资
的普通合伙人为融和基金，有限合伙人为融和新能源和李寅。请补充披露融和
投资及其合伙人是否存在结构化产品安排，请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
［回复］
本所律师严格按照问询函要求，就交易对方融和投资及其合伙人的资金来源
及是否存在结构化产品安排进行了核查，核查程序如下：
1、本所律师核查了上市公司与交易对方舟山融和股权投资基金合伙企业（以
下简称“融和投资”）签署的《发行股份购买资产认框架协议》,对本次发行股份
购买资产的具体交易方案进行了了解;
2、本所律师核查了交易对方融和投资的《舟山融和股权投资基金合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，对交易对方融和投资的出资情况进行了核查;
3、本所律师核查了上海中电投融和新能源投资管理中心（以下简称“融和
新能源”）、李寅出具的《关于资金来源的承诺函》,对出资融和投资的资金来源
作出的明确承诺进行了核查;
4、本所律师核查了融和新能源的《上海中电投融和新能源投资管理中心（有
限合伙）合伙协议》及其补充协议，对融和新能源的出资情况进行了核查；
5、本所律师核查了融和新能源的合伙人光大兴陇信托有限责任公司－先融
融合 2 号集合资金信托计划的上层认购人中电投先融锐和 1、2 号资产管理计划
（以下简称“锐和 1、2 号资管计划”）的《资产管理计划协议》及其认购人出具
的《关于资金来源的承诺函》，对认购锐和 1、2 号资管计划的资金来源作出的明
确承诺进行了核查。
具体核查情况如下：
下图为交易对方融合投资的产权控制关系：
由上图可知，融和投资共有三名合伙人，普通合伙人为法人企业深圳前海中电投
融合基金管理有限责任公司，有限合伙人分别为自然人李寅和有限合伙企业融和
新能源。
一、关于融和投资是否存在结构化产品安排的情况
根据《舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其第 9.1 条约
定了合伙企业收入的分配。第 9.1.1 条第（ii）款约定，在扣除合伙企业日常运营
等相关费用后，项目投资利润根据各合伙人在合伙企业中实缴出资额的比例进行
分配”；第 9.1.2 条第（ii）款约定，非项目处置利润，在扣除合伙企业日常运营
等相关费用后，根据各合伙人在合伙企业中实缴出资额的比例进行分配。
根据融和新能源出具的承诺，其参与认缴融和基金的出资不存在分级收益等结构
化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
根据李寅出具的承诺，其参与认缴融和投资的出资不存在分级收益等结构化安排，
不存在杠杆结构化融资的情形。
根据前述合伙协议的相关条款及融和新能源、李寅出具的相关承诺，本所律师经
核查后认为，融和投资不存在结构化产品安排的情况。
二、关于融和投资有限合伙人融和新能源是否存在结构化安排的情况
1、根据《上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补
充协议》，其第 4.2 条约定，项目处置利润在扣除合伙企业日常运营等相关费用
后，项目投资利润归目标合伙人所有，根据各目标项目合伙人对目标项目的实际
出资比例进行分配。
2、根据核查，有限合伙人光大兴陇信托有限责任公司－先融融合 2 号集合
资金信托计划的上层出资人为锐和 1、2 号资管计划；锐和 1、2 号资管计划的出
资人为上海华仪融资租赁有限公司、费方敏、黄晓玲、刘英姿、陆雷、苏琛、王
彬、杨毅、顾林、刘香玲、彭路共 11 名认购人。前述 11 名认购人出具《关于资
金来源的承诺函》，承诺其参与认购锐和 1、2 号资管计划份额的出资不存在分级
收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
根据前述合伙协议及补充协议的相关条款，以及穿透后出资人出具的承诺函，
本所律师经核查认为，融和新能源不存在结构化安排的情形。
综上所述，本次发行股份购买资产的交易对方融和基金、融和基金合伙人及
穿透后的投资人均已经出具了明确承诺，资金来源方式合法，不包含结构化产品
的安排。本所律师认为，融和投资不存在结构化安排的情形。
问题 6：标的资产万龙风电、佳兴风电项目用地尚未取得国有划拨土地使用权证，
万龙风电升压站尚未取得房屋产权证。请补充披露上述土地使用权证、房屋产
权证办理的进展，预计办毕的时间以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
［回复］
标的公司万龙风电、佳兴风电项目用地目前已取得了黑龙江省国土资源厅土
地预审批复、黑龙江省政府农用地转用方案的批复以及黑龙江省国土资源厅驻农
垦总局国土资源局红兴隆分局《国有建设用地划拨决定书》、《用地许可证》及《关
于七台河佳兴风力发电有限公司、七台河万龙风力发电有限公司划拨土地的说
明》，标的公司依据上述文件享有对上述宗地的使用权。截至本法律意见书出具
之日，标的公司宗地的国有划拨土地使用权证正在办理过程中。2016 年 9 月 15
日，黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局出具《关于七台河万
龙风力发电有限公司、七台河佳兴风力发电有限公司国有土地使用权证办理情况
的说明》，宗地编号为 240205059002、240205031002 的两宗土地国有划拨土地
使用权证正在办理过程中。该局认为，根据项目用地的具体情况及标的公司所取
得的土地有关的前期批复文件，在该局完成相关手续后，可依法为标的公司办理
上述宗地国有划拨土地使用权证。
2016 年 9 月 14 日，黑龙江省农垦红兴隆管理局住房和城乡建设局出具相关
说明，上述升压站用房尚未办理房产证的原因系项目用地尚未办理完毕土地使用
权证所致，待宗地取得土地使用权证后方可办理。
根据前述相关说明，本所律师认为，标的公司上述宗地已经完成了土地预审及农
用地转用审批流程，并取得了《国有建设用地划拨决定书》及《用地许可证》，
标的公司已合法享有上述宗地的使用权。根据国土部门出局的声明，在该局完成
相关手续后，便可依法办理相关土地使用权证。根据房管部门的说明，标的公司
取得土地使用权证后即可办理房产证。综上，本所律师认为，前述权属证书的办
理不存在实质性法律障碍。
问题 7：标的公司万龙风电和佳兴风电于 2015 年 12 月并网发电，目前尚未取得
电力业务许可证。请补充披露标的公司在未取得电力业务许可证的情况下并网
发电是否符合国家能源局的相关规定，电力业务许可证办理的进展，预计办毕
的时间以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
［回复］
根据《电力业务许可证管理规定》（电监会 9 号令，2005 年 9 月 28 日电监会发）
（以下简称“《许可证管理规定》”）第四条规定，在中华人民共和国境内从事电
力业务，应当按照该规定取得电力业务许可证；第十二条的规定，从事发电业务
的企业需要具备下列条件：1）发电项目建设经有关主管部门审批或者核准；2）
发电设施具备发电运行的能力；（3）发电项目符合环境保护的有关规定和要求。
按照上述规定的要求，发电企业如申请办理《电力业务许可证》，需证明该企业
的发电设施具备发电运行的能力，即申请企业必须要先行发电才能证明其发电设
施具备发电运行的能力，从而具备申请取得《电力业务许可证》的条件。但根据
发电企业的行业特点及其与输配电企业的输配电协作关系决定了其一旦开始发
电，随时关机或停止发电会对发电企业以及电力公司造成不良影响，而此时的发
电行为发生时，发电企业并未取得《电力业务许可证》。发电类《电力业务许可
证》这种后置许可的特点导致了发电企业在取得《电力业务许可证》前会存在未
取得《电力业务许可证》的情况下进行发电的情况。
2013 年 12 月，标的公司已取得《国网黑龙江电力有限公司关于印发七台河万龙
风电场项目接入电网意见的函》（黑电发展（2013）85 号）、《国网黑龙江电力有
限公司关于印发七台河佳兴风电场项目接入电网意见的函》（黑电发展（2013）
86 号）。
2015 年 12 月，标的公司与与国网黑龙江省电力有限公司分别签署编号为
JHLC2015309478、JHLC2015309479 的《风电场购售电合同》。
2016 年 4 月，标的公司风机已全部并网发电，生产经营目前处于正常状态。
综上所述，标的公司在取得《电力业务许可证》前进行并网发电，系由于发电类
企业的行业特点和《电力业务许可证》后置许可的特殊性所决定的。标的公司前
期已取得了电网公司接入意见批复，并与电网公司签署了相应的购售电合同，自
并网发电以来，生产经营处于正常状态。标的公司目前正在抓紧办理《电力业务
许可证》，取得《电力业务许可证》不存在法律障碍。
本所律师认为，标的公司在取得《电力业务许可证》之前并网发电，系由于电力
发电企业的行业特点所致，有其特殊性。鉴于标的公司前期已取得了电网公司接
入意见批复，并与电网公司签署了相应的购售电合同和并网调度协议，自并网发
电以来，生产经营处于正常状态，本所律师认为标的公司取得《电力业务许可证》
不存在法律障碍。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市环球律师事务所《关于深圳证券交易所《关于对
哈尔滨九洲电气股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见书》之签字盖章页）
北京市环球律师事务所 单位负责人：___________________
刘劲容律师
经办律师：___________________
强高厚律师
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王明朗律师
2016 年 9 月 20 日
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