能源运输股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议资料
能源运输股份有限公司
二〇一六年九月三十日
招商局能源运输股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2016 年第三次临时股东大会会议须知 ................................................................................... 3
会 议 议 案 .............................................................................................................................. 4
议案 1：关于批准 2016 年度公司与中外运长航集团日常关联交易额度的议案 ............... 5
议案 2 ：关于批准公司向关联方招商海通提供反担保的议案 ........................................... 6
议案 3：关于与关联方招商局能源贸易有限公司签订框架协议并提请股东大会授权 2016 年
度日常关联交易额度的议案 .................................................................................................... 7
议案 4：关于调整独立董事薪酬及发放安排的议案 ............................................................. 8
议案 5：关于批准公司使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品及
结构性存款的议案 .................................................................................................................... 9
议案 6：关于为香港明华与淡水河谷签署的 VLOC 长期运输协议（COA）提供履约担保的议
案 ..............................................................................................................................................10
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招商局能源运输股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料
2016 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016 年第三次临时股东大会
（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事
效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会
议事规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常
程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进
行大会表决。
七、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投票
的方法详见公司 2016 年 9 月 14 日公告的《招商局能源运输股份有限公司关于召开
2016 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016[061]号）
八、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普通决
议案需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通
过，特别决议案需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的三分
之二以上通过。本次会议不涉及特别决议案。
九、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具
法律意见书。
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招商局能源运输股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料
会 议 议 案
会议议案 内容
1 关于批准 2016 年度公司与中外运长航集团日常关联交易额度的议案
2 关于批准公司向关联方招商海通提供反担保的议案
关于与关联方招商局能源贸易有限公司签订框架协议并提请股东大
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会授权 2016 年度日常关联交易额度的议案
4 关于调整独立董事薪酬及发放安排的议案
关于批准公司使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买保本型
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银行理财产品及结构性存款的议案
关于为香港明华与淡水河谷签署的 VLOC 长期运输协议（COA）提
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供履约担保的议案
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招商局能源运输股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料
议案 1：关于批准 2016 年度公司与中外运长航集团日常关联交易额度的议案
各位股东：
2015 年 12 月 28 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资
委”）出具批复，以无偿划转方式将中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运
长航”）整体划入招商局集团；2016 年 2 月 24 日，中外运长航《企业产权登记表》
经国务院国资委确认，招商局集团为中外运长航的出资人。根据《上海证券交易所
股票上市规则》中外运长航应当被认定为与公司受同一实际控制人控制的关联方。
根据以往年度的交易记录，公司与中外运长航下属公司经常发生的各类型交易也应
当被认定为日常关联交易。
2016 年上半年，公司与中外运长航之间发生的相互出租船舶的日常关联交易金
额为人民币 238.86 万元，港口代理费人民币 449.88 万元，预计 2016 年全年相互出
租船舶的日常关联交易金额为人民币 4,000 万元，港口代理费人民币 1,200 万元。第
四届董事会第二十六次会议已审议上述关联交易事宜，并同意提请股东大会批准公
司 2016 年全年与关联方中外运长航及其下属公司发生日常关联交易金额不超过以
上预计数。
请各位股东审议。关联股东招商局轮船股份有限公司、中国外运长航集团有限
公司回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2016 年 9 月 30 日
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招商局能源运输股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料
议案 2 ：关于批准公司向关联方招商海通提供反担保的议案
各位股东：
根据公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第二十二次会议决议，公司
下属全资子公司招商能源运输投资有限公司（下称“BVI 公司”）与关联方招商局
海通贸易有限公司（下称“招商海通”）均按照 30%和 70%的股权比例，分别成立
了招商局船舶贸易有限公司和招商局能源贸易有限公司，开展船舶贸易和能源贸易
业务。
由于业务发展需要，招商局船舶贸易有限公司和招商局能源贸易有限公司的全
资子公司招商局能源贸易（新加坡）有限公司拟作为联合借款人向大华银行申请综
合授信额度，额度上限为 7,000 万美元。其中，短期借款额度不超过 2,500 万美元，
期限 1 年，年利率不超过 Libor+1.15%。该综合授信额度拟由持有合资公司 70%股
份的招商海通向大华银行出具 100%全额担保。为此，我公司作为合资公司持股 30%
的股东，需要按照持股比例向招商海通出具反担保。在贷款合约期内，联合借款人
无法履行合约责任且出现持续违约的情况时，若招商海通实际承担了担保责任，BVI
公司将按招商海通实际承担的上述担保责任的 30%向招商海通承担担保责任。
上述反担保事宜已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并于 2016 年
8 月 29 日发布了临时公告，公告编号 2016[051]号。
请各位股东审议。关联股东招商局轮船股份有限公司、中国外运长航集团有限
公司回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2016 年 9 月 30 日
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招商局能源运输股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料
议案 3：关于与关联方招商局能源贸易有限公司签订框架协议并提请股东大会授权
2016 年度日常关联交易额度的议案
各位股东：
招商局能源贸易有限公司（下称“油贸公司”）是我公司下属全资子公司招商局
能源运输投资有限公司与关联方招商局海通贸易有限公司（下称“招商海通”）按照
30%、70%的股权比例共同设立的专门从事船舶燃料油以及船用润滑油供应及贸易
的公司。为支持新成立的油贸公司发展和我公司油轮、散货船队船舶用油的稳定供
应，公司拟与关联方油贸公司签订关于油料供应的框架协议。协议约定油贸公司和
我公司建立长期的船舶用燃料油供应及相关服务合作关系，双方下属公司应根据市
场价格就各燃料油及相关服务供应及采购事宜的具体条款及条件另行达成合同。油
贸公司承诺将按照优于或等同于其他第三方供应燃料油及相关服务的条件，向招商
轮船船队提供燃料油及相关服务。
根据公司油轮和散货船队燃料油使用情况，预计 2016 年 9-12 月份本公司与油
贸公司发生的主要的燃料油及服务供应及采购的日常关联交易金额不超过 5 亿元人
民币。公司第四届董事会第二十六次会议已审议上述关联交易事项，并同意提请股
东大会批准 2016 年度公司与关联方油贸公司发生日常关联交易金额不超过预计数。
请各位股东审议。关联股东招商局轮船股份有限公司、中国外运长航集团有限
公司回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2016 年 9 月 30 日
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招商局能源运输股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料
议案 4：关于调整独立董事薪酬及发放安排的议案
各位股东：
近年来公司逐步实现跨越式发展，资产、经营、投资、融资等规模不断扩大，
对公司进一步提升资本运作能力的需求也日益增加；同时，境内资本市场在国家防
范金融风险的大背景下，对各类市场主体特别是 A 股上市公司信息披露和规范运作
的监管也日趋严苛，需要提交董事会审议和决策的重要事项也越来越多。独立董事
作为董事会的重要组成部分，日常事务的工作量乃至履职风险也在相应增加。公司
近期研究并参照了境内外同行可比上市公司独立董事报酬情况，经公司第四届董事
会第二十七次会议审议同意，建议将公司独立董事薪酬从每人每年 18 万元人民币
（含税）增加至每人每年 20 万元人民币（含税），从 2016 年 1 月 1 日开始计算。发
放安排拟从按季度发放改为按月发放。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2016 年 9 月 30 日
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招商局能源运输股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料
议案 5：关于批准公司使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买保本型银行理
财产品及结构性存款的议案
各位股东：
公司第四届董事会第二十七次会议审议批准了《关于使用闲置募集资金继续购
买银行理财产品及结构性存款的议案》，同意公司自该次董事会（2016 年 9 月 13 日
）起一年内继续使用闲置募集资金购买银行理财产品及结构性存款，授权期限内任
一时点购买理财产品余额不超过 13 亿元人民币，并授权总经理谢春林先生或财务总
监刘威武先生签署相关协议。
公司计划在上述所批准的 13 亿元额度范围内继续在关联方招商银行股份有限
公司（下称“招商银行”）购买保本型银行理财产品和进行结构性存款（下称“购买
理财产品”），授权期限为第四届董事会第二十七次会议通过之日（2016 年 9 月 13
日）起一年内，并授权总经理谢春林先生或财务总监刘威武先生签署相关协议，授
权期限内任一时点在招商银行购买理财产品余额不超过 13 亿元人民币。公司第四届
董事会第二十七次会议已审议上述交易事项，并同意提请股东大会批准。
请各位股东审议。关联股东招商局轮船股份有限公司、中国外运长航集团有限
公司回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2016 年 9 月 30 日
9
招商局能源运输股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料
议案 6：关于为香港明华与淡水河谷签署的 VLOC 长期运输协议（COA）提供履约
担保的议案
各位股东：
经公司第四届董事会第十四次会议和第十八次会议审议通过，公司全资子公司
香港明华船务有限公司(下称“香港明华”)与淡水河谷（国际）有限公司（下称“Vale”），
分别于 2015 年 9 月 25 日和 2016 年 3 月 21 日签署了共 14 艘 VLOC 的《长期运输
协议》。
根据 2 份《长期运输协议》的约定，公司拟为香港明华履行 2 份《长期运输协
议》项下的义务向 Vale 出具履约担保函，担保总金额不超过 14 亿美元（其中，公
司为香港明华 2015 年 9 月 25 日签署的《长期运输协议》提供的履约担保金额上限
为 4 亿美元，为香港明华 2016 年 3 月 21 日签署的《长期运输协议》提供的履约担
保金额上限为 10 亿美元）。同时，Vale 母公司 Vale S.A.也为 Vale 履行 2 份《长期
运输协议》项下的义务向香港明华出具履约担保函，担保总金额亦不超过 14 亿美元。
公司第四届董事会第二十七次会议审议同意为香港明华出具上述履约担保函，
并于 2016 年 8 月 29 日发布了临时公告，公告编号 2016[060]号。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2016 年 9 月 30 日
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招商局能源运输股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料
现场投票注意事项
各位股东：
本次股东大会共有 6 项议案。请在“同意”、“反对”、“弃权”三个选项中选择一
项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。
请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的表
决票均视为弃权。
表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。
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