联创互联：非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）_股票频道

山东联创互联网传媒股份有限公司

非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）

山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“联创互联”或“公司”）为

满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，

公司拟非公开发行股票不超过 8,910 万股，募集资金不超过 175,610 万元，用于

数字营销技术研发中心项目、移动数字营销平台项目、移动端社会化内容营销平

台项目、数字营销整合运营中心项目以及补充流动资金。

一、本次非公开发行的背景、目的及必要性

（一）本次非公开发行背景

1、近年来，我国大数据产业市场增长迅速，行业应用得到快速推广，市场

规模增速明显，根据相关数据显示，我国大数据市场规模自 2011 年的 37.4 亿元

增长至 2014 年的 75.7 亿元，年均复合增长率 26.50%。预计 2016 年市场规模将

达到 129.3 亿元。

2、互联网技术正在改变大众的生活习惯和生活规律，尤其是移动互联网的

兴起，给企业经营和居民生活带来了巨大的变化。随着移动智能终端的普及、通

信技术的发展，推动了全民“移动互联”时代的到来。截至 2015 年 6 月，使用

移动终端接入互联网的用户规模达 5.94 亿，受益于移动互联网的发展，移动互

联网营销市场同时进入快速发展时期。

3、我国正处于“调结构、保增长”的重要社会转型期，也是各种社会矛盾

和敏感问题的多发阶段，而随着改革开放步入深水区，进入攻坚克难的关键时期。

目前我国自媒体行业虽受到相关政府部门及平台内部制度管理，但就自媒体发展

至今而言，总体来看，由于自媒体本身创作的自主性和随意性、传播者水平良莠

不齐、传播信息鱼龙混杂、传播过程把关人缺失等原因，导致大量传播内容形态

散、质量滥、庸俗化、低俗化使其越来越偏离最初的意义。随着行业的不断发展，

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自媒体的管理形式正在走向国家、企业和个人三个方向进行协同治理的时期。企

业参与到整个自媒体体系内，有助于起到集中管理、约束规范的作用，这不仅是

促进社会和谐、文化发展、文明进步的现实需要，同时也是公司致力于推广格调

更高、符合社会主旋律、带有正能量色彩信息的发展理念的需要。

4、公司选择在北京及上海建设数字营销整合运营中心，不论在人才聚集、

产业聚集上，还是在目前“联创数字”板块深度整合、内部资源高效匹配上，都

能够给公司发展带来更多的支持和机会，对公司未来的长期稳定发展起到积极的

推动作用。

（二）本次非公开发行的目的

1、随着越来越多的优质媒介资源与广告主认可交易平台带来的高效率，程

序化购买占广告购买比重增多。根据相关数据显示，2014 年中国程序化展示广

告市场规模达到 52.3 亿元，增长率为 141.0%。预计到 2016 年，中国程序化购

买市场整体规模将达到 187.6 亿。程序化购买通过用户数据搜集分析实现目标受

众的购买习惯，通过对大数据的分析可以实现精准用户细分，实施广告精准投放，

可帮助广告主提高广告投放的精准度，降低网络广告的无效预算，从而减少浪费，

降低成本。鉴于进入大数据分析行业的技术壁垒较高，同时大数据分析环节又是

互联网广告程序化购买过程中不可或缺的一环，因此大数据分析成为了互联网广

告程序化购买的重要组成部分。公司计划设立的数字营销技术研发中心正是瞄准

的大数据核心即大数据分析领域，旨在通过对大数据进行量化分析后，为客户提

供精准的营销决策依据，进一步实现营销传播的精准化，为客户创造更高的服务

溢价。同时，通过不断对数字模型及深度算法的研究、优化达到对大数据的深度

挖掘，实现帮助各类企业发现数据背后隐藏的规律，提前预判市场变化进行相应

资源规划，进而极大程度有效降低运营成本的目的。从为客户制定营销全案的专

业机构转变成客户产品定型的专业顾问。

2、在移动互联网营销行业进入高速增长期的背景下，尽早布局营销平台建

设，提前卡位行业竞争关键环节，已成为优质互联网营销公司的共识。伴随数字

营销技术的不断发展，广告主对实时竞价、媒介分析、人群定位、效果检测、程

序化投放等方面提出了更高的要求。目前公司“联创数字”板块为了获得上述服

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务效果，满足客户需求，必须对接多个服务公司，这种方式下沟通成本高、时间

长、效率低。通过自建移动数字营销平台，能够实现为客户高效率的提供包括移

动分析、移动投放、移动定位、移动监测在内的多种营销增值服务。达到提高综

合服务品质，增强客户粘度的目的，有利于公司的长远发展。

3、目前自媒体业务的开展普遍依赖于第三方平台，如各类社交网站，即时

通讯软件等。公司自有的内容与社会化营销也不可避免的依赖于第三方平台。公

司基于对提高未来持续经营能力的考虑计划通过本次非公开发行进行自有移动

端社会化内容营销平台的建设，逐步摆脱目前相关业务环节严重依赖第三方平台

的现状。

4、公司通过前期收购，切入到互联网营销领域，并加快该业务领域内上下

游的拓展及布局。目前公司已通过前期整合，打造了具备国内领先的“全方位数

字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数

字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越

服务、构建了基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成了营销闭环。公司计划通过

本次非公开发行建设的数字营销整合运营中心，能够进一步提高公司内部资源的

匹配效率，同时为未来人员增加及业务发展奠定坚实基础。

5、公司的“联创数字”业务板块目前所处的互联网营销行业单纯依靠公司

目前自有资金难以支撑公司的业务拓展。同时“联创数字”板块属于轻资产行业

范畴，可供银行抵押的固定资产相对较少，较难通过银行贷款等方式拓宽融资渠

道。本次募集资金拟募集 40,000 万元用于补充流动资金，以满足“联创数字”

业务板块日常营运资金需求进一步提高公司抗风险能力及核心竞争力。

（三）本次非公开发行的必要性

1、在传统的交易环境下，广告主无法精确地抓住有效目标受众，因此造成

广告投放预算的浪费。而程序化购买通过对大数据的分析可以实现精准用户细

分，实施广告精准投放，同时，通过实时测量监控用户细分群体和广告媒体在广

告投放中的反馈，使媒体采购和广告创意得到实时优化，帮助广告主达到提高广

告投放精准度，降低网络广告无效预算，从而减少浪费降低成本的目的。鉴于进

入大数据分析行业的技术壁垒较高，同时大数据分析环节又是互联网广告程序化

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购买过程中不可或缺的一环，因此大数据分析成为了互联网广告程序化购买的重

要组成部分。2014 年中国程序化展示广告市场规模达到 52.3 亿元，增长率为

141.0%。预计到 2016 年，中国程序化购买市场整体规模将达到 187.6 亿。目前

国内大数据企业大部分从事的是数据收集和清洗以及数据可视化的工作，而大数

据核心价值的中端，即如何通过模型和算法来实现信息挖掘和有效预测则是技术

壁垒最高，也最难实现的。公司计划设立的数字营销技术研发中心正是瞄准的大

数据核心即大数据分析领域，旨在通过对大数据进行量化分析后，为客户提供精

准的营销决策依据，进一步实现营销传播的精准化，为客户创造更高的服务溢价。

2、与 PC 端互联网营销不同，移动端互联网营销在用户数据类型、投放广告

方式、媒介资源渠道、技术实现手段等多方面与传统数字营销有较大差异，鉴于

目前的行业发展趋势，公司有必要根据终端媒介类型、客户营销需求等特点开发

运营专门的移动数字营销平台。公司计划建设的移动数字营销平台将与公司计划

建设的数字营销技术研发中心及移动端社会化内容营销平台形成互动及配合，最

终形成一个集媒体资源购买、投放策略制定、投放实施方案优化、大数据分析反

馈，联动买卖双方的综合性移动互联网营销平台系统，实现为客户一站式高效率

的提供包括移动分析、移动投放、移动定位、移动监测在内的多种营销增值服务，

达到提高综合服务品质，增强客户粘度的目的。

3、目前公司已经在内容与社会化营销领域拥有了相关的业务团队、内容制

作能力及完整的项目经验，同时，公司服务的客户对于内容与社会化营销的方式

拥有很强的兴趣及实施意图。公司自有移动端社会化内容营销平台的建设有助于

更好的配合公司既有业务的开展，进一步满足客户对于互联网营销方案及内容的

高品质要求。逐步摆脱相关业务依赖于第三方平台的现状。商业利益是自媒体发

展的重要推动力量，公司作为上市公众公司及互联网行业的参与者，同时肩负更

多的社会责任，公司建设移动端社会化内容营销平台将致力于推广格调更高、符

合社会主旋律、带有正能量色彩的相关内容，承担起作为上市公众公司的相应责

任和义务，在追求经济效益的同时兼顾社会效益。

4、公司“联创数字”板块现有租赁办公场所接近 6000m ,从业人员接近 600

人，随着业务不断发展，人员逐渐增加，租用办公场所已不能满足公司目前的办

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公需要，并且已不适合公司目前的战略定位，影响公司长远发展。为了达到促进

公司战略转型、优化管理、提高综合竞争力、吸引高端人才、实现公司战略目标、

推进并购后融合发展的目的，公司拟于北京及上海核心区域购置办公场所，建设

数字营销整合运营中心。数字营销整合运营中心的建设，有助于进一步提高公司

整体形象，有利于现有客户的维护，为市场开拓提供便利条件，为公司进一步发

展奠定坚实基础。

5、在“互联网+”的时代背景及发展机遇下，互联网营销行业将得到快速发

展，进而推动公司业务规模的增长，公司将需要更多的资金来保证运营。与此同

时，公司逐步增加的人力资源支出、相关研究开发及内容制作费用，使得公司需

要更多的营运资金。通过本次募集资金补充运营资金缺口的实施，一方面将有利

于增强公司的运营能力和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维

持公司快速发展的良好状态，巩固公司现有市场地位；另一方面还将显著改善公

司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务与经营结构与业务经

营更稳健。

二、本次发行证券品种及其选择的必要性

（一）发行股票的类型和面值

非公开发行 A 股股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

人民币 1.00 元。

（二）本次发行采用非公开发行股票进行融资的必要性

1、银行贷款融资的局限性

由于公司可提供给银行用于贷款抵押担保的资产不多，通过银行贷款融资额

度相对有限。若本次募投项目完全借助银行贷款将会大幅提高公司的资产负债

率，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。

2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资能使公司保持稳健的资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于

公司实现长期战略目标。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩

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张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围的适当性

根据公司 2016 年 6 月 6 日召开的第二届董事会第四十四次会议、2016 年 6

月 22 日召开的 2016 年第一次临时股东大会、2016 年 9 月 20 日召开的第三届董

事会第五次会议审议通过的本次非公开发行股票相关议案，本次非公开发行 A

股股票的数量为不超过 8,910 万股（含 8,910 万股）。

本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名（含），为符合中国证监会规定

的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股

东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规

定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票

自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规

定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发

行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交

易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交

易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二

个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定

执行。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行

股票发行对象持股期限的规定。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按

照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确

定。

综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象的选择符合《创业板

上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。本次发行对象的选择

适当。

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（二）本次发行对象数量的适当性

本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 5 名符合相关法律法规规定的

特定对象。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律

法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金

实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律

法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则

本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为：1、发行价格不低于发行

期首日前一个交易日公司股票均价；2、发行价格不低于发行期首日前二十个交

易日公司股票交易均价的 90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易

均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发

行价格将做相应调整，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行

申请获得中国证监会核准文件后，根据中国证监会相关规则及竞价结果与本次发

行的保荐人（主承销商）协商确定。

综上所述，本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

（二）本次发行定价的依据

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

定价基准日前一个交易日公司股票均价=定价基准日前一个交易日股票交易

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总额÷定价基准日前一个交易日股票交易总量。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行

的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构

（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

综上所述，本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

（三）本次发行定价方法和程序

本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》等法律法规的相关规定，已经 2016 年 6 月 6 日召开的第二届董事会

第四十四次会议、2016 年 6 月 22 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通

过，相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。此外，本次非公

开发行尚需取得中国证监会核准。

综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。

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（一）本次发行方式合法合规

1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第九条规定的以下内容：

“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，

能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效

果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股

票的除外；

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、

业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

2、公司本次非公开发行股票不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节

严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监

会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

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行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十第一

百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最

近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

3、公司本次非公开发行股票的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发

行管理暂行办法》第十一条中的相关规定：

“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一

致；

（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响公司生产经营的独立性。”

综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且

不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合

法、合规、可行。

（二）发行程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第四十四次会议、2016 年第一

次临时股东大会、第三届董事会第五次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相

关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程

序和信息披露程序。

此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。

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综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

（三）募投项目科学合理

本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展

趋势，具备良好的发展前景，有利于实现公司发展战略，提升公司盈利水平。公

司本次非公开发行募集资金总额不超过 175,610 万元，本次募集资金在扣除发行

费用后将用于以下方向：

单位：万元

序拟使用本次募集资金

项目名称总投资额

号额

1 数字营销技术研发中心 31,191 25,070

2 移动数字营销平台 36,713 31,760

3 移动端社会化内容营销平台 18,248 10,920

4 数字营销整合运营中心 70,795 67,860

5 补充流动资金 40,000 40,000

合计 196,947 175,610

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司 2016 年 6 月 6 日召开的第二届董事会第四十四次会议、

2016 年 6 月 22 日召开的 2016 年第一次临时股东大会、2016 年 9 月 20 日召开的

第三届董事会第五次会议审慎研究后表决通过，发行方案的实施将有利于公司持

续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进

行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审慎研究，认为该发行方

案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，

保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案在临时股东大会上接受了

参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对于原股东权益或即期回报的摊薄的影响及填补的具体措施

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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资

者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公

司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施具体如下：

（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响

假设本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限为 175,610 万元，非

公开发行股票数量不 8,910.00 万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的

股份数量为准）。以该上限计算，公司股本规模将由 59,039.27 万股增加至

67,949.27 万股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权

平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。

1、主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响，不代表对公司 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者

不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿

责任。

测算假设：

（1）假设公司 2016 年 12 月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估

计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（2）除本次非公开发行以外，2016 年公司总股本增加情况如下：①公司通

过发行股份及支付现金购买上海激创广告有限公司、上海麟动市场营销策划有限

公司（以下简称“上海激创”、“上海麟动”）100%股权之非公开发行股份

1,667.34 万股；募集配套资金之非公开发行 1,775.78 万股，已于 2016 年 4 月

18 日完成股份登记并上市；②2016 年 6 月 7 日实施利润分配，以资本公积金向

全体股东每 10 股转增 27 股。为使每股收益和加权平均净资产收益率等指标更具

可比性，假设该事项于 2015 年 1 月 1 日完成，假设 2015 年 12 月 31 日的总股本

为 59,039.27 万股。仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化

的情况；

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（3）本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，其中发行价

格应以发行期首日为基础确定，因发行日期尚不确定，假设以 19.71 元/股及本

次非公开发行募集资金上限 175,610 万元测算本次非公开发行的股票数量。本次

非公开发行的股票数量仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股票数量为

准；

（4）在假设 2016 年度归属于母公司股东的净利润时，假设公司原有聚氨酯

业务 2016 年实现的净利润与 2015 年实现的净利润相同。假设新合并的上海新合、

上海激创、上海麟动以 2016 年度业绩承诺的净利润为基础。

（5）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面

没有发生重大变化；

（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费

用、投资收益）等的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影

响，具体情况如下：

2015 年度 2016 年度/2016 年 12 月 31 日

项目 /2015 年 12 月

31 日本次发行前本次发行后

总股本（万股） 59,039.27 59,039.27 67,949.27

归属于母公司股东的净利润

14,128.31 21,188.71 21,188.71

（万元）

利润分配（万元） - 3,191.31

归属于母公司股东权益（万

392,406.48 410,403.87 586,013.87

元）

基本每股收益（元） 0.28 0.36 0.36

稀释每股收益（元/股） 0.28 0.36 0.36

每股净资产（元/股） 6.65 6.95 8.62

加权平均净资产收益率（%） 4.33 5.28 5.28

（二）本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集

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资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益

水平，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每

股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016 年归

属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回

报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任。提请广大投资者注意。

（三）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

2015 年，受全球经济波动、国内经济增长放缓等因素影响，固定资产投资

持续低迷，公司原有业务下游需求下降明显，减水剂及外墙保温材料施工业务受

房地产及基础建设行业增长放缓影响较大，存在一定的经营压力和经营风险。

针对这种情况，公司不断进行管理创新，在全面分析和研究国家宏观经济走

势、行业发展趋势的基础上，依托公司董事会制定的发展战略，一方面对原有的

聚氨酯产业结构进行调整，即对发展前景及盈利能力较弱的资产进行处置，对盈

利能力相对较强的业务领域加快产品的推出及研发的投入；另一方面大力拓展互

联网和相关服务业的上下游产业领域，通过收购具有产业协同效应的优质标的资

产，以加快业务布局。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体

措施

（1）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，

公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本

次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将

根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。公司董事会将持续

监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资

金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保

证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

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（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，符合国家产业政策和公司

发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于推进公司转型升级。本次募

集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，

提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位前，为尽快实

现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前做好募投项目的前期准备工作；本

次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募

投项目早日实现预期收益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行对股东即期

回报摊薄的风险。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规和规范性文件的

要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按

照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独

立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为

公司发展提供制度保障。

（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配

形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分

红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市

公司现金分红》证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引》 2014

年修订）的要求。此外，公司制定了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。

公司将严格执行《公司章程》、《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》等相

关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公

司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以

及现金分红，努力提升股东回报水平

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提

高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽

快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分

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配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（四）相关主体出具的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司非公开发行股

票摊薄即期回报采取填补措施，作如下承诺：

“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能

够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

八、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

声明

鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除

安排其他股权融资计划。

九、结论

综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将

有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体

股东的利益。

山东联创互联网传媒股份有限公司

董事会

二〇一六年九月二十一日

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