昆山金利表面材料应用科技股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的
有效性的说明
根据昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“金利科技”或“本
公司”）第四届董事会第十三次会议决议，公司拟通过发行股份及支付现金的方
式向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮、吴丕江共 6 名自然人及上海能观投资
管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的微屏科技 93%的
股权，其中标的资产交易价格的 18.98%以现金方式支付。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公
司的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律法规、规章、规范性文件以及《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次重组履行法定
程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况
如下：
1、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的
情况
（1）2016年7月12日，公司因筹划重大事项而申请公司股票自2016年7月12
日起停牌。
（2）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请
了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与
上述中介机构签署了《保密协议》。
（3）停牌期间，公司按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，定期
发布本次重组进展情况公告。
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（4）2016年9月19日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份并支
付现金购买资产协议》、《盈利承诺与补偿协议》。
（5）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《昆山金利表面
材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》。
2、关于提交法律文件有效性的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事
保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，截至目前，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 19 日
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