金利科技：中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告_股票频道

中信证券股份有限公司

关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二零一六年九月

独立财务顾问声明与承诺

中信证券股份有限公司接受昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的委托，担任

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾

问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若

干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资

产重组（2014 年修订）》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，

按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查

和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参

考。

本独立财务顾问声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各

方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责

任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业

意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求。

4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中

国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机

构审查，内核机构同意出具此专业意见。

6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的

保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈

问题。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报

告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，

随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

9、本独立财务顾问特别提请金利科技的全体股东和广大投资者认真阅读金利科技

董事会发布的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（草案）》全文及相关公告。

10、本独立财务顾问特别提请金利科技的全体股东和广大投资者注意本独立财务

顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不

构成对金利科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资

决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

本次交易总体方案为：上市公司通过向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷

亮共 6 名自然人及能观投资非公开发行股份并支付现金购买其持有的微屏软件 93.00%

的股权并通过非公开发行股票方式募集配套资金。其中，上市公司以现金方式支付总交

易对价的 18.98%，以股份方式支付总交易对价的 81.02%，以购买交易对方所持有微

屏软件股权。交易完成后微屏软件成为上市公司控股子公司。

本次交易标的资产交易价格共计 184,140.00 万元，其中现金对价 34,958.64 万元，

股份对价为 149,181.36 万元，本次购买资产发行股票数量为 27,529,314 股，具体情况

如下：

持有标的

交易标的资产交易价格股份对价现金对价发行股份数

公司股权

对方（元）（元）（元）量（股）

比例（%）

陈路 33.00 661,958,453.09 661,958,453.09 - 12,215,509

能观

28.00 561,661,717.78 280,830,858.89 280,830,858.89 5,182,337

投资

祝华 15.00 300,890,205.95 300,890,205.95 - 5,552,504

王一夫 5.00 100,296,735.32 100,296,735.32 - 1,850,834

胡禹平 4.65 93,275,963.85 93,275,963.85 - 1,721,276

4.63 68,755,500.00 - 68,755,500.00 -

注

吴丕江

雷亮 2.72 54,561,424.01 54,561,424.01 - 1,006,854

合计 93.00 1,841,400,000.00 1,491,813,641.11 349,586,358.89 27,529,314

注：吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺，经交易各方协商，其所获得的交易对

价有一定折价。

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、

增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调

整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为

条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实

施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金

金额不足，金利科技将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公

司股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的 81.02%，以现金方式支付交易对价的

18.98%。具体安排如下：

单位：元

序号股东支付对价总额股份对价金额现金对价金额

1 陈路 661,958,453.09 661,958,453.09 -

2 能观投资 561,661,717.78 280,830,858.89 280,830,858.89

3 祝华 300,890,205.95 300,890,205.95 -

4 王一夫 100,296,735.32 100,296,735.32 -

5 胡禹平 93,275,963.85 93,275,963.85 -

6 吴丕江 68,755,500.00 - 68,755,500.00

7 雷亮 54,561,424.01 54,561,424.01 -

合计 1,841,400,000.00 1,491,813,641.11 349,586,358.89

如标的股权最终作价发生调整，向交易对方支付的股份和现金对价分配由上市公司

和交易对方另行协商确定。

上市公司向交易对方发行股票具体安排如下：

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股票。

（2）发行股票种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元。

（3）发行对象和认购方式

发行对象为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人和能观投资。上述对

象以其持有的微屏软件相应股权中除现金收购部分以外的部分为对价认购新增股份。

（4）定价基准日及发行价格

本次交易中，上市公司向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人和能观

投资发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。发行价格按照定价基准日前 120 个

交易日金利科技股票交易均价（定价基准日前 120 个交易日内金利科技股票交易总额

除以股票交易总量）的 90%计算，为 54.19 元/股。

定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等

除权、除息行为，发格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（5）股票发行数量

本次交易中，上市公司向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人和能观

投资中一方发行股票的数量=该方应获得的股份对价总额÷本次发行股份购买资产的股

票发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票

数量不为整数的应向下调整为整数。

本次交易向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人和能观投资发行股票

数量合计 27,529,314 股，具体如下：

序号股东支付对价总额（元）股份对价金额（元）发行股数（股）

1 陈路 661,958,453.09 661,958,453.09 12,215,509

2 能观投资 561,661,717.78 280,830,858.89 5,182,337

3 祝华 300,890,205.95 300,890,205.95 5,552,504

4 王一夫 100,296,735.32 100,296,735.32 1,850,834

5 胡禹平 93,275,963.85 93,275,963.85 1,721,276

6 68,755,500.00 - -

注

吴丕江

7 雷亮 54,561,424.01 54,561,424.01 1,006,854

合计 1,841,400,000.00 1,491,813,641.11 27,529,314

注：吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺，经交易各方协商，其所获得的交

易对价有一定折价。

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、

增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调

整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配

套资金，募集配套资金上限为 149,181.36 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易

价格的 100.00%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及

支付本次交易相关费用等用途。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。

本次配套募集资金的用途具体情况如下：

项目投资金额拟使用募集资金

用途项目实施主体

（万元）（万元）

地方棋牌手游研发及推广项目标的公司 48,529.00 48,529.00

海外发行渠道建设项目标的公司 48,008.74 48,008.74

产业项

虚拟现实游戏研究开发及体验标的公司

目 7,905.90 7,905.90

馆建设项目

投资

智力竞技赛事项目标的公司 6,093.65 3,026.83

上海帅客网络科技

电竞游戏平台升级项目有限公司 3,152.25 3,152.25

小计 110,622.72

支付现金对价 34,958.64

支付本次交易相关费用 3,600.00

合计 149,181.36

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为

前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为

的实施。

二、本次交易标的资产的估值和作价情况

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评

估有限责任公司对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经金利科技与交易对方协

商确定。

本次交易中，资产评估机构中企华采用资产基础法和收益法两种方法对微屏软件的

全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的

微屏软件资产评估报告（2016）第 3746 号，本次评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，

微屏软件 100.00%股权的评估值为 198,115.28 万元。经交易各方确认，微屏软件

93.00%股权作价为 184,140 万元。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）本次交易支付方式介绍

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公

司股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的 81.02%，以现金方式支付交易对价的

18.98%。

（二）发行股份基本情况

1、发行股份价格

（1）发行股份价格选择依据

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具

体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）

前20个交易日 64.13 57.72

前60个交易日 63.35 57.02

前120个交易日 60.21 54.19

本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的董事会（第四届董事会第十三次

会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120 个交易日

的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告

日前 120 个交易日金利科技股票交易均价的 90%。

（2）发行股份价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的董事会（第四届董事会第十三次

会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120 个交易日

的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告

日前 120 个交易日金利科技股票交易均价的 90%，确定为 54.19 元/股。

定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等

除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

上述发行价格的最终确定尚须由金利科技股东大会批准，并经中国证监会核准。

2、发行股份数量及发行对象

本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）

/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行

股票数量不为整数的应向下调整为整数。

本次交易标的资产交易价格共计 184,140.00 万元，其中现金对价 34,958.64 万元，

股份对价为 149,181.36 万元，本次购买资产发行股票数量为 27,529,314 股，具体情况

如下：

持有标的

交易标的资产交易价格股份对价现金对价发行股份数

公司股权

对方（元）（元）（元）量（股）

比例（%）

陈路 33.00 661,958,453.09 661,958,453.09 - 12,215,509

能观

28.00 561,661,717.78 280,830,858.89 280,830,858.89 5,182,337

投资

祝华 15.00 300,890,205.95 300,890,205.95 - 5,552,504

王一夫 5.00 100,296,735.32 100,296,735.32 - 1,850,834

胡禹平 4.65 93,275,963.85 93,275,963.85 - 1,721,276

吴丕江注 4.63 68,755,500.00 - 68,755,500.00 -

雷亮 2.72 54,561,424.01 54,561,424.01 - 1,006,854

合计 93.00 1,841,400,000.00 1,491,813,641.11 349,586,358.89 27,529,314

注：吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺，经交易各方协商，其所获得的交易对

价有一定折价。

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、

增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调

整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。

3、股份锁定安排及相关承诺

根据交易各方签署的《资产购买协议》，在《重组管理办法》规定的锁定期情况下，

交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人和能观投资以其持有的微屏

软件股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。上述法定限售

期满后，交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人和能观投资在本次

交易中取得的上市股份的解禁原则和条件如下：

1）法定限售期满且此前年度的利润补偿义务（以交易相关方签署的《盈利承诺与

补偿协议》为准，下同）承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的 50%

可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份

数量）；

2）法定限售期已届满 12 个月且此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日起，在

本次交易中取得的上市公司股票的 80%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补

偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；

3）法定限售期已届满 24 个月且全部利润补偿义务已承担完毕之日起，在本次交

易中取得的上市公司股票的 100%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务

确定应予以回购或已被回购的股份数量）。

同时根据《重组管理办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股

份，特定对象取得该次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不

足 12 个月，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。交易对方陈路、祝华、王一

夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人和能观投资中任何一方获得本次发行的股份时，若连续

持有微屏软件权益不足 12 个月，则本次交易中上市公司向该方新增发行的股票自上市

之日起 36 个月内不得转让。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次交

易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，上述交易对方在本次交易中

取得的上市公司股份孳生出的股份，亦将对应承担上述限售义务。

四、募集配套资金情况

（一）募集配套资金的基本情况

本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配

套资金，募集配套资金上限为 149,181.36 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易

价格的 100.00%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及

支付本次交易相关费用等用途。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为

前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为

的实施。

1、发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询

价发行。

2016 年 9 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次募

集配套资金的股份发行价格不低于该次董事会决议公告日前 20 个交易日金利科技股票

交易均价的 90%，即 57.72 元/股。

定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等

除权、除息行为，发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份数量

本次募集配套资金总额上限为 149,181.36 万元，不超过本次发行股份购买资产金

额的 100%。按照 57.72 元/股的发行底价计算，募集资金的股份发行数量不超过

25,845,697 股。

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、

增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调

整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。

本次配套融资具体发行数量将在取得证监会核准后，由上市公司董事会提请股东大

会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3、股份锁定期

根据《发行管理办法》等相关规定，其他不超过 10 名特定投资者认购的股份自其

股票完成股权登记之日起 12 个月内不得转让。

本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于

股份锁定的要求。本次配套募集资金认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股

份，亦遵守上述锁定日期安排。

（二）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本

次交易相关费用等用途。具体如下：

用项目投资金额拟使用募集资金

项目实施主体

途（万元）（万元）

地方棋牌手游研发及推广项目标的公司 48,529.00 48,529.00

产

海外发行渠道建设项目标的公司 48,008.74 48,008.74

业

项虚拟现实游戏研究开发及体验标的公司 7,905.90 7,905.90

馆建设项目

目

投智力竞技赛事项目标的公司 6,093.65 3,026.83

资上海帅客网络科技有

电竞游戏平台升级项目 3,152.25 3,152.25

限公司

小计 110,622.72

支付现金对价 34,958.64

支付本次交易相关费用 3,600.00

合计 149,181.36

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提

和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实

施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变

化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将

以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

五、业绩承诺及补偿

基于《评估报告》收益法评估过程中所采用的对应年度微屏软件净利润预测数（合

并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润），陈路、祝华、王一夫、胡禹

平、雷亮和能观投资向上市公司承诺：微屏软件 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的

扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 14,300 万元、17,560 万元和

20,992 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，上述各方将优先以股份

进行补偿；股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长（在不考虑

配套融资的前提下）。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公

司全体股东的利益。本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利

于公司的长远发展。

（二）对股本结构的影响

截至本报告签署日，上市公司总股本为 145,589,953 股。根据本次交易方案进行测

算，本次交易拟向陈路等 5 名自然人及能观投资非公开发行 27,529,314 股；同时以询

价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集不超过 149,181.36 万元配套资

金，按 57.72 元/股的发行底价计算，募集资金的股份发行数量不超过 25,845,697 股。

本次重组完成后，公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

本次交易后本次交易后

本次交易前

股东名称（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

持股数持股比例持股数持股比例持股数持股比例

冉盛盛瑞 35,000,000 24.04% 35,000,000 20.22% 35,000,000 17.59%

珠海长实 7,221,086 4.96% 7,221,086 4.17% 7,221,086 3.63%

石亚君 20,320,366 13.96% 20,320,366 11.74% 20,320,366 10.21%

红塔资产-浙江银行-红塔鹏光一号资产管理计划 6,898,548 4.74% 6,898,548 3.98% 6,898,548 3.47%

FIRSTEX INC. 5,628,470 3.87% 5,628,470 3.25% 5,628,470 2.83%

其他投资者 70,521,483 48.44% 70,521,483 40.74% 70,521,483 35.44%

本次配套融资认购方 - - - - 25,845,697 12.99%

陈路 - - 12,215,509 7.06% 12,215,509 6.14%

能观投资 - - 5,182,337 2.99% 5,182,337 2.60%

祝华 - - 5,552,504 3.21% 5,552,504 2.79%

王一夫 - - 1,850,834 1.07% 1,850,834 0.93%

胡禹平 - - 1,721,276 0.99% 1,721,276 0.87%

雷亮 - - 1,006,854 0.58% 1,006,854 0.51%

吴丕江 - - - - - -

合计 145,589,953 100.00% 173,119,267 100.00% 198,964,964 100.00%

本次交易完成前，郭昌玮先生通过冉盛盛瑞和珠海长实间接持有上市公司 28.85%

股份，为上市公司的实际控制人。本次重组完成后（不考虑募集配套资金），郭昌玮先

生通过冉盛盛瑞和珠海长实间接持有上市公司 24.26%股份，仍是金利科技的实际控制

人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响

微屏软件已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管

理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。

本次交易完成后，金利科技将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治

理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。

同时，上市公司将指导、协助微屏软件加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，

加强规范化管理。

七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

本次交易中上市公司拟购买微屏软件 93%股权。根据《重组管理办法》的规定，

本次交易构成重大资产重组。

根据上市公司、标的公司经审计的 2015 年财务数据以及交易金额情况，相关比例

计算如下：

单位：万元

项目资产总额归属于母公司的净资产额营业收入

金利科技 227,313.85 97,342.52 56,064.77

微屏软件 12,559.47 10,528.12. 14,542.30

交易金额 184,140.00 184,140.00 -

孰高金额占比 81.01% 189.17% 25.94%

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及

发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会审

核。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，

未向收购人及其关联人购买资产，不存在《重组管理办法》第十三条规定的导致上市公

司发生根本变化的相关情形。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变化，本次重组

完成后郭昌玮先生仍是金利科技的实际控制人。综上，本次交易不构成重组上市。

八、本次交易不构成关联交易

本次交易的对方均与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

九、标的资产评估和作价情况

本次交易中，微屏软件 93%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构

出具的评估报告的评估结果为基础。根据中企华出具的资产评估报告，本次评估采用资

产基础法和收益法进行评估，最终选定收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2016

年 6 月 30 日，经资产基础法评估，微屏软件股东全部权益评估价值为 9,994.29 万元；

经收益法评估，股东全部权益评估价值为 198,115.28 万元。交易双方本着友好协商的

原则，参考评估机构的评估结果协商确定的交易价格为 184,140 万元。

十、本次交易履行的审批程序

1、本次交易方案已经交易对方能观投资内部决策机构审议通过；

2、本次交易方案已经微屏软件股东会审议通过，陈路、祝华、王一夫、胡禹平、

吴丕江、雷亮和能观投资分别将各自所持微屏软件的股权转让予金利科技，人民网同意

放弃对上述被转让股权的优先购买权；

3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；

4、本次交易方案已经上市公司第四届监事会第九次会议审议通过。

十一、本次交易方案尚需获得的批准

本次交易尚需获得股东大会审议通过和中国证监会核准方能实施。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，

本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方出具的相关承诺承诺的主要内容

本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提

供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于提供信息及资料

本公司声明向参与本次交易的各中介机构提供的资料

金利科技真实性、准确性和完

均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料的副本

整性的承诺

或复印件均与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所

有文件上的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉

嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

金利科技全体关于提供信息及资料遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

董事、监事、真实性、准确性和完在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有

高级管理人员整性的承诺权益的股份(如有)。

如违反上述承诺及声明，本人将承担个别和连带的法律

责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无

关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

关于重大资产重组摊 5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条

金利科技全体薄即期回报及填补措件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

董事、高级管施的承诺

理人员 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完

毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定

时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述

承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深证

证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、

规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施”。

关于合法合规性的承自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，

承诺方出具的相关承诺承诺的主要内容

诺若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，

本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补

充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若

违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照

中国证监会和深证证券交易所等证券监管机构按照其制定

或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或

采取相关管理措施。

金利科技控股关于重大资产重组摊

本人/本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵

股东、实际控薄即期回报及填补措

占公司利益。

制人施的承诺

1、截至承诺函出具之日，本人/本企业直接或间接控制

或影响的其他企业未从事与上市公司及其下属子公司、微屏

软件及其下属子公司主营业务构成或可能构成竞争关系的

相同或相近的业务；

2、本人/本企业直接或间接控制或影响的其他企业将来

金利科技控股

关于避免同业竞争的不会以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营）参与或

股东、实际控

承诺从事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司

制人

主营业务相同或相近的业务，以避免与上市公司及其下属子

公司、微屏软件及其下属子公司主营业务构成直接或间接的

竞争关系；

3、本人/本企业将不会利用对上市公司的控制地位从事

任何损害上市公司或上市公司其他股东利益的活动。

本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产

重组相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和

完整的，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔

偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企

陈路、祝华、

业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。

胡禹平、王一关于提供信息及资料

夫、吴丕江、真实性、准确性和完本人/本企业声明向参与本次重大资产重组的各中介机

雷亮、能观投整性的承诺构提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该

资等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，是准确

和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本人/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明及

确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法

律责任。

承诺方出具的相关承诺承诺的主要内容

本人/本企业承诺其真实、合法、完整持有上述股权，

且对该等股权合法有效享有占有、使用、收益及处分权。上

述股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不

存在委托持股或其他利益安排，也不存在任何可能导致上述

股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转

让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程

序。

本人/本企业承诺：微屏软件在最近三年的生产经营中

不存在重大违法违规行为，微屏软件不存在有关法律、法

关于标的资产权属清规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承

晰、经营合规的承诺诺函出具之日，微屏软件不存在尚未了结或可以预见的重

大诉讼、仲裁及行政处罚。

如果微屏软件因为本次交易前已存在的事实导致其受

到相关行政主管部门（包括但不限于工商、税务、环境保护、

房屋、土地、社会保险、住房公积金以及业务经营涉及的监

管部门等）追缴费用或处罚的，本人/本企业将向微屏软件

全额补偿微屏软件所有欠缴费用并承担上市公司及微屏软

件因此遭受的一切经济损失。

如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法

律责任。

本人/本企业依法存续，具有完全的民事行为能力，与

上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系，不

关于其具备参与重大存在法律法规规定的任何不得参与上市公司本次重大资产

资产重组交易主体资重组的情形，具备相应的主体资格。

格的承诺

如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法

律责任。

本人/本企业作为上市公司的关联方期间，本人/本企业

及所控制或影响的企业将尽量避免或减少与上市公司及其

下属企业之间产生关联交易事项；对于上市公司及其下属企

业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公

司及其下属企业与独立第三方进行。本人/本企业及所控制

或影响的企业将严格避免向上市公司及其下属企业拆借、占

用上市公司及其下属企业资金或采取由上市公司及其下属

陈路、祝华、企业代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金；

胡禹平、王一关于减少及规范关联

本人/本企业承诺对于本企业/本人及所控制或影响的企

夫、雷亮、能交易的承诺

业与上市公司及其下属企业之间不可避免的关联交易，将在

观投资

平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进

行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

本人/本企业将严格遵守上市公司章程等规范性文件中

关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规

定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事

项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上

市公司及其他股东的合法权益。

承诺方出具的相关承诺承诺的主要内容

本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利

益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务。

如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法

律责任。

截至本承诺函出具之日，本人/本企业及所控制的其他

企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从

事和经营与上市公司及其下属企业或微屏软件构成或可能

构成竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与上市

公司及其下属企业或微屏软件相竞争的业务。

本次重大资产重组完成后，在利润承诺期内，本人/本

企业及所控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司

及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务

关于避免同业竞争的和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司及其下属企业

承诺竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技

术和管理等方面的帮助。

本次重大资产重组完成后，在利润承诺期内，本人/本

企业及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入

股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，将按照

上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公

司在同等条件下优先参与有关业务。

如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法

律责任。

本人/本企业在本次重大资产重组中取得的上市公司股

票自上市之日起 12 个月内不转让。上述法定限售期满后，

该等股票的转让按照以下原则和条件进行：

（1）法定限售期满且本人/本企业此前年度的利润补偿

义务（以交易各方签署的盈利承诺和补偿协议为准，下同）

承担完毕之日起，本人/本企业在本次交易中取得的上市公

司股票的 50%可自由转让（但需扣减该时点本人/本企业因

承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数

量）；

关于股份锁定期的承（2）法定限售期已届满 12 个月且本人/本企业此前年

诺度的利润补偿义务已承担完毕之日起，本人/本企业在本次

交易中取得的上市公司股票的 80%可自由转让（但需扣减

该时点本人/本企业因承担利润补偿义务确定应予以回购或

已被回购的股份数量）；

（3）法定限售期已届满 24 个月且本人/本企业全部利

润补偿义务已承担完毕之日起，本人/本企业在本次交易中

取得的甲方股票的 100%可自由转让（但需扣减该时点本人

/本企业因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的

股份数量）。

虽有上述，但如在上市公司因本次重大资产重组向本人

承诺方出具的相关承诺承诺的主要内容

/本企业发行股份时，本人/本企业连续持有微屏软件权益不

足 12 个月，则本人/本企业在本次重大资产重组中取得的上

市公司股票自上市之日起 36 个月内不转让。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查

结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在上市公司拥有

权益的股份。

本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或

者公积金转增股本，本人/本企业在本次重大资产重组中取

得的上市公司股份孳生出的股份，亦将对应承担上述限售义

务。

法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执

行。

如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法

律责任。

1、保证上市公司的人员独立

（1）保证本人/本企业直接或间接控制的其他企业的劳

动、人事及薪酬管理体系与上市公司的该等体系之间完全独

立。

（2）保证本人/本企业合法使用股东权利，不干预上市

公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

2、保证上市公司的财务独立

（1）保证本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制

的其他企业不干预上市公司的资金使用，上市公司及其下属

子公司能够独立做出财务决策，。

（2）保证本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制

交易对手关于保证上的其他企业不与上市公司及其下属子公司共用一个银行账

市公司独立性的承诺户。

3、保证上市公司的机构独立

（1）保证上市公司及其下属子公司依法建立独立和完

善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独

立行使职权。

（2）保证本人/本企业直接或间接控制的其他企业的组

织机构与上市公司及其下属子公司的组织机构完全分开；保

证本人/本企业直接或间接控制的其他企业与上市公司及其

下属子公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分

开。

4、保证上市公司的资产独立、完整

（1）保证本次重大资产重组完成后，上市公司对标的

承诺方出具的相关承诺承诺的主要内容

资产拥有完整、独立的所有权。

（2）保证本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制

的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及

其他资源；不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企

业直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。

5、保证上市公司的业务独立

（1）保证人/本企业除依法行使股东权利外，不会对上

市公司的正常经营活动进行干预。

（2）保证上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有

独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市

场独立自主持续经营的能力。

6、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股

东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影

响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式的投票

平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计

持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（一）独立董事针对本次交易发表独立意见

本次交易方案经全体独立董事出具事前认可意见后，提交公司董事会审议。同时，

独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《暂

行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息

披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大

事件以及本次交易的进展情况。

（三）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提示全体股

东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排

上市公司拟通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投

票平台，全体股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护股东的合

法权益。

（五）中小投资者投票情况

上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持

有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（六）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产

进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份

定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行

情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产

定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次重大资产重组摊薄即期回报对股东即期回报摊薄的指标的影响

（1）本次重大资产重组对公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月每股收益的影响

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（瑞华阅字

[2016]01280005 号），交易前后公司每股收益如下：

2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 2015 年度实际 2015 年度备考

项目

实际数备考数数数

基本每股收益（元） 0.32 0.69 0.22 0.74

稀释每股收益（元） 0.32 0.69 0.22 0.74

如上表所示，基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。

（2）本次重大资产重组对公司 2016 年度每股收益的影响

1）本次重组即期回报测算的假设

假设 1：本次发行股份购买资产及募集配套资金股票于 2016 年 6 月完成。该完成

时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司 2016 年每股收益和加权平均净资产收益

率的影响，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

假设 2：购买资产的股份发行数量为 27,529,314 股；

假设 3 ：配套募集资金数额为上限 149,181.36 万元，股份发行数量为上限

25,845,697 股；

假设 4：宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大

变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；

假设 5：2015 年 10 月，上市公司将原有业务及资产负债置出同时购入香港摩伽科

技有限公司（MMOGA）100%股权。2016 年度上市公司经营业绩与 MMOGA2015 年

度持平。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对 MMOGA2015 年度财务报表进行

了审计，MMOGA 2015 年度实现净利润为 19,011.50 万元，即 2016 年度上市公司归

属于母公司的净利润为 19,011.50 万元；

假设 6：微屏软件 2016 年度实现承诺业绩且扣除非经常性损益前后归属于母公司

的净利润一致，即 2016 年度微屏软件扣除非经常损益前后归属于母公司的净利润均为

14,300.00 万元；

假设 7：在预测公司总股本时，以上市公司截至 2015 年 12 月 31 日总股本

145,589,953 股为基础，测算交易完成后上市公司总股本为 173,119,267 股（不含配套

募集资金发行股份数量），上市公司总股本为 198,964,964 股（配套募集资金发行股份

数量按 25,845,697 股测算），不考虑其他因素导致股本发生的变化；

假设 8：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费

用、投资收益）等的影响；

假设 9：基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——

净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算；

以上假设及发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算上市公司本次重大资产重

组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的

判断，亦不构成盈利预测。

2）本次重组即期回报的测算

根据上述假设，本次重组前后上市公司的每股收益情况如下：

2016 年

项目 2015 年

不含配套募集资金含配套募集资金

期末在外的普通股股数（股） 145,589,953 173,119,267 198,964,964

发行在外的普通股加权平均股数（股） 145,589,953.00 159,354,610.00 172,277,458.50

归属于母公司的净利润（万元） 3,234.87 32,310.50 32,310.50

扣除非经常性损益后归属于母公司的净

-5,954.80

利润（万元）

基本每股收益（元） 0.22 1.87 1.62

稀释每股收益（元） 0.22 1.87 1.62

根据上述测算及假设,本次重大资产重组有利于增厚上市公司的每股收益,提升上市

公司的股东回报。但如标的公司经营业绩未达预期,则本次重大资产重组存在即期回报

被摊薄的风险。

2、公司即期回报被摊薄的填补措施

为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范

即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（1）充分发挥上市公司与标的公司之间的战略合作协同效应进而提升公司整体竞

争力

本次重大资产重组的标的公司微屏软件在移动网络游戏领域具有较强的研发能力

和运营能力,与公司现有的游戏产品相比存在差异化优势,本次重大资产重组将丰富上市

公司在移动网络游戏领域的产品类型,打造新的利润增长点。

本次重大资产重组后，微屏软件将成为上市公司的子公司,上市公司和微屏软件通

过产业并购可以发挥上市公司与微屏软件之间的战略合作协同效应，进一步扩大产业规

模，从而增厚盈利水平，实现客户资源的共享和商业价值最大化，促进上市公司的可持

续发展。

（2）强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

本次重大资产重组募集资金到账后,公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号-上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理, 公司董事

会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划执行，充分防范

募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（3）加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规

划并经过公司董事会批准。本次重大资产重组的募集资金到位后,公司将加快募投项目

的投资进度, 推进募投项目的顺利实施,尽快产生效益回报股东。

（4）在符合利润分配条件的情况下,公司将积极回报股东

上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的

要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比

例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润

分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制;本次交易完成后,公司将严格执

行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升

对股东的回报。

3、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

为保障公司本次重大资产重组股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股

股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人郭昌玮作出如下承诺:

“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益”。

公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他

方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩；

5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划,其行权条件将与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组股票实施完毕前,若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等

规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本

人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施” 。

4、关于承诺主体失信行为的处理机制

如公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人违反其做出的填补被摊薄即期

回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对

承诺主体的失信行为进行处理。

独立财务顾问声明与承诺........................................................................................................2

重大事项提示............................................................................................................................4

一、本次交易方案概述........................................................................................................ 4

二、本次交易标的资产的估值和作价情况........................................................................ 7

三、发行股份及支付现金购买资产情况............................................................................ 8

四、募集配套资金情况...................................................................................................... 11

五、业绩承诺及补偿.......................................................................................................... 13

六、本次交易对上市公司的影响...................................................................................... 13

七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...................................................... 17

八、本次交易不构成关联交易.......................................................................................... 18

九、标的资产评估和作价情况.......................................................................................... 18

十、本次交易履行的审批程序.......................................................................................... 18

十一、本次交易方案尚需获得的批准.............................................................................. 18

十二、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................................... 18

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 24

目录..........................................................................................................................................30

释义..........................................................................................................................................33

第一节本次交易概述............................................................................................................37

一、本次交易的背景和目的.............................................................................................. 37

二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................................. 38

三、本次交易的主要内容.................................................................................................. 39

四、本次交易对上市公司的影响...................................................................................... 48

第二节上市公司基本情况....................................................................................................53

一、上市公司基本情况...................................................................................................... 53

二、上市公司设立情况...................................................................................................... 53

三、上市公司最近三年控股权变动.................................................................................. 64

四、上市公司控股股东、实际控制人概况...................................................................... 64

五、上市公司重大资产重组情况...................................................................................... 66

六、上市公司主营业务发展情况...................................................................................... 66

七、上市公司最近两年一期主要财务指标...................................................................... 67

八、上市公司最近三年处罚情况...................................................................................... 68

第三节交易对方基本情况....................................................................................................69

一、陈路.............................................................................................................................. 69

二、祝华.............................................................................................................................. 71

三、王一夫.......................................................................................................................... 75

四、胡禹平.......................................................................................................................... 76

五、吴丕江.......................................................................................................................... 78

六、雷亮.............................................................................................................................. 82

七、能观投资...................................................................................................................... 83

第四节交易标的情况............................................................................................................89

一、交易标的基本情况...................................................................................................... 89

二、历史沿革...................................................................................................................... 89

三、产权及控制关系.......................................................................................................... 96

四、主要资产及其合法合规性.......................................................................................... 97

五、最近三年主营业务发展情况...................................................................................... 98

六、报告期标的公司的主要财务指标............................................................................ 106

七、股权情况说明............................................................................................................ 109

八、最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况........................................ 109

九、下属企业情况............................................................................................................ 113

十、微屏软件涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况

............................................................................................................................................ 117

十一、微屏软件涉及的资产许可使用情况.................................................................... 120

十二、债权债务转移情况................................................................................................ 123

十三、主要资产情况........................................................................................................ 123

十四、主营业务具体情况................................................................................................ 146

十五、报告期的会计政策及相关会计处理.................................................................... 166

第五节独立财务顾问意见..................................................................................................169

一、本次交易的合规性分析............................................................................................ 169

二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................................ 178

三、本次交易资产评估合理性的分析............................................................................ 180

四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力

和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益

的问题................................................................................................................................ 184

五、本次交易对上市公司影响的分析............................................................................ 189

六、本次交易资产交付安排的说明................................................................................ 191

七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意

见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公

司及非关联股东的利益.................................................................................................... 191

八、关于盈利补偿的安排................................................................................................ 192

九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资

金占用问题........................................................................................................................ 192

第六节独立财务顾问内核程序及内核意见..................................................................... 193

一、中信证券内部审核程序............................................................................................ 193

二、内核意见.................................................................................................................... 194

释义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一般性释义

本报告、独立财务中信证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发

指

顾问报告行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

重组报告书指

并募集配套资金报告书（草案）

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买交易

本次交易指

对方持有的微屏软件科技（上海）有限公司 93%股权并募集配套资金

本次资产重组、本昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买交易

指

次重组对方持有的微屏软件科技（上海）有限公司 93%股权

交易对方指陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮、能观投资

金利科技、上市公

指昆山金利表面材料应用科技股份有限公司，股票代码 002464

司、公司

标的公司、微屏软

指微屏软件科技（上海）有限公司

件

能观投资指上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）

人民澳客指人民澳客传媒科技有限公司

人民网指人民网股份有限公司

交易标的、标的资

指微屏软件科技（上海）有限公司 93%股权

产、拟购买资产

冉盛盛瑞指宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）

珠海长实指珠海横琴新区长实资本管理有限公司

维尔京金利指维尔京 EVER BRIGHT EMBLEM COMPANY

富兰德林指富兰德林咨询（上海）有限公司

吉时报关指昆山吉时报关有限公司

昆山吉立达指昆山吉立达投资咨询有限公司

上海康铨指康铨（上海）贸易有限公司

嘉实资本指嘉实资本管理有限公司

佳康国际指佳康国际贸易（上海）有限公司

SONEM INC. 指萨摩亚 SONEM INC.

FIRSTEX INC. 指萨摩亚 FIRSTEX INC.

MMOGA/香港摩伽指香港摩伽科技有限公司，为金利科技下属公司

峰实公司指昆山峰实电子科技有限公司

微屏投资指上海微屏投资管理有限公司，为微屏软件下属公司

微禹软件指微禹软件科技（上海）有限公司，为微屏软件下属公司

陌星软件指陌星软件科技（上海）有限公司，为微屏软件下属公司

微乐网络指新疆微乐网络科技有限公司，为微屏软件下属公司

微屏虚拟指霍尔果斯微屏虚拟现实科技有限公司，为微屏软件下属公司

帅客网络指上海帅客网络科技有限公司，为微屏软件下属公司

微鸟投资指上海微鸟投资管理有限公司，为微屏软件下属公司

青露网络指上海青露网络科技有限公司，为微屏软件下属公司

一羽网络指上海一羽网络科技有限公司，为微屏软件下属公司

半丁数码指上海半丁数码科技有限公司

好多龙数码指南京好多龙数码科技有限公司

北京正和安泰指北京正和安泰投资管理有限公司

金台正和指金台正和投资（北京）有限公司

金台安泰指北京金台安泰投资中心（有限合伙）

君路投资指上海君路股权投资基金管理有限公司

陌百投资指上海陌百股权投资基金管理有限公司

赛源环境指上海赛源环境检测技术有限公司

成都爱美秀指成都爱美秀文化传播有限公司

美帮医疗指成都美帮医疗科技有限公司

极游天下指成都极游天下科技有限公司

标值文化指上海标值文化传播有限公司

魔屏科技指成都魔屏科技有限公司

杭州比尔道夫科技指杭州比尔道夫科技有限公司

沉朴投资指上海沉朴投资管理合伙企业（有限合伙）

《发行股份并支付

上市公司与陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共 6 名自然人

现金购买资产协

指及能观投资签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与微屏软

议》/《资产购买协

件科技（上海）有限公司股东之发行股份并支付现金购买资产协议》

议》

《盈利承诺与补偿上市公司与陈路、祝华、王一夫、雷亮、胡禹平、吴丕江共 6 名自然人

指

协议》及能观投资签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与微屏软

件科技（上海）有限公司股东之盈利承诺与补偿协议》

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

《备考审阅报告》指瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2016]01280005 号备考审阅报告

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《规范运作指引》指《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

《公司章程》指《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司章程》

《财务顾问管理办

指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

法》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

评估基准日指 2016 年 06 月 30 日

金利科技董事会为审议本次交易等相关事项而召开第四届董事会第十三

定价基准日指

次会议的决议公告日

元指人民币元

专业名词释义

具有代表性或标识性外观的片材，是利用片状材料，通过各种成型技术

以及表面材料装饰技术的综合运用，将其制成具有装饰和标识功能并通

铭板指

过文字、图标、图案、颜色等具有代表性或指示性的内容，向消费者传

达特定的产品信息的外观件。

在多层塑胶片材上印刷导电及绝缘油墨，然后贴装发光二极管（LED）、

薄膜开关指电阻、电容等零件，并最终组装成为具有触控控制\显示视窗、保护和连

接电线功能的一体化外观零部件。

又称膜内装饰技术，是将传统的注塑成型技术与表面材料应用技术结合

IMD 指的一体化装饰工艺技术，被喻为一种“塑料革命”。又可主要分为模内组

装（IMA，）、模内贴标（IML）和模内转印（IMR）。

IML 指又称膜内贴标技术，是指预先将薄膜胶片（film）以油墨印刷好后，经过

成型机（forming）制成特定的形状，然后冲切成单片埋入模具内，整个

膜片及油墨一起与塑胶结合，然后整体注塑成型，注塑后印刷图案层被

薄膜材料和塑胶材质包裹，然后再对表面进行二次加工而制成的外观件

产品。

是 Business-to-Customer 的缩写，而其中文简称为“商对客”。“商对客”

B2C 指是电子商务的一种模式，也就是通常说的企业直接面向消费者销售产品

和服务的商业零售模式。

点卡（time card）的全称是“虚拟消费积分充值卡”，是按服务公司的规

点卡指定以现金兑换虚拟点（积分）的形式，通过消耗虚拟点（积分）来享受

该公司的服务的一种钱款支付形式。

Virtual Reality，即虚拟现实。虚拟现实技术是一种可以创建和体验虚拟

世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种模拟环境，是一种多源

VR 指

信息融合的交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真，使用户沉浸

到该环境中。

电子竞技运动就是利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智

电子竞技指

力对抗运动。

Intellectual Property，即知识产权，是基于智力的创造性活动所产生的权

利。各种智力创造比如发明、文学和艺术作品，以及在商业中使用的标

IP 指

志、名称、图像以及外观设计，都可被认为是某一个人或组织所拥有的

知识产权。

IPTV 即交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯

IPTV 指等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的

崭新技术。

Average Revenue Per Paying User，即每用户平均充值金额（一般指每

用户平均收入，根据标的公司业务特点，本报告中特指充值金额）。

ARPPU 值指

ARPPU 注重的是一个时间段内运营商从每个付费用户所得到的充值金

额，高端的用户越多，ARPPU 越高。

企业云是专门应用在商业领域的商业云系统，专门设计 CRM(Customer

Relationship Management)客户关系管理软件、HR(Human Resource)

企业云指

人力资源管理软件、Database 数据库软件等企业内部系统给商业公司使

用的云系统。

Xbox 指 Xbox 是由美国微软公司开发并于 2001 年发售的一款家用电视游戏机。

PlayStation 指 Play Station 是日本 Sony（索尼）旗下的索尼电脑娱乐家用电视游戏机。

Wii 是日本任天堂公司 2006 年 11 月 19 日推出的家用游戏机。Wii 第一

Wii 指次将体感引入了电视游戏主机。可购买下载游戏软件、生活信息内容、

网络的功能等各项服务均为 Wii 的主要特色。

Subversion 的简称，采用了分支管理系统，用于多个人共同开发同一个

SVN 指

项目，达到共用资源的目的。

浏览器/服务器模式（Browser/Server），这种模式统一了客户端，将系统

B/S 架构指

功能实现的核心部分集中到服务器上，简化了系统的开发、维护和使用。

注：本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差

异。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）上市公司和微屏软件主要产品均属于游戏相关行业

金利科技主营业务为游戏电子商务平台运营。其主要运营主体 MMOGA 是专门为

正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网 B2C 电子商务中介平台。

MMOGA 专注于线上游戏相关产品的零售业务，致力于为全球的优秀游戏商品经销商

和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。全球的游戏玩家

均可在公司交易平台上，采购到各类游戏软件正版产品的授权/注册码、游戏虚拟物品

（金币、点卡、道具、装备等）及预付费卡等。

微屏软件是中国优秀的互联网棋牌游戏公司，专注于以在线棋牌游戏尤其是地方性

棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。公司游戏涵盖移动端、PC 端等终

端，研发和运营的游戏产品众多。公司 PC 端业务以“人民棋牌”为主打品牌，以区域

化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品——“掌心游”系列，更成为国内

优秀的移动棋牌游戏品牌。

二者的整合属于同行业的整合，能够实现双方优势互补，提升上市公司未来盈利能

力。

（二）网络游戏相关行业前景广阔

网络游戏行业前景广阔，自 2009 年以来，中国网民规模特别是智能移动设备用户

规模迅速扩大，为网络游戏产业提供了大量基础用户，进一步推动了游戏产业的快速增

长。根据中国互联网络信息中心 2016 年 1 月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，

中国网民规模从 2009 年的 3.84 亿增加至 2015 年的 6.88 亿，年复合增长率为 10.2%；

截至 2015 年 12 月，互联网普及率为 50.3%，较 2014 年底提升了 2.4 个百分点。

网络游戏产业稳步增长，成为未来游戏产业发展的主流趋势之一。根据《2015 年

中国游戏产业报告》数据显示，2014 年，中国网络游戏行业市场规模首次突破千亿大

关，达到 1,104.9 亿元，2015 年市场规模达 1,435.8 亿元，同比增长 22.9%，市场规

模保持稳步上升。

总的来说，随着我国收入水平的进一步提升，人们对休闲文化游戏的需求越来越多，

网络游戏行业未来具有广阔的空间。

（三）并购整合实现优势互补，提升未来发展潜力

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，

提出发挥市场机制作用，取消和下放一批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。

2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充

分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易

功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发

布新的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司收购管理办法》，取消了上市

公司重大购买、出售、置换资产行为的行政审批程序，简化了相关审批流程，推动了上

市公司重组定价机制的市场化。

标的公司微屏软件经过多年的发展，积累了稳定优质的活跃用户群体，作为棋牌休

闲娱乐游戏行业优秀企业之一，凭借未来更多优秀游戏的运营，获得良好的可持续盈利

能力。通过本次重组，上市公司可以快速获得标的公司的优质休闲娱乐游戏平台及用户

资源，将获得休闲娱乐游戏领域的优势地位，提高其市场竞争力。本次交易完成后，上

市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经交易对方能观投资内部决策机构审议通过；

2、本次交易方案已经微屏软件股东会审议通过，陈路、祝华、王一夫、胡禹平、

吴丕江、雷亮和能观投资分别将各自所持微屏软件的股权转让予金利科技，人民网同意

放弃对上述被转让股权的优先购买权；

3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；

4、本次交易方案已经上市公司第四届监事会第九次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，

本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的主要内容

（一）本次交易整体方案介绍

本次交易方案为：金利科技拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的

方式购买微屏软件 93.00% 股权并募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次

发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行

股份及支付现金购买资产行为的实施。其中：

金利科技拟向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮、吴丕江共 6 名自然人及能观投

资（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的微屏软件 93.00%的股权。

同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募

集配套资金不超过 149,181.36 万元，用于支付本次交易的现金对价并用于标的公司项

目建设及支付本次交易相关费用等用途。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金

解决。

本次重组的情况概要如下：

1、本次重组的交易对方为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共 6 名自

然人及能观投资。

2、本次重组的标的资产为微屏软件 93.00%股权。

3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。标的资产交易价格的

81.02 %以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的 18.98 %以现金方式支

付。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将持有标的公司 93.00%

股权。2016 年 9 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过本次发

行股份购买资产的股份发行价格为 54.19 元/股，不低于董事会决议公告日前 120 个交

易日股票交易均价的 90%。

本次交易同时上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资

金，募集配套资金不超过 149,181.36 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的

100%。本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为

询价发行。2016 年 9 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过本

次交易募集配套资金的股份发行底价为 57.72 元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个

交易日股票交易均价的 90%。

（二）具体内容

上市公司已与陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共 6 名自然人及能观投

资于 2016 年 7 月 25 日签署了《收购意向协议》，并于 2016 年 9 月 19 日签署了《发

行股份并支付现金购买资产协议》；与陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共

6 名自然人及能观投资于 2016 年 9 月 19 日签署了《盈利承诺与补偿协议》。

本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：

1、交易对方

本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、

吴丕江、雷亮共 6 名自然人及能观投资。

2、标的资产

本次交易的交易标的为微屏软件 93.00%股权。

3、交易方式

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公

司股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的 81.02 %，以现金方式支付交易对价的

18.98 %。

4、交易标的价格

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估结

果为准。根据中企华出具的标的资产评估报告（中企华评报字【2016】第 3746 号），

微屏软件 100.00% 股权对应的股东全部权益账面值为 8,400.19 万元，评估值

198,115.28 万元，评估增值 189,715.10 万元，增值率为 2,258.46%。标的公司 93.00%

股权对应的评估值为 184,247.21 万元。标的资产的评估值选取收益法的评估结果作为

定价依据。

本次交易标的资产的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为

184,140.00 万元。

5、发行股份及支付现金购买资产情况

（1）发行股份种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币

1.00 元。

（2）发行股份价格

根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日

或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具

体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）

前20个交易日 64.13 57.72

前60个交易日 63.35 57.02

前120个交易日 60.21 54.19

本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的董事会（第四届董事会第十三次

会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120 个交易日

的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告

日前 120 个交易日金利科技股票交易均价的 90%，确定为 54.19 元/股。

定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等

除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

上述发行价格的最终确定尚须由金利科技股东大会批准，并经中国证监会核准。

（3）发行股份及支付现金的数量和对象

本次交易中，上市公司向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人和能观

投资中一方发行股票的数量=该方应获得的股份对价总额÷本次发行股份购买资产的股

票发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票

数量不为整数的应向下调整为整数。

本次交易标的资产交易价格共计 184,140.00 万元，其中现金对价 34,958.64 万元，

股份对价为 149,181.36 万元，本次购买资产发行股票数量为 27,529,314 股，具体情况

如下：

持有标的

标的资产交易价格股份对价现金对价发行股份数

交易对方公司股权

（元）（元）（元）量（股）

比例（%）

陈路 33.00 661,958,453.09 661,958,453.09 - 12,215,509

能观投资 28.00 561,661,717.78 280,830,858.89 280,830,858.89 5,182,337

祝华 15.00 300,890,205.95 300,890,205.95 - 5,552,504

王一夫 5.00 100,296,735.32 100,296,735.32 - 1,850,834

胡禹平 4.65 93,275,963.85 93,275,963.85 - 1,721,276

4.63 68,755,500.00 - 68,755,500.00

注

吴丕江

雷亮 2.72 54,561,424.01 54,561,424.01 - 1,006,854

合计 93.00 1,841,400,000.00 1,491,813,641.11 349,586,358.89 27,529,314

注：吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺，经交易各方协商，其所获得的交

易对价有一定折价。

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、

增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调

整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。

（4）股份锁定期

根据交易各方签署的《资产购买协议》，在《重组管理办法》规定的锁定期情况下，

交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人和能观投资以其持有的微屏

软件股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。上述法定限售

期满后，交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人和能观投资在本次

交易中取得的上市公司股份的出售按照以下原则和条件进行：

1）法定限售期满且此前年度的利润补偿义务（以交易相关方签署的《盈利承诺与

补偿协议》为准，下同）承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的 50%

可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份

数量）；

2）法定限售期已届满 12 个月且此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日起，在

本次交易中取得的上市公司股票的 80%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补

偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；

3）法定限售期已届满 24 个月且全部利润补偿义务已承担完毕之日起，在本次交

易中取得的上市公司股票的 100%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务

确定应予以回购或已被回购的股份数量）。

同时根据《重组管理办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股

份，特定对象取得该次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不

足 12 个月，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。交易对方陈路、祝华、王一

夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人和能观投资中任何一方获得本次发行的股份时，若连续

持有微屏软件权益不足 12 个月，则本次交易中上市公司向该方新增发行的股票自上市

之日起 36 个月内不得转让。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次交

易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，上述交易对方在本次交易中

取得的上市公司股份孳生出的股份，亦将对应承担上述限售义务。

（5）资产交割

本次交易经证监会核准后，上市公司及交易对方办理完成标的资产过户、新增股份

上市登记等手续。

6、募集配套资金的情况

本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配

套资金，募集配套资金上限为 149,181.36 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易

价格的 100.00%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及

支付本次交易相关费用等用途。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为

前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为

的实施。

如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生

变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付现金对价，上市公司

将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

（1）发行股份种类及面值

募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民

币 1.00 元。

（2）发行方式及发行对象

募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及

其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以

多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以

自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

（3）发行股份募集配套资金发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询

价发行。

2016 年 9 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次募

集配套资金的股份发行价格不低于该次董事会决议公告日前 20 个交易日金利科技股票

交易均价的 90%，即 57.72 元/股。

定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等

除权、除息行为，发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（4）募集资金金额和发行股份数量

本次募集配套资金总额上限为 149,181.36 万元，不超过本次发行股份购买资产金

额的 100.00%。按照 57.72 元/股的发行底价计算，募集资金的股份发行数量不超过

25,845,697 股。

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、

增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调

整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。

本次配套融资具体发行数量将在取得证监会核准后，由上市公司董事会提请股东大

会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（5）股份锁定期

根据《发行管理办法》等相关规定，其他不超过 10 名特定投资者认购的股份自其

股票完成股权登记之日起 12 个月内不得转让。

本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于

股份锁定的要求。本次配套募集资金认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股

份，亦遵守上述锁定日期安排。

（6）募集配套资金用途

本次交易中上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集

配套资金总额上限为 149,181.36 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的

100.00%。本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建

设及支付本次交易相关费用等用途。具体如下：

项目投资金额拟使用募集资金

用途项目实施主体

（万元）（万元）

地方棋牌手游研发及推广项目标的公司 48,529.00 48,529.00

海外发行渠道建设项目标的公司 48,008.74 48,008.74

产业项虚拟现实游戏研究开发及体验

目标的公司 7,905.90 7,905.90

馆建设项目

投资

智力竞技赛事项目标的公司 6,093.65 3,026.83

上海帅客网络科技

电竞游戏平台升级项目 3,152.25 3,152.25

有限公司

小计 110,622.72

支付现金对价 34,958.64

支付本次交易相关费用 3,600.00

合计 149,181.36

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提

和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实

施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变

化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将

以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

7、过渡期损益安排

根据上市公司和交易对方签订的《发行股份并支付现金购买资产协议》，自评估基

准日起至本次重组的交割日止，标的公司实现的盈利由上市公司享有。如过渡期内标的

公司出现亏损，则交易对方需于亏损金额确定之日起 60 个工作日内以现金方式向上市

公司补足标的股权对应的亏损额（交易对方内部之间的分摊比例按照本次交易中各自取

得的对价金额比例确定）。过渡期内微屏软件的损益以本次交易完成后上市公司聘请的

具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，在本次发行股份购买资产完成后，金利科技的滚存未分配

利润由上市公司新老股东共同享有。

9、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

本次交易完成后，上市公司持有微屏软件 93%的股权。微屏软件债权债务仍由其

自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

10、业绩承诺及补偿安排

（1）利润承诺数

基于《评估报告》收益法评估过程中所采用的对应年度微屏软件净利润预测数（合

并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润），陈路、祝华、王一夫、胡禹

平、雷亮和能观投资向上市公司承诺：微屏软件 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的

合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 14,300 万元、17,560

万元和 20,992 万元（微屏软件 93%股权对应的扣除非经常性损益后归属于上市公司的

净利润分别为 13,299.00 万元、16,330.80 万元、19,522.56 万元）。

（2）补偿安排

1）上市公司应当在利润承诺期内各年度年度审计时对微屏软件当年的实际盈利数

与承诺盈利数的差异情况进行审查，并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具

专项审核意见，实际盈利数与承诺盈利数之差额以该专项审核结果确定。

2）本次交易中陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资的利润补偿将采取

股份补偿和现金补偿两种方式。上述补偿责任人优先用本次交易中取得的上市公司股份

进行补偿，股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。如上述补偿责任人在本

次交易中取得的全部上市公司股票及现金不足以履行补偿责任时，上述补偿责任人继续

以自有资金或另行取得的上市公司股票进行补偿。上述补偿责任人的补偿额上限为标的

股权在本次交易中的作价。

3）补偿股份数目及金额计算方式如下

股份补偿

利润承诺期内某年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺盈利数－截至当年年末累

积实际盈利数）÷承诺期内各年承诺盈利数的总和×本次交易中标的股权的作价－已补

偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股票发行价格

按照上述公式计算，如某年应补偿股份数量计算结果小于等于 0 时，则上述补偿责

任人无需进行补偿，但之前已经补偿的股份或现金亦不计算冲回。

应补偿股份数量在上述各补偿责任人之间按比例分摊，某个补偿责任人分摊比例=

该补偿责任人在本次交易中取得的对价金额÷全体补偿责任人在本次交易中取得的对

价金额。各补偿责任人在本次交易中取得的对价金额按照《发行股份并支付现金购买资

产协议》中确定的金额计算，不随后续股票价格变动而变化。各补偿责任人单独对上市

公司承担补偿责任，互不承担连带责任。

若本次股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，补偿股份

的单价相应做除权处理。

现金补偿

如补偿责任人持有的股份不足以补偿时，则超过的部分由上述补偿责任人以现金形

式进行补偿。

现金补偿金额=计算得出的当期应补偿金额－补偿责任人当期用股份方式补偿的金

额

4）补偿的具体实施安排如下：

如果上述补偿责任人需向上市公司进行股份补偿，上述补偿责任人同意上市公司以

总价 1 元的价格回购其持有的应补偿股份数。

如上述补偿责任人需向上市公司进行现金补偿，上述补偿责任人在接到上市公司通

知后 60 天内直接支付至上市公司指定账户。

若本次股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，上述补偿

责任人依本次交易中取得的上市公司股份而衍生获得的上市公司股份亦承担股份补偿

的责任。如在股份补偿完成前上市公司进行了现金分红，则应回购或赠予其他股东的股

份所对应的现金分红应由红利取得方在相应股份回购或赠送给股东时无偿全额退还给

上市公司。

（3）减值测试及补偿

在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，

如期末减值额>利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则

上述补偿责任人应按照协议约定的方式和计算方法就差额向上市公司进行进一步的股

份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

近年来，随着互联网电商行业和游戏行业的迅速发展，游戏产品电子商务平台业务

市场规模不断扩大。上市公司的全资子公司 MMOGA 作为欧洲地区较大的游戏虚拟物

品电商平台之一，业绩增长的同时，已经建立起了一定的品牌知名度和信誉度。而微屏

软件通过在国内本地化市场多年深耕细作，培育了不同区域稳定的玩家市场，形成了市

场优势地位。上市公司拟收购微屏软件 93.00%的股权，从而进一步完善产业链，在游

戏电子商务平台业务的基础上增加网络棋牌游戏业务，并在未来持续增强游戏相关业务

的经营能力，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，为上市公司的股东带来丰厚

的回报。

本次交易完成后，上市公司可以进一步改善经营现状，寻找新的利润增长点，以实

现产业升级、转型。上市公司作为游戏 B2C 电商平台，核心竞争力是基于平台品牌优

势积累了海量优质客户群，属于典型的轻资产公司，组织结构相对简单。而微屏软件目

前拥有上亿注册用户，公司 PC 端业务以“人民棋牌”为主打品牌，以区域化游戏平台

为主要模式。移动端业务运营的核心产品——“掌心游”系列，更成为国内优秀的移动

棋牌游戏品牌。

上市公司可以有效的利用标的公司的客户资源，实现优势互补，进一步的促进主营

业务的发展。同时上市公司在欧洲有较强的影响力，可以进一步的帮助标的公司打开海

外市场。

（二）对盈利能力的影响

根据信永中和出具的上市公司 2015 年审计报告、上市公司公告的 2016 年半年度

财务报告，以及瑞华出具的本次交易的备考审阅报告，本次交易完成前后（不考虑配套

融资），上市公司财务指标对比如下：

根据信永中和出具的上市公司 2015 年审计报告，以及瑞华出具的本次交易的备考

审阅报告，本次发行前后上市公司 2015 年主要财务数据比较如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目增幅

/2015 年实际数 /2015 年备考数

资产总额 227,313.85 416,628.71 83.28%

负债总额 129,971.33 316,624.78 143.61%

归属于母公司所有者权益 97,342.52 99,307.44 2.02%

营业收入 56,064.77 70,607.07 25.94%

营业利润 -8,801.84 -1,102.75 -87.47%

利润总额 3,616.23 11,601.98 220.83%

归属于母公司股东净利润 3,234.87 10,805.85 234.04%

净资产收益率（加权平均） 3.74% 12.42% 232.09%

基本每股收益（元） 0.22 0.74 236.36%

根据上市公司 2016 年半年度报告以及瑞华出具的本次交易的备考审阅报告，本次

发行前后上市公司 2016 年 1-6 月主要财务数据比较如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日

项目 /2016 年 1-6 月实 /2016 年 1-6 月备增幅

际数考数

资产总额 209,846.69 396,475.39 88.94%

负债总额 106,621.07 143,794.89 34.87%

归属于母公司所有者权益 103,225.62 252,167.52 144.29%

营业收入 17,256.25 26,925.48 56.03%

营业利润 4,679.98 10,980.22 134.62%

2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日

项目 /2016 年 1-6 月实 /2016 年 1-6 月备增幅

际数考数

利润总额 4,679.98 11,208.04 139.49%

归属于母公司股东净利润 4,646.76 10,012.58 115.47%

净资产收益率（加权平均） 4.66% 9.90% 112.45%

基本每股收益（元） 0.32 0.69 115.63%

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有明显提升，

同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收

益得到较大提升。

（三）对股本结构的影响

截至本报告签署日，上市公司总股本为 145,589,953 股。根据本次交易方案进行测

算，本次交易拟向陈路等 5 名自然人及能观投资非公开发行 27,529,314 股；同时以询

价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集不超过 149,181.36 万元配套资

金，按 57.72 元/股的发行底价计算，募集资金的股份发行数量不超过 25,845,697 股。

本次重组完成后，公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

本次交易后本次交易后

本次交易前

股东名称（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

持股数持股比例持股数持股比例持股数持股比例

冉盛盛瑞 35,000,000 24.04% 35,000,000 20.22% 35,000,000 17.59%

珠海长实 7,221,086 4.96% 7,221,086 4.17% 7,221,086 3.63%

石亚君 20,320,366 13.96% 20,320,366 11.74% 20,320,366 10.21%

红塔资产-浙江银行-红塔鹏光一号资产管理计划 6,898,548 4.74% 6,898,548 3.98% 6,898,548 3.47%

FIRSTEX INC. 5,628,470 3.87% 5,628,470 3.25% 5,628,470 2.83%

其他投资者 70,521,483 48.44% 70,521,483 40.74% 70,521,483 35.44%

本次配套融资认购方 - - - - 25,845,697 12.99%

陈路 - - 12,215,509 7.06% 12,215,509 6.14%

能观投资 - - 5,182,337 2.99% 5,182,337 2.60%

祝华 - - 5,552,504 3.21% 5,552,504 2.79%

王一夫 - - 1,850,834 1.07% 1,850,834 0.93%

胡禹平 - - 1,721,276 0.99% 1,721,276 0.87%

雷亮 - - 1,006,854 0.58% 1,006,854 0.51%

吴丕江 - - - - - -

合计 145,589,953 100.00% 173,119,267 100.00% 198,964,964 100.00%

本次交易完成前，郭昌玮先生通过冉盛盛瑞和珠海长实间接持有上市公司 28.85%

股份，为上市公司的实际控制人。本次重组完成后（不考虑募集配套资金），郭昌玮先

生通过冉盛盛瑞和珠海长实间接持有上市公司 24.26%股份，仍是金利科技的实际控制

人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响

金利科技已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管

理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。

本次交易完成后，金利科技将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治

理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。

同时，上市公司将指导、协助微屏软件加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，

加强规范化管理。

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

英文名称： Kee Ever Bright Decorative Technology Co.,Ltd.

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：金利科技

股票代码： 002464

统一社会信

： 913205006082757232

用代码

住所：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路 1098 号

法定代表人：郑玉芝

注册资本： 14,558.9953 万元

成立日期： 2007 年 3 月 29 日

商标印制。生产各类铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型

电子元器件（敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件）；塑料射出

成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属制品模具设计、制造；销售自产

经营范围：

产品。从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业

务及相关配套服务（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有

关规定办理）。

邮政编码： 215300

联系电话： 0512-36860986

传真号码： 0512-36860985

互联网网址： http://www.ksjinli.com

电子信箱： sz002464@163.com

二、上市公司设立情况

（一）设立及首次公开发行并上市前股本变动情况

1、1993 年 4 月，公司前身昆山金利商标有限公司成立

1993 年 3 月 23 日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（93）字

第 40 号”文批准，由台湾金利商标股份有限公司委托子公司香港金利商标有限公司投

资设立昆山金利商标有限公司，投资总额为 120 万美元，注册资本为 84 万美元。同日，

公司取得了江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸

苏府资字[1993]11548 号）。1993 年 4 月 2 日，公司办理工商登记并取得国家工商行政

管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为工商企独苏苏总字第 00163 号。

公司注册资本原应在营业执照领取后的一年内缴清，但因厂房土方作业延误，生产

设备不能按期到厂，资金不能全数到位，经公司申请，昆山经济技术开发区管理委员会

同意公司分期出资，第一期出资 32 万美元，第二期出资 52 万美元。公司原股东香港

金利商标有限公司第一次实际缴付出资额计 322,659.47 美元，具体出资资产为：香港

金利商标有限公司代公司向昆山市土地局交存的国有土地使用权出让金 100,714.47

美元，现汇 221,945 美元。以上出资经昆山会计师事务所昆会开字（94）第 59 号《关

于昆山金利商标有限公司第一期出资的验资报告》验证。

上述出资完成后，公司股东实际出资情况及股权结构为：

股东名称实际出资（美元）持有比例

香港金利商标有限公司 322,659.47 100%

合计 322,659.47 100%

2、1994 年增加注册资本

1994 年 12 月 15 日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（94）字

第 137 号”文批准，公司投资总额由 120 万美元增加到 300 万美元，注册资本由 84

万美元增加到 210 万美元。香港金利商标有限公司第二期投入资本 1,777,340.53 美元，

具体出资资产为：现汇 57.3 万美元，代垫房屋购买款 1,932,386 港元，实物资产（主

要为生产经营设备）954,403.02 美元。以上出资经昆山会计师事务所昆会审一字（95）

第 173 号《关于昆山金利商标有限公司第二期投入资本的验资报告书》验证，连同第

一期实际缴付出资数，合计出资 210 万美元。

1994 年 12 月 17 日，公司取得了江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳

侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1993]S11548 号），同日办理了工商变更登记。

本次增加注册资本后股东出资情况如下：

股东名称出资（万美元）持有比例

香港金利商标有限公司 210 100%

股东名称出资（万美元）持有比例

合计 210 100%

3、1999 年股权转让

1998 年 7 月 21 日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（98）字

第 174 号”文批准，香港金利商标有限公司（已于 2003 年 6 月 20 日解散注销）将其

拥有的本公司全部股权转让给维尔京金利。1998 年 8 月 10 日，公司取得了变更后的

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》外经贸苏府资字[1998]1154 号），并于 1999

年 3 月 1 日办理了工商变更登记。

本次转让完成后，维尔京金利持有公司 100%股权。本次股权转让已履行如下程序：

（1）1997 年 8 月 23 日，公司董事会同意香港金利商标有限公司将其持有的本公

司全部股权转让给维尔京金利。

（2）1997 年 9 月 5 日，香港金利商标有限公司与维尔京金利签署《转股协议》，

将其持有的本公司全部股权转让予维尔京金利。

（3）1998 年 7 月 21 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会以“昆经开资（98）

字第 174 号”《关于同意昆山金利商标有限公司转股的批复》同意，香港金利商标有限

公司将其持有的本公司全部股权转让给维尔京金利。

（4）1998 年 8 月 10 日，江苏省人民政府向公司核发变更后的外商投资企业批准

证书。

（5）1999 年 3 月 1 日，国家工商行政管理局向公司核发变更后的企业法人营业

执照。

股权转让后股东出资情况如下：

股东名称出资（万美元）持有比例

维尔京金利 210 100%

合计 210 100%

4、2000 年增加注册资本

2000 年 3 月 2 日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（2000）字

第 93 号”文批准，本公司投资总额由 300 万美元增加到 385 万美元，注册资本由 210

万美元增加到 270 万美元。

经昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验字（2000）第 98 号验证，维尔京金利

将在昆山金利商标有限公司取得的未分配利润 4,059,421.31 元转作对公司的出资，折

合 490,351.18 美元；经昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验字（2000）第 231 号

验证，维尔京金利于 2000 年 7 月 30 日又投入合计 111,400 美元机器设备，其中

109,648.82 美元作为投资。至此，公司共收到维尔京金利投入资本 270 万美元。

2000 年 3 月 21 日，公司取得了变更后的外经贸部《中华人民共和国外商投资企

业批准证书》（外经贸苏府资字[2000]11548 号），并于 2000 年 4 月 4 日办理了工商变

更登记。

本次增加注册资本后的股东出资情况如下：

股东名称出资（万美元）持有比例

维尔京金利 270 100%

合计 270 100%

5、2002 年增加注册资本

2002 年 6 月 18 日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（2002）

字第 426 号”文批准，公司投资总额由 385 万美元增加到 500 万美元，注册资本由 270

万美元增加到 351 万美元。

维尔京金利将其在昆山金利商标有限公司获得的 2001 年度利润人民币

11,514,556.95 元转作对公司的投资，其中人民币 6,704,370.00 元（折合 81 万美元）

入实收资本，其余 4,810,186.95 元作为“其他应付款”。以上出资经昆山公信会计师事

务所有限公司昆公信验字（2002）第 732 号验证。至此，连同以前出资，维尔京金利

已累计投入资本 351 万美元。

2002 年 6 月 20 日，公司取得了变更后的外经贸部《中华人民共和国外商投资企

业批准证书》（外经贸苏府资字[1993]11548 号），并于 2002 年 8 月 13 日办理了工商

变更登记。

本次增加注册资本后股东出资情况如下：

股东名称出资（万美元）持有比例

维尔京金利 351 100%

合计 351 100%

6、2004 年增加注册资本

2004 年 4 月 1 日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（2004）字

第 364 号”文批准，公司投资总额由 500 万美元增加到 2,990 万美元，注册资本由 351

万美元增加到 1,351 万美元。维尔京金利将其在昆山金利商标有限公司获得的 2003 年

度利润人民币 29,398,603.65 元转作对公司的投资，其中人民币 29,383,350.00 元（折

合 355 万美元）入实收资本，其余 15,253.65 元作为“其他应付款”。以上出资经昆山

公信会计师事务所有限公司昆公信验字（2004）第 466 号验证。至此，连同以前出资，

维尔京金利已累计投入资本 706 万美元。

2004 年 4 月 13 日，公司取得了变更后的外经贸部《中华人民共和国外商投资企

业批准证书》（商外资苏府资字[1993]11548 号），并于 2004 年 4 月 19 日办理了工商

变更登记。

本次增加注册资本后股东出资情况如下：

股东名称出资（万美元）持有比例

维尔京金利 706 100%

合计 706 100%

7、2006 年 7 月减少注册资本

2006 年 7 月 4 日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆开资[2006]275 号”

文批准，公司投资总额由 2,990 万美元减至 1,765 万美元，注册资本由 1,351 万美元减

至 706 万美元。上述减资仅是维尔京金利减少其认缴的注册资本，本公司的实收资本

未发生变化，且维尔京金利缴纳注册资本义务履行期限尚未到期，其减资行为符合相关

法律法规，已经履行了必要的法律程序，并经有权审批机关批准。2006 年 7 月 4 日，

公司取得了变更后的外经贸部《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府

资字[1993]11548 号），并于 2006 年 7 月 11 日办理了工商变更登记。

8、2006 年 9 月股权转让

2006 年 9 月 1 日，维尔京金利分别与萨摩亚 SONEM INC、萨摩亚 FIRSTEX INC、

富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司签订《股权转让协议》，将其

所持本公司股份的 90%、8.5%、1%、0.5%的分别转让给萨摩亚 SONEM INC、萨摩

亚 FIRSTEX INC、富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司。

2006 年 9 月 18 日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会昆开资[2006]413 号《关

于昆山金利商标有限公司转股的批复》批准，同意本次股权转让。

2006 年 9 月 18 日，公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证

书》（商外资苏府资字[1993]11548 号），并于 2006 年 9 月 25 日办理了工商变更登记。

2006 年 9 月 25 日，上海富兰德林会计师事务所以富兰德林验字（2006）010 号验资

报告对本公司截至 2006 年 9 月 25 日止的实收资本情况进行了验证。

本次股权转让已履行如下程序：

（1）2006 年 8 月 30 日，公司董事会同意维尔京金利将其持有的公司全部股权分

别转让给萨摩亚 SONEM INC.90%、萨摩亚 FIRSTEX INC.8.5%、富兰德林 1%、吉时

报关 0.5%；通过《中外合资经营昆山金利商标有限公司合同》和章程。

（2）2006 年 9 月 1 日，维尔京金利与萨摩亚 SONEM INC.、萨摩亚 FIRSTEX INC.、

富兰德林、吉时报关分别签署《股权转让协议》。根据该等协议，维尔京金利将其持有

的本公司 90%股权以 7,200 万元的价格转让给萨摩亚 SONEM INC.；将其持有的本公

司 8.5%股权以 680 万元的价格转让给萨摩亚 FIRSTEX INC.；将其持有的本公司 1%

股权以 80 万元的价格转让给富兰德林；将其持有的本公司 0.5%股权以 40 万元的价格

转让给吉时报关；上述价格系以本公司所有者权益为基础，在协议当事方协商的基础上

确定。

2006 年 9 月 30 日，公司召开董事会进行利润分配，总计向维尔京金利分配利润

41,457,812.30 元。根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《昆山金

利商标有限公司截止 2006 年 9 月 30 日会计报表的审计报告》华证特审字[2006]第 40

号），截至 2006 年 9 月 30 日公司所有者权益为 8,000 万元。发行人设立时股本为 8,000

万元人民币，萨摩亚 SONEM INC.、萨摩亚 FIRSTEX INC.、富兰德林、吉时报关受让

本公司相应股权所支付的价款，与发行人设立时其各自持有股权所对应的所有者权益一

致。

（3）2006 年 9 月 3 日，萨摩亚 SONEM INC.、萨摩亚 FIRSTEX INC.、富兰德林、

吉时报关共同签署《中外合资经营昆山金利商标有限公司合同》和章程。

（4）2006 年 9 月 18 日，开发区管委会以“昆开资[2006]413 号”《关于昆山金利

商标有限公司转股的批复》同意本次股权转让以及合资经营合同、章程。

（5）2006 年 9 月 18 日，江苏省人民政府向公司核发变更后的外商投资企业批准

证书（商外资苏府资字【1993】11548 号）。

（6）2006 年 9 月 25 日，苏州市昆山工商行政管理局向公司核发变更后的企业法

人营业执照。

本次股权转让后，公司股本结构如下：

股东名称出资（万美元）持有比例

萨摩亚 SONEM INC. 635.40 90.00%

萨摩亚 FIRSTEX INC. 60.01 8.50%

富兰德林咨询（上海）有限公司 7.06 1.00%

昆山吉时报关有限公司 3.53 0.50%

合计 706 100%

9、2007 年 3 月整体变更设立外商投资股份有限公司

经商务部《关于同意昆山金利商标有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》

（商资批[2007]468 号）批准，昆山金利商标有限公司以经审计的 2006 年 9 月 30 日账

面净资产 8,000 万元，按 1：1 的比例折为 8,000 万股，整体变更为股份有限公司。发

起人出资经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司天健华证中洲验（2007）GF

字第 010002 号验资报告验证。

本公司于 2007 年 3 月 19 日取得整体变更后的《中华人民共和国外商投资企业批

准证书》（商外资资审字[2007]0089 号）；2007 年 3 月 29 日，公司依法在苏州市工商

行政管理局注册登记，注册号为企股苏苏总字第 017297 号，注册资本 8,000 万元。变

更设立后，本公司股东及持股情况如下：

股东名称持股数（万股）持股比例

萨摩亚 SONEM INC. 7,200 90.00%

萨摩亚 FIRSTEX INC. 680 8.50%

股东名称持股数（万股）持股比例

富兰德林咨询（上海）有限公司 80 1.00%

昆山吉时报关有限公司 40 0.50%

合计 8,000 100%

10、2008 年 12 月股权转让

公司股东吉时报关与其投资的一家企业经营相同或类似的业务，该企业拟首次公开

发行股票并上市。为了解决同业竞争，按照相关各方制定的方案，需要剥离吉时报关的

非竞争性业务。为此，吉时报关原股东按照对吉时报关相同的出资比例，投资设立了昆

山吉立达投资咨询有限公司，并由昆山吉立达受让吉时报关持有公司的股权。

2008 年 3 月 6 日，昆山吉时报关有限公司与昆山吉立达投资咨询有限公司签订《关

于金利商标股权转让协议》，并经 2008 年 11 月 19 日江苏省对外贸易经济合作厅《关

于同意昆山金利商标股份有限公司股权变更的批复》苏外经贸资[2008]1065 号）批准，

吉时报关将其持有本公司的 0.5%股权全部转让给昆山吉立达。

本公司于 2008 年 11 月 21 日取得股权变更后的《中华人民共和国外商投资企业批

准证书》（商外资资审字[2007]0089 号），于 2008 年 12 月 8 日办理了工商变更登记，

本次股权转让已履行了必要的程序。

本次股权转让完成后，公司的股东及持股情况如下：

股东名称持股数（万股）持股比例

萨摩亚 SONEM INC. 7,200 90.00%

萨摩亚 FIRSTEX INC. 680 8.50%

富兰德林咨询（上海）有限公司 80 1.00%

昆山吉立达投资咨询有限公司 40 0.50%

合计 8,000 100%

11、2008 年 12 月增资

2008 年 12 月 23 日，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份

有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2008]1160 号）批准，本公司股本总额由 8,000 万

股增加到 10,000 万股，注册资本由 8,000 万元增加到 10,000 万元，新增 2,000 万元

注册资本由原股东按出资比例以公司 2007 年实现的净利润转增。

2008 年 12 月 24 日，本公司取得增资后的《中华人民共和国外商投资企业批准证

书》（商外资资审字[2007]0089 号），并于 2008 年 12 月 29 日办理了工商变更登记，

取得变更后的营业执照（注册号为 320500400031533）。本次增资完成后，公司的股东

及持股情况如下：

股东名称持股数（万股）持股比例

萨摩亚 SONEM INC. 9,000 90.00%

萨摩亚 FIRSTEX INC. 850 8.50%

富兰德林咨询（上海）有限公司 100 1.00%

昆山吉立达投资咨询有限公司 50 0.50%

合计 10,000 100%

（二）首次公开发行并上市后股本变动情况

1、2010 年 8 月，公司公开发行股票并上市

2010 年 8 月 18 日，经中国证监会证监许可[2010]906 号、深圳证券交易所深证上

[2010]273 号文批准，本公司向社会公众公开发行新股 3,500 万股，并于 2010 年 8 月

31 日在深圳证券交易所上市。新股发行后本公司的注册资本由人民币 10,000 万元增加

至人民币 13,500 万元，此次增资事项已经天健正信会计师事务所有限公司审验，并出

具了“天健正信验(2010)综字第 010088”号《验资报告》予以确认。

2、2013 年 1 月发行股份及支付现金购买资产

2012 年 12 月 21 日，金利科技取得中国证监会证监许可［2012］1700 号《关于

核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限

公司发行股份购买资产的批复》，核准金利科技本次重大资产重组及向上海康铨发行

10,589,953 股股份购买相关资产的交易。

2013 年 1 月 16 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字［2013］

000019 号《验资报告》，确认：截至 2013 年 1 月 16 日止，金利科技已收到新增注册

资本（实收资本）合计人民币 10,589,953.00 元。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司股东及持股情况如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1 萨摩亚 SONEM INC. 9,000.0000 61.82%

2 上海康铨 1,058.9953 7.24%

3 萨摩亚 FIRSTEX INC. 850.0000 5.84%

4 其他股东 3,650.0000 25.07%

合计 14,558.9953 100%

3、2015 年 4 月股权转让

2015 年 4 月 21 日，SONEM INC.与珠海长实和嘉实资本分别签订了《股份转让协

议》，SONEM INC.向珠海长实和嘉实资本分别转让其持有的上市公司 42,221,086 和

11,498,548 股股权。

2015 年 5 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券

过户登记确认书》，本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控

制人变更为郭昌玮。公司股东及持股情况如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1 珠海长实 4,222.1086 29.00%

2 SONEMINC 2,912.0366 20.00%

3 嘉实资本 1,149.8548 7.90%

4 上海康铨 1,058.9953 7.27%

5 FIRSTEX INC. 640.0000 4.40%

6 其他股东 4,576.0000 31.43%

合计 14,558.9953 100%

4、2015 年 6 月股权司法裁决股份转让

2015 年 6 月 3 日，长沙仲裁委员会做出[2015]长仲裁字第 486 号《裁决书》裁决，

被申请人佳康国际无法按该裁决书规定向申请人石亚君履行 20000 万元的清偿义务，

被申请人 SONEMINC.作为担保人，将其持有的金利科技，29,120,366 股股票以每股

人民币 20.5 元价格，清偿佳康国际所欠石亚君人 200,000,000 元债务，并于二日内协

助石亚君办理好上述股票的过户手续。清偿后股票价值差额部分人民币 396,967,503

元，由石亚君在股票过户完成后 20 日内支付至 SONEM INC.指定账户。

2015 年 6 月 11 日，湖南省长沙市望城区人民法院出具了（2015）望执字第 00357

号《执行裁定书》，其主要内容如下：申请执行人石亚君申请强制执行长沙市仲裁委员

会（2015）长仲裁字第 486 号裁决书一案，该院根据申请执行人石亚君的执行申请及

湖南省长沙市中级人民法院（2015）长中民执字第 00513 号执行裁决书对该案立案执

行，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项，第二

百五十二的规定裁定，将被执行人 SONEM INC.持有的金利科技 29,120,366 股股份过

户至申请执行人石亚君名下。

2015 年 6 月 30 日，以上 29,120,366 股股份完成过户程序。本次司法裁决股份转

让完成后，石亚君持有上市公司 29,120,366 股股份，占上市公司股份的比例为 20.00%，

SONEM INC.不再持有上市公司的股份。本次股权转让完成后，公司股东及持股情况如

下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1 珠海长实 4,222.1086 29.00%

2 石亚君 2,912.0366 20.00%

3 嘉实资本 1,149.8548 7.90%

4 上海康铨 1,058.9953 7.27%

5 FIRSTEX INC. 640.0000 4.40%

6 其他股东 4,576.0000 31.43%

合计 14,558.9953 100%

5、2016 年 7 月股权转让

2016 年 7 月 26 日，珠海长实与冉盛盛瑞签订了《股份转让协议》，珠海长实向冉

盛盛瑞转让其持有的金利科技 3,500 万股股份，占上市公司总股本的 24.04%，转让价

款为 213,220 万元人民币。

公司于 2016 年 8 月 19 日、2016 年 9 月 5 日分别收到中国证券登记结算有限责任

公司关于第一次 1,750 万股转让以及第二次 1,750 万股转让的《证券过户登记确认书》，

本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为冉盛盛瑞。因冉盛盛瑞的实际控制人为

郭昌玮先生，故本次股权变动为同一实际控制人控制的不同主体之间协议转让股权，不

会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为郭昌玮先生。

本次股权转让完成后，金利科技的前十大股东情况如下：

序持股数量持股比例

股东名称股东性质

号 (股) (%)

1 宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 35,000,000 24.04% 境内有限合伙

2 石亚君 20,320,366 13.96% 境内自然人

境内非国有法

3 珠海横琴新区长实资本管理有限公司 7,221,086 4.96%

人

基金、理财产

4 红塔资产-浙江银行-红塔鹏光一号资产管理计划 6,898,548 4.74%

品等

5 FIRSTEX INC. 5,628,470 3.87% 境外法人

渤海证券-工商银行-渤海分级汇鑫 10 号集合资基金、理财产

6 4,986,900 3.43%

产管理计划品等

中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证基金、理财产

7 4,900,000 3.37%

券投资基金品等

深圳新华富时-浙商银行-新华富时宏利投资 1 号基金、理财产

8 4,800,000 3.30%

专项资产管理计划品等

平安期货有限公司-平安期货-安睿 18 号资产管基金、理财产

9 4,470,000 3.07%

理计划品等

10 康铨（上海）贸易有限公司 4,149,953 2.85% 境内一般法人

合计 98,375,323 67.59%

三、上市公司最近三年控股权变动

2015 年 4 月 21 日，SONEM INC.与珠海长实签订了《股份转让协议》，SONEM INC.

向珠海长实转让其持有的上市公司 42,221,086 股股份，占上市公司股份总数的 29%。

2015 年 5 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户

登记确认书》。本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人

变更为郭昌玮。

2016 年 7 月 26 日，珠海长实与冉盛盛瑞签订了《股份转让协议》，珠海长实向冉

盛盛瑞转让其持有的金利科技 3,500 万股股份，占上市公司总股本的 24.04%，转让价

款为 213,220 万元人民币。公司于 2016 年 8 月 19 日、2016 年 9 月 5 日分别收到中国

证券登记结算有限责任公司关于第一次 1,750 万股转让以及第二次 1,750 万股转让的

《证券过户登记确认书》，本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为冉盛盛瑞。

因冉盛盛瑞的实际控制人为郭昌玮先生，故本次股权转让不会导致公司实际控制人发生

变化，公司实际控制人仍为郭昌玮先生。

四、上市公司控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东

公司控股股东系宁波冉盛，截至本报告签署日，其直接持有公司 24.04%的股份。

宁波冉盛的基本情况如下：

公司名称：宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码： 330206000330826

住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼 323 室

执行事务合伙人：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晖）

认缴出资： 85,298 万元

成立日期： 2016 年 5 月 6 日

投资管理。（未经金融等监管部门批注不得从事吸收存款、融资担保、代

经营范围：客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人

截至本报告签署日，公司的控股股东股权结构如下图：

郭昌玮先生通过宁波冉盛、珠海长实间接持有上市公司 28.85%的股权，为上市公

司的实际控制人。

郭昌玮，中国国籍，无国外永久居留权，住所地为中国北京市。1999 年 11 月至

2001 年 6 月任北京润恒投资有限公司总经理；2001 年 7 月至 2003 年 12 月任北京东

方华纳投资有限公司总经理、北京东方卓越房地产开发公司常务副总经理；2004 年 1

月至 2008 年 3 月任北京长实财富资本管理有限公司总经理；2008 年 4 月至 2016 年 3

月，任北京安控投资有限公司总裁；2013 年 6 月至 2016 年 4 月，任珠海横琴新区长

实股权投资基金管理中心（有限合伙）执行事务代表；2013 年 6 月至今，任珠海横琴

新区长实资本管理有限公司执行董事。

五、上市公司重大资产重组情况

2015 年公司实施了重大资产重组，由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台

企业。

公司于 2015 年 9 月 2 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公

司重大资产购买、出售的议案》，公司同意指定霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司作为

特殊目的公司（SPC），由霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司执行重大资产购买、出售

暨关联交易中的资产购买交易，即以现金购买 Mikel Alig 持有的香港摩伽 100%的股权，

股权的购买价款为 306,313,285.71 欧元（人民币约 21.84 亿元）。同时向昆山峰实电子

科技有限公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，包括宇瀚光电

科技（苏州）有限公司、SMART ADVANCE CO.,LTD、KEE Europe GmbH（金利（欧

洲）有限公司）、KEE Hong Kong Limited（金利表面材料应用科技有限公司）、KEE

TAIWAN CO., LTD（台湾金利表面材料应用科技有限公司）等公司原有的所有子公司，

其中 SMART ADVANCE CO.,LTD 持有 KEE INTERFACE TECHNOLOGY,INC. 100%

股权。2015 年 10 月 19 日，公司公告完成了香港摩伽股权过户手续，香港摩伽自 2015

年 11 月起纳入合并报表。

六、上市公司主营业务发展情况

公司原主营业务为各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD 产品（主要是 IML 塑

胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜等产品的研发、

制造和销售。

2015 年，公司实施了重大资产重组，将原有主营业务全部剥离，收购了 MMOGA

100%股权。通过对 MMOGA 的收购，公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平

台企业。

MMOGA 是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网

B2C 电子商务中介平台，是欧洲地区最大的游戏电商平台之一。MMOGA 专注于线上

游戏相关产品的零售行业，致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安

全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。全球的游戏玩家均可在公司交易平台上，

采购到各类游戏软件正版产品的授权/注册码、游戏虚拟物品（金币、点卡、道具、装

备等）及预付费卡等。

公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月实现营业收入 52,820.85 万元、56,064.77

万元、17,256.25 万元，2015 年的营业收入较上一年增长了 6.14%；公司 2014 年、2015

年、2016 年 1-6 月实现归属于上市公司股东的净利润-12,944.89 万元、3,234.87 万元、

4,646.76 万元，2015 年的净利润也较 2014 年有大幅提升。

七、上市公司最近两年一期主要财务指标

单位：万元

资产负债表摘要 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 31,416.46 27,966.06 50,678.43

非流动资产 178,430.23 199,347.79 39,806.59

总资产 209,846.69 227,313.85 90,485.02

流动负债 77,253.29 25,650.33 14,868.34

非流动负债 29,367.79 104,321.00 54.71

总负债 106,621.07 129,971.32 14,923.06

所有者权益合计 103,225.62 97,342.52 75,561.96

利润表摘要 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 17,256.25 56,064.77 52,820.85

营业利润 4,679.98 -8,801.84 -12,910.66

利润总额 4,679.98 3,616.23 -12,733.99

净利润 4,646.76 3,234.87 -12,944.89

归属于母公司股东的净利润 4,646.76 3,234.87 -12,944.89

现金流量表摘要 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净

8,028.81 1,335.46 -705.56

额

投资活动产生的现金流量净

-19,715.28 -806.32 -7,461.92

额

筹资活动产生的现金流量净

14,486.98 -3,974.92 562.43

额

现金及现金等价物净增加额 3,032.64 -3,098.72 -7.801.62

2016 年 1-6 月/2016 年 2015 年度/2015 年 2014 年度/2014 年

基本财务指标

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日

基本每股收益（元） 0.32 0.22 -0.89

归属于上市公司股东的每股

7.09 6.69 5.19

净资产（元）

资产负债率 50.81% 57.18% 16.49%

加权平均净资产收益率 4.66% 3.74% -15.63%

八、上市公司最近三年处罚情况

截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到相关行政处罚和刑事处罚。

第三节交易对方基本情况

一、陈路

（一）基本情况

姓名陈路

性别男

国籍中国

身份证号码 51250119800305****

住所上海市浦东新区齐恒路****

通讯地址上海市浦东新区严家桥 1 号 8 号楼 5 楼

通讯方式 021-63888277 转 818

其他国家或者地区的居留权无

直接持有微屏软件股权比例直接持有微屏软件股权 33%

（二）最近三年的任职经历

2007 年 1 月至 2016 年 8 月，陈路先生担任半丁数码总经理职务。2007 年 1 月至

今，陈路先生担任半丁数码董事职务。2013 年 8 月至 2014 年 2 月，陈路先生担任微

屏软件董事长职务。2014 年 2 月至 2015 年 1 月，陈路先生担任微屏软件执行董事职

务。2015 年 1 月至 2016 年 3 月，陈路先生担任微屏软件总经理兼董事职务。2016 年

3 月至今，陈路先生担任微屏软件董事职务。2015 年 7 月至今，陈路先生担任微屏投

资执行董事职务。2015 年 7 月至今，陈路先生担任微鸟投资执行董事职务。2015 年 8

月至今，陈路先生担任青露网络执行董事职务。2016 年 1 月至今，陈路先生担任微禹

软件执行董事职务。2016 年 2 月至今，陈路先生担任陌星软件执行董事职务。2016 年

5 月至今，陈路先生担任新疆微乐执行董事职务。2016 年 5 月至今，陈路先生担任霍

尔果斯微屏执行董事职务。

（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除微屏软件外，陈路先生在半丁数码的认缴出资比例为 68%；

在南京好多龙数码科技有限公司的认缴出资比例为 9.24%。

1-1-1-70

半丁数码的基本情况如下：

公司名称上海半丁数码科技有限公司

统一社会信用代码 91310104776681544F

企业类型有限责任公司

法定代表人吴炳

成立日期 2005 年 6 月 20 日

住所上海市徐汇区龙华路 2577 号 11 幢 314 室

数码产品、电子产品、计算机硬件的销售，图文制作，会务会展服务，

经营范围企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】

营业期限 2018 年 4 月 10 日

注册资本 1000 万

好多龙数码的基本情况如下：

公司名称南京好多龙数码科技有限公司

统一社会信用代码 320104000147534

企业类型有限责任公司

法定代表人张亮

成立日期 2013 年 08 月 05 日

住所南京市秦淮区正学路 1 号

许可经营项目：无一般经营项目：计算机硬软件、通讯产品技术开发、

技术服务、销售；网络工程设计、施工；图文设计；自营和代理各类

经营范围

商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和

技术除外）。

营业期限 2033 年 08 月 04 日

注册资本 100 万

（四）与上市公司之间的关联关系

陈路在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况

根据陈路先生出具的承诺和公安机关开具的无犯罪记录证明，截至本报告签署之

日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存

在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）交易对方最近五年的诚信情况

陈路先生已出具承诺，截至本报告签署之日，其在最近五年内不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况等。

二、祝华

（一）基本情况

姓名祝华

性别男

国籍中国

身份证号码 62010219770309****

住所北京市海淀区教育部留学服务中心学院路****

通讯地址上海市浦东新区严家桥 1 号 8 号楼 5 楼

通讯方式 -

其他国家或者地区的永久居留权无

直接持有微屏软件股权比例直接持有微屏软件股权 15%

（二）最近三年的任职经历

2006 年 10 月至今，祝华先生担任北京正和安泰投资管理有限公司的执行董事、总

经理职务。2012 年 1 月至 2016 年 6 月，祝华先生担任深圳市研强通信技术有限公司

董事职务。2014 年 10 月至今，祝华先生担任上海君路股权投资基金管理有限公司执行

董事、总经理职务。2014 年 10 月至今，祝华先生担任上海陌百股权投资基金管理有限

公司执行董事、总经理职务。2015 年 1 月至今，祝华先生担任微屏软件董事职务。2015

年 3 月至 2016 年 6 月，祝华先生担任深圳市度度智能科技有限公司董事职务。2015

年 9 月至今，祝华先生担任金台正和投资（北京）有限公司董事长、总经理职务。2015

年 10 月至今，祝华先生担任北京金台安泰投资中心（有限合伙）执行事务合伙人代表

职务。2016 年 5 月至今，祝华先生担任新疆微乐执行监事职务。2016 年 5 月至今，祝

华先生担任霍尔果斯微屏监事职务。2016 年 6 月至今，祝华先生担任深圳金台董事职

务。

（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除微屏软件外，祝华先生在北京正和安泰投资管理有限公司的

认缴出资比例为 99.9%；通过北京正和安泰投资有限公司间接持有金台正和投资（北京）

有限公司 70%出资额；在北京金台安泰投资中心（有限合伙）的认缴出资比例为 99%；

在上海君路股权投资基金管理有限公司的认缴出资比例为 50%，并通过北京正和安泰

间接持有 50%；在上海陌百股权投资基金管理有限公司认缴出资的比例为 50%；在半

丁数码的认缴出资比例为 15%。

正和安泰的基本情况如下：

公司名称北京正和安泰投资管理有限责任公司

统一社会信用代码 110102001068848

企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人祝华

成立日期 2006 年 11 月 10 日

住所北京市海淀区上地十街 1 号院 2 号楼 18 层 1809

投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

经营范围

准的内容开展经营活动。）

营业期限 2026 年 11 月 09 日

注册资本 3000 万

金台正和的基本情况如下：

公司名称金台正和投资（北京）有限公司

统一社会信用代码 110105019853415

企业类型其他有限责任公司

法定代表人祝华

成立日期 2015 年 09 月 09 日

住所北京市朝阳区五里桥二街 2 号院 1 号楼 3 层 0311

项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸

易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；市场调查。（1、

不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；

经营范围

3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、

不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

营业期限 2035 年 09 月 08 日

注册资本 200 万元

金台安泰的基本情况如下：

公司名称北京金台安泰投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110105MA001EUJ7D

企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人金台正和投资（北京）有限公司

成立日期 2015 年 10 月 23 日

住所北京市朝阳区朝阳路 7 号院 9 号楼 2 层 201 内 39 号

项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸

易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；市场调查。（“1、

未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券

经营范围类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资

企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损

失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2025 年 10 月 09 日；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

注册资本 -

君路投资的基本情况如下：

公司名称上海君路股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 310000000132014

企业类型有限责任公司

法定代表人祝华

成立日期 2014 年 10 月 17 日

住所上海市青浦区胜利路 588 号 3 幢一层 M 区 151 室

股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管

经营范围理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

营业期限 2034 年 10 月 16 日

注册资本 3000 万

陌百投资的基本情况如下：

公司名称上海陌百股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 310000000132022

企业类型有限责任公司

法定代表人祝华

成立日期 2014 年 10 月 17 日

住所上海市青浦区胜利路 588 号 3 幢一层 M 区 152 室

股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管

经营范围理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

营业期限 2034 年 10 月 16 日

注册资本 1000 万

（四）与上市公司之间的关联关系

祝华在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况

根据祝华先生出具的承诺和公安机关开具的无犯罪记录证明，截至本报告签署之

日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存

在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）交易对方最近五年的诚信情况

祝华先生已出具承诺，截至本报告签署之日，其在最近五年内不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况等。

三、王一夫

（一）基本情况

姓名王一夫

性别男

国籍中国

身份证号码 42212919810923****

住所湖北省武穴市花桥镇郑公塔古塔路****

通讯地址上海市浦东新区严家桥 1 号 8 号楼 5 楼

通讯方式 021-63888277 转 828

其他国家或者地区的永久居留权无

直接持有微屏软件股权比例直接持有微屏软件股权 5%

（二）最近三年的任职经历

2010 年 1 月至今，王一夫先生担任半丁数码董事职务。2013 年 8 月至 2014 年 2

月，王一夫先生担任微屏软件董事职务。2013 年 8 月至今，王一夫先生担任好多龙数

码监事职务。2014 年 2 月至今，王一夫先生担任微屏软件监事职务。2014 年 5 月至今，

王一夫先生担任微屏软件技术总监职务。2016 年 2 月至今，王一夫先生担任陌星软件

监事职务。

（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除微屏软件外，王一夫在半丁数码的认缴出资比例为 4.25%，

在好多龙数码的认缴出资比例为 4.62%。

（四）与上市公司之间的关联关系

王一夫在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况

根据王一夫先生出具的承诺和公安机关开具的无犯罪记录证明，截至本报告签署之

日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存

在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）交易对方最近五年的诚信情况

王一夫先生已出具承诺，截至本报告签署之日，其在最近五年内不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情况等。

四、胡禹平

（一）基本情况

姓名胡禹平

性别男

国籍中国

身份证号码 31010419620606****

住所上海市长宁区延安西路 1573 弄****

通讯地址上海市浦东新区严家桥 1 号 8 号楼 5 楼

通讯方式 021-61032678

其他国家或者地区的永久居留权无

直接持有微屏软件股权比例直接持有微屏软件股权 4.65%

（二）最近三年的任职经历

2009 年 12 月至今，胡禹平担任南京半丁数码科技有限公司董事职务。2010 年至

今，胡禹平担任上海红艺动画影视制作有限公司监事职务。2013 年 8 月至 2014 年 2

月，胡禹平先生担任微屏软件董事职务。2014 年 5 月至今，胡禹平先生担任微屏软件

财务总监职务。2014 年 10 月至今，胡禹平担任上海君路股权投资基金管理有限公司监

事及财务经理职务。2015 年 7 月至今，胡禹平先生担任微屏投资监事职务。2015 年 7

月至今，胡禹平担任微禹软件科技（上海）有限公司财务经理职务。2015 年 8 月至今，

胡禹平担任上海微鸟投资管理有限公司监事及财务经理职务。2015 年 8 月至今，胡禹

平担任上海青露网络科技有限公司监事及财务经理职务。2016 年 1 月至今，胡禹平先

生担任微禹软件监事职务。2016 年 7 月至今，胡禹平担任上海微屏投资管理有限公司

财务经理职务。

（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除微屏软件外，胡禹平在上海赛源环境检测技术有限公司的认

缴出资比例为 6%，在半丁数码的认缴出资比例为 8.5%，在上海陌百股权投资基金管

理有限公司的认缴出资比例为 50%。

赛源环境的基本情况如下：

公司名称上海赛源环境检测技术有限公司

统一社会信用代码 913101087847975986

企业类型有限责任公司

法定代表人胡英俊

成立日期 2006 年 1 月 20 日

住所延长路 149 号 121 幢 606B 室

在环保专业领域内从事技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，

环保工程，商务信息咨询，环境卫生检测，安全评价（范围详见安全

经营范围

评价机构资质证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】

营业期限 2021 年 1 月 19 日

注册资本 800 万

（四）与上市公司之间的关联关系

胡禹平在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况

根据胡禹平先生出具的承诺和公安机关开具的无犯罪记录证明，截至本报告签署之

日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存

在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）交易对方最近五年的诚信情况

胡禹平先生已出具承诺，截至本报告签署之日，其在最近五年内不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情况等。

五、吴丕江

（一）基本情况

姓名吴丕江

性别男

国籍中国

身份证号码 51010819791213****

住所成都市成华区建设路 54 号 38 栋 1 单元 3 楼 5 号

通讯地址上海市浦东新区严家桥 1 号 8 号楼****

通讯方式 -

其他国家或者地区的永久居留权无

直接持有微屏软件股权比例直接持有微屏软件股权 4.63%

（二）最近三年的任职经历

2009 年 3 月至今，吴丕江先生担任标值文化执行董事职务。2012 年至今，吴丕江

先生担任微屏软件科技（上海）有限公司市场总监职务。2012 年至 2013 年 8 月，吴

丕江先生担任微屏软件执行董事职务。2013 年 8 月至 2014 年 2 月，吴丕江先生担任

微屏软件董事兼经理职务。2013 年 6 月至今，吴丕江先生担任成都美帮医疗科技有限

公司执行董事兼总经理职务。2014 年 1 月至今，吴丕江先生担任成都极游天下科技有

限公司执行董事职务。2014 年 10 月至今，吴丕江先生担任成都爱美秀文化传播有限公

司执行董事兼总经理职务。2016 年 2 月至今，吴丕江先生担任魔屏科技执行董事职务。

（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除微屏软件外，吴丕江在成都爱美秀的认缴出资比例为 50%；

在美帮医疗的认缴出资比例为 90%；在极游天下的认缴出资比例为 1%，并通过成都爱

美秀持有极游天下 49.5%的股权；在上海标值文化传播有限公司的认缴出资比例为

50%；在成都魔屏科技有限公司的认缴出资比例为 40%；成都城康企业管理中心（有

限合伙）的认缴出资比例为 1%；在成都苏菲家贸易有限公司的认缴出资比例为 2%。

成都爱美秀的基本情况如下：

公司名称成都爱美秀文化传播有限公司

统一社会信用代码 91510100394381669W

企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人吴丕江

成立日期 2014 年 10 月 23 日

住所成都高新区府城大道西段 399 号 8 栋 7 层 3 号

组织策划文化交流活动、企业形象策划、市场营销策划、会议及展览

展示服务、礼仪服务、企业管理咨询、公共关系服务；摄影服务；图

文设计、网页设计；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、服装、

经营范围

鞋帽、化妆品、日用品；批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品

（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准

的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

营业期限 -

注册资本 200 万

美帮医疗的基本情况如下：

公司名称成都美帮医疗科技有限公司

统一社会信用代码 91510100069750539N

企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人吴丕江

成立日期 2013 年 6 月 24 日

住所成都高新区肖家河中街 10 号 62 幢底层 9 号

医疗技术开发（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文

经营范围件经营）；网络技术开发；健康咨询（不含医疗卫生活动）；计算机软

硬件开发并提供技术咨询、技术服务；计算机系统集成。

营业期限 -

注册资本 100 万

极游天下的基本情况如下：

公司名称成都极游天下科技有限公司

统一社会信用代码 91510100091262566E

企业类型其他有限责任公司

法定代表人吴丕江

成立日期 2014 年 1 月 21 日

住所成都高新区肖家河正街 11 号 2 幢 1 楼

软件技术开发并提供技术服务；网络技术开发、技术咨询、技术转让；

经营范围会议服务、商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或

审批文件经营）；计算机系统集成；基础软件服务、应用软件服务。

营业期限 -

注册资本 100 万

标值文化的基本情况如下：

公司名称上海标值文化传播有限公司

统一社会信用代码 91310117685474814H

企业类型有限责任公司

法定代表人吴丕江

成立日期 2009 年 3 月 2 日

住所上海市松江区永丰街道玉树路 269 号 5 号楼 2115 室

文化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设

计制作（除网页），会务服务，展览展示服务，投资管理咨询，企业管

理咨询，商务信息咨询，计算机技术领域内的技术开发、技术咨询，

经营范围

计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、日用百

货批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

营业期限 2009-03-02 - 2029-03-01

注册资本 100 万

魔屏科技的基本情况如下：

公司名称成都魔屏科技有限公司

统一社会信用代码 91510100MA61TGU958

企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人吴丕江

成立日期 2016 年 2 月 4 日

住所成都高新区天府三街 69 号 1 栋 27 层 2719 号

软件技术开发并提供技术服务；网络技术开发、技术咨询、技术转让；

会议服务；商务咨询（不含投资咨询）；计算机系统集成；基础软件服

经营范围

务、应用软件服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

营业期限 -

注册资本 10 万

（四）与上市公司之间的关联关系

吴丕江在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况

根据吴丕江先生出具的承诺和公安机关开具的无犯罪记录证明，截至本报告签署之

日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存

在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）交易对方最近五年的诚信情况

吴丕江先生已出具承诺，截至本报告签署之日，其在最近五年内不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情况等。

六、雷亮

（一）基本情况

姓名雷亮

性别男

国籍中国

身份证号码 51021319801005****

住所上海市徐汇区漕宝路 1015 号 E 座

通讯地址上海市浦东新区严家桥 1 号 8 号楼 5 楼

通讯方式 021-63888277 转 838

其他国家或者地区的永久居留权无

直接持有微屏软件股权比例直接持有微屏软件股权 2.72%

（二）最近三年的任职经历

2010 年 4 月至今，雷亮先生担任半丁数码监事职务。

2012 年至 2014 年 2 月，雷亮先生担任微屏软件监事职务。

2014 年至今，雷亮先生担任微屏软件 PC 事业部总监职务。

（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除微屏软件外，雷亮先生在半丁数码的认缴出资比例为 4.25%。

（四）与上市公司之间的关联关系

雷亮在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况

根据雷亮先生出具的承诺和公安机关开具的无犯罪记录证明，截至本报告签署之

日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存

在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）交易对方最近五年的诚信情况

雷亮先生已出具承诺，截至本报告签署之日，其在最近五年内不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况等。

七、能观投资

（一）基本情况

公司名称上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

注册地址上海市崇明县长兴镇潘园公路180O号2号楼6934室（上海泰和经济发

展区）

上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 6934 室（上海泰和

主要办公地址

经济发展区）

执行事务合伙人苏菲

注册资本 29,000 万元

统一社会信用代码 310230000736057

投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

经营范围

动】

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

1）2014 年 12 月设立

2014 年 12 月，能观投资在上海市商局嘉定分局注册成立，并取得由上海市工商局

崇明分局核发的《企业法人营业执照》。能观投资设立时的出资情况如下：

认缴出资额

序号出资人名称合伙人类别出资比例（%）

（万元）

1 苏菲普通合伙人 160 80

2 陈浩有限合伙人 40 20

合计 200 100

2）2015 年 4 月第一次增资

2015 年 4 月 3 日，能观投资经合伙人表决，原普通合伙人苏菲出资由 160 万增至

600 万，原有限合伙人陈浩出资由 40 万增至 200 万。能观投资注册资本由 200 万增至

1,000 万。

2015 年 4 月 3 日，能观投资通过了新的合伙协议并就本次增资事宜完成工商变更

登记，并换领新的《企业法人营业执照》。此次增资后，能观投资出资情况如下：

认缴出资额

序号出资人名称合伙人类别出资比例（%）

（万元）

1 苏菲普通合伙人 800 80

2 陈浩有限合伙人 200 20

合计 1,000 100

3）2016 年 7 月第二次增资及有限合伙人变更

2016 年 7 月 27 日，能观投资通过变更决定，通过入伙协议增加新有限合伙人沉

朴投资，认缴出资额 28,000 万元。能观投资注册资本由 1,000 万增资 29,000 万。

2016 年 7 月 27 日，能观投资通过了新的合伙协议并就本次增资事宜完成工商变

更登记，并换领新的《企业法人营业执照》。此次增资后，能观投资出资情况如下：

认缴出资额

序号出资人名称合伙人类别出资比例（%）

（万元）

1 苏菲普通合伙人 800 2.7586

2 陈浩有限合伙人 200 0.6897

上海沉朴投资管理合伙企业

3 有限合伙人 28,000 96.5517

（有限合伙）

合计 29,000 100

2、最近三年注册资本变化情况

2015 年 4 月 3 日，能观投资经合伙人表决，原普通合伙人苏菲出资由 160 万增至

600 万，原有限合伙人陈浩出资由 40 万增至 200 万。能观投资注册资本由 200 万增至

1000 万。

2016 年 7 月 27 日，能观投资通过变更决定，通过入伙协议增加新有限合伙人沉

朴投资，认缴出资额 28,000 万元。能观投资注册资本由 1,000 万增至 29,000 万。

（三）最近三年主营业务发展状况

能观投资自成立以来主要从事投资业务。

（四）最近两年主要财务指标

能观投资最近一年的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目 2015-12-31 2014-12-31

资产总计 5,055.18 -

负债合计 5,020.05 -

所有者权益 35.13 -

收入利润项目 2015-12-31 2014-12-31

营业收入 203.86 -

利润总额 195.18 -

净利润 195.18 -

主要财务指标 2015-12-31 2014-12-31

资产负债率（%） 99.31 -

全面摊薄净资产收益率（%） 555.59 -

注：以上数据未经审计；能观投资成立于 2014 年 12 月，截至 2014 年 12 月 31 日未实缴注册资本

且为经营，故相关数据为零。

（五）最近一年简要财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目期末余额年初余额

流动资产合计 5,055.18 -

非流动资产合计 - -

资产合计 5,055.18 -

流动负债合计 5,019.31 -

非流动负债合计 0.74 -

负债合计 5,020.05 -

归属于母公司所有者权益合计 35.13 -

注：以上数据未经审计；能观投资成立于 2014 年 12 月，截至 2014 年 12 月 31 日未实缴注册资本

且为经营，故相关数据为零。

2、简要合并利润表

单位：万元

项目本期金额

营业收入 203.86

营业成本 -

营业利润 195.18

利润总额 195.18

项目本期金额

净利润 195.18

归属于母公司所有者的净利润 195.18

注：以上数据未经审计；能观投资成立于 2014 年 12 月，截至 2014 年 12 月 31 日未实缴注册资本

且为经营，故相关数据为零。

3、简要合并现金流量表

单位：万元

项目本期金额

经营活动产生的现金流量净额 -4,845.64

投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 4,845.95

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -

现金及现金等价物净增加额 0.31

期末现金及现金等价物余额 0.31

注：以上数据未经审计；能观投资成立于 2014 年 12 月，截至 2014 年 12 月 31 日未实缴注册资本

且为经营，故相关数据为零。

（六）出资结构关系及主要合伙人基本情况

1、截至本报告签署日，能观投资出资结构关系如下：

2、主要合伙人基本情况

苏菲先生为能观投资的普通合伙人和执行事务合伙人，能观投资的合伙人及出资情

况如下：

营业执照注册号/ 合伙人出资认缴资本实缴资本出资比例

出资人

身份证号码类别方式（万元）（万元）（%）

普通合货币

苏菲 43010419740501**** 800 10 2.7586

伙人出资

有限合货币

陈浩 43010319730311**** 200 - 0.6897

伙人出资

沉朴二期股权有限合货币

注

310230000722534 28,000 14,000 96.5517

投资私募基金伙人出资

合计 29,000 14,010 100

注：根据能观投资的公司章程以及工商备案登记，能观投资股东沉朴投资对能观投资的资金来

源为沉朴投资管理的的契约型私募基金沉朴二期股权投资私募基金所募集份额对应之资金。由于沉

朴二期股权投资私募基金不具备民事主体资格，无法直接登记为公司股东。

根据湖南恒基有限责任会计师事务所出具的湘恒基会验字【2016】第 00707 号验

资报告，截至 2016 年 7 月 19 日，苏菲先生和沉朴投资（有限合伙）已分别实缴出资

额 10 万元和 14,000 万元。其中沉朴投资（有限合伙）作为沉朴二期股权投资私募基

金的管理人，代表沉朴二期以其基金募集金额共计 14,000 万元入股能观投资。

沉朴二期股权投资私募基金系契约型基金，已于 2016 年 7 月 18 日取得由中国证

券投资基金业协会出具的第“SK8788”号《私募投资基金备案证明》。根据沉朴二期基

金委托人苏菲和陈浩签署的相关基金协议，沉朴二期基金共募集资金 14,010 万，其中

苏菲出资 11,208 万、陈浩出资 2,802 万。

能观投资、沉朴投资及沉朴二期基金中均不存在结构化安排。

（七）控股子公司情况

截至本报告签署日，能观投资除微屏软件外尚无对外投资。

（八）与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

能观投资及其出资人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。截至本报告签署

日，能观投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁

情况

截至本报告签署日，能观投资已出具承诺函，最近五年内，能观投资及其主要管理

人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，能观投资及主要管理人员已出具承诺函，最近五年内，能观投

资及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节交易标的情况

一、交易标的基本情况

公司名称微屏软件科技（上海）有限公司

企业性质有限责任公司（国内合资）

注册地址嘉定区银翔路 655 号 208 室

主要办公地址浦东新区严家桥 1 号宏慧音悦湾 8 号楼 5 楼

法定代表人吴炳

注册资本 1,000 万元

成立日期 2012 年 3 月 27 日

统一社会信用代码 91310114593112138J

从事计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通讯工

程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业

经营范围务），会务服务，创意服务，公关活动组织策划，图文设计制作，第二类增

值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机、软件及辅

助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。

二、历史沿革

（一）微屏软件自设立以来历次变更情况

1、2012 年 3 月设立

2012 年 2 月 20 日，微屏软件召开首次股东会，审议通过由吴丕江、半丁数码分

别货币出资 65 万元、35 万元共同成立微屏软件。

2012 年 3 月 9 日，上海海明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪海验内字

号（2012）第 0448 号），确认截至 2012 年 3 月 7 日，公司已收到其股东投入的资本

100 万元。

2012 年 3 月 27 日，微屏软件在上海市商局嘉定分局注册成立，并取得由上海市

工商局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》。微屏软件设立时，股东及出资结构如下：

注册资本实缴资本

序号股东名称出资比例（%）

（万元）（万元）

1 半丁数码 35 35 35

2 吴丕江 65 65 65

合计 100 100 100

2、2012 年 12 月第一次股权转让

2012 年 11 月 27 日，吴丕江与陈路签订《股权转让协议》，约定吴丕江将其所持

有的微屏软件 25%的股权作价 25 万元人民币转让给陈路。同日，吴丕江与王一夫签订

《股权转让协议》，约定将其持有的微屏软件 20%的股权作价 20 万的价格转让给王一

夫。

同日，微屏软件出具股东会决定，公司全体股东一致同意吴丕江持有的微屏软件

25%的股权作价 25 万元人民币转让给陈路，其他股东放弃优先购买权；同意吴丕江持

有的微屏软件 20%的股权作价 20 万元人民币转让给王一夫，其他股东放弃优先购买权。

此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：

注册资本实缴资本

序号股东名称出资比例（%）

（万元）（万元）

1 半丁数码 35 35 35

2 吴丕江 20 20 20

3 陈路 25 25 25

4 王一夫 20 20 20

合计 100 100 100

3、2013 年 1 月第二次股权转让

2013 年 1 月 21 日，半丁数码与陈路签订《股权转让协议》，约定半丁数码将其所

持有的微屏软件 15%的股权作价 15 万元人民币转让给陈路。

同日，微屏软件出具股东会决定，公司全体股东一致同意半丁数码将其所持有的微

屏软件 15%的股权作价 15 万元人民币转让给陈路，其他股东放弃优先购买权。

此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：

注册资本实缴资本

序号股东名称出资比例（%）

（万元）（万元）

注册资本实缴资本

序号股东名称出资比例（%）

（万元）（万元）

1 半丁数码 20 20 20

2 吴丕江 20 20 20

3 陈路 40 40 40

4 王一夫 20 20 20

合计 100 100 100

4、2013 年 8 月第三次股权转让及第一次增资

2013 年 8 月 6 日，陈路与半丁数码签订《股权转让协议》，约定陈路将其所持有的

微屏软件 15%的股权作价 15 万元人民币转让给半丁数码。

同日，微屏软件出具股东会决定，公司全体股东一致同意陈路将其所持有的微屏软

件 15%的股权作价 15 万元人民币转让给半丁数码，其他股东放弃优先购买权。同时杭

州比尔道夫科技向微屏软件现金增资 600 万元，其中 25 万元作为注册资本，575 万元

作为资本公积。

2013 年 8 月 13 日，上海友道会计师事务所有限公司出具《验资报告》（友验字

[2013]31686 号），确认截至 2013 年 8 月 6 日，公司已收到其杭州比尔道夫科技实缴

出资 600 万元，其中 25 万元为新增注册资本金，余下 575 万计入资本公积。变更后的

累计注册资本 125 万元，实收资本 125 万元。

2013 年 8 月 27 日，微屏软件就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记，并

换领新《企业法人营业执照》。此次股权转让及增资后，微屏软件的股权结构如下：

注册资本实缴资本

序号股东名称出资股例（%）

（万元）（万元）

1 半丁数码 35 35 28

2 吴丕江 20 20 16

3 陈路 25 25 20

4 王一夫 20 20 16

5 杭州比尔道夫科技 25 25 20

合计 125 125 100

5、2013 年 12 月第二次增资

2013 年 12 月 5 日，微屏软件全体股东决定，公司全体股东进行同比例现金增资，

其中：比尔道夫科技现金增资 175 万元；半丁数码现金增资 245 万元；陈路现金增资

175 万元；吴丕江现金增资 140 万元；王一夫现金增资 140 万元。

2013 年 12 月 6 日，上海兢实会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪兢会验

字（2013）第 1-7261 号），确认截至 2013 年 12 月 5 日，公司已收到杭州比尔道夫科

技、半丁数码、陈路、吴丕江、王一夫新增实缴出资合计 875 万元。变更后的累计注

册资本 1000 万元，实收资本 1000 万元。

2013 年 12 月 10 日，微屏软件就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记，并

换领新《企业法人营业执照》。此次增资后，微屏软件的股权结构如下：

注册资本实缴资本

序号股东名称出资比例（%）

（万元）（万元）

1 半丁数码 280 280 28

2 吴丕江 160 160 16

3 陈路 200 200 20

4 王一夫 160 160 16

5 杭州比尔道夫科技 200 200 20

合计 1000 1000 100

6、2014 年 2 月第四次股权转让

2014 年 2 月 12 日，杭州比尔道夫科技与陈路签订《股权转让协议》，约定杭州比

尔道夫科技将其所持有的微屏软件 20%的股权作价 640 万元转让给陈路。半丁数码与

陈路签订《股权转让协议》，约定半丁数码将其所持有的微屏软件 28%的股权作价 280

万元的价格转让给陈路。吴丕江与陈路签订《股权转让协议》，约定吴丕江将其所持有

的微屏软件 6%的股权作价 60 万元的价格转让给陈路。王一夫与陈路签订《股权转让

协议》，约定王一夫将其所持有的微屏软件 6%的股权作价 60 万元的价格转让给陈路。

同日，微屏软件出具股东会决定，公司全体股东一致同意杭州比尔道夫科技将其所

持有的微屏软件 20%的股权作价 200 万元的价格转让给陈路，半丁数码将其所持有的

微屏软件 28%的股权作价 280 万元的价格转让给陈路，吴丕江将其所持有的微屏软件

6%的股权作价 60 万元的价格转让给陈路，王一夫将其所持有的微屏软件 6%的股权作

价 60 万元的价格转让给陈路，其他股东放弃优先购买权。

此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：

注册资本实缴资本

序号股东名称出资股例（%）

（万元）（万元）

1 陈路 800 800 80

2 吴丕江 100 100 10

3 王一夫 100 100 10

合计 1000 1000 100

7、2014 年 2 月第五次股权转让

2014 年 2 月 17 日，吴丕江与祝华签订《股权转让协议》，约定吴丕江将其所持有

的微屏软件 1.5%的股权作价 15 万的价格转让给祝华。王一夫与祝华签订《股权转让

协议》，约定王一夫将其所持有的微屏软件 1.5%的股权作价 15 万元的价格转让给祝华。

陈路与祝华签订《股权转让协议》，约定陈路将其所持有的微屏软件 12%的股权作价 120

万元的价格转让给祝华。

同日，微屏软件出具股东会决定，公司全体股东一致同意吴丕江将其所持有的微屏

软件 1.5%的股权作价 15 万元的价格转让给祝华，王一夫将其所持有的微屏软件 1.5%

的股权作价 15 万元的价格转让给祝华，陈路将其所持有的微屏软件 12%的股权作价

120 万元的价格转让给祝华，其他股东放弃优先购买权。

此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：

注册资本实缴资本

序号股东名称出资股例（%）

（万元）（万元）

1 陈路 680 680 68

2 吴丕江 85 85 8.5

3 王一夫 85 85 8.5

4 祝华 150 150 15

合计 1000 1000 100

8、2014 年 2 月第六次股权转让

2014 年 2 月 20 日，吴丕江与胡禹平签订《股权转让协议》，约定吴丕江将其所持

有的微屏软件 1.15%的股权作价 11.5 万元的价格转让给胡禹平。吴丕江与雷亮签订《股

权转让协议》，约定吴丕江将其所持有的微屏软件 2.72%的股权作价 27.2 万元的价格转

让给雷亮。王一夫与胡禹平签订《股权转让协议》，约定王一夫将其所持有的微屏软件

3.5%的股权作价 35 万元的价格转让给胡禹平。

同日，微屏软件出具股东会决定，公司全体股东一致同意吴丕江将其所持有的微屏

软件 1.15%的股权作价 11.5 万元的价格转让给胡禹平，吴丕江将其所持有的微屏软件

2.72%的股权作价 27.2 万元的价格转让给雷亮，王一夫将其所持有的微屏软件 3.5%的

股权作价 35 万元的价格转让给胡禹平，其他股东放弃优先购买权。

此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：

注册资本实缴资本

序号股东名称出资股例（%）

（万元）（万元）

1 陈路 680 680 68

2 祝华 150 150 15

3 王一夫 50 50 5

4 胡禹平 46.5 46.5 4.65

5 吴丕江 46.3 46.3 4.63

6 雷亮 27.2 27.2 2.72

合计 1000 1000 100.00

9、2014 年 2 月与半丁数码进行整合

2014 年 2 月 22 日，为配合人民网后续收购，半丁数码将其 PC 线上棋牌游戏业务

经营的相关资产以 284.51 万元的价格转让给微屏软件，作价依据为半丁数码拟转让资

产账面净值，其中软件等无形资产净值 52.63 万元，固定资产净值 231.88 万元。

转让后，半丁数码及其下属公司未从事其他游戏开发运营业务。

10、2014 年 9 月第七次股权转让

2014 年 8 月 21 日，陈路与人民网签订《股权转让协议》，约定陈路将其所持有的

微屏软件 7%的股权转作价不超过 3,654 万元让给人民网。陈路与人民澳客签订《股权

转让协议》，约定陈路将其所持有的微屏软件 28%的股权作价不超过 14,616 万元转让

给人民澳客。经陈路与人民网、人民澳客友好协商，本次交易的最终作价为微屏软件

2014 年扣除非经常性损益后净利润（如低于 4,200 万元则按 4,200 万元计算，若超过

5,800 万元则按 5,800 万元计算）的 9 倍乘以拟转让的股权比例。同时业绩补偿义务人

陈路承诺微屏软件 2015 年度、2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不

低于 7,200 万元和 8,900 万元。人民澳客和人民网按业绩承诺完成情况分期支付股权转

让价款。

同日，微屏软件出具股东会决定，公司全体股东一致同意陈路将其所持有的微屏软

件 28%的股权转让给人民澳客，陈路将其所持有的微屏软件 7%的股权转让给人民网，

其他股东放弃优先购买权。

北京中天华资产评估有限公司以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日对微屏软件的全

部资产及负债进行了评估，并出具《人民网股份有限公司及人民澳客传媒科技有限公司

拟收购微屏软件科技（上海）有限公司股权项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报

告》（中天华资评报字[2014]第 1140 号），微屏软件股东全部权益的评估值为 53,000 万

元。

2014 年度微屏软件经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过人民币 5,800 万元，

故本交易确定或有对价公允价值为 5,040.00 万元。本次交易股权价格为 5,800 万的 9

倍乘以拟转让的 35%股权，则为 18,270 万元。

此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：

注册资本实缴资本

序号股东名称出资股例（%）

（万元）（万元）

1 陈路 330 330 33

2 祝华 150 150 15

3 王一夫 50 50 5

4 胡禹平 46.5 46.5 4.65

5 吴丕江 46.3 46.3 4.63

6 雷亮 27.2 27.2 2.72

7 人民网 70 70 7

8 人民澳客 280 280 28

合计 1000 1000 100.00

11、2016 年 3 月第八次股权转让

2015 年 8 月 15 日，微屏软件召开股东会。经审议，公司股东一致同意股东人民

澳客在北京产权交易所挂牌转让其持有的微屏软件 28%的股权。同等条件下，其他股

东有优先购买权。参照北京中天华资产评估有限公司的评估结果，2015 年 12 月,人民

澳客将其持有的微屏软件 28%的股权挂牌 28,000 万元在北京产权交易所以网络竞价的

形式进行公开转让。能观投资以 28,000 万元摘牌价取得上述股权。

2016 年 2 月 16 日，人民澳客与能观投资签订股权转让协议，约定人民澳客将其

所持有的微屏软件 28%的股权作价 28,000 万元的价格转让给能观投资。

同日，微屏软件出具股东会决定，公司全体股东一致同意人民澳客其所持有的微屏

软件 28%的股权转让给能观投资，作价以产权交易价格为准。

北京中天华资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日对微屏软件的全

部资产及负债进行了评估，并出具《资产评估报告书》（中天华资评报字【2015】1309

号），微屏软件股东全部权益的评估值为 60,866.93 万元。

此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：

注册资本实缴资本

序号股东名称出资股例（%）

（万元）（万元）

1 陈路 330 330 33

2 祝华 150 150 15

3 王一夫 50 50 5

4 胡禹平 46.5 46.5 4.65

5 吴丕江 46.3 46.3 4.63

6 雷亮 27.2 27.2 2.72

7 人民网 70 70 7

8 能观投资 280 280 28

合计 1000 1000 100.00

截至本报告签署日，微屏软件不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（二）微屏软件最近三年增减资及股权转让情况

三、产权及控制关系

截至本报告签署日，陈路先生持有微屏软件 33%的股份，为微屏软件的控股股东

和实际控制人。微屏软件的各股东之间均不存在一致行动关系。微屏软件产权及控制关

系如下所示：

截至本报告签署日，微屏软件公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内

容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响微屏软件独立性的协议或其他安

排（如让渡经营管理权、收益权等）。

四、主要资产及其合法合规性

（一）微屏软件的权属状况

本次交易的标的资产为微屏软件 93%股权。

截至本报告签署日，陈路等 6 名自然人、人民网和能观投资合法拥有微屏软件 100%

股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被

采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。微屏软件不

存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（二）微屏软件主要资产的权属状况

截至本报告签署日，微屏软件的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，

不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）微屏软件的对外担保情况及主要负债、或有负债情况

截至本报告签署日，微屏软件不存在对外担保的情形，微屏软件股东及其关联方不

存在对微屏软件的非经营性资金占用的情形。

根据瑞华出具的微屏软件审计报告，截至 2016 年 6 月 30 日，微屏软件的主要负

债情况如下：

单位：万元

项目金额

应付账款 173.21

预收款项 18.53

应付职工薪酬 129.48

应交税费 547.01

其他应付款 45.13

其他流动负债 886.89

流动负债合计 1,800.26

非流动负债合计 -

负债合计 1,800.26

截至 2016 年 6 月 30 日，微屏软件不存在需要披露的或有负债。

（四）微屏软件涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况

截至本报告签署日，微屏软件不存在尚未了结或可预见的可能对本次发行造成实质

性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。

截至本报告签署日，微屏软件不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情

形。

五、最近三年主营业务发展情况

微屏软件是中国优秀的互联网棋牌游戏公司，专注于以在线棋牌游戏尤其是地方性

棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。公司游戏涵盖移动端、PC 端等终

端，研发和运营的游戏玩法众多。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公

司行业分类指引》（2012 年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服

务业”项下的“I64 互联网和相关服务”。公司 PC 端业务以“人民棋牌”为主打品牌，

以区域化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品——“掌心游”系列，更成

为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。

（一）主要游戏产品

截至本报告出具日，微屏软件旗下分为移动端掌心游游戏平台和 PC 端人民棋牌游

戏平台两种。人民棋牌游戏平台下辖 14 个地方游戏入口，通过各个入口进入后可以享

受 PC 端全部 160 个玩法，掌心游游戏平台下辖 15 个入口。对于 PC 端玩家，在任意

端口注册后，可以使用其账号从任意地方游戏入口登录游戏，且账号信息和金币信息均

可互通。对于移动端玩家，注册账号后也可以通过掌心游平台进入平台下辖的各类小游

戏和玩法，账号信息和金币信息也可互通。上述设计可以很好的便利玩家，使玩家使用

一个账号便可体验微屏软件旗下各类游戏，增强玩家的游戏体验。

游戏名称类型取得方式运营模式

人民棋牌端游自主自主运营

掌心游手游自主自主运营、联合运营

（二）具体产品介绍

1、人民棋牌在线游戏平台

人民棋牌在线游戏平台是注重地方化特色的棋牌游戏平台，下辖 14 个地方端口，

例如八闽游、苏游、广西游等，每个端口提供大量符合当地特色的棋牌玩法，例如八闽

游端口就提供小溪麻将、漳浦麻将、云霄麻将等多个地道的福建当地特色玩法。除此之

外，每个端口也配备了全国性的玩法如斗地主、台球、象棋、连连看等。用户注册后，

可以使用任意端口登录游戏，其中的经济系统也均可互通。每个端口的具体情况如下：

（1）八闽游

八闽游大厅是以福建地区区域特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩

法外，还涵盖了福建特色玩法如小溪麻将、漳浦麻将、云霄麻将、漳州麻将、福州麻将、

厦门麻将、泉州麻将、宁德麻将、龙岩麻将、三明麻将、莆田麻将、南平麻将、莆田抓

只、南平红二、福州五十 K、跑得快等。

（2）苏游

苏游大厅是以江苏地区特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，

还涵盖了江苏南京本地特色游戏如高淳麻将、南京麻将、掼蛋；徐州特色游戏如包括邳

州麻将、邳州斗地主、睢宁麻将、沛县麻将、徐州憋十等。

100

（3）江汉游

江汉游大厅是以湖北省江汉平原地区区域特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。

除全国性玩法外，还涵盖了江汉地区特色游戏如潜江广华晃晃、仙桃干瞪眼、千分等。

（4）广西游

广西游大厅是以广西地区区域特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩

法外，还涵盖了广西本地特色游戏如北海-钦州-防城港麻将、南宁-百色-崇左麻将、柳

州-来宾-河池麻将、广西拖拉机、八一字牌、三公等。

（5）人民棋牌大厅

人民棋牌大厅是以黑龙江、内蒙古、辽宁地区区域特色棋牌游戏为主的休闲游戏平

台入口。除全国性玩法外，还涵盖了黑龙江特色游戏如佳木斯麻将、七台河麻将、哈尔

滨麻将、牡丹江麻将、双鸭山麻将、鸡西麻将、鸡西红八、鹤岗麻将、大庆麻将、伊春

麻将、绥化麻将、黑河麻将、二人麻将、填大坑等；内蒙古特色游戏如通辽麻将、包头

麻将、赤峰麻将、呼和浩特麻将、鄂尔多斯麻将、吹牛。辽宁特色游戏如丹东麻将、辽

阳麻将、铁岭麻将。

（6）广东游

广东游大厅是以广东地区特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法

外，还涵盖了广东本地特色游戏如汕头麻将、惠州麻将、湛江麻将、潮州麻将、揭阳麻

将、湛江打地主、潮汕升级、视频潮汕叫二、潮汕木虱、视频潮州十三张、揭阳上游等。

（7）九艺游戏

九艺游戏大厅是以山东地区特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法

外，还涵盖了山东本地特色游戏如泰安 258 麻将、德州麻将、潍坊憋 3 够级、潍坊保

皇、潍坊打穴、莱芜保皇、泰安升级、德州够级等。

（8）人人乐

人人乐大厅是以湖北省武汉地区特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性

玩法外，还涵盖了湖北武汉本地特色游戏如武汉麻将、湖北癞子斗地主等。

（9）上游

上游大厅是以上海地区特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，

101

还涵盖了上海本地特色游戏如上海麻将、上海斗地主、大怪路子、拱猪、找朋友、干瞪

眼、桥牌等。

（10）天乐游戏

天乐游戏大厅是以天津、河北区域特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国

性玩法外，还涵盖了天津、河北本地特色游戏如塘沽麻将，廊坊麻将、天津麻将、塘沽

毛四、塘沽毛二（蛤蟆锤）、憋七、砸红 A、砸六家、跑的快等。

（11）天下游

天下游大厅是以湖北区域（不包括江汉平原地区）特色棋牌游戏为主的休闲游戏平

台入口。除全国性玩法外，还涵盖了湖北本地特色游戏如卡五星麻将、随州拳打脚踢麻

将、血流麻将（换三张）、湖北花牌、红中杠、红中赖子杠、晃晃麻将、麻城痞子杠、

鄂州凑一色、宜昌推倒胡等。

（12）五龙游戏

五龙游戏大厅是以吉林区域特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法

外，还涵盖了吉林本地特色游戏如长春麻将、松原麻将、松原快听、白城麻将、江城麻

将、通化麻将、四平麻将、延边麻将、辽源麻将、白山麻将、填大坑、东北刨幺、三打

一、四幺四、刨六、嘎巴锅、东北红十、延边红十、通化红十、江城红十等。

（13）逍遥游

逍遥游大厅是以四川地区特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法

外，还涵盖了重庆四川本地特色游戏如重庆花牌斗地主、幺地人（长牌）、万州麻将、

宜宾血听、血战麻将、重庆麻将等。

（14）斗智斗勇

斗智斗勇是为福建电视台体育频道（TV8）的一档节目搭建的休闲游戏平台入口，

除全国性玩法外，还涵盖了福建特色游戏如小溪麻将、漳浦麻将、云霄麻将、漳州麻将、

福州麻将、厦门麻将、泉州麻将、宁德麻将、龙岩麻将、三明麻将、莆田麻将、南平麻

将、莆田抓只、南平红二、福州五十 K、跑得快等。

截止到 2016 年 6 月 30 日，人民棋牌共有 45,345,598 个注册账户，其中报告期内

有充值记录的付费玩家有 150,679 人，活跃用户数（最近三月有游戏行为，下同）共

有 208,201 人。付费用户报告期人均充值额和充值消费比情况如下：

102

当月付费用户数付费用户人均充值消费比充值消费比

月份

（人） ARPPU 值（元）（不考虑赠送）（考虑赠送）

2014.1 13,006 406.03 - -

2014.2 11,253 410.70 - -

2014.3 14,556 540.71 - -

2014.4 13,387 571.25 - -

2014.5 12,905 637.69 - -

2014.6 12,971 563.73 - -

2014.7 13,405 594.49 - -

2014.8 11,309 624.45 - -

2014.9 10,276 496.85 - -

2014.10 10,752 488.82 - -

2014.11 16,130 425.23 - -

2014.12 22,024 737.39 - -

2015.1 15,466 806.81 41.55% 50.63%

2015.2 11,174 594.81 49.33% 64.02%

2015.3 12,379 610.35 72.08% 81.53%

2015.4 10,896 585.86 82.99% 92.79%

2015.5 10,949 594.81 74.28% 83.82%

2015.6 10,058 702.97 89.79% 100.20%

2015.7 9,299 607.65 73.61% 80.99%

2015.8 7,281 953.99 86.30% 93.33%

2015.9 10,592 531.55 91.88% 105.34%

2015.10 10,300 574.87 82.31% 96.42%

2015.11 7,796 779.81 92.38% 101.09%

2015.12 7,039 934.75 86.90% 94.77%

2016.1 6,980 1,014.30 93.15% 116.46%

2016.2 6,920 866.32 100.37% 113.00%

2016.3 6,536 956.00 83.71% 90.43%

2016.4 6,147 1,499.21 93.05% 99.29%

103

当月付费用户数付费用户人均充值消费比充值消费比

月份

（人） ARPPU 值（元）（不考虑赠送）（考虑赠送）

2016.5 5,724 1,236.28 95.78% 104.91%

2016.6 5,202 981.17 88.47% 101.45%

注：由于 2014 年游戏操作日志缺失，故无法获得消耗数据，导致 2014 年无法计算充值消耗比。在注册时游戏未搜

集玩家的年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。

人民棋牌主要游戏账户的地域分布如下：

地域占比地域占比

上海 12.02% 山西 2.16%

北京 9.90% 山东省 1.94%

深圳 9.23% 青海省 1.37%

江苏 8.94% 宁夏回族自治区 1.28%

四川 8.68% 内蒙古自治区 1.11%

安徽 7.13% 辽宁省 0.97%

福建 6.18% 江西省 0.90%

黑龙江 4.88% 吉林省 0.84%

广东 3.64% 湖南省 0.78%

重庆 3.17% 湖北省 0.72%

浙江 2.99% 河南省 0.53%

云南 2.93% 河北省 0.52%

新疆维吾尔自治区 2.46% 贵州省 0.12%

天津市 2.32% 广西壮族自治区 0.09%

陕西 2.22%

2、掌心游游戏平台

掌心游为微屏软件的移动端游戏平台，提供了 15 款主要的玩法，同时在游戏中还

提供了受欢迎的休闲小游戏的插件，提升了游戏的可玩性和客户粘性，客户可以通过注

册单一账号玩遍所有玩法，且游戏中的经济系统也可以完全互通。

掌心游的具体玩法主要包括四川麻将、二人麻将、上海麻将、长春麻将、广东麻将、

哈尔滨麻将、吕梁麻将、石家庄麻将、厦门麻将、掌心漳州麻将、掌心鹤城麻将等地方

104

性玩法和欢乐麻将、掌心斗地主、小宝斗地主、消灭星星等全国性休闲玩法。

截止到 2016 年 6 月 30 日，掌心游共有 25,481,256 个注册账户，其中报告期内有

付费记录的付费玩家共有 1,432,159 人，活跃用户数共有 2,102,087 个。付费用户报告

期人均充值额和充值消费比情况如下：

当月付费用户数付费用户人均充值消费比充值消费比

月份

（人） ARPPU 值（元）（不考虑赠送）（考虑赠送）

2014.1 37,967 119.31 - -

2014.2 42,037 111.68 - -

2014.3 44,425 103.18 - -

2014.4 38,048 112.59 - -

2014.5 39,289 108.92 - -

2014.6 41,384 114.57 - -

2014.7 45,893 156.11 - -

2014.8 51,223 140.29 - -

2014.9 42,340 170.18 - -

2014.10 42,057 136.63 - -

2014.11 81,508 89.91 - -

2014.12 76,573 115.00 - -

2015.1 87,067 51.60 63% 91%

2015.2 95,641 40.87 59% 92%

2015.3 133,588 48.01 80% 123%

2015.4 168,273 57.67 83% 113%

2015.5 144,077 64.77 77% 110%

2015.6 21,233 299.58 73% 107%

2015.7 38,116 198.01 78% 105%

2015.8 46,069 179.30 76% 104%

2015.9 31,892 320.51 66% 103%

2015.10 55,905 272.98 88% 104%

2015.11 49,913 288.18 92% 108%

2015.12 47,341 303.65 82% 101%

105

当月付费用户数付费用户人均充值消费比充值消费比

月份

（人） ARPPU 值（元）（不考虑赠送）（考虑赠送）

2016.1 42,876 355.09 86% 104%

2016.2 43,991 301.61 87% 103%

2016.3 34,123 501.51 89% 102%

2016.4 18,172 989.46 89% 101%

2016.5 17,413 1,083.89 85% 98%

2016.6 17,163 1,101.09 90% 99%

注：由于 2014 年游戏操作日志缺失，故无法获得消耗数据，导致 2014 年无法计算充值消耗比。在注册时游戏未搜

集玩家的年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。

掌心游主要游戏账户的地域分布（按最后一次 IP 登录记录）如下：

地域占比地域占比

广东 9.85% 贵州 2.58%

福建 7.07% 重庆 2.54%

四川 6.91% 山西 2.48%

江苏 6.33% 陕西 1.82%

浙江 5.69% 吉林 1.35%

上海 5.13% 天津 1.23%

黑龙江 4.93% 内蒙古 1.22%

北京 4.41% 甘肃 1.13%

山东 4.41% 新疆 1.02%

河南 4.08% 国外 0.89%

河北 3.53% 海南 0.54%

湖北 3.16% 宁夏 0.32%

江西 2.98% 青海 0.22%

云南 2.89% 西藏 0.14%

安徽 2.86% 香港 0.10%

广西 2.75% 台湾 0.08%

辽宁 2.71% 澳门 0.03%

湖南 2.62%

106

（三）在研游戏项目情况

游戏名称游戏类型预计上线计划

德州系列玩法手游预计 12 月上线

掌心捕鱼手游预计 12 月上线

天乐塘沽麻将手游预计 12 月上线

（四）各类型产品收入

报告期内，微屏软件的各类游戏产品的营业收入情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

收入占比收入占比收入占比

PC 端网

3,780.19 39.10% 8,378.05 57.61% 7,236.10 71.39%

络游戏

移动网络

5,701.53 58.97% 6,094.15 41.91% 2,900.14 28.61%

游戏

其他 187.51 1.94% 70.11 0.48% - -

合计 9,669.23 100.00% 14,542.30 100.00% 10,136.24 100.00%

六、报告期标的公司的主要财务指标

1、合并资产负债表

单位：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 9,738.19 12,196.09 8,373.68

非流动资产 403.86 363.38 389.44

资产总计 10,142.05 12,559.47 8,763.12

流动负债 1,800.26 2,031.35 1,499.00

非流动负债 - - -

负债合计 1,800.26 2,031.35 1,499.00

股东权益合计 8,341.79 10,528.12 7,264.12

归属于母公司所有者

8,354.32 10,528.12 7,264.12

权益合计

2、合并利润表

107

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

营业收入 9,669.23 14,542.30 10,136.24

营业成本 3,086.81 6,273.89 4,329.09

营业利润 6,568.98 8,277.34 5,807.15

利润总额 6,796.80 8,564.00 5,829.36

净利润 5,953.67 8,564.00 5,829.36

归属于母公司所有者

5,966.20 8,564.00 5,829.36

的净利润

3、合并现金流量表

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

经营活动产生的现金

5,763.58 8,422.95 5,567.74

流量净额

投资活动产生的现金

-125.94 -93.14 -398.74

流量净额

筹资活动产生的现金

-8,829.00 -4,611.00 -

流量净额

现金及现金等价物净

-3,191.36 3,718.81 5,169.00

增加额

4、主要财务指标

2016 年 6 月 30 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/

项目

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

资产负债率（母公司） 17.59% 16.01% 17.11%

资产负债率（合并） 17.75% 16.19% 17.11%

流动比率 5.41 6.00 5.59

速动比率 5.41 6.00 5.59

应收账款周转率（次） 4.50 8.05 11.14

毛利率 85.05% 77.99% 75.32%

净利率 61.57% 58.89% 57.51%

5、非经常性损益及其对净利润的影响情况

报告期内，微屏软件的非经常性损益明细如下：

单位：元

108

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

非流动性资产处置损

92.78 -7,544.35 -7,775.52

益

越权审批，或无正式批

准文件，或偶发的税收 27,838.28

返还、减免

计入当期损益的政府

补助，但与企业正常经

营业务密切相关，符合

国家政策规定，按照一 2,146,000.00 2,872,000.00 229,800.00

定标准定额或定量持

续享受的政府补助除

外

除上述各项之外的其

104,235.43 2,152.41 0.34

他营业外收入和支出

小计 2,278,166.49 2,866,608.06 222,024.82

所得税影响额 284,765.19

少数股东权益影响额

-10.13

（税后）

合计 1,993,411.43 2,866,608.06 222,024.82

造成上述非经常损益的原因主要为公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月收

到嘉定财政扶持资金分别为 229,800.00 元、2,872,000.00 元和 2,146,000.00 元。

报告期内，微屏软件的扣除非经常性损益后的净利润如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

归属于母公司所有者

5,966.20 8,564.00 5,829.36

的净利润

非经常性损益 199.34 286.66 22.20

扣除非经常性损益后

的归属于母公司所有 5,766.86 8,277.34 5,807.16

者的净利润

非经常性损益/归属于

母公司所有者的净利 3.34% 3.35% 0.38%

润

报告期内，微屏软件非经常性损益金额较小，2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月

分别为 22.20 万元、286.66 万元和 199.34 万元，对公司净利润基本无影响。

109

七、股权情况说明

截至本报告签署日，微屏软件不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本次交易

完成后，上市公司将持有微屏软件 93%股权。

八、最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况

1、最近三年评估情况

近三年，微屏软件共进行了 3 次评估（含本次交易评估）如下所示：

（1）人民澳客收购微屏软件 35%股权时所作评估

2014 年 8 月 21 日，陈路与人民网签订《股权转让协议》，约定陈路将其所持有的

微屏软件 7%的股权转作价不超过 3,654 万元让给人民网。陈路与人民澳客签订《股权

转让协议》，约定陈路将其所持有的微屏软件 28%的股权作价不超过 14,616 万元转让

给人民澳客。本次股权转让经北京中天华资产评估有限公司以 2014 年 2 月 28 日为评

估基准日对微屏软件的全部资产及负债出具的评估报告《人民网股份有限公司及人民澳

客传媒科技有限公司拟收购微屏软件科技（上海）有限公司股权项目所涉及的股东全部

权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第 1140 号）。微屏软件在评估基准日

2014 年 2 月 28 日的所有者权益评估值在收益法下为 53,000 万元，较账面价值 1,561.00

万元，评估增值率为 3,295.26%。

（2）人民澳客出售微屏软件 28%股权所作评估

2015 年 8 月 15 日，微屏软件召开股东会。经审议，公司股东一致同意股东人民

澳客在北京产权交易所挂牌转让其持有的微屏软件 28%的股权。2016 年 2 月 16 日，

人民澳客与能观投资签订，约定人民澳客将其所持有的微屏软件 28%的股权作价

28,000 万的价格转让给能观投资。

人民澳客挂牌转让微屏软件股权的同时，北京中天华资产评估有限公司以 2014 年

12 月 31 日为评估基准日对微屏软件的全部资产及负债进行了评估，并出具《资产评估

报告书》（中天华资评报字【2015】1309 号），微屏软件在评估基准日 2014 年 12 月

31 日的所有者权益评估值在收益法下为 60,866.93 万元，较账面价值 7,377.06 万元，

评估增值率为 725.36%。

本次交易实际作价以产权交易价格为准，即微屏软件 100%股权对应价格为

110

100,000.00 万元。

（3）本次交易所作评估

评估机构中企华对微屏软件 100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：

在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，微屏软件总资产账面价值为 10,192.84 万元，总负

债账面价值为 1,792.65 万元，股东全部权益账面价值为 8,400.19 万元；经资产基础法

评估，股东全部权益评估价值为 9,994.29 万元，股东全部权益评估值比账面值增值

1,594.10 万元，增值率为 18.98%；经收益法评估，股东全部权益评估价值为 198,115.28

万元，评估增值 189,715.10 万元，增值率 2,258.46%。

2、评估的重要参数比较

报告期内，微屏软件股权交易涉及收益法评估情况如下：

评估基准 100%股权交交易当年预估净

评估报告评估值（万元）交易情况

日易价格（万元）利润（万元）

中天华资评报人民网和人民

2014 年 2

字[2014]第 53,000.00 注 52,200.00 注 4,200.00 注澳客收购微屏

月 28 日

1140 号软件 35%股权

中天华资评报人民澳客出售

2014 年 12

字【2015】 60,866.93 100,000.00 7,568.07 微屏软件 28%

月 31 日

1309 号股权

中企华评报字

2016 年 6

（2016）第 198,115.28 198,000.00 14,487.85 本次交易

月 30 日

3746 号

注：人民网和人民澳客收购微屏软件 35%股权的交易的最终作价为微屏软件 2014 年扣除非经

常性损益后净利润（如低于 4,200 万元则按 4,200 万元计算，若超过 5,800 万元则按 5,800 万元计

算）的 9 倍乘以拟转让的股权比例。因微屏软件 2014 年经审计的扣非后净利润大于 5,800 万元，

故最终 100%股权对应交易价格为 5,800*9=52,200.00 万元。

续上表：

账面价值

评估基准日折现率评估增值率股权交易价格/交易当年预测利润

（万元）

2014 年 2 月 28 日 16.10% 1,561.00 3,295.26% 9.00

2014 年 12 月 31 日 15.86% 7,377.06 725.36% 13.21

2016 年 6 月 30 日 13.76% 8,400.19 2,258.46% 13.67

注：人民澳客收购微屏软件 35%股权这次交易的股权交易价格 / 交易当年预测利润为用

52,200.00 万元/5,800 万元。

3、本次评估与前两次评估差异说明

本次评估估值较前两次估值有一定程度的增加，主要原因如下：

111

（1）微屏软件创立于 2012 年 3 月，人民澳客收购微屏软件股权时，微屏软件公

司尚属刚成立不久、业务发展和经营尚不成熟，故折现率较高为 16.10%。随着微屏软

件经营不断稳健、发展不断成熟、企业未来发展预期不断清晰、盈利能力不断提升，故

折现率逐步下降，从 16.10%降到了 13.76%；

（2）人民澳客收购微屏软件股权时，预测微屏软件 2014 年净利润不低于 4,200

万元；人民澳客出售微屏软件 28%股权时，评估机构预测微屏软件 2015 年净利润为

7,568.07 万元；而本次交易，评估预测微屏软件 2016 年净利润为 14,487.85 万元。微

屏软件不断提高的盈利能力是造成历次评估估值不断提高的主要原因；

（3）前次评估，即人民澳客出售微屏软件 28%股权时所作评估，并未要求微屏软

件做业绩承诺。本次交易中，业绩承诺人对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到

承诺部分需由业绩承诺人进行补偿。该种定价模式和补偿机制与人民澳客出售微屏软件

28%股权的交易模式不同，导致本次交易作价高于前次评估值；

对比近期上市公司收购游戏公司的案例，折现率基本均在 13%-14%之间，其中同

行业、相近盈利水平公司的折现率相当。

当年承诺利润

序号上市公司标的公司评估基准日折现率

（万元）

1 三七娱乐墨鹍科技 12,000.00 2016 年 4 月 30 日 13.82%

2 三七娱乐智铭网络 4,000.00 2016 年 4 月 30 日 13.52%

3 天舟文化游爱网络 12,000.00 2015 年 12 月 31 日 13.46%

4 王子新材飞流九天 40,000.00 2015 年 12 月 31 日 12.97%

5 世纪华通中手游移动 40,000.00 2015 年 12 月 31 日 13.15%

6 天神娱乐幻想悦游 26,900.00 2015 年 12 月 31 日 13.10%

7 完美环球完美世界 75,500.00 2015 年 9 月 30 日 13.10%

8 世纪游轮巨人网络 100,177.07 2015 年 9 月 30 日 13.29%

9 凯撒股份天上友嘉 8,550.00 2015 年 9 月 30 日 14.01%

10 帝龙新材美生元 18,000.00 2015 年 9 月 30 日 14.28%

如下表，对比本次交易评估与前两次评估情况：

评估基准日折现率账面价值评估增值率股权交易价格/交易当年预测利润

112

（万元）

2014 年 2 月 28 日 16.10% 1,561.00 3,295.26% 9.00

2014 年 12 月 31 日 15.86% 7,377.06 725.36% 13.21

2016 年 6 月 30 日 13.76% 8,400.19 2,258.46% 13.67

注：人民澳客收购微屏软件 35%股权这次交易的股权交易价格 / 交易当年预测利润为用

52,200.00 万元/5,800 万元。

由上表可见，本次交易评估与前两次交易估值倍数相当，本次评估具有合理性。

综上，本次交易符合市场化定价原则，本次交易公允、合理。

九、下属企业情况

截至本报告签署日，微屏软件下属企业基本情况如下：

序号企业名称持股比例主要股东产业类别

1 微禹软件科技（上海）有限公司 100% 微屏软件计算机技术

2 陌星软件科技（上海）有限公司 100% 微屏软件计算机技术

3 上海微屏投资管理有限公司 100% 微屏软件股权投资

4 新疆微乐网络科技有限公司 100% 微屏软件计算机技术

5 霍尔果斯微屏虚拟现实科技有限公司 100% 微屏软件计算机技术

6 上海帅客网络科技有限公司 45% 微屏软件计算机技术

7 上海微鸟投资管理有限公司 100% 微屏投资股权投资

8 上海青露网络科技有限公司 70% 微屏投资计算机技术

9 上海一羽网络科技有限公司 50% 微屏投资计算机技术

10 重庆云凤科技有限公司 30% 微屏投资计算机技术

微屏软件主要下属企业基本情况如下：

（一）微禹软件

（1）基本情况

公司名称微禹软件科技（上海）有限公司

113

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J337 室

主要办公地址上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J337 室

法定代表人吴炳

注册资本 1,000 万

成立日期 2016 年 1 月 7 日

统一社会信用代码 91310114MA1GT4K0XQ

从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通

讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金

经营范围融业务），会务服务，创意服务，公关活动组织策划，图文设计制作，计算

机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

（2）股权结构

微禹软件是微屏软件 100%持股的子公司。

（二）陌星软件

（1）基本情况

公司名称陌星软件科技（上海）有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢楼三层 304-24 室

主要办公地址中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢楼三层 304-24 室

法定代表人吴炳

注册资本 1,000 万元

成立日期 2016 年 2 月 4 日

统一社会信用代码 91310000MA1K37PK5M

从事软件科技计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、

经营范围金融业务），会务服务，创意服务，公关服务，图文设计、制作，计算机、

软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

（2）股权结构

114

陌星软件是微屏软件 100%持股的子公司。

（三）微屏投资

（1）基本情况

公司名称上海微屏投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 2 楼 A 区 2270 室

主要办公地址上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 2 楼 A 区 2270 室

法定代表人吴炳

注册资本 1,000 万

成立日期 2015 年 7 月 9 日

统一社会信用代码 913101143422340184

投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，市场营销策划，企业形

象策划，商务咨询，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，从事

计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服

经营范围

务，通信工程，网络工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统

安全专用产品）、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】

（2）股权结构

微屏投资是微屏软件 100%持股的子公司。

（四）微乐网络

（1）基本情况

公司名称新疆微乐网络科技有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 11 幢 332 室

主要办公地址新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 11 幢 332 室

法定代表人吴炳

注册资本 1,000 万

115

成立日期 2016 年 5 月 23 日

统一社会信用代码 91654004MA7766NP6D

从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技

术服务，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增

经营范围值电信、金融业务），会务服务，创意服务，公关活动组织策划，图文设计

制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销

售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

微乐网络是微屏软件 100%持股的子公司。

（五）微屏虚拟

（1）基本情况

公司名称霍尔果斯微屏虚拟现实科技有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 11 幢 332 室

主要办公地址新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 11 幢 332 室

法定代表人吴炳

注册资本 1,000 万

成立日期 2016 年 5 月 23 日

统一社会信用代码 91654004MA7766RP1Y

从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技

术服务，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增

经营范围值电信、金融业务），会务服务，创意服务，公关活动组织策划，图文设计

制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销

售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

微屏虚拟是微屏软件 100%持股的子公司。

（六）帅客网络

（1）基本情况

116

公司名称上海帅客网络科技有限公司

企业性质有限责任公司

注册地址上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J1252 室

主要办公地址上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J1252 室

法定代表人杨锦

注册资本 2,000 万

成立日期 2016 年 6 月 15 日

统一社会信用代码 91310114MA1GTE4B5W

从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技

术服务，网络工程，计算机系统集成，网页设计，图文设计制作，商务咨

经营范围

询，计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

（2）股权结构

微屏软件持有帅客网络 45%的股权，为帅客网络的控股股东。根据帅客网络工商

登记信息及公司章程，帅客网络股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 微屏软件 900 45%

2 杨锦 825 41.25%

3 段学峰 275 13.75%

合计 2,000 100%

十、微屏软件涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可

等有关报批情况

（一）业务资质与许可

微屏软件已取得上海市通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（沪

B2-20140029），上海市文化广播影视管理局核发的《网络文化经营许可证》（沪网文

[2014]0013-013 号），上海市经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》（沪

R-2013-0034）。微屏软件子公司青露网络已取得上海市文化广播影视管理局核发的《网

络文化经营许可证》（沪网文[2016]2210-122 号）。上述资质证书目前均在有效期内。

117

1、新闻出版广电总局出版审批情况

根据《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工业和信息化部令第 5

号）、《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署＜“三定”规定＞中有关动漫、网

络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》的通知（中央编办发[2009]35 号）、《新

闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三

定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管

理的通知》（新出联[2009]13 号）、《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发

〔2016〕44 号）等的相关规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直

辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。

目前微屏软件正在积极办理相关审批手续，具体情况见下表。

序号游戏项目审批进展

PC 端在运营游戏

漳州麻将、南京麻将已通过北京市局审批，已提交

1 麻将类小游戏（共 136 种玩法）

广电总局审批

斗地主、牛牛已通过北京市局审批，已提交广电总

2 棋牌类小游戏（共 24 种玩法）

局审批；台球、中国象棋正在北京市局审批

移动端在运营游戏

微屏掌心四川麻将游戏软件已取得广电总局核发的

1 麻将类小游戏（共 12 款应用） ISBN 978-7-89988-950-3 的版号；上海麻将、漳州

麻将正在北京市局审批

微屏掌心斗地主游戏软件已取得广电总局核发的

2 棋牌类小游戏（共 4 款应用）

ISBN 978-7-89988-947-3 的版号

目前微屏软件的在运营游戏主要为民间常见和通行的各项棋牌休闲益智类游戏，包

括多个地区麻将、斗地主及其他纸牌类游戏。基于地域特色或规则细节，每类游戏进一

步细分出了多个子游戏（例如四川麻将、上海麻将等），但各子游戏的基本内容并无太

大差距。在上述几大类游戏中，麻将、斗地主两款主打游戏类型均已有相关游戏产品取

得相应出版版号，细分的各款同类游戏目前正在申请出版版号。

118

根据中央机构编制委员会办公室关于印发《中央编办对文化部、广电总局、新闻出

版总署＜“三定”规定＞中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》

的通知（中央编办发[2009]35号）等相关规定，文化部是网络游戏的主管部门，国家新

闻出版广电总局在文化部的统一管理下负责网络游戏的网上出版审批工作。游戏上网后

完全由文化部管理，文化市场执法部门具有查处网络游戏的权利，国家新闻出版广电总

局不直接对上网的网络游戏进行处理。目前文化市场执法部门不存在对微屏软件的网络

游戏运营情况进行处罚或要求产品下线的情形。上海市文化广播影视管理局于2016年8

月2日出具《情况说明》：自微屏软件取得经营许可资质以来，在日常监管中未发现微屏

软件产品运营存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的情

况。上海市文化市场行政执法总队于2016年8月17日出具《关于微屏软件科技（上海）

有限公司合规性经营情况的证明》，确认微屏软件自2014年起从事网络游戏上网运营等

相关经营活动正常，未发现其存在违反《互联网文化管理暂行规定》和《网络游戏管理

暂行办法》的违法行为，无受到该部门行政处罚的记录。此外，上海市通信管理局也于

2016年7月21日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司经营增值电信业务规范情况

的证明》，确认微屏软件自2014年3月取得增值电信业务许可证之日起至证明出具日，

未发现有违反电信监管法律法规的记录。

交易对方陈路等6名自然人以及能观投资均已出具书面承诺：如微屏软件网络游戏

出版问题存在瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚，给微屏软件造成的损失由上述

各方予以承担和补偿。

2、文化部运营备案情况

根据《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号）等的相关规定，国产网络游

戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案

的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。

微屏软件 PC 端和移动端在运营游戏均已取得文化部运营备案，具体情况如下：

序号游戏平台名称备案号

1. 人民棋牌文网游备字[2016]C-CBG6128

2. 消灭星星 2015 版文网游备字[2016]M-CSG5774

119

3. 掌心棋牌文网游备字[2016]M-CBG6130

基于微屏软件的报告期内的游戏运营情况，上海市文化广播影视管理局于2016年8

月2日出具《情况说明》：自微屏软件取得经营许可资质以来，在日常监管中未发现微屏

软件产品运营存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的情

况。上海市文化市场行政执法总队于2016年8月17日出具《关于微屏软件科技（上海）

有限公司合规性经营情况的证明》，确认微屏软件自2014年起从事网络游戏上网运营等

相关经营活动正常，未发现其存在违反《互联网文化管理暂行规定》和《网络游戏管理

暂行办法》的违法行为，无受到该部门行政处罚的记录。此外，上海市通信管理局也于

2016年7月21日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司经营增值电信业务规范情况

的证明》，确认微屏软件自2014年3月取得增值电信业务许可证之日起至证明出具日，

未发现有违反电信监管法律法规的记录。

交易对方陈路等6名自然人以及能观投资均已出具书面承诺：如微屏软件网络游戏

备案问题存在瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚，给微屏软件造成的损失由上述

各方予以承担和补偿。

（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况

截至本报告签署日，微屏软件尚未涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建

设许可等有关报批。

十一、微屏软件涉及的资产许可使用情况

（一）使用他人资产情况

截至本报告签署日，微屏软件及其子公司的主要房产租赁情况如下：

序

承租方出租方座落租赁期限

号

上海蓝天创业广

上海市嘉定区银翔路 2016 年 6 月 2 日至

1. 微屏软件场物业管理有限

655 号 208 室 2026 年 6 月 1 日

公司

上海金蒙文化产上海市浦东新区严家桥

2014 年 9 月 15 日至

2. 微屏软件业投资管理有限 1 号宏慧音悦湾 8 号楼 5

2019 年 9 月 14 日

公司层

120

上海蓝天创业广上海市嘉定区陈翔路

2015 年 7 月 1 日至

3. 微屏投资场物业管理有限 88 号 7 幢 2 楼 A 区 2270

2020 年 6 月 30 日

公司室

上海蓝天创业广

上海市嘉定区真南路 2015 年 12 月 4 日至

4. 微禹软件场物业管理有限

4268 号 2 幢 J337 室 2017 年 12 月 3 日

公司

中国（上海）自有贸易

上海沐远实业投 2016 年 1 月 22 日至

5. 陌星软件试验区德堡路 38 号 1

资有限公司 2017 年 1 月 21 日

幢 3 层 304-24 室

新疆伊犁州霍尔果斯口

张素云 2016 年 5 月 22 日至

6. 微屏虚拟岸卡拉苏河欧陆经典小

（共有人王涛） 2036 年 5 月 21 日

区 11 幢 332 室

新疆伊犁州霍尔果斯口

张素云 2016 年 5 月 22 日至

7. 微乐网络岸卡拉苏河欧陆经典小

（共有人王涛） 2036 年 5 月 21 日

区 11 幢 332 室

上海蓝天创业广上海市嘉定区陈翔路

2015 年 7 月 1 日至

8. 微鸟投资场物业管理有限 88 号 7 幢 2 楼 A 区 2071

2017 年 6 月 30 日

公司室

上海蓝天创业广

上海市嘉定区真南路 2016 年 5 月 31 日至

9. 帅客网络场物业管理有限

4268 号 2 幢 J1252 室 2018 年 5 月 30 日

公司

深圳市南山区田厦金牛

深圳前海润泽科 2016 年 3 月 1 日至

10. 青露网络广场 B 座 1939、1940

技有限公司 2017 年 2 月 28 日

室

上海蓝天创业广上海市嘉定区陈翔路

2015 年 7 月 28 日至

11. 青露网络场物业管理有限 88 号 7 幢 3 楼 A 区 3091

2017 年 7 月 27 日

公司室

上海蓝天创业广

上海市嘉定区真南路 2015 年 5 月 18 日至

12. 一羽网络场物业管理有限

4268 号 2 幢 J1177 室 2018 年 5 月 17 日

公司

上述房产租赁事项外，截至本报告签署日，微屏软件及其子公司不存在其他使用他

人资产的情况。

上述房屋权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。租赁协议在许

可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有合理性，不会对公司的持续经营造成重大不

利影响。

（二）许可他人使用资产情况

截至本报告签署日，微屏软件及其子公司许可他人使用软件著作权的情况如下：

121

序号著作权名称注册时间授权使用单位登记号

上海青露网络科技有限公司

2013/6/1

1 微屏掌心牛牛游戏软件小沃科技有限公司 2013SR058345

咪咕互动娱乐有限公司

微屏掌心二人麻将游戏咪咕互动娱乐有限公司

2 2013/9/9 2013SR097651

软件南京好多龙数码科技有限公司

华为软件技术有限公司-转青露

微屏掌心斗地主游戏软

3 2013/9/9 小沃科技有限公司 2013SR097944

件

上海青露网络科技有限公司

广州市三影网络科技有限公司

微屏掌心四川麻将游戏 2013/11/ 小沃科技有限公司

4 2013SR127991

软件 18 咪咕互动娱乐有限公司

南京好多龙数码科技有限公司

广州市三影网络科技有限公司

小沃科技有限公司

5 真人斗地主游戏软件 2014/4/8 2014SR039192

咪咕互动娱乐有限公司

南京好多龙数码科技有限公司

6 快乐赢三张游戏软件 2014/4/8 上海傲英网络科技有限公司 2014SR039197

广州市三影网络科技有限公司

北京奇虎科技有限公司

7 真人麻将游戏软件 2014/4/8 南京好多龙数码科技有限公司 2014SR039203

深圳市云天空网络科技有限公

司

2014/10/

8 人民斗地主游戏软件咪咕互动娱乐有限公司 2014SR165033

2014/11/

9 上海麻将游戏软件咪咕互动娱乐有限公司 2014SR167826

2014/12/ 小沃科技有限公司

10 天天麻将手机游戏软件 2014SR217304

31 咪咕互动娱乐有限公司

122

天天斗地主手机游戏软 2014/12/

11 咪咕互动娱乐有限公司 2014SR217308

件 31

欢乐斗地主手机游戏软

12 2015/1/8 上海汇火网络科技有限公司 2015SR004214

件

小沃科技有限公司

13 欢乐麻将手机游戏软件 2015/1/8 2015SR004284

咪咕互动娱乐有限公司

14 全民牛牛游戏软件 2015/1/9 在线途游（北京）有限公司 2015SR004663

小沃科技有限公司

15 长春麻将手机游戏软件 2015/2/3 2015SR021550

咪咕互动娱乐有限公司

欢乐四川麻将手机游戏上海汇火网络科技有限公司

16 2015/2/3 2015SR022537

软件北京奇虎科技有限公司

小沃科技有限公司

17 广东麻将手机游戏软件 2015/2/4 2015SR023014

咪咕互动娱乐有限公司

18 啪啪娱乐城游戏软件 2015/2/4 深圳腾讯计算机系统有限公司 2015SR023242

深圳市云天空网络科技有限公

19 欢乐牛牛手机游戏软件 2015/2/4 2015SR023966

司

人民牛牛

20 2015/2/5 上海傲英网络科技有限公司 2015SR026020

游戏软件

2015/2/1

21 掌心上海麻将游戏软件小沃科技有限公司 2015SR030362

2015/2/1

22 掌心广东麻将游戏软件小沃科技有限公司 2015SR031145

上海青露网络科技有限公司

华为软件技术有限公司-转青露

2015/6/1

23 小宝斗地主游戏软件小沃科技有限公司 2015SR107167

咪咕互动娱乐有限公司

成都天翼空间科技有限公司

南京首尊科技发展有限公司

天天电玩城手机游戏软 2015/10/ 上海草花互动网络科技有限公

24 2015SR201476

件 20 司

炫彩互动网络有限公司

123

深圳市腾讯计算机系统有限公

司

真人街机电玩城游戏软 2016/1/1

25 2016SR007687

件 2 深圳尚品世家礼品有限公司

上海钰硕信息科技有限公司

深圳市腾讯计算机系统有限公

2016/4/1 司

26 鹤城棋牌圈游戏软件 2016SR076276

咪咕互动娱乐有限公司

2016/4/2 深圳市腾讯计算机系统有限公

27 微屏掌心捕鱼游戏软件 2016SR083002

1 司

炫彩互动网络科技有限公司

2016/4/2 深圳市腾讯计算机系统有限公

28 掌心漳州麻将游戏软件 2016SR084257

2 司

天翼

炫彩互动网络科技有限公司

2016/4/2

29 掌心福州麻将游戏软件深圳市腾讯计算机系统有限公 2016SR084261

司

以上著作权授权系微屏开展业务需要，与联营单位通过签署合作协议将相关游戏涉

及到的软件著作权进行授权。授权费用不单独收取，而是根据合作协议双方进行分成。

授权期限与合作协议一致，通常为一到两年，合作期结束后双方依据情况进行续期。

除上述著作权授权事项外，截至本报告签署日，微屏软件及其子公司不存在其他授

权他人使用资产的情况。

十二、债权债务转移情况

本次交易的标的为微屏软件 93%股权。本次交易完成后，微屏软件成为上市公司

子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

十三、主要资产情况

（一）土地和房产

截至本报告签署日，微屏软件及其子公司不拥有土地使用权和房屋所有权。

（二）商标

124

截至本报告签署日，微屏软件及其子公司的主要商标情况如下。微屏软件商标的所

有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限

制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

125

第五节独立财务顾问意见

本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：

1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场

环境无重大变化；

2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

一、本次交易的合规性分析

（一）符合《重组管理办法》第十一条规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规

定

1）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买的资产为微屏软件 93%股权。微屏软件的主营业务为在线棋牌游

戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营，产品覆盖了 PC 端、

移动端等终端。

按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），微屏软件属于

“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务业”。根据国家

发改委公布的产业结构调整目录，网络游戏的研发、发行和运营属于产业指导目录中鼓

励类项目。本次重组符合国家大力发展文化产业，鼓励已上市文化企业通过并购重组做

大做强的产业政策。

本次交易符合国家产业政策。

2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司微屏软件主营业务为在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的

126

互联网游戏的研发、发行以及平台运营，产品覆盖了 PC 端、移动端等终端。不属于高

能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的

情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告签署日，微屏软件未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地管理相关问

题。

4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司属于网络游戏行业，网络游戏行业为高度竞争的行业，行业展

业者众多且市场份额分散。本次交易前上市公司系立足于境外市场的游戏单子商务平

台，与标的公司分属于不同的竞争领域。

本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

截至本报告签署日，金利科技股本总额为 145,589,953 股，为完成本次重组，根据

发行价格 54.19 元/股测算，公司拟向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然

人和能观投资发行股份共计 27,529,314 股；本次募集配套资金发行股份总数量不超过

25,845,697 股。本次交易完成后，上市公司总股本将不超过 198,964,964 股，不会导

致出现社会公众股持股比例连续 20 个交易日低于发行后总股本 25%的情形，且股东人

数不少于 200 人。因此，本次交易完成后，金利科技股权分布及股东人数符合《上市

规则》规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

综上，本次交易不会导致金利科技不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1）交易标的定价公允

127

本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结

果为依据并由交易双方协商确定；金利科技董事会和独立董事均已对评估机构的独立

性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，

不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

2）发行股份的定价公允

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，

定价基准日均为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商并综合考虑

交易各方利益，市场参考价选取上市公司定价基准日前 120 个交易日均价，即本次发

行股份的价格为金利科技第四届董事会第十三次会议决议公告日前 120 交易日股票交

易均价的 90%，即 54.19 元/股。

根据《发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于

定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即本次配套募集资金的发行股份的价

格为不低于金利科技第四届董事会第十三次会议决议公告日前 20 交易日股票交易均价

的 90%，即 57.72 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股

等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上

市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权

债务处理合法

本次交易涉及的资产为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共 6 名自然人

及能观投资合计持有的微屏软件 93%股权，根据交易对方出具的承诺、微屏软件的工

商档案等相关资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法

律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不

128

存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要

资产为现金或者无具体经营业务的情形

微屏软件资产质量良好，具备较强的盈利能力。微屏软件 2014 年和 2015 年分别

实现营业收入 10,136.24 万元和 14,542.30 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为

5,829.36 万元和 8,564.00 万元。上市公司收购微屏软件将有利于提高上市公司的持续

盈利能力，提高上市公司资产质量。

通过本次交易，上市公司与微屏软件能够实现双方在产品技术、业务经验和客户资

源等方面的有效互补，有利于进一步开拓上市公司的市场空间，提升整体经营规模和技

术水平，从而实现协同式发展。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关

联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易对方为独立于上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的第三方，在本

次交易前与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，且本次交

易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人

及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全了有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市

公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市

规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则

或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对金利科技的法人治理结

129

构造成不利影响。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（二）符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能

力

根据瑞华出具的微屏软件审计报告，微屏软件 2014 年和 2015 年分别实现营业收

入 10,136.24 万元和 14,542.30 万元，为同期上市公司营业收入的 19.19%和 25.94%；

归属于母公司所有者的净利润分别为 5,829.36 万元和 8,564.00 万元。

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强，本次交易有利于提高上市

公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1）关于关联交易

本次交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共 6 名自然人及能观投

资本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易完成后将不

会导致新增关联交易。

为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易发行股份购买资产的交易对方为陈

路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人及能观投资出具了《关于减少和规范关

联交易的承诺函》，承诺：

“本人/本企业作为上市公司的关联方期间，本人/本企业及所控制或影响的企业将

尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间产生关联交易事项；对于上市公司及其下

属企业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属企业与独立

第三方进行。本人/本企业及所控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其下属企业

拆借、占用上市公司及其下属企业资金或采取由上市公司及其下属企业代垫款项、代偿

债务等方式侵占发行人资金；

本人/本企业承诺对于本企业/本人及所控制或影响的企业与上市公司及其下属企业

130

之间不可避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原

则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

本人/本企业将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规

定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交

易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合

法权益。

本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属企

业承担任何不正当的义务。

如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。”

2）关于同业竞争

本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同

业竞争。本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控

制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与上市公司不

存在同业竞争情形。

本次交易发行股份购买资产的交易对方为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5

名自然人及能观投资，本次交易完成后，微屏软件将成为上市公司的控股子公司。为避

免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，上述交易对方已出具如下承诺：

“截至本承诺函出具之日，本人/本企业及所控制的其他企业在中国境内、外任何

地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其下属企业或微屏软件构成

或可能构成竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业或

微屏软件相竞争的业务。

本次重大资产重组完成后，在利润承诺期内，本人/本企业及所控制的其他企业不

会以任何形式从事对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业

务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司及其下属企业竞争的企业、机构或其他

经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

本次重大资产重组完成后，在利润承诺期内，本人/本企业及所控制的其他企业有

任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，将

131

按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先参

与有关业务。

如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。”

上市公司控股股东冉盛盛瑞及实际控制人郭昌玮先生亦出具了承诺：

“1、截至承诺函出具之日，本人/本企业直接或间接控制或影响的其他企业未从

事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务构成或可能构成竞争

关系的相同或相近的业务；

2、本人/本企业直接或间接控制或影响的其他企业将来不会以任何方式（包括但不

限于自营、合资、联营）参与或从事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子

公司主营业务相同或相近的业务，以避免与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下

属子公司主营业务构成直接或间接的竞争关系；

3、本人/本企业将不会利用对上市公司的控制地位从事任何损害上市公司或上市公

司其他股东利益的活动。”

3、关于独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市

公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持

独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。

4、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

本次交易前，金利科技最近一年财务会计报告已经信永中和审计，并出具了会审字

XYZH/2016BJA90561 号标准无保留意见的审计报告。

5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案调查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

132

6、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次交易涉及的资产为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共 6 名自然人

及能观投资合计持有的微屏软件 93%股权，根据交易对方出具的承诺、微屏软件的工

商等相关资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、

法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在

法律障碍。

标的公司微屏软件目前从事国内互联网游戏研发及运营业务，标的资产属于经营性

资产范畴。

本次交易各方在已签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》中约定在协议生效

之日起 15 个工作日内完成标的资产交割。

综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方

能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属

转移手续。

7、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可

以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

金利科技本次收购微屏软件 93%股权，有利于促进行业整合、符合自身战略发展

方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。交易对方与上市公司控股股东

或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为

郭昌玮，上市公司的控制权不会发生变更。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用使用意见要求

的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，

可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所

配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审

133

核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同

时募集配套资金的相关问题与解答》，《重组管理办法》第四十四条及其适用意见中规定

的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包

括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应

的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现

金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项

目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易金利科技将募集配套资金总额不超过 149,181.36 万元，用于支付本次交

易中的部分现金对价及募投项目建设等用途。综上，本次交易募集配套资金比例不超过

拟发行股份购买资产交易价格的 100%，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发

行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》所规定的募集配套资金的用途的

要求。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会

的上述要求。

（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的

不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行

股票的如下情形：

1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，

或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意

134

见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票的情形。

二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）发行股份的定价

1、发行股份价格选择依据

（1）发行股份购买资产

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具

体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）

前20个交易日 64.13 57.72

前60个交易日 63.35 57.02

前120个交易日 60.21 54.19

本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的董事会（第四届董事会第十三次

会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120 个交易日

的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告

日前 120 个交易日金利科技股票交易均价的 90%。

（2）募集配套资金

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询

135

价发行。

2016 年 9 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次募

集配套资金的股份发行价格不低于该次董事会决议公告日前 20 个交易日金利科技股票

交易均价的 90%，即 57.72 元/股。

定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等

除权、除息行为，发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份价格

（1）股份支付交易对价部分的发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的董事会（第四届董事会第十三次

会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120 个交易日

的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告

日前 120 个交易日金利科技股票交易均价的 90%，确定为 54.19 元/股。

定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等

除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

上述发行价格的最终确定尚须由金利科技股东大会批准，并经中国证监会核准。

（2）募集配套资金的发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询

价发行。

2016 年 9 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次募

集配套资金的股份发行价格不低于该次董事会决议公告日前 20 个交易日金利科技股票

交易均价的 90%，即 57.72 元/股。

定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等

除权、除息行为，发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。

上述发行价格的最终确定尚须由金利科技股东大会批准，并经中国证监会核准。

本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的发行价

格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情

136

形。

（二）交易定价依据

标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协

商确定；根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2016】第 3746 号），本

次评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，标的资产 100%股权的评估值为 198,115.28 万元。

参考上述评估结果并经交易各方协商一致同意，本次交易总对价为 184,140.00 万元。

公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相

关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价

的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公

司和股东的利益的情况。

三、本次交易资产评估合理性的分析

（一）评估假设前提的合理性

1、一般假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易

各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预

见因素造成的重大不利影响。

（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

（3）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展

和收益实现的重大违规事项。

（5）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面

基本一致。

（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（7）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

137

（8）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化

（9）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单

及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提

供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有

事项或其他事项。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

（2）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不

会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。

（3）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师

在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察

作出的判断。

（4）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对

结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符

合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

（5）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付

出的价格等对评估结论的影响。

（6）微屏软件已取得的《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》，本

次评估以许可期满后仍可继续获相关资质为前提。

综上，本独立财务顾问认为本次交易的评估假设前提合理。

（二）评估方法合理性分析

1、评估方法介绍

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基

础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

138

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的

评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行

比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和

交易案例比较法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应

当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场

法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本

方法。

2、评估方法选择

微屏软件的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，

因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。

经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来

收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选

用的条件。

采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公

司的可采信的股权交易资料，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交

易案例较少，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。并在分析两种评估结果合

理性、准确性的基础上确定最终评估结果。本独立财务顾问认为，本次交易的评估方法

与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。

（三）评估定价公允性的分析

1、资产基础法评估结果

截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，微屏软件总资产账面价值为 10,192.84 万元，

评估价值为 11,786.94 万元，增值额为 1,594.10 万元，增值率为 15.64%；总负债账面

价值为 1,792.65 万元，评估价值为 1,792.65 万元，无增减变化；股东全部权益账面价

139

值为 8,400.19 万元(账面值业经瑞华审计)，股东全部权益评估价值为 9,994.29 万元，

增值额为 1,594.10 万元，增值率为 18.98%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结

果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2016 年 6 月 30 日单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1 9,444.05 9,444.05 0.00 0.00

非流动资产 2 748.79 2,342.89 1,594.10 212.89

其中：长期股权投资 3 370.00 305.87 -64.13 -17.33

固定资产 4 286.50 298.87 12.37 4.32

无形资产 5 25.99 1,671.85 1,645.86 6,332.04

长期待摊费用 6 63.17 63.17 0.00 0.00

递延所得税资产 7 3.13 3.13 0.00 0.00

资产总计 8 10,192.84 11,786.94 1,594.10 15.64

流动负债 9 1,792.65 1,792.65 0.00 0.00

非流动负债 10 0.00 0.00 0.00

负债总计 11 1,792.65 1,792.65 0.00 0.00

股东全部权益（净资产） 12 8,400.19 9,994.29 1,594.10 18.98

运用资产基础法对微屏软件的全部资产和相关负债进行评估后，部分资产的评估结

果与账面值发生了变动，其变动情况见下表：

金额单位：人民币元

序号科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

1 长期股权投资 3,700,000.00 3,058,721.09 -641,278.92 -17.33

2 车辆 1,111,460.45 1,354,454.00 242,993.55 21.86

3 电子设备 1,753,516.28 1,634,229.00 -119,287.28 -6.80

4 无形资产 259,925.24 16,718,500.00 16,458,574.76 6,332.04

1）长期股权投资评估减值主要是因为各家子公司成立时间较短，部分经营亏损，

140

部分尚未开展相关经营，故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值

比原始投资额低，造成长期股权投资评估减值。

2）车辆评估评估净值增值主要因为评估按照《机动车强制报废标准规定》及现场

勘查确定的贬值率低于企业的折旧率，且近年来上海车牌拍卖价上涨所致。

3）电子设备评估减值主要原因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，

市场价呈下降趋势所致。

4）无形资产评估增值主要是因为计算机软件著作权、商标及域名资产企业账面未

记录，造成增值较大。

2、收益法评估结果

根据收益法评估结果，截至评估基准日，微屏科技的股东全部权益评估值为

198,115.28 万。

本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一

致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估

定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司

的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否

存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易后上市公司盈利能力和财务状况比较

1、本次交易前后资产结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 年

6 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日资产情况如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

项目

重组前重组后重组前重组后

货币资金 15,339.62 21,393.04 12,306.98 21,551.76

应收账款 3,371.64 5,826.95 12,314.72 14,156.48

141

预付款项 8.53 44.16 32.89 40.75

应收利息 58.45 58.45 9.22 9.22

其他应收款 12,623.25 13,790.82 3,286.49 4,362.92

其他流动资产 14.97 41.23 15.75 41.02

流动资产合计 31,416.46 41,154.65 27,966.06 40,162.15

长期股权投资 - 14.99 - 28.43

固定资产 304.89 613.75 298.21 503.16

在建工程 - 39.98 39.98

无形资产 7,351.62 9,025.02 7,684.26 9,666.89

商誉 170,773.57 345,600.53 191,305.26 366,132.22

长期待摊费用 - 63.17 - 75.80

递延所得税资产 0.16 3.29 20.08 20.08

非流动资产合计 178,430.23 355,320.74 199,347.79 376,466.56

资产总计 209,846.69 396,475.39 227,313.85 416,628.71

归属于母公司股东权益合计 103,225.62 252,167.52 97,342.52 99,307.44

股东权益合计 103,225.62 252,680.50 97,342.52 100,003.93

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），公司 2015

年 12 月 31 日的总资产规模将从 227,313.85 万元上升到 416,628.71 万元，增长

83.28%%；合并报表归属于母公司股东权益由本次交易前的 97,342.52 万元上升至

99,307.44 万元，增幅为 2.02%。公司 2016 年 6 月 30 日的总资产规模将从 209,846.69

万元上升至 396,475.39 万元，增长 88.94%，合并报表归属于母公司股东权益由本次

交易前的 103,225.62 万元上升至 252,167.52 万元，增幅为 144.29%。

2、本次交易前后负债结构分析

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

项目

重组前重组后重组前重组后

短期借款 15,000.00 15,000.00 - -

应付账款 574.49 747.70 1,175.21 1,218.79

预收款项 2,425.90 2,444.43 1,023.62 1,056.01

142

应付职工薪酬 61.05 190.54 350.53 728.17

应交税费 13.39 560.39 860.62 1,610.82

其他应付款 442.88 35,446.65 1,506.44 185,668.50

一年内到期的非流动负

58,735.57 58,735.57 20,733.91 20,733.91

债

其他流动负债 - 886.89 - 805.48

流动负债合计 77,253.29 114,012.18 25,650.33 211,821.67

长期应付款 29,367.79 29,367.79 104,320.99 104,320.99

递延所得税负债 - 414.92 - 482.11

非流动负债合计 29,367.79 29,782.71 104,320.99 104,803.10

负债合计 106,621.07 143,794.89 129,971.32 316,624.78

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），公司 2015

年 12 月 31 日的总负债规模将从 129,971.32 万元上升到 316,624.78 万元，增长

143.61%。公司 2016 年 6 月 30 日的总负债规模将从 106,621.07 万元上升到 143,794.89

万元，增长 34.87%。

3、偿债能力分析

本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如

下：

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

项目

重组前重组后重组前重组后

资产负债率 50.81% 36.27% 57.18% 76.00%

流动比率 0.41 0.36 1.09 0.19

速动比率 0.41 0.36 1.09 0.19

注：资产负债率=负债合计/资产总计

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响。

本次交易完成后，2015 年末资产负债率由 57.18%上升至 76.00%，流动比率由 1.09

下降至 0.19，速动比率由 1.09 下降至 0.19。2016 年 6 月 30 日资产负债率由 50.81%

143

下净值 36.27%，流动比率由 0.41 下降至 0.36，速动比例由 0.41 下降至 0.36，资产负

债率、流动比率和速动比率均较本次交易完成前整体有所下降，虽然主要为标的公司偿

债能力相关指标优于上市公司对应指标，但是因为备考报告未考虑配套融资的影响，故

本次交易现金支付部分在备考报告中列为其他应付

与同行业公司相比，公司负债水平高于行业平均水平、偿债能力低于行业平均水平。

上市公司资产负债率显著高于可比公司均值，流动比率和速动比率显著低于可比公司均

值。本次交易完成后，通过募集配套资金，公司的资产负债率将一定程度地下降，有助

于提升上市公司的偿债能力。可比公司 2016 年 6 月 30 日偿债能力相关指标如下：

股票名称流动比率速动比率资产负债率（%）备注

为 2015 年

波克城市 4.89 4.87 16.19

1-6 月数据

爱玩网络 50.72 50.72 6.22

风雷网络 1.49 1.49 14.26

力港网络 12.91 12.74 7.06

联盛科技 1.86 1.86 46.87

博雅互动 6.68 - 11.99

联众 6.05 6.04 10.30

平均值 12.09 11.10 16.13

中值 6.05 4.87 11.99

金利科技重组前 0.41 0.41 50.81

金利科技重组后（未考虑配套融资） 0.36 0.36 34.51

数据来源：可比公司指标来源于 wind 资讯，最近一期末采用截至 2016 年 6 月 30 日数据进行比较。

金利科技重组前、后相应指标计算公式为资产负债率=负债合计/资产总计，流动比率=流动资产/流

动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

4、盈利能力分析

根据公司财务报告及备考审阅报告，公司交易前后公司盈利能力情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度

项目

交易前交易后交易前交易后

144

营业收入 17,256.25 26,925.48 56,064.77 70,607.07

营业利润 4,679.98 10,980.22 -8,801.84 -1,102.75

利润总额 4,679.98 11,208.04 3,616.23 11,601.98

净利润 4,646.76 10,398.88 3,234.87 11,364.86

归属于母公司

4,646.76 10,012.58 3,234.87 10,805.85

所有者净利润

加权平均净资

4.66% 9.90% 3.74% 12.42%

产收益率

基本每股收益

0.32 0.69 0.22 0.74

（元）

本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有

利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

2016 年 1-6 月 2015 年度

项目

交易前交易后交易前交易后

毛利率（%） 83.61% 80.36% 32.72% 42.04%

净利率（%） 26.93% 38.12% 5.77% 16.10%

净资产收益率（%）

4.50% 3.97% 3.32% 10.88%

（摊薄）

注：2016 年 1-6 月净资产收益率未年华；

净资产收益率（摊薄）=期末归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东权益合计

与行业可比公司 2016 年 1-6 月盈利能力比较，交易完成后，公司净资产收益率低

于可比公司平均水平，净利率略高于可比公司均值。重组完成后上市公司盈利能力加强，

逐步向行业可比公司平均水平看齐。

股票名称毛利率（%）净利率（%）净资产收益率（摊薄，%）备注

为 2015 年

波克城市 93.1196 58.6694 58.5845

1-6 月数据

爱玩网络 94.4293 79.2975 27.9171

风雷网络 65.0299 -0.4080 -0.1199

力港网络 97.2236 35.5143 17.5177

145

联盛科技 77.8349 28.5758 26.3306

博雅互动 63.7241 36.7745 6.8293

联众 56.9925 18.0711 6.7211

平均值 78.34 36.64 20.54

中值 77.83 35.51 17.52

金利科技重组前 83.61 26.93 4.5

金利科技重组后 80.36 38.12 3.97

数据来源：可比公司数据来源于 wind 资讯，采用 2016 年 1-6 月数据，金利科技数据采用 2016 年

1-6 月数据.

综上所述，本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。

本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。本

次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。

（二）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形

本次交易前，上市公司 2015 年基本每股收益为 0.22 元。根据备考审阅报告，假

设本次交易在 2015 年 1 月 1 日完成，不考虑配套融资的影响，上市公司 2015 年度每

股收益为 0.74 元，2016 年 1-6 月每股收益为 0.69，不会摊薄上市公司当期每股收益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财

务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤

其是中小股东的合法权益的问题。

五、本次交易对上市公司影响的分析

（一）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划

本次交易完成后，针对标的公司的资产特点、业务模式特点、管理运营架构特点，

实施切实有效的措施，全面完整地接收和稳固控制微屏软件包括但不限于品牌、管理平

台系统、数据信息、知识产权和固定资产等既有资产。同时，发挥上市公司的资本平台

优势，在业务、人员、财务等方面进行整合。

1、业务整合

本次交易完成后，上市公司将完善微屏软件的治理结构、加强内部控制，优化整体

146

业务架构，同时自建技术支持团队，为下一步做强做大打下坚实的基础。

2、人员整合

本次交易完成后，上市公司将在保持微屏软件现有团队基本稳定、给予其充分发展

空间的基础上，向微屏软件引入对互联网精通的法律、税务和财务人才、具有规范治理

经验的优秀管理人才、投融资人才及具有并购等资本运作经验的人才，以保障微屏软件

满足上市公司的各项规范性要求。

在本次交易完成后，上市公司和微屏软件的各团队将快速磨合，迅速形成基于共同

企业文化和愿景的有机体，充分利用各自高管团队操作的一致性，保持对于游戏乃至其

他娱乐文化产业的战略前瞻性，从而实现游戏业务的同步协同发展。

3、管理体系的完善

本次重组完成后，双方将在保持现有管理体系的基础上，在不影响各项业务流畅运

作的前提下，汲取各自的优点，建立更加严密而完善的运作机制。上市公司将利用里程

碑式节点验收的模式进行更加有效的质量把控和风险监测，形成产业链上下游之间的有

效反馈与并行产业链之间意见的充分交换。另一方面，微屏软件也将借鉴上市公司高效

的信息化管理，并通过系统模块分割的方式为不同业务团队提供不同的信息与进度管理

服务，尽可能地在保障有效交流的基础上降低团队之间的干扰。

4、财务整合

本次交易完成后，上市公司将对微屏软件实行统一的财务管理，制定和实行统一的

重大会计政策和财务管理制度，并按照上市公司规范运作要求，根据微屏软件的业务模

式和财务管理特点，在内部控制体系、财务人员设置等方面搭建符合上市公司标准的财

务管理体系。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

上市公司的全资子公司 MMOGA 作为欧洲地区较大的游戏虚拟物品电商平台之

一，业绩增长的同时，已经建立起了一定的品牌知名度和信誉度。而微屏软件通过在国

内本地化市场多年深耕细作，培育了不同区域稳定的玩家市场，形成了市场优势地位。

上市公司拟收购微屏软件 93%的股权，从而进一步完善产业链，在游戏电子商务平台

业务的基础上增加网络棋牌游戏业务，并在未来持续增强游戏相关业务的经营能力，提

147

高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，为上市公司的股东带来丰厚的回报。

本次交易完成后，上市公司可以进一步改善经营现状，寻找新的利润增长点，以实

现产业升级、转型。上市公司作为游戏 B2C 电商平台，核心竞争力是基于平台品牌优

势积累了海量优质客户群，属于典型的轻资产公司，组织结构相对简单。而微屏软件目

前拥有上亿注册用户，公司 PC 端业务以“人民棋牌”为主打品牌，以区域化游戏平台

为主要模式。移动端业务运营的核心产品——“掌心游”系列，更成为国内优秀的移动

棋牌游戏品牌。

上市公司可以有效的利用标的公司的客户资源，实现优势互补，进一步的促进主营

业务的发展。同时上市公司在欧洲有较强的影响力，可以进一步的帮助标的公司打开海

外市场。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量

和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。

六、本次交易资产交付安排的说明

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本协议各方应于本协

议生效后 15 个工作日内或共同同意的其他期限内共同配合完成标的股权转让事项的工

商变更登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司

发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股

东利益，尤其是中小股东的利益。

七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实

发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本

次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

根据《上市规则》，本次交易的对方与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易

不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

148

八、关于盈利补偿的安排

（一）关于利润承诺及补偿

基于《评估报告》收益法评估过程中所采用的对应年度微屏软件净利润预数（合并

口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润），陈路、祝华、王一夫、胡禹平、

雷亮和能观投资向上市公司承诺：微屏软件 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的预测

盈利数分别确定为 14,300 万元、17,560 万元和 20,992 万元。如果实际实现的净利润

低于上述承诺的净利润，上述各方根据其交易前持有微屏软件股权的比例分别以其持有

的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。

（二）关于减值测试及补偿

在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，

如期末减值额>利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则

上述补偿责任人应按照协议约定的方式和计算方法就差额向上市公司进行进一步的股

份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。

九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产

资金占用问题

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日拟购买资产的股东及其关联方、

资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。本次交易完成

后，不会因为本次交易导致上市公司及子公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其

关联方资金占用之情形。

149

第六节独立财务顾问内核程序及内核意见

一、中信证券内部审核程序

中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法

规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如

下：

（一）申请

项目组向内核小组提出内核申请。

（二）递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要信息披

露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。

（三）专业性审查

内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成

员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公

司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不

经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。

（四）内核小组审议

内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审

核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并

在 5-8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情

况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，

审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组

会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。

（五）出具内核意见

内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业

150

意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代

表人（或授权代表人）签名并加盖公章。

二、内核意见

金利科技独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：

2016 年 9 月 12 日，中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见

的基础上，讨论认为：

（1）金利科技本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序

的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、

法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定，交易定价公平合理，不存在明

显损害上市公司和全体股东利益的情形。

（2）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息

披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报交易所及中国证监会审核。

151

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信