昆山金利表面材料应用科技
股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金利科技
股票代码：002464
信息披露义务人姓名：陈路
住 所：上海市浦东新区齐恒路****
通讯地址：上海市浦东新区严家桥 1 号宏慧音悦湾 8 号楼 5 楼
签署日期：二〇一六年九月
1
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经昆山金利表面材料
应用科技股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务
人在金利科技中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在金利科技拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据金利科技与陈路等 7 名交易
对方签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》，金利科技通过向信息披露义
务人陈路发行 12,215,509 股公司股份的方式购买其所持有的微屏软件科技（上
海）有限公司 33%的股权。本次交易如能取得金利科技股东大会的批准及中国
证监会的核准，发行股份购买资产后信息披露义务人持有金利科技的股权比例将
由 0%增至 7.06%。
2
目 录
第一节 释义 ........................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ....................................................................... 5
二、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司已发行股份 5%以上权益的
情况 .............................................................................................................. 5
第三节 持股目的 ............................................................................................ 6
一、本次权益变动的原因及目的.................................................................... 6
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持金利科技的计划 ..................... 6
第四节 权益变动方式 ..................................................................................... 8
一、本次交易的基本方案 .............................................................................. 8
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ..................... 8
三、本次交易合同的主要内容 ..................................................................... 10
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系 ................................................ 17
五、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排......................................... 18
六、标的资产最近两年经审计的财务会计报告与资产评估报告 ................... 18
七、本次股份发行尚需的批准 ..................................................................... 20
第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...................... 21
第六节 其他重大事项 ................................................................................... 22
第七节 信息披露义务人声明 ........................................................................ 23
第八节 备查文件 .......................................................................................... 24
3
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 陈路
公司/上市公司/金
指 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
利科技
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司向陈路等 6 名自然人
本次权益变动/本
指 和能观投资发行股份及支付现金购买其所持有的微屏软件合共
次交易
93%的股权并募集配套资金
标的公司/微屏软
指 微屏软件科技（上海）有限公司
件
报告书、本报告书 指 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告书
交易对方 指 陈路、能观投资、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益
准则 15 号 指
变动报告书》
上市公司与陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共 6
发行股份并支付现 名自然人及能观投资签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有
指
金购买资产协议 限公司与微屏软件科技（上海）有限公司股东之发行股份并支付
现金购买资产协议》
上市公司与陈路、祝华、王一夫、雷亮、胡禹平、吴丕江共 6
盈利承诺与补偿协 名自然人及能观投资签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有
指
议 限公司与微屏软件科技（上海）有限公司股东之盈利承诺与补偿
协议》
《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟购买股权涉及的
资产评估报告 指
微屏软件科技(上海)有限公司股东全部权益项目评估报告》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 陈路
性别 男
国籍 中国
身份证号 51250119800305****
住所及通讯地址 上海市浦东新区齐恒路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
二、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司已发行股份 5%以上权益的情
况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
5
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
金利科技主营业务为游戏电子商务平台运营。其主要运营主体 MMOGA 是
专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网 B2C 电子商
务中介平台。MMOGA 专注于线上游戏相关产品的零售业务，致力于为全球的
优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介
交易平台。全球的游戏玩家均可在公司交易平台上，采购到各类游戏软件正版产
品的授权/注册码、游戏虚拟物品（金币、点卡、道具、装备等）及预付费卡等。
微屏软件是中国优秀的互联网棋牌游戏公司，专注于以在线棋牌游戏尤其是
地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。公司游戏涵盖移动端、
PC 端等终端，研发和运营的游戏产品众多。公司 PC 端业务以“人民棋牌”为
主打品牌，以区域化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品——“掌
心游”系列，更成为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。
二者的整合属于同行业的整合，能够实现双方优势互补，提升上市公司未来
盈利能力。
金利科技拟向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮、吴丕江共 6 名自然人及
能观投资（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的微屏软件 93%的股权。
同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金不超过 149,181.36 万元，用于支付本次交易的现金对价并用
于用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关的中介费
用等用途等。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次交易中，信息披露义务人陈路以其持有的微屏软件 33.00%的股权认购
本次金利科技定向发行的股份。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持金利科技的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增持
6
金利科技股份的可能，并将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义
务。信息披露义务人在金利科技非公开发行中认购的股份，在发行结束之日起
12 个月内不得转让，因此信息披露义务人不会在未来十二个月内减少其在金利
科技中拥有权益的股份。
7
第四节 权益变动方式
一、本次交易的基本方案
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式购买陈路、能观投资、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮持有的微
屏软件 93%股权并募集配套资金。其中：
1、金利科技拟向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮、吴丕江共 6 名自然
人及能观投资（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的微屏科技 93%的
股权，具体如下：
序 姓名/ 标的公司的股 交易对价合计 现金支付对价 股份支付股票数量
号 名称 权比例 （万元） 金额（万元） （股）
1 陈路 33.00% 66,195.85 12,215,509
能观投
2 28.00% 56,166.17 28,083.09 5,182,337
资
3 祝华 15.00% 30,089.02 - 5,552,504
4 王一夫 5.00% 10,029.67 - 1,850,834
5 胡禹平 4.65% 9,327.60 - 1,721,276
6 吴丕江 4.63% 6,875.55 6,875.55 -
7 雷亮 2.72% 5,456.14 - 1,006,854
合 计 93.00% 184,140.00 34,958.64 27,529,314
2、询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募
集配套资金不超过 149,181.36 万元，用于支付本次交易的现金对价并用于标的
公司项目建设等。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次交易完成后，金利科技将持有微屏软件 93%股权，陈路等 5 人和能观
投资将成为上市公司股东。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
8
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
冉盛盛瑞 35,000,000 24.04% 35,000,000 20.22% 35,000,000 17.59%
珠海长实 7,221,086 4.96% 7,221,086 4.17% 7,221,086 3.63%
石亚君 20,320,366 13.96% 20,320,366 11.74% 20,320,366 10.21%
红塔资产-浙江银行-红塔鹏光一号资产管理计划 6,898,548 4.74% 6,898,548 3.98% 6,898,548 3.47%
FIRSTEX INC. 5,628,470 3.87% 5,628,470 3.25% 5,628,470 2.83%
其他投资者 70,521,483 48.44% 70,521,483 40.74% 70,521,483 35.44%
本次配套融资认购方 - - - - 25,845,697 12.99%
陈路 - - 12,215,509 7.06% 12,215,509 6.14%
能观投资 - - 5,182,337 2.99% 5,182,337 2.60%
祝华 - - 5,552,504 3.21% 5,552,504 2.79%
王一夫 - - 1,850,834 1.07% 1,850,834 0.93%
胡禹平 - - 1,721,276 0.99% 1,721,276 0.87%
雷亮 - - 1,006,854 0.58% 1,006,854 0.51%
吴丕江 - - - - - -
合计 145,589,953 100.00% 173,119,267 100.00% 198,964,964 100.00%
9
本次交易完成后，信息披露义务人持有微屏软件 12,215,509 股股份，占本
次交易完成后金利科技股本总额的 7.06%（不考虑配套融资）。
三、本次交易合同的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2016 年 9 月 19 日，金利科技与交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、
吴丕江、雷亮共 6 名自然人及能观投资签署了附生效条件的《发行股份并支付现
金购买资产协议》。
2016 年 9 月 19 日，金利科技与交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、
吴丕江、雷亮共 6 名自然人及能观投资签署了附生效条件的《盈利承诺与补偿协
议》。
（二）交易方案
本次交易总体方案为：上市公司通过向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕
江、雷亮共 6 名自然人及能观投资非公开发行股份并支付现金购买其持有的微屏
软件 93%的股权并通过非公开发行股票方式募集配套资金。其中，上市公司以
现金方式向能观投资购买微屏软件 18.98 %。的股权，交易对方所持其余 81.02 %
的微屏软件股权由上市公司以新增发行股份作为对价进行购买。交易完成后微屏
软件成为上市公司控股子公司。
（三）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评
估值协商确定；根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2016】第
3746 号），本次评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，标的资产 100%股权的评估
值为 198,115.28 万元。参考上述评估结果并经交易各方协商一致同意，本次交
易总对价为 184,140.00 万元。
（四）交易对价支付方式及现金对价支付期限
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的
标的公司股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的 81.02%，以现金方式支
10
付交易对价的 18.98%。具体安排如下：
支付对价总额 股份对价金额 现金对价金额
序号 股东
（元） （元） （元）
1 陈路 661,958,453.09 661,958,453.09 -
2 能观投资 561,661,717.78 280,830,858.89 280,830,858.89
3 祝华 300,890,205.95 300,890,205.95 -
4 王一夫 100,296,735.32 100,296,735.32 -
5 胡禹平 93,275,963.85 93,275,963.85 -
6 吴丕江 68,755,500.00 - 68,755,500.00
7 雷亮 54,561,424.01 54,561,424.01 -
合计 1,841,400,000.00 1,491,813,641.11 349,586,358.89
如标的股权最终作价发生调整，向交易对方支付的股份和现金对价分配由上
市公司和交易对方另行协商确定。
上市公司向交易对方发行股票具体安排如下：
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（2）发行股票种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人和能观投资。
上述对象以其持有的微屏软件相应股权中除现金收购部分以外的部分为对价认
购新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人
和能观投资发行股票的定价基准日为首次董事会决议公告日。发行价格按照定价
基准日前 120 个交易日金利科技股票交易均价（定价基准日前 120 个交易日内
金利科技股票交易总额除以股票交易总量）的 90%计算，为 54.19 元/股。
11
如《发行股份并支付现金购买资产协议》签订后至股份发行日前上市公司发
生除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。
（5）股票发行数量
本次交易中，上市公司向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人
和能观投资中一方发行股票的数量=该方应获得的股份对价总额÷本次发行股份
购买资产的股票发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述
公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次交易向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人和能观投资发
行股票数量合计 27,529,314 股，具体如下：
支付对价总额 股份对价金额 发行股数
序号 股东
（元） （元） （股）
1 陈路 661,958,453.09 661,958,453.09 12,215,509
2 能观投资 561,661,717.78 280,830,858.89 5,182,337
3 祝华 300,890,205.95 300,890,205.95 5,552,504
4 王一夫 100,296,735.32 100,296,735.32 1,850,834
5 胡禹平 93,275,963.85 93,275,963.85 1,721,276
6 吴丕江 68,755,500.00 - /
7 雷亮 54,561,424.01 54,561,424.01 1,006,854
合计 1,841,400,000.00 1,491,813,641.11 27,529,314
最终发行数量以中国证监会正式核准的发行数量结果为准。
（6）股票发行时间
上市公司应在交割日起 45 天内或交易各方共同同意的其他期限内，按照《发
行股份并支付现金购买资产协议》约定向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共
5 名自然人和能观投资非公开发行股份，并完成该等股份在中国证券登记结算有
限责任公司的登记工作。
（五）股份锁定期
《发行股份并支付现金购买资产协议》中所载限售期条款如下：
上市公司在本次交易中向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5 名自然人
12
和能观投资新增发行的股票自上市之日起 12 个月内不得转让。上述法定限售期
满后，上述股票发行对象中任何一方在本次交易中取得的上市公司股份的出售按
照以下原则和条件进行：
（1）法定限售期满且此前年度的利润补偿义务（以上市公司和上述股票发
行对象另行签署的盈利承诺和补偿协议为准，下同）承担完毕之日起，在本次交
易中取得的上市公司股票的 50%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补
偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
（2）法定限售期已届满 12 个月且此前年度的利润补偿义务已承担完毕之
日起，在本次交易中取得的上市公司股票的 80%可自由转让（需扣减该时点该
方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
（3）法定限售期已届满 24 个月且全部利润补偿义务已承担完毕之日起，
在本次交易中取得的上市公司股票的 100%可自由转让（需扣减该时点该方因承
担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）。
虽有上述，但如按截至股份发行日计算，上述股票发行对象中任何一方连续
持有微屏软件权益不足 12 个月，则本次交易中上市公司向该方新增发行的股票
自上市之日起 36 个月内不得对外转让，并不在适用于上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，上述股票发行对象将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，则上述股
票发行对象在本次交易中取得的上市公司股份孳生出的股份，亦将对应承担上述
限售义务。
法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。
（六）现金的支付方式及支付时间
上市公司用于购买标的资产的现金对价部分，将由上市公司以向不超过 10
名的特定投资者发行股份募集的配套资金支付，不足部分由公司自筹资金支付。
13
《发行股份并支付现金购买资产协议》中所载现金支付条款如下：
各方同意，在配套募集资金到账后 5 个工作日内（但最长不超过交割日后
90 天），上市公司应一次性向将全部约定的现金对价支付至交易对方相关方指
定的账户。
（七）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
《发行股份并支付现金购买资产协议》中所载过渡期安排条款如下：
各方同意，本次交易完成后，过渡期内标的股权对应的微屏软件的盈利由上
市公司享有。如过渡期内微屏软件出现亏损，则交易对方需于亏损金额确定之日
起 60 个工作日内以现金方式向上市公司补足标的股权对应的亏损额（交易对方
内部之间的分摊比例按照本次交易中各自取得的对价金额比例确定）。过渡期内
微屏软件的损益以本次交易完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机
构出具的专项审计意见为准。
交易对方各方承诺将充分发挥股东作用，确保微屏软件及其子公司在过渡期
内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司
的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、
整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
过渡期内，除经上市公司事先书面认可的情况外，交易对方各方应充分发挥
股东作用以确保微屏软件与其子公司以及交易对方不发生对微屏软件及其子公
司股权、资产、业务、财务、人员等状况可能产生重大影响，或可能影响本次交
易方案或微屏软件股权评估价值的事件，包括但不限于微屏软件变动股权或注册
资本，利润分配，其资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，其人员
或薪酬发生重大变动等。如面临或已知将面临上述情况，交易对方各方应及时向
上市公司披露。
（八）资产交付或过户的时间安排
《发行股份并支付现金购买资产协议》中所载交割的相关条款如下：
“本协议各方应于本协议生效后 15 个工作日内或共同同意的其他期限内共
同配合完成标的股权转让事项的工商变更登记手续。”
14
（九）上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行股份购买资产完成后，由上市公司的新老股东共同享有本次发行
前的滚存未分配利润。
（十）重组协议生效条件和生效时间
《发行股份并支付现金购买资产协议》经金利科技、交易对方陈路、祝华、
王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共 6 名自然人及能观投资合法签署后成立，在下
述条件全部得到满足之日起生效：
（1）本次交易获得上市公司董事会、股东大会会议审议通过；
（2）本次交易取得中国证监会的核准。
上市公司和交易对方可就本次交易中的未决事项和补充约定签署补充协议。
补充协议属于《发行股份并支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。
盈利承诺与补偿协议经金利科技、交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、
吴丕江、雷亮共 6 名自然人及能观投资合法签署后成立，在《发行股份并支付现
金购买资产协议》生效之日起生效。
（十一）违约责任条款
任何一方未能履行其在《发行股份并支付现金购买资产协议》和《盈利承诺
与补偿协议》项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重
误导或遗漏，则该方应被视作违反上述协议。违约方应依上述协议约定和法律规
定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相
应责任。
《发行股份并支付现金购买资产协议》任何一方因违反保密义务、进行内幕
交易或故意违反上述协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实
际发生的损失计算。
非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
（十二）业绩承诺及补偿安排
1、利润承诺数
15
基于《评估报告》收益法评估过程中所采用的对应年度微屏软件净利润预测
数（合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润），陈路、祝华、
王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资向上市公司承诺：微屏软件 2016 年度、2017
年度和 2018 年度的实际实现的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润分别为 14,300 万元、17,560 万元和 20,992 万元。
2、补偿安排
（1）上市公司应当在利润承诺期内各年度年度审计时对微屏软件当年的实
际盈利数与承诺盈利数的差异情况进行审查，并聘请具有相关证券业务资格的会
计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数与承诺盈利数之差额以该专项审核结
果确定。
（2）本次交易中陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资的利润补
偿将采取股份补偿和现金补偿两种方式。上述补偿责任人优先用本次交易中取得
的上市公司股份进行补偿，股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。
如上述补偿责任人在本次交易中取得的全部上市公司股票及现金不足以履行补
偿责任时，上述补偿责任人继续以自有资金或另行取得的上市公司股票进行补
偿。上述补偿责任人的补偿额上限为标的股权在本次交易中的作价。
（3）补偿股份数目及金额计算方式如下
股份补偿
利润承诺期内某年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺盈利数－截至当年
年末累积实际盈利数）÷承诺期内各年承诺盈利数的总和×本次交易中标的股权
的作价－已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股票发行价格
按照上述公式计算，如某年应补偿股份数量计算结果小于等于 0 时，则上述
补偿责任人无需进行补偿，但之前已经补偿的股份或现金亦不计算冲回。
应补偿股份数量在上述各补偿责任人之间按比例分摊，某个补偿责任人分摊
比例=该补偿责任人在本次交易中取得的对价金额÷全体补偿责任人在本次交易
中取得的对价金额。各补偿责任人在本次交易中取得的对价金额按照《发行股份
并支付现金购买资产协议》中确定的金额计算，不随后续股票价格变动而变化。
16
各补偿责任人单独对上市公司承担补偿责任，互不承担连带责任。
若本次股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，补
偿股份的单价相应做除权处理。
现金补偿
如补偿责任人持有的股份不足以补偿时，则超过的部分由上述补偿责任人以
现金形式进行补偿。
现金补偿金额=计算得出的当期应补偿金额－补偿责任人当期用股份方式补
偿的金额
（4）补偿的具体实施安排如下：
如果上述补偿责任人需向上市公司进行股份补偿，上市补偿责任人同意上市
公司以总价 1 元的价格回购其持有的应补偿股份数。
如出上述补偿责任人需向上市公司进行现金补偿，上述补偿责任人在接到上
市公司通知后 60 天内直接支付至上市公司指定账户。
若本次股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，上
述补偿责任人依本次交易中取得的上市公司股份而衍生获得的上市公司股份亦
承担股份补偿的责任。如在股份补偿完成前上市公司进行了现金分红，则应回购
或赠予其他股东的股份所对应的现金分红应由红利取得方在相应股份回购或赠
送给股东时无偿全额退还给上市公司。
3、减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值
测试，如期末减值额>利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实
施的金额），则上述补偿责任人应按照协议约定的方式和计算方法就差额向上市
公司进行进一步的股份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一
并操作和实施。
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人在金利科技没有拥有权益的股份，与上市
17
公司及其关联方不存在关联关系。最近一年及一期内（2015 年及 2016 年 1-6
月）信息披露义务人与上市公司之间不存在交易。
五、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排
除本次交易双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次收购过程
中，交易对方与上市公司之间不存在其他安排。
六、标的资产最近两年经审计的财务会计报告与资产评估报告
（一）标的公司经审计的财务会计报告
瑞华会计师事务所对微屏软件 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月的财
务报表及附注进行了审计，经审计的财务信息如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 9,738.19 12,196.09 8,373.68
非流动资产 403.86 363.38 389.44
资产总计 10,142.05 12,559.47 8,763.12
流动负债 1,800.26 2,031.35 1,499.00
非流动负债 - - -
负债合计 1,800.26 2,031.35 1,499.00
归属于母公司所有
8,354.32 10,528.12 7,264.12
者权益合计
所有者权益合计 8,341.79 10,528.12 7,264.12
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 9,669.23 14,542.30 10,136.24
营业成本 3,086.81 6,273.89 4,329.09
营业利润 6,568.98 8,277.34 5,807.15
利润总额 6,796.80 8,564.00 5,829.36
净利润 5,953.67 8,564.00 5,829.36
18
归属于母公司股东的净利润 5,966.20 8,564.00 5,829.36
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,763.58 8,422.95 5,567.74
投资活动产生的现金流量净额 -125.94 -93.14 -398.74
筹资活动产生的现金流量净额 -8,829.00 -4,611.00 -
现金及现金等价物净增加额 -3,191.36 3,718.81 5,169.00
（二）标的资产的资产评估结果
根据中企华出具的《资产评估报告》（（2016）第 3746 号），本次评估基准
日为 2016 年 6 月 30 日，具体评估结果如下：
评估机构中企华对微屏软件 100%股权分别采用资产基础法和收益法进行
了评估：在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，微屏软件总资产账面价值为 10,192.84
万元，总负债账面价值为 1,792.65 万元，股东全部权益账面价值为 8,400.19 万
元；经资产基础法评估，股东全部权益评估价值为 9,994.29 万元，评估增值
1,594.10 万元，增值率为 18.98%；经收益法评估，股东全部权益评估价值为
198,115.28 万元，评估增值 189,715.10 万元，增值率 2,258.46%。
资产基础法和收益法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评
估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成
企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方
法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利
能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、
客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客
观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
微屏软件属于互联网游戏行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相
对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之
外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形
资源。微屏软件拥有数十年从事游戏行业的技术人才，具有全面的产品战略和市
19
场感知，对游戏市场的触觉灵敏，保持技术的前沿。经过多年的积累及商务投放
推广，微屏软件的产品已在区域化领域取得了较好的成绩。而资产基础法仅对各
单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公
司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出
来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的
结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映微屏软件的价
值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：微屏软件的股
东全部权益价值评估值为 198,115.28 万元。
七、本次股份发行尚需的批准
信息披露义务人取得本次非公开发行的股份尚须经金利科技股东大会批准
及中国证监会核准。
20
第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票
的情况。
21
第六节 其他重大事项
截至报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解信
息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
22
第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
陈 路
签署日期：2016 年 月 日
23
第八节 备查文件
一、信息披露义务人陈路的身份证明文件
二、金利科技与信息披露义务人等交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议书》及《盈利补偿协议》
三、金利科技第四届董事会第十三次会议决议公告
24
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 昆山金利表面材料应用科技股 上市公司所在 江苏省昆山市经济技术开
份有限公司 地 发区昆嘉路 1098 号
股票简称 金利科技 股票代码 002464
信息披露义务人 陈路 信息披露义务 无
名称 人注册地
拥有权益的股份 增加 √ 减少 □ 有无一致行动 有□无 √
数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务人 是□ 否√ 信息披露义务 是□否√
是否为上市公司 人是否为上市
第一大股东 公司实际控制
人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易□协议转让□
（可多选） 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股
√ 执行法院裁定□
继承 □ 赠与 □ 其他□（请注明）
信息披露义务人 持股数量： 0 股 持股比例：0.00%
披露前拥有权益
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动 变动数量：12,215,509 变动比例：7.06%
后，信息披露义
务人拥有权益的
股份数量及变动
比例
信息披露义务人 是□ 否√
是否拟于未来 12
个月内继续增持
信息披露义务人 是□ 否√
在此前 6 个月是
否在二级市场买
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际 是□ 否□ 不适用√
控制人减持时是
否存在侵害上市
公司和股东权益
25
的问题
控股股东或实际 是□ 否□不适用√
控制人减持时是 （如是，请注明具体情况）
否存在未清偿其
对公司的负债，
未解除公司为其
负债提供的担
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是 是√ 否□
否需取得批准
是否已得到批准 是□ 否√
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注
予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
26
（此页无正文，为《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司简式权益变动报告
书》之相关人员签字页）
信息披露义务人：
陈 路
日期：2016 年 月 日
27
首页
微信公众号
证券之星APP
