中信证券股份有限公司
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
本次重大资产重组交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
二零一六年九月
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“金利科技”或“上市
公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈路、祝华、王一夫、胡
禹平、雷亮、吴丕江和上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交
易对方”）所持有的微屏软件科技（上海）有限公司（以下简称“微屏软件”）
93%股权，并以询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独
立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，
对金利科技本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并
重组的行业或企业
经本独立财务顾问核查，标的企业微屏软件的主营业务为以在线棋牌游戏
为主的互联网游戏的研发、发行以及平台运营，属于电子信息行业，符合《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企
业。
二、本次重大资产重组未导致上市公司控制权发生变更，自上市公司
上次控制权发生变更之日起，本次交易上市公司未向收购人及其关联
人购买资产，不构成借壳上市
经本独立财务顾问核查，根据《重组管理办法》相关规定，上市公司自控制
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权发生变更之日起 60 个月内，未向收购人及其关联人购买资产，不存在《重组
管理办法》第十三条规定的导致上市公司发生根本变化的相关情形。本次交易亦
不会导致上市公司控制权发生变化，本次重组完成后郭昌玮先生仍是金利科技
的实际控制人。
因此，本次重组不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组涉及发行股份
经本独立财务顾问核查，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方
式购买交易对方持有的微屏软件 93%股权，并募集配套资金，拟募集资金不超过
拟购买资产交易价格的 100%。经测算，向交易对方发行股份购买资产发行
27,529,314 股，募集配套资金发行股份不超过 25,845,697 股，合计发行数量不超
过 53,375,011 股。在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有其他派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则需对上述发行数量进行相应调
整。
综上，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中
国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份
有限公司本次重大资产重组交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》
之签章页）
财务顾问主办人：
潘绍明 屠正锋
中信证券股份有限公司
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