重组情况表
公司简称 金利科技 公司代码 002464.SZ
交易是否构成《重组办法》第十
重组涉及金额（万元） 18.41 是
二条规定的重大资产重组
是否构成《重组办法》第十三条
是否涉及发行股份 是 否
规定的借壳重组
是否涉及配套融资 是 是否需向证监会申请核准 是
上市公司及其现任董 上市公司现任董事、高级管理人
事、高级管理人员是 员最近三十六个月内是否未受
否不存在因涉嫌犯罪 到过证监会行政处罚，或者最近
正被司法机关立案侦 是 十二个月内是否未受到过证券 是
查或涉嫌违法违规正 交易所公开谴责，本次非公开发
被中国证监会立案调 行是否未违反《证券发行管理办
查的情形 法》第三十九条的规定。
材料报送人姓名 吕红英 材料报送人联系电话 0512-36860986
独立财务顾问名称 中信证券股份有限公司 财务顾问主办人 潘绍明 屠正锋
北京中企华资产评估有限 评估或估值项目负责人
评估或估值机构名称 倪卫华 胡奇
责任公司 （签字人）
瑞华会计师事务所（特殊普
审计机构名称 审计项目负责人（签字人） 罗军 崔迎
通合伙）
报送日期 2016 年 9 月 20 日 报送前是否办理证券停牌 是
方案要点
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“金利科技”或“上市公司”）成立于 2007 年 3 月 29
日，目前注册资本为 14,558.9953 万元，控股股东为冉盛盛瑞，实际控制人为郭昌玮。
经营范围包括商标印制。生产各类铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏
上市公司概
感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属制
况
品模具设计、制造；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务
及相关配套服务（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。
2015 年度，金利科技实现经审计的营业收入 56,064.77 元，经审计的净利润 3,234.87 万元。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分；
（一）发行股份及支付现金购买资产
金利科技拟通过向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮、吴丕江共 6 名自然人及能观投资（有限合伙）以非
公开发行股份和支付现金相结合的方式购买微屏软件 93% 股权。标的资产交易价格的 81.02%以上市公司发
行股份的方式支付，标的资产交易价格的 18.98%以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产实施完
方案简述
成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金
不超过 149,181.36 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。用于支付本次交易的现金对价并用
于标的公司项目建设等。
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近年来，随着互联网电商行业和游戏行业的迅速发展，游戏产品电子商务平台业务市场规模不断扩大。上市
公司的全资子公司 MMOGA 作为欧洲地区最大的游戏虚拟物品垂直电商平台之一，业绩大幅增长的同时，已
经建立起了一定的品牌知名度和信誉度。而微屏软件通过在国内本地化市场多年深耕细作，培育了不同区域
稳定的玩家市场，形成了市场优势地位。上市公司拟收购微屏软件 93%的股权，从而进一步完善产业链，在
游戏电子商务平台业务的基础上增加网络棋牌游戏业务，并在未来持续增强游戏相关业务的经营能力，提高
上市公司未来盈利能力和持续发展能力，为上市公司的股东带来丰厚的回报。
实施方案效
本次交易完成后，上市公司可以进一步改善经营现状，寻找新的利润增长点，以实现产业升级、转型。上市
果
公司作为游戏 B2C 垂直电商平台，核心竞争力是基于平台品牌优势积累了海量优质客户群，属于典型的轻资
产公司，组织结构相对简单。而微屏软件目前拥有上亿注册用户，公司 PC 端业务以“人民棋牌”为主打品
牌，以区域化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品——“掌心游”系列，更成为国内优秀的移
动棋牌游戏品牌。
上市公司可以有效的利用标的公司的客户资源，实现优势互补，进一步的促进主营业务的发展。同时上市公
司在欧洲有较强的影响力，可以进一步的帮助标的公司打开海外市场。
1、按发行价格 59.14 元/股向交易对方发行 27,529,314 股并支付 34,958.64 万元现金购买交易标的 93%股份（作
发行新股方 价 18.41 亿元）。
案 2、拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次拟发行股
份购买资产交易金额的 100%。
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（本页无正文，为《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重组情况表》之盖
章页）
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