昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立董事意见
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向陈路、
祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下统称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其所持有的微屏软件科技
（上海）有限公司 93%股权（以下简称“标的资产”）并向不超过 10 名符合条
件的特定投资者非公开发行股份募集不超过 149,181.36 万元配套资金（以下简
称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述发行股份购买资
产构成上市公司重大资产重组，公司就此编制了《昆山金利表面材料应用科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下
简称“《重大资产重组报告书（草案）》”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《昆山金利表面材料应用
科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）有关规定，我们作为公司独
立董事，认真审阅了公司为本次交易编制的《重大资产重组报告书（草案）》等
相关材料，并参加了公司第四届董事会第十三次会议对本次交易相关议案进行了
充分审议。经审慎分析，我们发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。上述
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易的交易作价以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估结
果为依据，定价原则和方法恰当、交易公平合理，不存在损害公司及其股东，尤
其是公众股东的行为。
4、本次交易方案及重组报告书（草案）符合相关法律法规及监管规则的要
求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
5、本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、
改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体
股东的利益。
6、同意公司与交易对手签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产
协议》、《盈利承诺与补偿协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
7、本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）
担任资产评估机构对标的资产进行资产评估。中企华具有证券业务资格。中企华
及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系或其他影响其独
立性的利害关系。本次交易评估机构具有独立性。
本次对标的资产的评估中，中企华所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况。本次交易评估假设前提具有合理性。
本次评估中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产
价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估的结果。评估方法
选取符合相关评估规则的规定，就评估标的的实际情况来讲，评估方法选取合理，
本次评估结论是谨慎的，评估增值是合理的。
本次资产评估工作遵循了国家有关法规与行业规范的要求及独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法履行了必要的评估程序。本次标的资
产评估定价公允。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的独立董事意见》之签字页）
独立董事签字：
周长刚 史克通
2016 年 9 月 19 日
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