浙富控股集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的独立意见
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江格睿能源动力科
技有限公司（以下简称“浙江格睿”）股东肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“桐庐金睿”）、颜春、武桦及赵秀英发行股份购买其持
有的浙江格睿 49%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并同时拟向不
超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总金额
不超过 95,550.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%（以下简称“本次发
行股份募集配套资金”，与“本次发行股份购买资产”事宜合称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《浙富控股集团股份有限公司章程》等法律法规和规章制度的有关
规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第三十六次会议审议的
《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案的议案》、《关于<浙富控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下
独立意见：
一、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在
充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，我
们对此已事前认可。
《浙富控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第三届董事会第三十六次会议审
议通过。
公司本次发行股份交易对方肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英在本次
交易前与公司不存在关联关系。根据标的资产的预估值及股份发行价格，交易完
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成后，肖礼报及一致行动人桐庐金睿持有公司的股份比例将超过 5%，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，肖礼报及一致行动人桐庐金睿在未来
十二个月内将成为公司的关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关
联交易。董事会在对该等议案进行表决时，无关联董事需回避表决。
综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法
规及公司章程的相关规定。
二、关于本次交易预案
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有
损害中小股东的利益。
2、《浙富控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重
大法律政策障碍。
3、同意公司分别与相关交易对方签署的附条件生效的《关于浙富控股集团
股份有限公司发行股份购买资产协议》、《关于浙富控股集团股份有限公司发行股
份购买资产协议之业绩承诺补偿协议》以及公司董事会就本次发行股份购买资产
事项的总体安排。待本次发行股份购买资产事项的相关审计、评估工作完成后，
公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项
再次发表意见。
4、公司与肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英分别签署的附生效条件
的《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》和《关于浙富控股
集团股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议》的内容符合有关
法律法规以及中国证监会的有关监管规定，在取得必要的核准、批准、授权、备
案和同意后即可实施。
5、本次发行股份购买资产部分的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、
赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的预估值及股份
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发行价格，交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资合计持有上市公
司的股份比例将超过 5%，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，肖礼报及
一致行动人金睿投资构成公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交
易。
6、本次交易前，孙毅直接持有本公司 400,043,484 股，持股比例为 20.22%，
系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公
司股本的影响，按标的资产预估值及发行股份方案测算，孙毅直接持有本公司
400,043,484 股，持股比例为 18.46%，仍系公司控股股东、实际控制人。因此，
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
7、本次交易已聘请具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任
公司对浙江格睿 100%股权进行评估。本次交易标的资产的交易价格将在由具有
证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各
方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股
东利益的情形。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于
增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会对公司本次交易的总体安排。
（本页以下无正文）
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(此页无正文,为《浙富控股集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》的签字页)
独立董事签字：
李慧中 王宝庆 谢峰
何大安
2016 年 9 月 20 日
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