证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2016-082
浙富控股集团股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“浙富控股”）第三届董
事会第三十六次会议于 2016 年 9 月 12 日以电话和短信方式通知全体董事，会议
于 2016 年 9 月 20 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事
10 人，实际参加董事 10 人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议由董事长孙毅先生主持，经表决形成如下决议：
一、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司符合发行股份购买资产并募
集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备发行股份购买资产并
募集配套资金的各项实质条件。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》；
公司本次拟向浙江格睿能源动力科技有限公司（以下简称“浙江格睿”）股东
购买资产，交易对方肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“桐庐金睿”）、颜春、武桦、赵秀英（以下合称“交易对方”）在本次交易前
与公司不存在关联关系。根据标的资产的预估值及股份发行价格，交易完成后，
肖礼报及一致行动人桐庐金睿持有公司的股份比例将超过 5%。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，肖礼报及一致行动人桐庐金睿在未来十二个
月内将成为公司的关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交
易。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案的议案》；
公司本次拟向浙江格睿股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英发行股
份购买其持有的浙江格睿 49%的股权，并同时拟向不超过 10 名（含 10 名）符合
条件的特定投资者募集配套资金，配套资金总额不超过人民币 95,550.00 万元。
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、本次发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为浙江格睿的股东肖礼报、桐庐金睿、颜
春、武桦、赵秀英。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为浙江格睿 49%的股权。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）交易价格
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日预估，本次交易标的资产的预估值为
95,550.00 万元。经与交易对方初步协商确定，浙江格睿 49%股权的交易价格暂
定为 95,550.00 万元。最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对
标的资产进行评估并出具的相应资产评估报告中载明的评估结果为基础，经交易
各方协商确定。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）对价支付
本公司拟向肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英合计发行股份约
188,461,535 股购买其合计持有的浙江格睿 49%的股权，最终发行股份数量将根
据最终交易价格确定。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
① 交易对方应自《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
（以下简称《发行股份购买资产协议》）生效之日起 10 个工作日内负责办理完成
标的资产过户至公司的必要法律手续，公司应当依照法律法规的规定配合交易对
方办理该等资产过户手续。
② 若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施
以维护其权利：
a、要求违约方实际履行；
b、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此
款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
c、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的
费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的
费用；
d、违约方因违反《发行股份购买资产协议》所获得的利益应作为赔偿金支
付给守约方；
e、法律法规或《发行股份购买资产协议》规定的其他救济方式。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浙江格睿的股东肖礼报、桐庐金睿、颜
春、武桦、赵秀英。
③认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即肖礼报、桐庐金睿、颜春、
武桦、赵秀英以其合计持有的浙江格睿 49%的股权认购本次发行的股份。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第三
十六次会议决议公告日。本次发行股票价格为不低于公司股票于定价基准日前
20 个交易日的交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即 5.08 元/股。2016 年 5 月 19 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015
年度利润分配方案》，决定以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 1,978,719,849 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税），不送红股，不以资本
公积金转增股本。公司 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 7 月 15 日实施完毕，
本次发行股票价格相应调整为 5.07 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批
准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发
或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股
数也随之进行调整。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份数量＝
浙江格睿交易价格÷本次发行股份价格。按标的资产收购价格 95,550.00 万元计
算，公司本次发行股份数量约为 188,461,535 股，本公司为向各交易对方购买其
各自持有浙江格睿股权发行股份的具体情况如下：
序号 交易对方 持股比例 交易对价（万元） 认购股份（股） 占本次发行后的股本比例
1 肖礼报 33.00% 64,350.00 126,923,076 5.86%
2 金睿投资 5.00% 9,750.00 19,230,769 0.89%
3 颜春 4.40% 8,580.00 16,923,076 0.78%
4 武桦 3.52% 6,864.00 13,538,461 0.62%
5 赵秀英 3.08% 6,006.00 11,846,153 0.55%
合计 49.00% 95,550.00 188,461,535 8.70%
注：上述测算不考虑募集配套资金对本公司股本的影响。
最终发行股份数量将根据最终交易价格确定。
交易对方以标的资产作价认购公司发行股份时，对不足认购一股的余额，交
易对方同意无偿赠予本公司。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）上市。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）盈利承诺及业绩补偿
① 业绩承诺
根据公司与交易对方签署的《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买
资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协
议》），交易各方根据本次交易聘请的具有相关证券期货业务资格的资产评估机构
对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数，并以此为基础确定补偿期内各
年度浙江格睿的承诺净利润。
各年度浙江格睿的实际净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前
后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础，并根据以下不同业务类型期末应
收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整：
1、节能效益分享型的合同能源管理模式
节能效益分享型的合同能源管理模式产生的应收账款分季度回收，在承诺期
各期期末，次季度收回的应收账款不予调整；账龄在 1-2 个季度的（含 2 季度，
下同）按其账面余额的 15%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在 2-3 个季
度的，按其账面余额的 30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在 3-4 个季
度的，按其账面余额的 80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在 4 个季度
以上的，按其账面余额的 100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款
后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减
实现净利润数调整增加当年度实现净利润数。
2、工程总承包及技术开发与服务模式
在承诺期各期期末，工程总承包及技术开发与服务模式产生的应收账款账龄
在 3 个月以内的，不予调整；账龄在 3 个月以上 6 个月以内的，按其账面余额的
15%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在 6 个月以上 9 个月以内的，按其
账面余额的 30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在 9 个月以上 12 个月
以内的，按其账面余额的 80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在 1 年以
上的，按其账面余额的 100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后
续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实
现净利润数调整增加当年度实现净利润数；业绩承诺期满该类应收账款仍有未收
回的，按其账面余额的 100%调整减少承诺期最后一年当年度实现净利润数。
3、其他业务模式
在业绩承诺期内其他业务模式产生的应收账款，按其账龄情况对当年度净利
润额的调整政策由交易各方另行协商确定。
按照上述承诺净利润的计算口径，本次发行股份购买资产的交易对方承诺如
下：（1）若本次股权收购在 2016 年 12 月 31 日之前完成（即标的资产交割日在
2016 年 12 月 31 日之前，含 2016 年 12 月 31 日），浙江格睿 2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的净利润（以标的公司合并报表
中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不
同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额
为准，下同）分别不低于 1.00 亿元、1.50 亿元、2.00 亿元、2.50 亿元和 2.90 亿
元；（2）若本次股权收购未能在 2016 年 12 月 31 日之前完成（即标的资产交割
日在 2016 年 12 月 31 日之后，不含 2016 年 12 月 31 日），则业绩承诺补偿期间
相应顺延，本次发行股份购买资产的交易对方承诺：2021 年度经审计的净利润
（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利
润额进行调整后的数额为准，下同）不低于 3.10 亿元。
② 利润补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据公司聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司当期实际净利润（以
标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低
者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额
进行调整后的数额为准，下同）低于当期承诺净利润，交易对方同意首先以本次
交易取得的公司股份的方式向公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方
以现金方式进行补偿。
交易对方合计在各年应予补偿金额与补偿股份数量的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票
发行价格。
如按前述方式计算的各年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补
偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－当年已以股份补偿的股份数量×本次发行
股份购买资产的股票发行价格。
③ 减值测试及补偿
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》
出具后三十日内，浙富控股将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江
格睿进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业
绩承诺期内股东对浙江格睿的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果
浙江格睿期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交
易对方应另行对浙富控股进行补偿，另需补偿金额=期末减值额－补偿期限内累
积已补偿金额。
交易对方应首先以本次股权收购中获得的浙富控股股份进行补偿，应补偿的
股份数=（标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）/本次发行股份购
买资产的股份发行价格。
交易对方剩余的浙富控股股份不足以补偿的，应补偿金额的差额部分由交易
对方以现金补偿。应补偿的现金数=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补
偿金额－交易对方因标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份购买资产的股
份发行价格。
④ 利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于 0 时，则按 0 取值，
即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份
数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
如公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形的，交
易对方各年应予补偿股份数量应包括公司在实施回购股份前该等股份因送股、公
积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：按上述公式
计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如公司在实施回购股份前有向股
东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获
得的分红收益应随之无偿赠予公司，计算公式为：赠予金额=每股已分配现金股
利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并注销。若公司上述应补偿股份回
购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而
无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照
本次补偿的股权登记日在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东
所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
全体交易对方按照各自所持浙江格睿权益的比例承担利润补偿义务，全体交
易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照
《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》约定向公司履行补偿义务的过程中，
应就所承担的利润补偿义务向公司承担连带责任。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）限售期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起 12
个月内不得上市交易或转让。
鉴于，本次交易完成后，交易对方应就标的公司实际净利润不足交易对方承
诺净利润的部分，以股份或现金方式对公司进行补偿，交易对方通过本次发行获
得的公司股份按如下方式解除限售：
① 第一期解锁：本次发行结束之日起 12 个月后且经具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的公司业绩承诺期第一个年度的实际净利润予以审核并出
具《审计报告》、《专项审核报告》，确认交易对方无需对公司补偿或已对公司进
行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的 20%可上市交易或转让，
交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数
量×20%－业绩承诺期交易对方第一个年度应补偿股份数量；
② 第二期解锁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩
承诺期第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，
确认交易对方无需对公司补偿或已对公司进行了补偿后，交易对方通过本次发行
获得的公司股份的 20%可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易
对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第二
个年度应补偿股份数量；
③ 第三期解锁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩
承诺期第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，
确认交易对方无需对公司补偿或已对公司进行了补偿后，交易对方通过本次发行
获得的公司股份的 20%可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易
对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第三
个年度应补偿股份数量；
④ 第四期解锁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩
承诺期第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，
确认交易对方无需对公司补偿或已对公司进行了补偿后，交易对方通过本次发行
获得的公司股份的 20%可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易
对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第四
个年度应补偿股份数量；
⑤ 第五期解锁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩
承诺期第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具
《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》，确认交易对方无需对公司补
偿或已对公司进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的 20%可上
市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙
富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第五个年度应补偿股份数量－减
值测试交易对方应补偿股份数量；
如本次交易未于 2016 年度内实施完毕，则交易对方通过本次发行获得的公
司股份解除限售的期限相应顺延。
本次发行完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
若中国证监会及/或深交所对上述股份锁定承诺有不同意见，交易各方同意
按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执
行。
在锁定期限届满后，交易对方通过本次发行获得的公司股份转让和交易依照
届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）奖励安排
在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若浙江格睿在业绩
承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部
分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），公司同意将其中 50%的金额
用于向浙江格睿届时在职的核心经营管理团队进行奖励，且奖励金额不超过本次
交易作价的 20%。具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定并经
上市公司董事会批准实施。
公司应在《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开董事会审议奖励方案，
奖励方案经公司董事会批准后方可实施。该奖励涉及的相关税费由受奖励的人员
依法自行承担。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市
公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发
行前所持有的相应标的资产的比例对公司以现金方式予以补足。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）滚存未分配利润安排
标的资产截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上
市公司所有。未经公司事先书面同意，交易对方不得分配浙江格睿在评估基准日
之前的滚存未分配利润。
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例
共同享有。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（16）决议的有效期
公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月
内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产交易完成
日。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次发行股份募集配套资金具体方案如下：
（1）股票发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
① 发行方式
本次发行股份采用向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者非公开
发行方式。
② 发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件
的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
③ 认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次
会议决议公告日。本次非公开发行股票价格为不低于公司股票于定价基准日前
20 个交易日的交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即不低于 5.08 元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于 2016 年 7 月 15 日实施完毕
了 2015 年度利润分配方案，即以公司总股本 1,978,719,849 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 0.10 元（含税），故公司本次发行股票的发行价
格由不低于 5.08 元/股调整为不低于 5.07 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大
会批准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的
方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前
提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，
但是本次配套融资的生效和实施需以本次发行股份购买资产的生效和实施为前
提。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 188,461,538 股（含本数），由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据公
司拟募集配套资金金额（不超过 95,550.00 万元）、发行价格等因素与本次交易的
独立财务顾问协商确定，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发
行数量随之作出调整。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）募集资金用途
本次募集配套资金的用途如下：
项目预计投资 使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
总额（万元） 额（万元）
合同能源管理服务能力提升及
1 74,688 68,350 浙江格睿
配套生产基地建设项目
2 高效运维服务体系建设项目 21,384 19,600 浙江格睿
3 研发中心建设项目 6,153 5,100 浙江格睿
支付中介机构费用等相关发行
4 2,500 2,500 浙富控股
费用
合计 104,725 95,550 -
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解
决。本次配套融资非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期
本次发行股份募集配套资金的认购方以现金认购的股份自股份上市之日起
12 个月内不得转让。本次发行完成后，认购方由于公司送红股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份
将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方
同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予
执行。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例
共同享有。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）决议的有效期
公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二
个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自
动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实
施，且以中国证监会核准的方案为准。
四、审议并通过《关于<浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>的议案》；
为完成本次发行股份购买资产，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的
《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《浙富控股集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会审
议。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司签订附条件生效的<发行股份
购买资产协议>的议案》；
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与浙江格睿的股东肖礼报、桐庐
金睿、颜春、武桦、赵秀英签署附条件生效的《关于浙富控股集团股份有限公司
发行股份购买资产协议》。
待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与肖礼报、
桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英签署进一步修订后的《关于浙富控股集团股份有
限公司发行股份购买资产协议》，对交易价格及发行的股份数量予以最终确定，
并再次提请董事会审议。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司签订附条件生效的<发行股份
购买资产协议之业绩承诺补偿协议>的议案》；
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与浙江格睿的股东肖礼报、桐庐
金睿、颜春、武桦、赵秀英签署附条件生效的《关于浙富控股集团股份有限公司
发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议》。
待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与肖礼报、
桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英签署进一步修订后的《关于浙富控股集团股份有
限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议》，对交易对方承诺的浙江格
睿业绩承诺数予以最终确定，并再次提请董事会审议。
本项议案属于关联交易，不涉及关联董事需回避表决。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的议案》；
经过对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行充分论证和审
慎分析，本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次发行股份拟购买浙江格睿事宜不涉及需要立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司股东大会及中国证
监会等政府部门审批事项，已在《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做
出了特别提示。
2、本次发行股份购买资产之资产出售方对浙江格睿拥有合法的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形。
公司本次发行股份购买资产的标的公司不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况；公司本次发行股份拟购买的资产不涉及土地使用权、房产等非股权类
资产。
3、本次发行有利于提高公司资产的完整性；上市公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面将继续保持独立。
4、本次发行有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力。
5、本次发行有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易有关事宜的议案》；
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董
事会同意提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权处理本次发
行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、有关规范性文件的规定、有关监管部门的要求以
及公司股东大会决议，制定和调整本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体
方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行价格、发行数
量等具体事项；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体实施方
案；
3、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，签署、批准、
修改、补充递交、呈报、执行或公告本次发行股份购买资产并募集配套资金有关
的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有新
的规定、政策，根据新的规定、政策对本次发行股份购买资产并募集配套资金方
案进行调整；
5、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以
及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署
相关法律文件；
6、办理因实施本次发行股份购买资产并募集配套资金而发生的公司新增的
股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、解锁和
上市交易等相关事宜；
7、聘请为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的财务顾问、律
师事务所、审计机构、资产评估机构等中介机构并决定和支付其服务费用；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次
发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；
9、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于
该有效期内取得中国证监会的核准文件，则本次有权有效期自动延长至本次发行
股份购买资产并募集配套资金完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司董事会关于重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已履行了目前应履行的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得公司股东大会及中
国证监会的批准。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司股票价格波动未达到<关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司
股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
自 2008 年 8 月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均
为孙毅。本次交易前，孙毅直接持有本公司 400,043,484 股，持股比例为 20.22%，
系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公
司股本的影响，按标的资产预估值及发行股份方案测算，孙毅直接持有本公司
400,043,484 股，持股比例为 18.46%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交
易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司聘请中介机构作为本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》
公司董事会同意公司聘请东兴证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊
普通合伙）、国浩律师（上海）事务所、北京中企华资产评估有限责任公司分别
作为本次以发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、审计
机构、法律服务机构、评估机构。
表决结果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议并通过《关于浙富控股集团股份有限公司本次董事会后暂不召集公
司股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产在本次董事会会议召开时尚未完成对浙江
格睿的审计、评估工作，因此，董事会决定暂不召集股东大会。
公司将在对浙江格睿相关审计、评估工作完成后，编制并披露本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份购买
资产并募集配套资金所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果。在相关工作完
成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大
会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 21 日
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