东兴证券股份有限公司
关于
浙富控股集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
声明与承诺
东兴证券股份有限公司（下称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受浙富控
股集团股份有限公司（下称“上市公司”或“浙富控股”）委托，作为浙富控股本
次向肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、赵秀英 5 名
交易对方发行股份购买其持有的浙江格睿能源动力科技有限公司（以下称“浙江
格睿”）49%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
东兴证券根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》（2016 年修订）（下称“《重组管理办法》”）等法律、行政
法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关
规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于
2013 年 9 月 27 日下发的深证上[2013]323 号《关于配合做好并购重组审核分道制
相关工作的通知》等文件的要求，对相关事项出具本独立财务顾问核查意见。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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第一节 独立财务顾问核查意见
东兴证券作为浙富控股本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配
合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对浙富控股
本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经本独立财务顾问核查，浙富控股主营业务为水电设备、核电设备的研发及
制造。按照证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，浙富控股属于“制
造业（C）”中的“通用设备制造业（C34）”。因此，浙富控股不属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
浙江格睿目前主要从事以循环冷却水系统整体优化技术为核心、以合同能源
管理为主要服务模式的工业节能服务。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，浙江格睿属于“科学研究和技术服务业（M）”中的“科技推广和应用服务
业（M75）”，因此浙江格睿不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信
部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业。
综上，东兴证券认为：本次发行股份购买资产所涉及的上市公司和标的资产
均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的行业或企业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成借壳上市
（一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
2
经本独立财务顾问核查，本次交易前，上市公司持有浙江格睿 51%股权。本
次交易后，浙江格睿将成为上市公司的全资子公司。
综上，东兴证券认为：本次交易系同行业并购。
（二）本次资产重组不构成借壳上市
自 2008 年 8 月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均为
孙毅。本次交易前，孙毅直接持有本公司 400,043,484 股，持股比例为 20.22%，系
公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司
股本的影响，按标的资产预估值及发行股份方案测算，孙毅直接持有本公司
400,043,484 股，持股比例为 18.46%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易
完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
综上，东兴证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的
变更。根据《重组管理办法》（2016 年修订），本次交易不构成借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
本次交易为浙富控股通过发行股份的方式购买浙江格睿 49%股权，并募集配
套资金。
综上，东兴证券认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国
证监会立案稽查尚未结案的情形。
综上，东兴证券认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情
形。
3
第二节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关
于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323 号）等规范性
文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后
认为：
1、本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙富控股集团股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
丁雪亮 邹成凤
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2016 年 9 月 20 日
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