东北证券股份有限公司
关于成都天翔环境股份有限公司
2016 上半年度跟踪报告
保荐机构名称:东北证券股份有限公司 被保荐公司简称:天翔环境
保荐代表人姓名:王浩 联系电话:010-63210747
保荐代表人姓名:张峰 联系电话:010-63210748
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但 是
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 6
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文 是
件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0
(2)列席公司董事会次数 0
(3)列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 保荐机构关注到以下问题:1、截止 2016 年
6 月 30 日,公司应收账款较大,主要原因
是未到合同收款时间的货款金额较大,如果
公司应收账款不能得到有效的管理,公司财
务状况将受到较大影响。对此,建议公司加
强应收账款催收力度,针对规模较大的应收
账款,完善催收和考核机制。2、公司目前
已完成收购的美国 Centrisys Corporation 为
境外公司,也是公司首次收购境外企业,在
法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业
文化等方面与国内存在或多或少的差异,本
次交易后的整合能否顺利实施以及整合效
果能否达到收购预期结果存在一定的不确
定性,同时公司正筹划收购德国 BWT 公司
100%股权,存在交易审批风险,及收购完
成后的整合风险。3、公司目前正处于环保
战略转型的阶段,将市政污泥、含油污泥处
理处置等固废处理业务以及环境工程服务
作为公司业务开拓的重点,新业务的开展会
对公司带来新利润增长点,同时也对公司的
人才储备,技术储备、资金实力、内部管理
等方面提出了更高的要求,建议公司加强内
控管理,最大限度的控制经营风险。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 12
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 0
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括 无 不适用
对外投资、风险投资、委托理财、
财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介 能积极配合 不适用
机构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务 1、公司环保战略转型带来的 对此保荐机构提请公司着
发展、财务状况、管理状况、核 风险:面对复杂的经济环境, 重做好以下工作: 1、公司
心技术等方面的重大变化情况) 为了更好创造经营效益,公司 将继续坚持自主创新道路,
立足水电设备业务,重点发展 推进技术创新和商业模式
环保产业,努力开拓环保业 创新,加大人才培养和引进
务,将市政污水、污泥,含油 力度,以核心装备、技术工
污泥处理处置等处理业务以 艺和方案取胜环保市场;
及环境工程服务作为公司业 2、公司将抓住环保行业快
务开拓的重点,新业务的拓展 速发展的时机,做好行业内
未来会对公司带来新的增长 先进技术的整合、吸收和平
点,同时也对公司的人才储 台建设,重点加强项目管理
备,技术储备、资金实力、内 能力的提升,做好对各类风
部管理等方面提出了更高的 险的把控,积极保持公司污
要求,如不能完全适应新的业 泥处理处置在核心设备制
务拓展对管理和内控的要求, 造的优势和工艺的优势,延
会为公司带来新的风险因素。 伸相关产业链; 3、发挥公
2、公司收购及整合带来的风 司装备制造优势、技术工艺
险:公司已完成收购美国 优势,深入市场调研,积极
Centrisys Corporation,同时正 探寻海内外投资方向,以市
筹划收购德国 BWT 公司,两 场为导向,进一步提高公司
者均为境外公司,在法律法 承接项目的能力,提高市场
规、会计税收制度、商业惯例、 占有率。4、加强对境外法
企业文化等方面与国内存在 律、财务知识学习,加强对
或多或少的差异,本次交易后 已 收 购 美 国 Centrisys
的整合能否顺利实施以及整 Corporation 的管控,关注收
合效果能否达到收购预期结 购 BWT 公司的交易审批风
果存在一定的不确定性 险,加强对收购公司的整
合,发挥收购后的协同效
应。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
邓亲华及其一致行动人邓翔承诺:自公 是 不适用
司首次公开发行的股票上市之日起 36
个月内,不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份,也不由公司回购本人
直接或间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份;所持股份在锁定期满
后两年内减持的,减持价格不低于发行
价;若公司上市后 6 个月内如公司股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价,或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价,持有公司股票的锁定期
限自动延长至少 6 个月。
安德里茨(中国)有限公司承诺:自公 是 不适用
司首次公开发行的股票上市之日起 36
个月内,不转让或者委托他人管理本企
业直接或间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份,也不由公司回购本
企业直接或间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股票。
邓亲华及其一致行动人邓翔承诺:1、 是 不适用
本人将不会单独或连同、代表任何人士
或公司(企业、单位)以任何形式发展、
经营或协助经营、参与、从事导致或可
能导致与公司主营业务直接或间接产
生竞争的业务;2、如公司认为本人或
本人持股企业从事了对公司的业务构
成竞争的业务,本人将愿意以公平合理
的价格将该等资产或股权转让给公司;
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给
公司造成的全部经济损失;4、本承诺
的有效期限自签署之日起至邓亲华不
再是公司实际控制人且不再持有公司
5%以上的股权或公司不在证券交易所
上市之日止。
邓亲华及其一致行动人邓翔承诺:为规 是 不适用
范和减少实际控制人及控制的企业与
公司未来可能发生的关联交易,本人保
证将尽量避免或减少本人及控制的企
业与公司之间的关联交易。若本人及控
制的企业与公司发生无法避免的关联
交易,则此种关联交易必须按公平、公
允、等价有偿的原则进行,交易价格应
按市场公认的合理价格确定,并按公司
有关关联交易决策的规定回避对关联
交易事项的表决,或促成关联股东、董
事回避对关联交易事项的表决;严格遵
守有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等公司内部制度文件的规定,
行使股东权利,履行股东义务;公司独
立董事如认为本人及控制的企业与公
司之间的关联交易损害公司或公司其
他股东利益,可聘请独立的具有证券从
业资格的中介机构对关联交易进行审
计或评估。如果审计或评估的结果表明
关联交易确实损害了公司或公司其他
股东的利益且有证据表明本人不正当
利用股东地位,本人愿意就上述关联交
易给公司及公司其他股东造成的损失
依法承担赔偿责任;本人承诺对因违背
上述承诺或未履行上述承诺而给公司、
公司其他股东和其他相关利益方造成
的一切损失承诺赔偿责任。
邓亲华及其一致行动人邓翔承诺:自天 是 不适用
保重装首次公开发行的股票上市之日
起 36 个月后,如因个人其他投资需求
急需资金周转时,将首先采取其他融资
渠道予以解决;如确需减持股份的,通
过大宗交易方式或直接在二级市场交
易进行减持,并提前三个交易日予以公
告。其减持价格及减持数量如下:(1)
锁定期满后第一年减持数量不超过其
持股数量的 10%,第二年减持数量不超
过其持股数量的 10%;(2)减持价格不
低于首次公开发行的发行价(若公司股
票有派息、送股、资本公积金转增股本
等事项的,减持价格将进行相应调整)。
如违反上述承诺,愿意承担相应的法律
责任。
东证融通投资管理有限公司承诺:自公 是 不适用
司首次公开发行的股票上市之日起 18
个月内,不转让或者委托他人管理本企
业直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份,也不由公司回购
本企业直接或间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份。
邓亲华、邓翔、游真明、陈道江、王青 是 不适用
宗、沈振华、王军、孙廷武承诺:所持
股份在锁定期满后两年内减持的,减持
价格不低于发行价;若公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价,或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价,持有公司
股票的锁定 期限自动延 长至少 6 个
月,且不因职务变更、离职原因放弃履
行该承诺。
安德里茨(中国)有限公司安德里茨(中 是 不适用
国)承诺:根据其与天保重装持签署的
合作协议,将协助其关联方与天保重装
开展商业合作。若在天保重装上市之日
起 36 个月后,公司董事会研究决定减
持股份,将在符合相关规定的前提下通
过大宗交易方式、二级交易市场或其他
合法方式实现减持并提前三个交易日
公告。减持价格和减持数量确定如下:
(1)锁定期满后第一年减持数量不超
过其持股数量的 50%,第二年减持数量
不超过其持股数量的 100%;(2)锁定
期满两年内减持价格不低于最近一期
经审计每股净资产(若公司股票有派
息、送股、资本公积金转增股本等事项
的,减持价格将进行相应调整)。因违
反本声明而给天保重装造成的损失,安
德里茨(中国)将按照适用的法律承担
责任。
成都创新风险投资有限公司承诺:成都 是 不适用
创新风险投资有限公司将本着价值投
资目的持有发行人股份。自天保重装首
次公开发行的股票上市之日起 12 个
月后,如确需补充流动资金或实现投资
收益减持股份,成都创新风投将在符合
国资减持相关规定的情况下,通过大宗
交易方式或二级市场交易实现减持并
提前三个交易日予以公告。减持价格和
减持数量确定如下:(1)锁定期满后第
一年减持数量不超过其持股数量的
50%,第二年减持数量不超过其持股数
量的 100%;(2)锁定期满两年内减持
价格不低于最近一期经审计每股净资
产(若公司股票有派息、送股、资本公
积金转增股本等事项的,减持价格将进
行相应调整)。如违反上述承诺,愿意
承担相应的法律责任。
贾晓东承诺:贾晓东将秉承价值投资、 是 不适用
长线投资的原则持有天保重装股份。自
天保重装首次公开发行的股票上市之
日起 12 个月后,如个人因实现投资收
益而需要减持股份的,在符合相关法律
规定的前提下,通过大宗交易方式或二
级市场交易实现减持并提前三个交易
日予以公告。减持价格和减持数量确定
如下:(1)锁定期满后第一年减持数量
不超过其持股数量的 50%,第二年减持
数量不超过其持股数量的 100%;(2)
锁定期满两年内减持价格不低于最近
一期经审计每股净资产(若公司股票有
派息、送股、资本公积金转增股本等事
项的,减持价格将进行相应调整)。如
未能履行本次承诺,贾晓东愿意承担相
应的法律责任。
邓亲华、邓翔、游真明、陈道江、王青 是 不适用
宗、沈振华、王军、孙廷武承诺: 发
行人持有股份的董事、监事和高级管理
人员承诺:本人本着长期投资的目的持
有天保重装的股份。在限售期满后,本
人如因个人经济原因确需减持的,除履
行本次公开发行中作出的各种锁定和
限售承诺外,在二级市场进行减持还需
要履行相应的信息披露义务,且减持价
格不低于发行人最近一期经审计的每
股净资产(若公司股票有送股、资本公
积金转增股本等事项的,减持价格将进
行相应调整)。如违反相关承诺,将承
担相应的法律责任。
成都天保重型装备股份有限公司承诺: 是 不适用
《上市后三年内公司股价低于每股净
资产时稳定公司股价的预案》,该预案
规定了公司上市后三年内公司如股价
连续 10 个交易日的收盘价均低于每
股净资产时,发行人在不违反证券法规
并且不会导致公司的股权结构不符合
上市条件的前提下将采取以下措施稳
定公司股票价格:(一)控股股东、董
事、高级管理人员自筹资金通过二级市
场增持股份。其中,控股股东在 6 个月
内累计增持的公司股份不超过公司已
发行股份的 2%;控股股东在此期间增
持的股份,在增持完成后 2 年内不得
出售。公司董事、高级管理人员增持公
司股票自首次增持之日起算的未来 6
个月内,累计增持比例不超过公司已发
行股份的 1%;增持的股份,在增持完
成后 2 年内不得出售。对于未来新聘
任的董事、高级管理人员,也须履行
以上规定。(二)公司回购股份。发行
人以上一年度归属于上市公司股东的
净利润的 20%为限在深圳证券交易所以
市场价格实施连续回购至本年度回购
资金全部使用完毕。(三)股价稳定预
案的实施。若公司股价连续 10 个交易
日低于公司最近一期经审计的每股净
资产,公司应立即启动股价稳定预案。
控股股东及董事、高级管理人员均应在
出现此情形之日起 20 日内进行增持
并公告。发行人回购股份的实施方案由
公司董事会研究决定。(四)控股股东
除遵守该预案规定外,还需督促发行人
及其董事、高级管理人员履行股价稳定
预案中规定各项措施。
成都创新风险投资有限公司、贾晓东、 是 不适用
仲桂兰、郭荣、江德华、郭春红、刘
成军、成都博源创业投资中心(有限合
伙)、姜小力、天津亿润成长股权投资
合伙企业(有限合伙)、赖渝莲、王青
宗、王军、袁丁、孙廷武、游真明、沈
振华、陈道江、马莉、刘颖、马栋梁、
刘哲超、全国社会保障基金理事会承
诺: 自公司首次公开发行的股票上市
之日起 12 个月内,不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司公
开发行股票前已发行的股份,也不由公
司回购本人直接或间接持有的公司公
开发行股票前已发行的股份。
邓亲华、邓翔、游真明、陈道江、王青 是 不适用
宗、沈振华、王军、孙廷武承诺:除前
述锁定期外,在任职期间每年转让的股
份不超过其所直接或间接持有本公司
股份总数的 25%;离职后半年内,不转
让其所直接或间接持有的本公司股份;
自公司股票在证券交易所上市之日起
6 个月内申报离职的,自申报离职之日
起 18 个月内不转让其直接或间接持
有的本公司股份;自公司股票在证券交
易所上市之日起第 7 个月至第 12 个
月之间申报离职的,自申报离职之日起
12 个月内不转让其直接或间接持有的
本公司股份。
长城国融投资管理有限公司、光大资本 是 不适用
有限公司、天风证券股份有限公司、东
海瑞京资产管理(上海)有限公司、邓
亲华承诺:认购的天保重装 2016 年非
公开发行股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由
2016 年 1 月 19 日天翔环境(天保重装)非公
开发行新增股份 37,707,389 股并在深圳证券
交易所上市。根据东北证券与天翔环境(天
保重装)签署的保荐协议,由东北证券担任
公司本次非公开发行的保荐机构,东北证券
指定王浩、张峰担任天翔环境(天保重装)
本次非公开发行的保荐代表人,具体负责本
次非公开发行的尽职推荐工作及本次非公开
发行股票上市后的持续督导工作,同时承担
东北证券对公司首次公开发行股票的持续督
导义务;天翔环境(天保重装)持续督导保
荐代表人由首次公开发行保荐代表人王浩、
陈杏根变更为 2016 年非公开发行股票的保荐
代表人王浩、张峰,持续督导期间至 2018 年
12 月 31 日止。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 不适用
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(此页无正文,为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司 2016
年上半年度跟踪报告》的签字盖章页)
保荐代表人:
王浩 张峰
东北证券股份有限公司
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