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光大证券股份有限公司关于深圳市特尔佳科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

光大证券股份有限公司

关于

深圳市特尔佳科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇一六年九月

光大证券股份有限公司关于深圳市特尔佳科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购

管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号——权益变动报告书》

和《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报

告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、

道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料

进行了核查，对深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）出具的《深圳市特尔佳

科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资

者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问与本次权益变动各方之间不存在任何关联关系，亦未委托或

授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做

任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已

对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、

准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实

性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问采取严格保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各

方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策

而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务

人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

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声明 ........................................................................................................................................... 1

第一节释义 ............................................................................................................................. 3

第二节绪言 ......................................................................................................................... 4

第三节核查意见 ..................................................................................................................... 5

一、对详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................................... 5

二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查 ............................................... 5

三、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................................... 6

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ............................................................. 13

五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ............................................. 13

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ......................................................................... 14

七、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ......................................................... 16

八、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ............................................. 16

九、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 ............................. 16

十、对信息披露义务人与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、

高级管理人员未来任职安排的核查 ................................................................................. 17

十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ..................................................... 18

十二、对是否存在其他重大事项的核查 ......................................................................... 18

十三、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收

购办法》第五十条提供文件的核查意见 ......................................................................... 18

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情

形的核查意见 ..................................................................................................................... 19

十五、财务顾问意见 ......................................................................................................... 19

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第一节释义

本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

特尔佳、上市公司指深圳市特尔佳科技股份有限公司

《详式权益变动报告《深圳市特尔佳科技股份有限公司详式权益变动报

指

书》告书》

信息披露义务人、创

指深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）

通嘉里、合伙企业

合伙协议指深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

合伙协议补充协议指

之补充协议

创通投资指深圳市创通投资发展有限公司

嘉里资产指广东嘉里资产管理有限公司

长城嘉信指长城嘉信资产管理有限公司

浙银钜鑫指浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司

本次权益变动、本次创通嘉里增持上市公司 4,720,500 股股份（约占上市

指

交易公司总股本的 2.2915%）的行为

财务顾问、光大证券指光大证券股份有限公司

《光大证券股份有限公司关于深圳市特尔佳科技股

本核查意见指份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意

见》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

深交所指深圳证券交易所

证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

说明：如核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系数

据计算时四舍五入造成。

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第二节绪言

上市公司已公告《深圳市特尔佳科技股份有限公司详式权益变动报告书》：

创通嘉里增持了上市公司 4,720,500 股股份（约占上市公司已发行总股本的

2.2915%）。本次权益变动完成后，创通嘉里变为上市公司第一大股东。

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容格式

与准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，创通嘉里及其实际控制

人为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露

义务。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规的要求，光大

证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，

并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见

内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

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第三节核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《深圳市特尔佳科技股份有限公司详式权益变动报告

书》分为十三个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目

的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义

务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披

露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明、备查文件。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合

《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权

益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查

信息披露义务人本次交易的目的是成为上市公司第一大股东，通过依法行使

股东权利来改善上市公司经营管理，提升上市公司综合竞争力。同时在适当时机

拓展新业务，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。

本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内进一步增持上市

公司股份的可能性。若在未来 12 个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定

及市场状况增持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起 12 个月内，不转让本次

交易取得的上市公司股份。

经核查，本财务顾问认为，创通嘉里本次增持上市公司股份，成为上市公司

第一大股东，不影响上市公司的上市地位，对上市公司正常生产经营活动无不良

影响，未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

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三、对信息披露义务人基本情况的核查

鉴于本次交易完成后创通嘉里变更为上市公司第一大股东，故创通嘉里及其

实际控制人为信息披露义务人。

（一）信息披露义务人基本情况

截至本核查意见签署之日，创通嘉里基本情况如下：

项目内容

企业名称深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

注册地址深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场 3201 室

执行事务合伙人深圳市创通投资发展有限公司（委派代表：连宗敏）

认缴出资额 75,010 万元

统一社会信用代码 91440300MA5DDXKJ1R

成立日期 2016 年 6 月 3 日

合伙期限 2016 年 6 月 3 日至 2036 年 6 月 3 日

经营范围投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资

是否备案为私募基金是

私募基金名称深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）

私募基金编号 SM1160

私募基金管理人名称浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司

私募基金管理人登记编号 P1029284

通讯地址深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场 3201 室

通讯方式 0755-23989222

（二）信息披露义务人实际控制人的有关情况

1、创通嘉里实际控制人的相关说明

2016 年 6 月 3 日，创通嘉里注册成立，当时的合伙人结构如下：

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姓名（名称）认缴出资（万元）认缴比例合伙人性质

深圳市创通投资发展有限公司 4,000 40.00% 普通合伙人

广东嘉里资产管理有限公司 3,000 30.00% 有限合伙人

蔡婉婷 3,000 30.00% 有限合伙人

合计 10,000 100.00% --

注册成立时，创通投资即为创通嘉里的执行事务合伙人，负责创通嘉里的日

常运营，对外代表合伙企业，同时对创通嘉里的重大投资决策有重大影响。

2016 年 8 月 29 日，创通嘉里进行了一次工商变更登记，增加了认缴出资额

并增加了普通合伙人与有限合伙人，变更后的合伙人结构如下：

认缴出资认缴出资出资

姓名（名称）合伙人性质

（万元）比例方式

深圳市创通投资发展有限公司 10,800 14.3980% 货币普通合伙人

浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司 10 0.0133% 货币普通合伙人

长城嘉信资产管理有限公司 48,000 63.9914% 货币有限合伙人

广东嘉里资产管理有限公司 8,100 10.7985% 货币有限合伙人

蔡婉婷 8,100 10.7985% 货币有限合伙人

合计 75,010 100.00% -- --

2016 年 9 月 2 日，创通嘉里在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备

案。工商变更及私募基金备案后，创通投资仍是创通嘉里的普通合伙人、执行事

务合伙人，根据创通嘉里的合伙协议及其补充协议等相关约定，创通投资负责创

通嘉里的日常运营，对外代表合伙企业。此外，创通嘉里设投资决策委员会（简

称“投委会”），作为最高投资决策机构，投委会由 5 名委员组成，每名委员享有

1 票表决权，相关决议经投委会五分之三及以上表决权同意视为通过决议。创通

投资有权委派 3 名投委会委员，对创通嘉里的重大投资决策有重大影响。

综上，自创通嘉里成立以来，创通投资始终为创通嘉里的执行事务合伙人，

对创通嘉里的日常经营和重大投资决策具有重大影响力。而创通投资股东为连宗

敏、林宁莹，其中：连宗敏投资 19,000 万元人民币，持股 95%，是创通投资的

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控股股东、法定代表人、执行（常务）董事及总经理；而林宁莹投资 1,000 万元

人民币，持股 5%，是创通投资的监事。

综上，自创通嘉里成立以来，连宗敏始终为其实际控制人。

2、合伙协议及其补充协议的主要内容

2.1 企业名称、经营场所等

企业名称：深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场 3201 室

2.2 合伙企业目的、经营范围等

合伙企业目的：通过对项目的投资及相关资本运作，为合伙人获取相应的资

本回报。

合伙经营范围：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。

经营期限：本合伙企业的存续期为 20 年。

2.3 合伙人出资方式、数额等

全体合伙人认缴出资额共计人民币 75,010 万元。

认缴出资出资

姓名（名称）认缴比例合伙人性质

（万元）方式

深圳市创通投资发展有限公司 10,800 14.3980% 货币普通合伙人

浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司 10 0.0133% 货币普通合伙人

长城嘉信资产管理有限公司 48,000 63.9914% 货币有限合伙人

广东嘉里资产管理有限公司 8,100 10.7985% 货币有限合伙人

蔡婉婷 8,100 10.7985% 货币有限合伙人

合计 75,010 100.00% -- --

2.4 合伙企业事务执行

经全体合伙人决定，委托深圳市创通投资发展有限公司为合伙企业的执行事

务合伙人。

执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表

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合伙企业。

除另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）修改投资决策委员会的职权和工作程序；

（四）修改合伙协议及其补充协议约定的投资原则；

（五）合伙协议及其补充协议约定的需经全体合伙人一致同意的其他事项。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》

第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

2.5 投资决策委员会

合伙企业设投资决策委员会，作为最高投资决策机构。合伙企业存续期间，

所有与项目投资相关的事务、与合伙企业经营管理以及被投资项目/公司经营管

理相关的重大事项，均需投委会做出批准的决议后方可实施。投委会由五人组成，

分别由创通投资委派三人，浙银钜鑫委派一人，长城嘉信委派一人。

合伙企业存续期间，除非全体合伙人一致同意，不得变更投委会的构成和委

派委员的权限。全体合伙人一致同意，本有限合伙企业对外投资以及经营管理中

的下列重大事项应当提交投委会批准，此等事项包括但不限于：

（一）合伙企业存续期间所有与项目投资相关的事务；

（二）合伙企业存续期间所有与项目投资相关的合同、协议以及其他法律文

件的签署及执行等；

（三）合伙企业之资金支出事项；

（四）合伙企业印鉴之使用（为执行已批准的资金支出事项所需者除外）；

（五）合伙企业向项目公司指派的董事人员及对项目公司需董事表决的事项

作出决策；

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（六）合伙协议及其补充协议或合伙人会议决议的其他应由投委会决定的合

伙企业投资及经营事项。

投委会每名委员享有 1 票表决权，相关决议经投委会五分之三及以上表决权

同意视为通过决议。

3、创通投资及创通嘉里实际控制人的相关情况

创通嘉里执行事务合伙人——创通投资的基本情况如下：

项目内容

企业名称深圳市创通投资发展有限公司

企业类型有限责任公司

注册地深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场 3201 室

法定代表人连宗敏

注册资本 20,000 万元

统一社会信用代码 91440300MA5DD5WR79

注册号 440301116238824

成立日期 2016 年 5 月 23 日

经营期限 2016 年 5 月 23 日至 2036 年 5 月 18 日

经营范围投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资

连宗敏投资 19,000 万元人民币，持股 95%

股权结构

林宁莹投资 1,000 万元人民币，持股 5%

创通嘉里实际控制人连宗敏的基本情况如下：

连宗敏，女，无曾用名，1988 年生，身份证号码：441621198808******，

中国国籍，英国埃克塞特大学（University of Exeter）会计学专业本科毕业，长

期居住地为深圳市，有香港居留权，通讯地址：深圳市福田区滨河路 9280 号天

安高尔夫花园珑园。2011 年 12 月至今，先后任惠州市鸿都实业发展有限公司副

总经理、执行董事等职务；现任深圳市百富新物流有限公司董事、深圳市鸿展实

业发展有限公司执行董事及总经理、深圳市中通泰物业管理有限公司执行董事、

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深圳市恒升运鸿供应链管理有限公司执行董事及总经理、深圳市金银美贵金属贸

易有限公司执行董事及总经理等职务。

（三）信息披露义务人实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主

营业务的情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人执行事务合伙人创通投资除对创通

嘉里进行投资以外，未投资于其他企业。而信息披露义务人实际控制人的核心企

业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

1、连宗敏所投资的企业、持股比例和主营业务

注册资本

公司名称持股比例主营业务

（万元）

投资实业（具体项目另行申报）、投资管理、

投资咨询（不含证券、期货及其他金融业

深圳市恒升运鸿

务）、货运代理、搬运装卸服务、物流配送

供应链管理有限 3,000 100%

信息系统、计算机及网络系统的技术开发、

公司

供应链管理、物流方案设计及信息咨询、国

内贸易及货物及技术进出口等

深圳市鸿展实业房地产开发、经济信息咨询、物业管理、投

1,000 75%

发展有限公司资兴办实业等

深圳市金银美贵

黄金等贵金属制品的研发与购销、国内贸

金属贸易有限公 3,000 60%

易、经营进出口业务、投资咨询等

司

物业管理、环境绿化、家政服务、受托资产

深圳市中通泰物管理（不含证券、期货、保险、银行及其他

100 10%

业管理有限公司金融业务）、投资咨询及信息咨询、房地产

经纪、国内贸易、机动车停放服务等。

房地产开发、国内贸易、经营进出口业务、

深圳市中通现代物流信息咨询、经济信息咨询、货运代理、

3,000 5%

物流有限公司供应链管理、经营电子商务、仓储服务；集

装箱运输。

共青城中通传承 33.33%

互兴投资管理合（连宗敏为

15,001 投资管理、资产管理、项目投资

伙企业（有限合有限合伙

伙）人）

2、连宗敏的其他关联企业及主营业务

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公司名称担任职务主营业务

惠州市鸿都实业发展有限物业管理、建筑工程、房地产开发与经营、室内

执行董事

公司外装饰、苗木种植销售等

深圳市百富新物流有限公仓储；国际货运代理；房地产开发经营；投资兴

董事

司办实业、国内贸易

（四）信息披露义务人合伙人及出资结构

截至本核查意见签署日，创通嘉里合伙人及其出资、控制结构如下：

（五）信息披露义务人主要业务及成立至今的财务状况

创通嘉里成立于 2016 年 6 月 3 日，认缴出资额为 75,010 万元。创通嘉里设

立至今的最主要业务为股权投资。截至本核查意见签署之日，创通嘉里成立未满

一年，暂无近三年财务信息。

创通嘉里执行事务合伙人创通投资成立于 2016 年 5 月 23 日，创通投资设立

至今的最主要业务为投资、参与管理创通嘉里。截至本核查意见签署日，创通投

资成立未满一年，暂无近三年财务信息。

创通嘉里的实际控制人连宗敏女士最近三年的个人财务状况正常。

（六）信息披露义务人主要负责人情况

姓名职务身份证号码国籍长期居住地其他国家或地区的居留权

连宗敏委派代表 441621198808****** 中国深圳香港

（七）信息披露义务人及其主要负责人、实际控制人最近 5 年受过的行政

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处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁

截至本核查意见签署日的最近五年内，信息披露义务人及其执行事务合伙人

创通投资、主要负责人、实际控制人连宗敏女士未受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情

况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人没有在境内、境外

其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查

本次权益变动的主要方式为大宗交易。

2016 年 9 月 20 日，创通嘉里通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易的方

式增持上市公司 4,720,400 股，以竞价交易的方式增持上市公司 100 股，合计增

持上市公司 4,720,500 股，约占上市公司总股份的 2.2915%。本次交易后，创通

嘉里变为上市公司第一大股东。

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

经核查，本次创通嘉里以货币资金增持上市公司股份，支付的价款总额约为

1.28 亿元左右，来源于创通嘉里自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或间

接来源于上市公司或者其关联方的情况；不存在利用本次收购的股份向银行等金

融机构质押取得融资的情形；资金来源合法。同时，创通嘉里也向本财务顾问出

具了本次交易资金来源的说明。

本财务顾问认为，创通嘉里认购上市公司股份的资金来源合法。

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六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划

经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发

展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行；信息

披露义务人暂无改变或调整上市公司主营业务的计划，但不排除在未来 12 个月

内提议改变或调整上市公司主营业务的可能。如信息义务披露义务人在以后提议

改变或调整上市公司的主营业务，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要

求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公

司的资产和业务进行重组的计划，但不排除在未来 12 个月内提议对上市公司或

其子公司的资产和业务重组的可能。如果信息披露义务人提议上市公司或其子公

司进行重大资产重组或业务重组，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规

及规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的具体要求，依法履行法定程序及

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