中信证券股份有限公司
关于中电广通股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
中电广通股份有限公司（以下简称“中电广通”或“上市公司”
或“公司”）于 2016 年 6 月 18 日发布了《中电广通股份有限公司
关于控股股东股权转让进展情况暨停牌公告》（临 2016-026），披露
公司接控股股东中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电
子”）通知，“由中国电子及有关专家共同组成的评审组将于 6 月
20 日起对中电广通股权潜在受让方进行实质性评审谈判，并依规进
行控股权转让后相关事项的沟通及安排，相关事项具有不确定性，为
保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
经公司申请，公司股票将于 2016 年 6 月 20 日起停牌。”此外，公
司于 2016 年 7 月 2 日发布《中电广通股份有限公司重大资产重组停
牌公告》（临 2016-028），前期筹划股权转让事项停牌时间计入本次
重大资产重组停牌时间，即停牌时间自 2016 年 6 月 20 日起算。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次重组
的独立财务顾问，对中电广通延期复牌事项进行了核查。相关核查意
见如下：
一、前期信息披露情况
1、上市公司于 2016 年 6 月 18 日发布了《中电广通股份有限公
司关于控股股东股权转让进展情况暨停牌公告》，公司股票于 2016
年 6 月 20 日起停牌。
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2、上市公司于 2016 年 6 月 25 日发布了《中电广通股份有限公
司关于控股股东股权转让征集受让方结果暨延期复牌公告》（临
2016-027），公司股票自 2016 年 6 月 27 日起继续停牌。
3、上市公司于 2016 年 7 月 2 日发布了《中电广通股份有限公
司重大资产重组停牌公告》（临 2016-028），2016 年 7 月 1 日中国电
子与中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）签署了《中电
广通股份有限公司股份转让协议》，在公司控股权转让商谈的同时，
中船重工与中国电子正在筹划涉及公司的资产重组事项，该事项对公
司构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票自 2016 年 7 月 4 日
起继续停牌。根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司
前期筹划股权转让事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即
自 2016 年 6 月 20 日起算，继续停牌不超过 30 日。2016 年 7 月 9
日、7 月 16 日，公司分别发布了《中电广通股份有限公司重大资产
重组进展情况公告》（临 2016-034、临 2016-035）。
4、上市公司于 2016 年 7 月 20 日发布了《中电广通股份有限公
司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（临 2016-36），公司股票
自 2016 年 7 月 20 日起继续停牌不超过 1 个月。2016 年 7 月 27 日、
8 月 3 日、8 月 10 日、8 月 17 日公司分别发布了《中电广通股份有
限公司重大资产重组进展情况公告》（临 2016-038、临 2016-039、
临 2016-040、临 2016-041）。
5、上市公司于 2016 年 8 月 20 日发布了《中电广通股份有限公
司重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-43），公司第八届董事会第
五次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司
申请，公司股票自 2016 年 8 月 22 日起继续停牌，预计继续停牌时
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间不超过 1 个月。上市公司独立董事就继续停牌事项发表了《中电广
通股份有限公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》。
2016 年 8 月 27 日，公司发布了《中电广通股份有限公司重大资产重
组进展情况公告》（临 2016-044）。
6、上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、本次重大资产重组方案
根据公司与中船重工、中国电子签署的《重大资产重组框架协议》，
本次重组整体方案如下：
1、本次重组的整体方案
本次重组的整体方案包括：（1）资产购买；（2）资产出售。
2、资产购买
各方初步确定本次资产购买的主要内容为：由公司通过向中船重
工和/或其关联方发行股份的方式，购买中船重工直接或间接拥有的
电子信息行业相关的军工资产。
相关方将对上述标的资产的具体范围、交易对方、交易作价、股
份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式
签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。
3、资产出售
各方初步确定本次资产出售的主要内容为：公司将其现有的业务、
资产及负债以现金交易方式出售予中国电子和/或其关联方。
相关方将就资产出售的交易对方、交易对价、支付方式等事项进
行进一步协商确认，并在正式签署的资产出售协议中就相关事项进行
具体约定。
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三、前期筹划事项的具体内容
自 2016 年 6 月 18 日公司股票因股权转让事项及 7 月 2 日进入
重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展多项
工作，主要包括：
（1）会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易
方案、具体执行流程进行多轮论证及协商；
（2）组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中
介机构对标的资产进行尽职调查；
（3）在尽职调查的基础上就有关事项与监管机构进行沟通；
（4）根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、
《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《关于进一步规范上市公
司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》的要求，编制信息
披露文件；
（5）会同本次重组的交易对方签订《关于中电广通股份有限公
司之重大资产重组框架协议》。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
1、本次交易延期复牌的原因
由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚
在进行中；同时，根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重
组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计
[2016]209 号）的相关规定，本次重大资产重组在召开董事会前涉及
履行军工事项审查程序。根据相关规定，在本次重组召开首次董事会
暨公司股票复牌前，公司尚需取得相关政府主管部门对于本次重组事
项的原则同意。
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为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保
障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护
投资者权益，公司向上海证券交易所申请继续停牌。
2、本次延期复牌的时间安排
2016 年 9 月 4 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通
过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》并予以公告。
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了确保本次重
大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大
资产重组工作的顺利进行及公平信息披露，维护投资者利益，避免造
成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
的要求，公司向上海证券交易所再次申请继续停牌，即申请公司股票
自 2016 年 9 月 21 日起继续停牌不超过 2 个月。停牌期间，公司将
根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每 5 个交易
日发布一次重大资产重组进展情况公告。待相关工作完成后召开董事
会审议重大资产重组预案并及时公告，履行相关程序后复牌。
五、中信证券核查意见
经中信证券核查，本次重大资产重组工作正在积极推进中。由于
本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中；
且本次重大资产重组方案尚需与相关政府主管部门进行沟通，相关决
策程序所需时间较长。因此，本次重大资产重组无法在停牌期满 3 个
月内披露预案。
本次公司申请股票继续停牌有利于上市公司进一步细化和完善
重大资产重组方案，并能够防范公司股价异常波动，避免损害公司及
其股东特别是中小股东的利益。
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鉴于上述情况，中信证券认为公司申请股票继续停牌具有合理性，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停
复牌业务指引》等有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵
守相关规定及承诺，在本次重大资产重组相关工作完成之后尽快复牌。
（以下无正文）
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