合肥美菱股份有限公司独立董事
关于控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司向管理层
定向增发股份及公司放弃优先认购权的独立意见
合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议
于2016年9月20日召开，本次会议审议了《关于公司控股子公司中科美菱低温科
技股份有限公司向管理层定向增发股份及公司放弃优先认购权的议案》。根据《公
司法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》和《合肥美菱股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为本公司的独立
董事，本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立场，对董
事会提交的前述议案及材料认真审阅后，发表独立意见如下：
一、本次公司控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科
美菱”）符合定向增发股份的条件，同意中科美菱股票发行方案。中科美菱本次
股票发行募集资金主要用于补充公司的流动资金，有利于促进中科美菱持续、稳
健、快速发展，确保中科美菱未来发展战略和经营目标的实现。同时，本次发行
对象为中科美菱高级管理人员、核心员工，有利于建立健全其长效激励机制，健
全法人治理结构，将为中科美菱及其全体股东创造更多的价值。
二、本次公司控股子公司中科美菱以截至 2016 年 6 月 30 日净资产评估值为
参考确定发行价格（四川天健华衡资产评估有限公司评估报告(川华衡评报
〔2016〕第 165 号，中科美菱股东权益账面价值为 10,214.61 万元，评估值为
10,571.11 万元），发行价格定价公允、合理。
三、前述事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》
等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司放弃本次中科美菱发行股票在
同等条件下的优先认购权后，公司对中科美菱的持股比例将由 70%降至不低于
66.76%（按本次发行方案测算），但仍为中科美菱的控股股东，中科美菱仍纳入
公司合并报表范围，不影响公司对中科美菱的控股权，也不存在损害股东、特别
是中小股东和公司利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
因此，我们同意中科美菱的股票发行方案，并同意公司放弃本次中科美菱发
行股票在同等条件下的优先认购权。
（此页无正文，专用于《合肥美菱股份有限公司独立董事关于控股子公司中科美
菱低温科技股份有限公司向管理层定向增发股份及公司放弃优先认购权的独立
意见》签字页）
独立董事签名：
干胜道
任 佳
路应金
二〇一六年九月二十日
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