中粮屯河股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》以及《公司章程》等有关规定，作为中粮屯河股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、实事求是
的态度，对公司第七届董事会第三十七次会议审议的相关事项进行了
认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行股票的对象为中粮集团有限公司（以下
简称“中粮集团”）、中兴建融（北京）投资管理有限公司（以下简称
“中兴建融”）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚
赢基金”）共三名发行对象。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十
七次会议决议公告日，即 2016 年 9 月 20 日，发行价格为定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.83 元/股（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司定价基准日前 20 个交易日的区间范围为：2016 年 8 月 1
日至 2016 年 8 月 26 日，其中：根据 2015 年度股东大会决议，公司
按每股 0.035 元（含税）发放现金股利，并于 2016 年 8 月 19 日进
行了除权除息，因此在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
时，公司首先对 2016 年 8 月 1 日至 2016 年 8 月 18 日除权除息前
14 个交易日的成交金额进行了复权处理，并与 2016 年 8 月 19 日至
2016 年 8 月 26 日除权除息后 6 个交易日的成交金额求和，再按上
述公式算出前 20 个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前 14 个
交易日股票交易总额+定价区间后 6 个交易日股票交易总额）÷定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
其中，复权后的定价区间前 14 个交易日股票交易总额=复权后
的定价区间前 14 个交易日股票交易均价×定价区间前 14 个交易日股
票交易总量=（定价区间前 14 个交易日股票交易均价-0.035）×定价
区间前 14 个交易日股票交易总量=定价区间前 14 个交易日股票交易
总额-0.035×定价区间前 14 个交易日股票交易总量；
按上述公式得出复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价为 12.05 元/股，不低于其 90%即为 10.83 元/股。
若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对
发行底价进行相应调整。
中粮集团、中兴建融、聚赢基金通过本次非公开发行认购的股票
自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行的条件及定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行募集资金不超过 17.328 亿元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
总投资金 拟使用募集资
序号 项目名称
额(万元) 金金额(万元)
甘蔗糖技术升级改造及配套优质高
1 44,337 44,337
产高糖糖料蔗基地建设项目
崇左糖业技术升级改造及配套 10
1.1 万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设 28,337 28,337
项目
江州糖业技术升级改造及配套 5 万
1.2 亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项 16,000 16,000
目
2 甜菜糖技术升级改造项目 28,700 28,700
2.1 昌吉糖业技术升级改造项目 6,688 6,688
2.2 伊犁新宁糖业技术升级改造项目 5,693 5,693
2.3 焉耆糖业技术升级改造项目 4,702 4,702
2.4 额敏糖业技术升级改造项目 5,218 5,218
2.5 新源糖业技术升级改造项目 6,399 6,399
实体项目小计 73,037 73,037
3 补充营运资金 100,243
合计 173,280
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以
置换。
3、公司第七届董事会第三十七次会议审议本次非公开发行相关
议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《中华人民共和
国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益及中小
股东利益的情形。
综上，我们认为，公司非公开发行股票方案切实可行，募集资金
的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展；关
联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；公司与关联方签订
的附条件生效《股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，无
损害广大股东利益的情形；本次非公开发行股票涉及的关联交易是公
平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避
了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中粮屯河股份有限公司独立董事关于公司非公开
发行 A 股股票的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
李宝江 顾玉荣 李 丹
葛长银 朱剑林
2016 年 9 月 20 日
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