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洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股票代码：600759 股票简称：洲际油气上市地点：上海证券交易所

洲际油气股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

（修订稿）

交易对方名称

宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）

深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限

发行股份购买资产的交易对方合伙）

宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）

常德市久富贸易有限公司

金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有

募集配套资金的交易对方限合伙）

深圳安达畅实业有限公司

独立财务顾问

二〇一六年九月

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相关的审计、估值或评

估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关

数据的真实性和合理性。

本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证

券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务

会计报告真实、完整。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司洲际油

气提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失

的，将依法承担赔偿责任。

如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

不转让在洲际油气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事会，由董事会代为向证券交易所

和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为上海泷洲鑫科 96.70%的股权。截至本预案签署日，

上述股权不存在被设置抵押、质押、被司法冻结或其它受限制的情况，其过户和

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转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易完成后，上市公司将新增班克斯公司石油子公司，上市公司的石油

总储量将大幅提升；班克斯公司持有的油气勘探区块和基傲投资控制的 NCP 公

司拥有的石油勘探区块具有较大的升值潜力，未来若能转化为开发区块，将大幅

提升上市公司的石油产量。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，

本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务

的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及

其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易

完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联

方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监

会、上交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监

事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从

制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完

成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，

保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易未导致上市公司控制权变更，详细分析请参见本预案本节之“六、

本次交易不构成重组上市”。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重

组上市。

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（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力

本次交易完成后，上海泷洲鑫科将纳入上市公司的合并范围，切实提升上市

公司的价值，保障中小投资者的利益。从中长期来看，在评估假设的未来油价预

测基础上，本次上市公司拟购买资产质量优良，本次交易有助于提高上市公司资

产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

在交易对方及洲际油气控股股东、实际控制人严格履行相关避免同业竞争和

减少、规范关联交易书面承诺，且相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，

本次重组的实施不会对洲际油气的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》

第四十三条第一款第（一）项的规定。

本次交易完成后，洲际油气实际控制人仍为HUILing（许玲）。目前，HUILing

（许玲）控制的苏克公司从事气田开发，其拥有的气田目前处于勘探阶段，尚未

商业化生产；班克斯公司从事石油开发，其拥有的Block F天然气区块尚处于勘

探阶段，未进行商业化生产。因此，本次交易完成后，若苏克公司的气田未进行

商业生产，则苏克公司与洲际油气不会出现同业竞争的情形；若苏克公司的气田

进行商业化生产，且被洲际油气间接收购的班克斯公司开始商业化开采天然气并

对外销售，则会出现苏克公司与洲际油气同业竞争的情形。

针对未来可能出现的潜在同业竞争，洲际油气控股股东、实际控制人以及交

易对方已经对关于规范关联交易和避免同业竞争作出承诺，将避免从事任何与洲

际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构

成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害洲际油气的活动。若违反上述承诺，

将承担因此而给洲际油气造成的损失。

综上，本次重组的实施不会对洲际油气的独立性构成不利影响。

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3、上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报

告

本次发行前，洲际油气最近一年财务会计报告已经中汇会计师事务所（特殊

普通合伙）审计，并出具了中汇会审（2016）1941号标准无保留意见的审计报

告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见

的情形。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的

情形

洲际油气及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

5、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办

理完毕权属转移手续

本次交易各方在签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出

了明确安排，在各方严格履行合同的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理

完毕权属转移手续。

综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6、本次交易属于为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的

情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发

行股份购买资产之情形

本次交易系上市公司为促进行业整合，提升上市公司长期盈利能力并减少市

场波动风险的重要举措，本次交易后，上市公司进一步深化对石油产业的布局。

公司凭借目前已有的专业团队和资源整合能力，积极介入全球油气勘探开发市

场，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易完成后上市公司控制权未

发生变更。

综上，本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型

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升级，发行后上市公司控制权不发生变更。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

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第二节上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称洲际油气股份有限公司

英文名称 Geo-Jade Petroleum Corporation

上市地点上海证券交易所

股票代码 600759

股票简称洲际油气

成立日期 1984 年 8 月

注册资本 226,350.7518 万元

法定代表人姜亮

注册地址海南省海口市西沙路 28 号

经营范围石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服

务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、

石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和

进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研

发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；

电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销

售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物

进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理

进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。

二、设立及历次股本变更情况

（一）公司设立情况

公司原名海南侨联企业股份有限公司，成立于 1984 年 8 月，是由一批知名

华侨、侨眷发起组建，经原海南行政区公署海行函（1984）964 号文批准设立，

并经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向社会公众发行人民币股

票和美元股票。

至 1990 年底，公司累计发行股票 21,830,800 元，全部股东均为社会个人。

1991 年和 1992 年为壮大公司实力，优化股权结构，海南新产业投资有限公司

（原海南孚德高技术有限公司）、海南亚太工贸有限公司、海南正兴投资发展有

限公司、香港亚太奔德有限公司、正大国际财务有限公司及海南证大资产管理公

司等六家法人单位先后向公司投入股本 420,000,000 元，成为公司的发起人股

东。

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1992 年 10 月 4 日，公司经过股份制规范化重组后，由原海南省股份制试

点领导小组办公室琼股办字（1992）32 号文确认为规范化社会公众公司，并批

准名称由“海南侨联企业股份有限公司”变更为“海南华侨投资股份有限公司”。

1993 年 10 月，国家体改委批准公司继续进行股份制试点。1996 年 9 月，经中

国证监会证监发字（1996）226 号文批准和上交所上证上（96）字第 082 号文

审核同意，公司股票于 1996 年 10 月 8 日在上交所挂牌交易，股票代码：600759。

上市时公司股本为 98,746,200 股，海南新产业投资有限公司持有 2,200 万股，

占公司总股本 22.28%，为公司第一大股东。

（二）1996 年股票上市前

1、1984 年~1992 年，个人股及发起法人股的发行

1984 年 9 月，公司经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向

境内公民和海外华侨发行人民币个人股和海外个人股，其中人民币面值为每股

200 元，发行价每股 200 元；美元股为每股面值 100 美元，发行价每股 100 美

元。截至 1990 年 12 月 31 日，公司累计发行人民币个人股 105,502 股，美元个

人股 1,074 股。

1991 年 10 月，海南新产业投资有限公司以现金认购公司股份 40,000 股，

每股面值人民币 200 元，认购价每股人民币 200 元；1992 年 1 月海南新产业投

资有限公司以实物作价 14,000,000 元认购公司股份 70,000 股，每股面值人民币

200 元；1992 年 5 月至 9 月，海南亚太工贸有限公司等五家法人单位以现金认

购公司股份 100,000 股，每股面值人民币 200 元，认购价每股人民币 416 元。

股份类别每股面值股份数量（股）

发起法人股 200 人民币 210,000

人民币个人股 200 人民币 105,502

美元个人股 100 美元 1,074

1992 年 12 月，按原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1992）

32 号文件的要求，公司将每股面值 200 元的人民币股票拆细为每股面值人民币

1 元，每股面值 100 美元的外币股票按 1:6.8 比率折算为人民币并折细为每股面

值人民币 1 元，由此，公司形成如下股权结构：

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股份类别股份数量（股）比例（%）

发起法人股 42,000,000 65.80

社会公众股 21,830,800 34.20

其中：原人民币个人股拆细 21,100,400 33.06

原美元个人股折为人民币并拆细 730,400 1.14

合计 63,830,800 100.00

2、1993 年 5 月，募集法人股及内部职工股的发行

1993 年 5 月，经海南省证券委员会办公室琼证办函（1993）1 号文批准，

公司以每股 4 元的发行价格向发起法人配股 5,500,000 股，向社会法人转配

15,500,000 股，向社会公众配股 10,915,400 股，向内部职工发行 3,000,000 股。

由此，公司形成如下股权结构：

股份类别股份数量（股）比例（%）

发起法人股 47,500,000 48.10

募集法人股 15,500,000 15.70

内部职工股 3,000,000 3.04

社会公众股 32,746,200 33.16

合计 98,746,200 100.00

（三）1996 年股票上市至 2001 年股权分置改革

1、1997 年 2 月派送红股

1997 年 2 月，公司实施 1995 年度利润分配方案，以 1994 年股本为基数向

全体股东每 10 股派送红股 2 股。送股后公司股权结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、未上市流通股份 79,200,000 66.84

其中：1、发起人股 57,000,000 48.10

2、募集法人股 18,600,000 15.70

3、内部职工股 3,600,000 3.04

二、已上市流通股份 39,295,440 33.16

合计 118,495,440 100.00

2、1997 年 5 月派送红股

1997 年 5 月，公司实施 1996 年度利润分配方案，以 1997 年 2 月送股后的

股本为基数向全体股东每 10 股派送红股 1 股。送股后公司股权结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

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股份类别股份数量（股）比例（%）

一、未上市流通股份 87,120,000 66.84

其中：1、发起人股 62,700,000 48.10

2、募集法人股 20,460,000 15.70

3、内部职工股 3,960,000 3.04

二、已上市流通股份 43,224,984 33.16

合计 130,344,984 100.00

3、1997 年 10 月派送红股并公积金转增股本

1997 年 10 月，公司实施 1997 年 9 月股东大会通过的利润分配方案：以

1997 年度中期股本为基数实施 1993 年度分配方案中尚未实施的每 10 股送红股

2 股、资本公积转增 2 股的方案。同时，1997 年度中期资本公积每 10 股转增 2

股。以上合并实施为以 1997 年度中期股本为基数每 10 股派送红股 2 股、资本

公积金转增 4 股。本次送股及资本公积转增股本后，公司的股权结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、未上市流通股份 139,392,000 66.84

其中：1、发起人股 100,320,000 48.10

2、募集法人股 32,736,000 15.70

3、内部职工股 6,336,000 3.04

二、已上市流通股份 69,159,974 33.16

合计 208,551,974 100.00

4、1999 年发起人股东股权转让

1999 年，公司发起人股东海南正兴投资发展有限公司、海南富岛资产管理

公司分别出让发起人股 1,493,600 股、6,336,000 股，从而公司未上市流通股份

中发起人股、募集法人股股份数量相应发生变化。公司由此形成如下股权结构：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、未上市流通股份 139,392,000 66.84

其中：1、发起人股 92,490,400 44.35

2、募集法人股 40,565,600 19.45

3、内部职工股 6,336,000 3.04

二、已上市流通股份 69,159,974 33.16

合计 208,551,974 100.00

（四）2002 年至 2011 年股权分置改革承诺到期

2002 年 9 月 30 日，福建北方发展股份有限公司（以下简称“北方发展”）,

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受让海南新产业投资有限公司持有公司的 4,646.40 万股（占总股本的 22.28%）

及海南物业投资有限公司持有公司的 1,584 万股（占总股本的 7.59%）而成为公

司第一大股东，占公司总股本 29.87%。

1、2007 年股权分置改革暨重大资产重组

股权分置改革思路：股权分置改革与重大资产重组相结合，即“重大资产出

售与购买+重大债务重组”作为股权分置改革的对价安排。

（1）重大资产重组

1）公司1向北方发展出售全部资产

2007 年 3 月 6 日，北方发展与广西正和签订《股份转让协议》，2007 年 4

月 13 日，双方签订《股份转让补充协议》。根据两份协议的约定，北方发展将

其持有的公司 1,615.20 万股作价 3,500 万元转让给广西正和，占公司股本总数

的 7.74%。

2007 年 4 月 20 日，公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重

组协议》，协议约定北方发展按评估值向公司购买截至 2006 年 12 月 31 日的公

司全部资产，并承接或代偿公司的全部债务。

2）新增股份向广西正和购买资产

2007 年 4 月 20 日，公司与广西正和签订《发行股份购买资产并募集配套

资金协议》，公司向广西正和购买其位于广西省柳州市飞蛾二路 1 号“谷埠街国际

商城”，其建筑面积为 140,166.17 平方米的商业房产。为此，公司拟按 1.92 元/

股向广西正和新增发行股份 7.3 亿股，折合人民币 1,401,600,000 元；广西正和

以“谷埠街国际商城”为支付对价购买公司新增的股份。

3）相关重大债务重组

2007 年 4 月 20 日，公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重

组协议》中确认北方发展拥有对公司债权 66,869,876.88 元，该等债权与北方发

展向公司购买全部资产应支付给公司购买价款 24,995,003.55 元相互冲抵后的

此处“公司”是指洲际油气更名前的“S*ST 华侨”。

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余额 41,874,873.33 元。北方发展不可撤销的同意豁免前述冲抵后其对公司的债

权 41,874,873.33 元，并豁免 66,869,876.88 元债权所产生的孳息；北方发展承

接或代偿公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴（2007)审字 H-011 号《审

计报告》确认的 2006 年 12 月 31 日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承

接或代偿公司负债后形成的对公司的债权，同时，北方发展享有或承担前述公司

负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。

4）重大资产重组相关的审批程序

2007 年 5 月 30 日，公司 2007 年度第二次临时股东大会决议审议通过了《发

行股份购买资产并募集配套资金暨新增股份发行的议案》，2007 年 9 月 19 日，

中国证监会以证监公司字[2007]157 号文《关于核准海南华侨投资股份有限公司

向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》和 2007 年

9 月 19 日证监公司字[2007]158 号文《关于同意广西正和实业集团有限公司公

告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准

了公司向广西正和定向增发 7.3 亿股权的重大资产重组方案。

（2）股权分置改革

2007 年 5 月 30 日，公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了《海南

华侨投资股份有限公司股权分置改革方案》。广西正和以股权分置改革方案实施

股权登记日（2007 年 11 月 15 日）登记在册的全体流通股股东实施送股，即每

持有 10 股流通股的股东将获赠广西正和赠送 2 股股份，广西正和共向全体流通

股东送出 1,509.92 万股股份。

此次股权分置改革及重大资产重组完成后，公司的股权结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份 847,956,805 90.35

其中：1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 835,284,805 89.00

4、外资持股 12,672,000 1.35

二、无限售条件流通股 90,595,169 9.65

其中：1、人民币普通股 90,595,169 9.65

2、境内上市的外资股 - -

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股份类别股份数量（股）比例（%）

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

股份总数 938,551,974 100.00

2、2008 年 11 月 19 日股权分置改革承诺到期

2008 年 11 月 19 日，北方发展、中国科技证券有限责任公司、香港亚太奔

德有限公司及比欧特国际工程开发有限责任公司等 21 家公司，共计 103,904,000

股解除限售。本次变动后，公司股权结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份 744,052,805 79.28

其中：1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 744,052,805 79.28

4、外资持股 - -

二、无限售条件流通股 194,499,169 20.72

其中：1、人民币普通股 194,499,169 20.72

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

股份总数 938,551,974 100.00

3、2009 年 5 月 20 日股权分置改革承诺到期

2009 年 5 月 20 日，上海证券有限责任公司、华夏证券有限公司、上海格

瑞普酒家等 7 家公司及周振林，共计 9,650,000 股解除限售。本次变动后，公司

股权结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份 734,402,805 78.25

其中：1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 734,402,805 78.25

4、外资持股 - -

二、无限售条件流通股 204,149,169 21.75

其中：1、人民币普通股 204,149,169 21.75

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股份总数 938,551,974 100.00

4、2010 年股权分置改革承诺到期及资本公积金转增股本

2010 年 5 月 19 日，李金钟持有的 200,000 股有限售条件的流通股上市流

通。2010 年 11 月 5 日，广西正和实业集团有限公司持有的 940,554,167 股有

限售条件的流通股上市流通。2010 年 5 月 20 日，公司 2009 年年度股东大会通

过资本公积金转增股本方案，本次资本公积金转增股本以公司股份总额

938,551,957 股为基数，向全体股东以资本公积金每股 10 股转增 3 股，新增股

份共计 281,565,588 股，转增后公司股份总数为 1,220,117,545 股。本次变动后，

公司股权结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份 13,909,480 1.14

其中：1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 13,909,480 1.14

4、外资持股 - -

二、无限售条件流通股 1,206,208,065 98.86

其中：1、人民币普通股 1,206,208,065 98.86

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

股份总数 1,220,117,545 100.00

5、2011 年股权分置改革承诺到期

2011 年 1 月 13 日，广西正和持有正和股份有限售条件的流通股上市流通，

上市数量为 9,814,480 股。本次变动后，公司股权结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份 4,095,000 0.34

其中：1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 4,095,000 0.34

4、外资持股 - -

二、无限售条件流通股 1,216,022,545 99.66

其中：1、人民币普通股 1,216,022,545 99.66

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

4、其他 - -

股份总数 1,220,117,545 100.00

6、2007 年~2012 年广西正和持有正和股份股权变动情况

股份数量持股比例

时间变动原因

（股）（%）

2007 年 731,052,805 77.89 -

2008 年 731,052,805 77.89 -

2009 年 731,052,805 77.89 -

2010 年 926,368,647 75.92 资本公积金转增股本；减持 20,000,000 股

2011 年 816,723,347 66.94 减持 109,645,000 股

2012 年 691,300,347 56.66 减持 125,423,000 股

（五）2013 年广西正和股份减持及实际控制人变更

2013 年 10 月 15 日，公司实际控制人陈隆基先生、王华玉女士与香港中科

及 HUILing（许玲）女士签署了《关于正和国际（香港）集团有限公司 100%股

权的转让协议》。根据该协议，香港中科协议受让陈隆基先生、王华玉女士合计

持有的香港正和 100%的股权（香港正和持有上市公司控股股东广西正和 100%

股权），香港中科实际控制人 HUILing（许玲）女士（香港居民）同意向陈隆基

先生、王华玉女士担保并承担香港中科于该协议下的所有责任和义务。

2013 年 10 月 29 日，公司披露了香港中科签署的《海南正和实业集团股份

有限公司收购报告书摘要》及陈隆基先生签署的《海南正和实业集团股份有限公

司简式权益变动报告书》。由于广西正和持有上市公司的股比超过了 30%，香港

中科触发了全面要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，2013

年 10 月 31 日，香港中科向中国证监会报送了收购报告书及豁免要约收购义务

申请材料，并按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，在陈隆基先生作为上

市公司实际控制人的状态下，先将广西正和持有上市公司的股份比降至 30%以

下，双方再转让香港正和的股权。

2013 年 11 月 11 日陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUILing（许玲）

女士签署的《关于<关于正和国际（香港）集团有限公司 100%股权的转让协议>

的补充协议》，广西正和须将所持有的上市公司的股权减持到 30%以下。届时，

陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUILing（许玲）女士再进行香港正和 100%

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股权的交割。

2013 年 11 月 14 日，广西正和通过与任皖东、袁月梅、唐朝霞签订《股份

转让协议》，转让其持有的正和股份 11,800 万股股份，减持均价为 5.06 元/股。

其中任皖东受让 3,400 万股、袁月梅受让 5,000 万股、唐朝霞受让 3,400 万股。

2013 年 11 月 14 日，广西正和通过与泰腾博越签订《股份转让协议》，转

让其持有的正和股份 7,000 万股股份。减持均价为 5.06 元/股。

2013 年 11 月 14 日，广西正和通过与安徽百川、古丹签订《股份转让协议》，

转让其持有的正和股份 6,200 万股股份，减持均价为 5.06 元/股。其中安徽百川

受让 3,100 万股，古丹受让 3,100 万股。

2013 年 11 月 18 日，广西正和通过与庄振伟签订《股份转让协议》，转让

其持有的正和股份 8,000 万股股份，减持均价为 5.06 元/股。

上述转让完成后，广西正和持有上市公司的股份数为 361,300,347 股，占上

市公司股本总数的 29.61%，公司股权结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份 4,095,000 0.34

其中：1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 4,095,000 0.34

4、外资持股 - -

二、无限售条件流通股 1,216,022,545 99.66

其中：1、人民币普通股 1,216,022,545 99.66

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

股份总数 1,220,117,545 100.00

在广西正和完成上述股份减持之后，2013 年 12 月 2 日陈隆基先生、王华

玉女士将其两人合计持有的香港正和 100%股权转让给香港中科，从而香港中科

的实际控制人 HUILing（许玲）女士成为上市公司的实际控制人。

（六）2014 年非公开发行股票

2014 年 11 月，中国证监会核发《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

行股票的批复》（证监许可【2014】1233 号）。

2014 年 12 月，公司完成向包括控股股东广西正和等在内的 7 名认购人非

公开发行股票 521,042,084 股，募集资金净额 3,041,072,660.70 元。公司股本

总额由发行前的 1,220,117,545 增为 1,741,159,629 股。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验【2014】3281 号验资报

告，对上述出资进行了审验。

（七）2015 年资本公积转增股本

2015 年 5 月 8 日，洲际油气 2014 年度股东大会作出决议，以截至 2014

年 12 月 31 日公司股本总数 1,741,159,629 股为基数，以资本公积向全体股东

每 10 股转增 3 股，共转增 522,347,889 股。

根据公司公告，上述权益分派已于 2015 年 7 月 3 日实施完毕，权益分派完

成后公司总股本由 1,741,159,629 股增至 2,263,507,518 股。

2015 年 8 月 13 日，海南省工商局核准洲际油气注册资本由 174,115.9629

万元变更为 226,350.7518 万元。

公司目前的股权结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份 682,678,209 30.16

其中：1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 682,678,209 30.16

4、外资持股 - -

二、无限售条件流通股 1,580,829,309 69.84

其中：1、人民币普通股 1,580,829,309 69.84

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

股份总数 2,263,507,518 100.00

三、最近三年控股权变动情况

自 2013 年 1 月 1 日至本预案签署日，公司控股股东为广西正和。截至本预

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

案签署日，广西正和持有洲际油气的股份数为 665,081,232 股，占洲际油气股本

总数的 29.38%。广西正和原名“柳州环球房地开发有限公司”，系经广西区外经

贸桂外资字（2002）0105 号文批准，由利嘉国际有限公司独家出资于 2002 年

9 月 26 日成立，注册资本 4,380 万美元，实缴资本 4,380 万美元，注册地址为：

广西柳州市水湾路 2 号柳东标准厂房 B 区 2 号配套办公室 201。2005 年，经广

西工商行政管理局批准，名称变更为“广西环球实业集团有限公司”，2006 年变

更为“广西正和实业集团有限公司”。广西正和自设立以来，主要从事开发和经营

柳州市谷埠街国际商业城项目。

广西正和主营业务：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资

源资质后方可开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。广西正和

目前没有正在开发的房地产项目，仅就已开发完毕的谷埠街国际商城的物业发生

出租业务及少量出售业务。

报告期初至 2013 年 12 月 2 日，公司的实际控制人为陈隆基先生，2013 年

12 月 2 日至今，洲际油气的实际控制人变为 HUILing（许玲）女士，股权控制

关系如下图所示：

HUI Ling(许玲)

100%

中国中科国际石油高科技有限公司

100%

香港中科石油天然气有限公司

100%

正和国际（香港）集团有限公司

100%

广西正和实业集团有限公司

29.38%

洲际油气股份有限公司

四、最近三年重大资产重组情况

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、公司 2014 年度、2015 年及 2016 年 1-6 月主要财务指标

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 318,200.55 277,159.94 466,765.13

非流动资产合计 1,152,632.74 1,142,361.02 713,823.08

资产总计 1,470,833.28 1,419,520.96 1,180,588.21

流动负债合计 392,475.96 421,062.51 389,782.02

非流动负债合计 545,684.34 457,061.52 236,367.70

负债总计 938,160.30 878,124.03 626,149.73

所有者权益总计 532,672.98 541,396.93 554,438.48

负债及所有者权益总计 1,470,833.28 1,419,520.96 1,180,588.21

（二）合并利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 55,962.85 126,065.52 138,724.59

营业成本 28,076.84 59,854.93 69,289.45

营业利润 -821.68 10,516.21 11,754.87

净利润 1,646.31 6,444.25 9,342.53

归属于母公司所有者的净利润 1,672.70 6,480.54 8,489.59

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 21,170.29 8,889.49 11,130.75

投资活动产生的现金流量净额 -17,620.63 -328,946.84 -337,201.61

筹资活动产生的现金流量净额 2,386.93 179,910.64 430,379.68

汇率变动对现金及现金等价物的影

494.18 5,651.88 -3,233.34

响

现金及现金等价物净增加额 6,430.78 -134,494.82 101,075.48

加：期初现金及现金等价物余额 27,754.27 162,249.01 61,173.61

期末现金及现金等价物余额 34,185.04 27,754.27 162,249.09

（四）主要财务指标

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2016 年 6 月 30 日/2016 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

指标

年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度

流动比率 0.81 0.66 1.20

速动比率 0.41 0.29 0.82

资产负债率（合并）

63.78 61.86 53.04

（%）

基本每股收益（元／

0.0074 0.0286 0.0696

股）

加权平均净资产收益

0.32 1.22 3.70

率（%）

毛利率（%） 49.83 52.52 50.05

六、公司主营业务情况

最近三年，公司主营业务为石油开采、房地产开发与销售、租赁及服务、贸

易、矿业。

2007 年，公司完成重大资产重组后，2008 年 4 月 30 日，公司发布了完成

工商登记及公司证券简称变更的公告：经公司 2007 年第三次临时股东大会审议

通过，并经海南省工商行政管理局核准，公司经营范围变更为：高新技术项目及

产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅

游资源、旅游产品开发、经营；建筑材料生产；房屋租赁服务；装饰装修工程；

农副土特产品的销售；矿业投资开发经营（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

2014 年 6 月，公司顺利完成对马腾公司 95%股份的收购交割工作，涉入石

油天然气能源行业。2014 年 8 月 6 日，经海南省工商行政管理局核准，发行人

经营范围变更为：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、

咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、

石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国

家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专

项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的

除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的

投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、

技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。

七、公司第一大股东及实际控制人概况

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

截至本预案签署日，公司第一大股东为广西正和，公司股权控制关系参见“第

二节”之“三、最近三年控股权变动情况”。

公司实际控制人为 HUILing（许玲）女士。HUILing（许玲）女士拥有香港

特别行政区永久居留权，生于 1963 年，证件号：R003XXXX。

HUILing（许玲）女士于 1992 年至 1995 年，担任 Hong Kong Bloom Rise

Investment Co., Ltd.,董事；1996 年至 1998 年，担任 Z.K. International Inc.

（USA）董事长；1998 年至 2002 年，担任 G.C. Concept Inc.（USA）董事长；

2009 年至今，任职于 Zhong Neng International Crude Oil Investment Group

Limited；2013 年至今，担任 China Sino-science Group 以及 China Sino-science

等公司的董事。

HUILing（许玲）女士控制的企业如下图所示：

HUI Ling（许玲）

100% 100%

中国中科国际石油天然气集团有限公司中国中科国际石油高科技有限公司

100%

100% 100%

香港中科国际石油天然气投资集团有限公司深圳中鼎科铭实业有限公司香港中科石油天然气有限公司

100% 100%

中科荷兰控股有限公司正和国际（香港）集团有限公司

100% 100% 100%

中科荷兰石油有限公司深圳桓泰信息咨询有限公司广西正和实业集团有限公司

100% 100% 29.38% 100%

苏克公司（哈萨克）南宁桓泰商贸有限公司洲际油气股份有限公司深圳安达畅实业有限公司

除间接控股洲际油气外，HUILing（许玲）女士的核心企业为中科荷兰石油

有限公司拥有的苏克公司，其核心业务为天然气勘探与开发，苏克公司现拥有与

哈萨克斯坦能源部签订的编号为 2433 的勘探合同项下的马塞尔区块的勘探权

利，目前尚处于勘探阶段，并没有进行天然气的商业化开发。此外，HUILing（许

玲）女士还持有 Zhong Neng International（BVI）16%股权，该公司通过直接

和间接持股方式享有位于吉尔吉斯斯坦的 Batken 石油天然气公司 45%的权益。

Batken 公司持有位于吉尔吉斯斯坦的 3 个开发区块（合计面积 65 平方公里）和

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

8 个勘探区块（合计面积超过 11,000 平方公里）45%的权益。

序号企业名称注册地注册号主营业务

中国中科国际石油高科

1 英属维京群岛 1563964 持股公司，无实际业务

技有限公司

香港中科石油天然气有

2 中国香港 1634651 持股公司，无实际业务

限公司

正和国际（香港）集团

3 中国香港 335422 持股公司，无实际业务

有限公司

中国中科国际石油天然

4 英属维京群岛 1634701 持股公司，无实际业务

气集团有限公司

香港中科国际石油天然

5 中国香港 1767953 持股公司，无实际业务

气投资集团有限公司

6 中科荷兰控股有限公司荷兰 57402043 持股公司，无实际业务

7 中科荷兰石油有限公司荷兰 57402418 持股公司，无实际业务

4926-1933

8 苏克公司哈萨克斯坦石油天然气勘探与开发

-TOO

深圳中鼎科铭实业有限 440301503

9 中国投资管理、投资咨询

公司 497668

深圳桓泰信息咨询有限 440301503

10 中国投资咨询、经济信息咨询

公司 520405

91450103

机械设备的销售、投资信

11 南宁桓泰商贸有限公司中国 MA5KBJ1

息咨询

H18

深圳安达畅实业有限公 440301112

12 中国投资管理、投资顾问

司 254345

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年合法合规情

况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况

上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到上交所公开谴

责。

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第三节交易对方基本情况

公司本次发行股份购买上海泷洲鑫科 96.70%股权的交易对方为宁波华盖嘉

正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易，募集配套资金交易对方为

深圳安达畅实业、金砖丝路二期。

一、发行股份购买资产交易对方

（一）宁波华盖嘉正

1、宁波华盖嘉正基本情况

公司名称宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1801 室

公司性质有限合伙企业

成立时间 2016 年 3 月 30 日

执行事务合伙人华盖资本有限责任公司

认缴出资额 15,310 万元

统一社会信用代码 91330206MA281Q7760

一般经营项目：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部

经营范围门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）

资等金融业务）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2016 年 3 月 30 日，北京广仁子路投资管理有限责任公司、华盖创业投资

管理（北京）有限公司共同设立宁波华盖嘉正，其设立时的合伙人及认缴出资情

况如下：

序

合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）财产份额比例（%）

号

北京广仁子路投资

1 普通合伙人 10.00 0.10

管理有限责任公司

华盖创业投资管理

2 有限合伙人 10,000.00 99.90

（北京）有限公司

合计 10,010.00 100.00

2016 年 5 月 25 日，北京广仁子路投资管理有限责任公司将宁波华盖嘉正

的认缴出资额 10 万元转让给华盖资本有限责任公司。宁波华盖嘉正的普通合伙

人变更为华盖资本有限责任公司。转让完成后，宁波华盖嘉正的合伙人及认缴出

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

资情况如下：

序

合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）财产份额比例（%）

号

华盖资本有限责任

1 普通合伙人 10.00 0.10

公司

华盖创业投资管理

2 有限合伙人 10,000.00 99.90

（北京）有限公司

合计 10,010.00 100.00

2016 年 6 月，华盖创业投资管理（北京）有限公司将宁波华盖嘉正的认缴

出资额 1 亿元转让给华夏人寿。宁波华盖嘉正增加注册资本至 1.531 亿元，由华

夏保险股份有限公司认缴注册资本 1.53 亿元。变更完成后，宁波华盖嘉正的合

伙人及认缴出资情况如下：

序认缴出资额（万财产份额比例

合伙人名称合伙人类别

号元）（%）

华盖资本有限责任公

1 普通合伙人 10.00 0.01

司

华夏人寿保险股份有

2 有限合伙人 15,300.00 99.99

限公司

合计 15,310.00 100.00

3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

交易对方宁波华盖嘉正的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本有限责

任公司，实际控制人为鹿炳辉。

宁波华盖嘉正的产权控制关系结构图如下：

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

北京尚林创新投资鹿炳辉陈春柳

管理有限公司

0.10% 49.95% 49.95%

宁波华盖德华股权投北京禾原融创

辽宁成大股份北京尚林创新投北京广仁子路投资上海景贤市场信

资合伙企业（有限合投资管理有限

有限公司资管理有限公司管理有限责任公司息咨询有限公司

伙）公司

30% 6% 16%

28% 10%

10%

华夏人寿保险股份有限

华盖资本有限责任公司

公司

0.01% 99.99%

宁波华盖嘉正股权投资合伙

企业（有限合伙）

4、主要业务发展状况及主要财务指标情况

宁波华盖嘉正成立于 2016 年 3 月 30 日，尚未开展相关业务，亦无最近一

年财务数据。

（二）新时代宏图贰号

1、新时代宏图贰号基本情况

公司名称深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

主要经营场所

商务秘书有限公司）

公司性质有限合伙企业

成立时间 2016 年 1 月 15 日

执行事务合伙人北京新时代宏图基金管理有限公司

认缴出资额 50,000 万元

统一社会信用代码 91440300359904997Q

对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；

股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集

基金管理业务）；受托资产管理，投资管理（以上不得从事信托、

经营范围

金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、财

务咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；

企业形象策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2016 年 1 月 15 日，北京新时代宏图基金管理有限公司、新时代宏图资本

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

管理有限公司共同设立新时代宏图贰号，其设立时的合伙人及认缴出资情况如

下：

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）财产份额比例（%）

北京新时代宏图基金管

1 普通合伙人 100.00 1.00

理有限公司

新时代宏图资本管理有

2 有限合伙人 9,900.00 99.00

限公司

合计 10,000.00 100.00

2016 年 9 月 2 日，新时代宏图贰号签订合伙协议，增加注册资本 4 亿元，

由新时代宏图资本管理有限公司认缴 3.96 亿元，北京新时代宏图基金管理有限

公司认缴 400 万元，增资后的合伙人及认缴出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）财产份额比例（%）

北京新时代宏图基金

1 普通合伙人 500.00 1.00

管理有限公司

新时代宏图资本管理

2 有限合伙人 49,500.00 99.00

有限公司

合计 50,000.00 100.00

3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

交易对方新时代宏图贰号的普通合伙人及执行事务合伙人为北京新时代宏

图基金管理有限公司。

新时代宏图贰号的产权控制关系结构图如下：

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

肖卫华苗文政杜云发张云梅温金娥段新连张香梅

29% 15% 14% 12% 12% 10% 8%

明天控股有限公司

95%

包头市北普实业内蒙古科技创业中昌恒远控股有融达信实业发展

有限公司投资有限公司 40% 限公司有限公司

12% 12% 20% 16%

新时代远景

新时代信托股上海宜利实业普华投资有限潍坊创科实业

（北京）投资

份有限公司发展有限公司公司有限公司

有限公司

11.21% 34.39% 8.57% 7.30% 18.41%

北京新天地互

北京德力鑫业广东华侨信托天津开创投资上海太卯资产汕头市投资管

动多媒体技术

科技有限公司投资公司有限责任公司管理有限公司理中心

7.47% 有限公司

5.81% 5.00% 1.19% 0.36% 0.15% 0.14%

新时代证券股份有限公司

100%

新时代宏图资本管理有限公司

100%

北京新时代宏图基金管理有限公司

99%

（GP）

新时代宏图贰号

4、主要业务发展状况及主要财务指标情况

新时代宏图贰号成立于 2016 年 1 月 15 日，尚未开展相关业务，亦无最近

一年财务数据。

（三）宁波天恒信安

1、宁波天恒信安基本情况

公司名称宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼 205 室

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司性质有限合伙企业

成立时间 2016 年 3 月 29 日

执行事务合伙人信达风投资管理有限公司

认缴出资额 200,100 万元

统一社会信用代码 91330206MA281NWMXE

一般经营项目：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部

经营范围门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）

资等金融业务）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2016 年 3 月 29 日，信达风投资管理有限公司、天安人寿保险股份有限公

司共同设立宁波天恒信安，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：

财产份额比例

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）

（%）

信达风投资管理有限

1 普通合伙人 100.00 0.20

公司

天安人寿保险股份有

2 有限合伙人 50,000.00 99.80

限公司

合计 50,100.00 100.00

2016 年 7 月 18 日，宁波天恒信安注册资本由 50,100 万元增至 200,100 万

元，其中天安人寿保险股份有限公司以货币认缴 150,000 万元。

本次增资之后，宁波天恒信安的合伙人及认缴出资情况如下：

财产份额比例

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）

（%）

信达风投资管理有限

1 普通合伙人 100.00 0.05

公司

天安人寿保险股份有

2 有限合伙人 200,000.00 99.95

限公司

合计 200,100.00 100.00

3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

交易对方宁波天恒信安的普通合伙人及执行事务合伙人为信达风投资管理

有限公司，实际控制人为温泉。

宁波天恒信安产权控制关系结构图如下：

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

温泉

张华林孙健芳

64%

3% 33%

信风投资管理有限宁波鑫垦投资管理中航创新资本管理

公司有限公司（深圳）有限公司

5.1% 88.9% 6%

信达风投资管

天安人寿保险股份

理有限公司

有限公司

（ＧＰ）

0.05% 99.95%

宁波天恒信安

4、主要业务发展状况及主要财务指标情况

宁波天恒信安成立于 2016 年 3 月 29 日，尚未开展相关业务，亦无最近一

年财务数据。

（四）常德久富贸易

1、常德久富贸易基本情况

公司名称常德市久富贸易有限公司

湖南省常德市武陵区芷兰街道办事处柳菱社区朝阳路（鸿升农贸大

主要经营场所

市场 1 栋 130、132、134、136 号）

公司性质有限责任公司

成立时间 2016 年 5 月 16 日

法定代表人吴新华

认缴出资额 5,000 万元

统一社会信用代码 91430702MA4L4BYK57

电子产品、五金产品、家用电器、家具、建材（不含砂砾）、灯具、

服装、鞋帽、箱包、针织品、化妆品、卫生用品、厨房与卫生间用

经营范围

具及日用杂货、办公用品、体育用品、食品的销售。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2016 年 5 月 16 日，吴新华、孙春来共同设立常德久富贸易，其设立时的

认缴出资情况如下：

序号股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 孙春来现金 15.00 30.00

2 吴新华现金 35.00 70.00

合计 50.00 100.00

2016 年 8 月 29 日，注册资本由 50 万增加至 5,000 万元，其中孙春来增资

1,485 万元，吴新华增资 3,465 万元。变更后的认缴出资及股东结构情况如下：

序号股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 孙春来现金 1,500.00 30.00

2 吴新华现金 3,500.00 70.00

合计 5,000.00 100.00

3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

交易对方宁常德久富贸易的实际控制人为吴新华。

常德久富贸易的产权控制关系结构图如下：

吴新华孙春来

70% 30%

常德久富贸易

4、主要业务发展状况及主要财务指标情况

常德久富贸易成立于 2016 年 5 月 16 日，尚未开展相关业务，亦无最近一

年财务数据。

二、募集配套资金交易对方

（一）深圳安达畅实业

1、深圳安达畅实业基本情况

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司名称深圳安达畅实业有限公司

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

主要经营场所

商务秘书有限公司）

公司性质有限责任公司（外商投资企业投资）

成立时间 2015 年 2 月 11 日

法定代表人徐柯

认缴出资额 500 万元

统一社会信用代码 914403003265943474

投资管理、投资顾问（以上不含限制项目）；企业管理咨询；经济

信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划；计算机软硬件的技术

开发；网络技术开发；电子电器产品的研发与销售；供应链管理；

经营范围国内货运代理、国际货运代理；物流方案设计；企业形象策划；展

览展示策划；公关活动策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商

品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目

除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2015 年 2 月 11 日，广西正和设立深圳安达畅实业，其设立时的合伙人及认

缴出资情况如下：

序号股东名称出资方式认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 广西正和现金 500.00 100.00

合计 500.00 100.00

3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

交易对方深圳安达畅实业的实际控制人为 HUILing（许玲）。

深圳安达畅实业的产权控制关系结构图如下：

100

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

HUI

Ling（许玲）

100%

中国中科国际石油高科技有限公司

100%

香港中科石油天然气有限公司

100%

正和国际（香港）集团有限公司

100%

广西正和实业集团有限公司

100.00%

深圳安达畅实业

4、主要业务发展状况及主要财务指标情况

深圳安达畅实业成立以来未开展实际经营业务。

深圳安达畅实业 2015 年未经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2015年12月31日

资产总额 19,294.48

负债总额 2,070.00

所有者权益 17,224.48

项目 2015年度

营业收入 -

营业利润 -2,775.52

净利润 -2,775.52

5、深圳安达畅实业实际控制人的基本情况

请见“第二节上市公司基本情况”之“七、公司第一大股东及实际控制人概况”。

（二）金砖丝路二期

1、金砖丝路二期基本情况

公司名称金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

101

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

主要经营场所

商务秘书有限公司）

公司性质有限合伙企业

成立时间 2016 年 1 月 25 日

执行事务合伙人金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）

认缴出资额 10,000 万元

统一社会信用代码 914403003597971759

股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得

以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业

务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、

经营范围证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、经济信息咨询、企业

管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行

申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目

除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2016 年 1 月 25 日，金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）、永

联（银川）投资有限公司共同设立金砖丝路二期，其设立时的合伙人及认缴出资

情况如下：

认缴出资额财产份额比例

序号合伙人名称合伙人类别

（万元）（%）

金砖丝路基金管理（深

1 圳）合伙企业（有限合普通合伙人 100.00 1.00

伙）

永联（银川）投资有限

2 有限合伙人 9,900.00 99.00

公司

合计 10,000.00 100.00

截至本预案签署日，金砖丝路二期合伙人及其认缴出资情况未发生变更。

3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

交易对方金砖丝路二期的普通合伙人及执行事务合伙人为金砖丝路基金管

理（深圳）合伙企业（有限合伙），实际控制人为岳舜玺。

金砖丝路二期的产权控制关系结构图如下：

102

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

岳舜玺

100%

上海欣善投资管理

徐金海

有限公司

99% 1%

金砖丝路资本控股

（深圳）有限公司永联（银川）投资

有限公司

99% (GP)

金砖丝路基金管理

（深圳）合伙企业 99%

（有限合伙）

（GP）

金砖丝路二期

4、控股、参股企业情况

截至本预案披露日，金砖丝路二期对外投资情况如下：

持股比例

序号公司名称所属行业

（%）

1 无锡昆奇欧普拉投资管理有限公司金融 99.99

5、主要业务发展状况及主要财务指标情况

金砖丝路二期成立于 2016 年 1 月 25 日，主要经营范围为股权投资等，无

最近一年财务数据。

二、交易对方之间的关系、交易对方与上市公司之间的关系及向

上市公司推荐董事或高级管理人员情况

（一）交易对方之间的关系

103

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

鉴于新时代宏图贰号的实际控制人为肖卫华先生，且肖卫华先生控制的包头

华资实业股份有限公司与华夏人寿已签署附条件生效的《增资协议》，待生效且

实施完毕后，包头华资实业股份有限公司将成为华夏人寿的控股股东，华夏人寿

为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人，故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为关

联方。发行股份购买资产交易对方之一常德久富贸易已与上市公司控股股东广西

正和签订《一致行动协议书》，募集配套资金交易对方之一深圳安达畅为广西正

和的全资子公司。故常德久富贸易、深圳安达畅实业与上市公司为关联方。

（二）交易对方与上市公司之间的关系

2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本

次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际

控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提

供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。

本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西

正和的全资子公司。

由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个

月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图

贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方拟持有洲际油气股份超过

5%。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本预案签署日，本次交易的交易对方未向本公司推荐董事及高级管理人

员。

三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁情况

根据交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内

不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

104

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

五、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在

限制或者禁止转让的情形

发行股份购买资产交易对方出具承诺：

“1、本企业已经依法履行对上海泷洲鑫科的出资义务，不存在可能影响上海

泷洲鑫科合法存续的情况。

2、本企业持有的上海泷洲鑫科的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在

权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的

承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的

情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其

他情况。

本企业若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气股份有限公司造成的一切

损失。”

六、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资

基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序

部分交易对方有可能涉及《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资

基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管

理人，如被认定为私募基金，相关方需要办理私募投资基金的备案程序和私募基

金管理人备案登记程序。

105

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

其中宁波华盖嘉正的私募基金管理人华盖资本有限责任公司已经完成私募

基金管理人备案登记，宁波华盖嘉正正在积极申请办理私募投资基金备案；宁波

天恒信安已经完成私募投资基金备案程序和其私募基金管理人已经完成管理人

备案登记。

部分交易对方及相关方尚未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理

人备案登记程序，并对此出具了《承诺函》，承诺，如果其被认定为需要办理履

行登记备案程序的私募投资基金，在本次重组方案实施前将完成私募投资基金的

备案程序和私募基金管理人备案登记程序，在完成私募投资基金备案前，不能实

施本次重组方案，若因为没有在本次重组方案实施前完成备案程序而给洲际油气

造成损失的，将依法承担赔偿责任。

106

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第四节交易标的基本情况

一、本次交易的标的资产概况

上海泷洲鑫科或通过其指定的下属子公司拟以现金收购的方式收购班克斯

公司 100%股权以及基傲投资 100%股权。本次交易以收购上述标的油气资产完

成后的上海泷洲鑫科 96.70%股权作为标的资产，交易价格以 2016 年 5 月 31

日为评估基准日，参考预估值，经双方协商上海泷洲鑫科 96.70%股权确定为

336,150.00 万元。

二、标的公司基本情况

公司名称上海泷洲鑫科能源投资有限公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦电路 438 号 707-18 室

主要办公地址中国（上海）自由贸易试验区浦电路 438 号 707-18 室

公司性质有限责任公司

成立时间 2015 年 11 月 27 日

法定代表人贾晓佳

注册资本 790,100 万元

统一社会信用代码 91310000MA1K335K7Q

对能源行业、高新科技项目的投资，从事石油勘探开发、石油化工

领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备、

经营范围

化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化

学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。

经营期限至 2065 年 11 月 26 日

三、标的公司历史沿革

（一）公司设立

2015 年 11 月 27 日，上海泷洲鑫科成立于上海，获得上海市工商行政管理

局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K335K7Q 的

《营业执照》。上海泷洲鑫科设立时股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例（%）

1 洲际油气 100 0 100.00

合计 100 0 100.00

107

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（二）第一次增资

经股东会决议，上海泷洲鑫科的注册资本增加至 460,100 万元，由金砖丝

路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩认缴。2016 年 2 月 4 日，上海

泷洲鑫科取得了本次增资后的营业执照。

本次增资结束后，上海泷洲鑫科股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例（%）

1 洲际油气 100 0 0.02

2 金砖丝路一期 150,000 0 32.60

3 宁夏中保丝路 120,000 0 26.08

4 陈俊彦 100,000 0 21.73

5 宁夏中金华彩 90,000 0 19.56

合计 460,100 0 100.00

（三）第一次股权转让及第二次增资

经上海泷洲鑫科股东会决议，洲际油气、金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈

俊彦、宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源

投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈

盛、上海鹰啸投资、上海福岗投资，并将上海泷洲鑫科的注册资本增加至 790,100

万元。2016 年 3 月 17 日，上海泷洲鑫科取得了本次股权转让及增资后的营业

执照。

本次股权转让情况如下：

股权转让前出资

序号股东名称受让方名称股权转让比例（%）

比例（%）

1 洲际油气 0.02 上海丸琦投资 0.01

上海丸琦投资 11.38

2 金砖丝路一期 32.60

上海莱吉投资 8.56

上海麓源投资 7.10

3 宁夏中保丝路 26.08 上海睿执投资 11.39

宁夏丰实创业 7.59

上海福岗投资 6.05

4 陈俊彦 21.73 深圳嘉盈盛 11.39

上海麓源投资 4.29

上海莱吉投资 2.83

5 宁夏中金华彩 19.56

上海鹰啸投资 11.39

108

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股权转让前出资

序号股东名称受让方名称股权转让比例（%）

比例（%）

上海福岗投资 5.34

合计 100.00 87.33

本次股权转让及增资结束后，上海泷洲鑫科股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例（%）

1 洲际油气 100 0 0.01

2 金砖丝路一期 100,000 0 12.66

3 上海麓源投资 90,000 0 11.39

4 上海睿执投资 90,000 0 11.39

5 宁夏丰实创业 60,000 0 7.59

6 上海丸琦投资 90,000 0 11.39

7 上海莱吉投资 90,000 0 11.39

8 深圳嘉盈盛 90,000 0 11.39

9 上海鹰啸投资 90,000 0 11.39

10 上海福岗投资 90,000 0 11.39

合计 790,100 0 100.00

（四）第二次股权转让

经股东会决议，上海睿执投资、深圳嘉盈盛、上海丸绮投资、上海福岗投资

与上海莱吉投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资；

金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁

夏丰实创业。2016年7月29日，上海泷洲鑫科取得了本次股权转让后的营业执照。

本次股权转让情况如下：

股权转让前出资

序号股东名称受让方名称股权转让比例（%）

比例（%）

1 上海丸琦投资 11.39 上海莱吉投资 11.39

2 上海福岗投资 11.39 上海莱吉投资 11.39

3 上海睿执投资 11.39 上海莱吉投资 11.39

4 深圳嘉盈盛 11.39 上海莱吉投资 11.39

5 金砖丝路一期 12.66 宁夏丰实创业 12.66

合计 58.22 58.22

本次股权转让完成后，上海泷洲鑫科股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例（%）

109

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例（%）

1 洲际油气 100 0 0.01

2 上海麓源投资 90,000 0 11.39

3 宁夏丰实创业 160,000 0 20.25

4 上海莱吉投资 450,000 0 56.95

5 上海鹰啸投资 90,000 0 11.39

合计 790,100 0 100.00

（五）第三次股权转让

2016年8月1日，经股东会决议，上海莱吉投资与上海麓源投资签订协议，

将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海麓源投资；上海莱吉投资与上海

鹰啸投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海鹰啸投资。

本次股权转让情况如下：

股权转让前出资

序号股东名称受让方名称股权转让比例（%）

比例（%）

上海麓源投资 1.27

1 上海莱吉投资 56.95

上海鹰啸投资 1.27

合计 56.95 2.54

本次股权转让完成后，上海泷洲鑫科股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例（%）

1 洲际油气 100 0 0.01

2 上海麓源投资 100,000 0 12.66

3 宁夏丰实创业 160,000 0 20.25

4 上海莱吉投资 430,000 0 54.42

5 上海鹰啸投资 100,000 0 12.66

合计 790,100 0 100.00

（六）第四次股权转让

2016年9月5日，上海麓源投资与新时代宏图贰号签订协议，将其持有的上

海泷洲鑫科6.33%股权转让给新时代宏图贰号；上海麓源投资与宁波天恒信安签

订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给宁波天恒信安；宁夏丰实创

业与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科20.25%股权转让给宁波

华盖嘉正；上海莱吉投资与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科

54.42%股权转让给宁波华盖嘉正；上海鹰啸投资与常德久富贸易签订协议，将

110

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

其持有的上海泷洲鑫科9.37%股权转让给常德久富贸易；上海鹰啸投资与洲际油

气签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科3.29%股权转让给洲际油气。

本次股权转让情况如下：

股权转让前出资

序号股东名称受让方名称股权转让比例（%）

比例（%）

新时代宏图贰号 6.33

1 上海麓源投资 12.66

宁波天恒信安 6.33

2 宁夏丰实创业 20.25 宁波华盖嘉正 20.25

3 上海莱吉投资 54.42 宁波华盖嘉正 54.42

洲际油气 3.29

4 上海鹰啸投资 12.66

常德久富贸易 9.37

合计 99.99 99.99

截至本预案出具日，上海泷洲鑫科股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例（%）

1 洲际油气 26,100 26,000 3.30

2 宁波华盖嘉正 590,000 150,000 74.67

3 新时代宏图贰号 50,000 50,000 6.33

4 宁波天恒信安 50,000 50,000 6.33

5 常德久富贸易 74,000 74,000 9.37

合计 790,100 350,000 100.00

四、交易标的产权结构和控制关系

（一）上海泷洲鑫科股权结构图（模拟收购标的油气资产完成后的架构）

111

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

注：上海泷洲鑫科收购基傲投资和班克斯公司尚未完成，故上图为模拟对基傲投资和班

克斯公司收购完成后的组织架构图。

（二）上海泷洲鑫科子公司基本情况

1、骏威投资

（1）基本情况

中文名称骏威投资有限公司

英文名称 Charter Power Investment Limited

董事贺良鸿

成立日期 2015 年 12 月 11 日

公司编号 2318607

Rooms 05-15,13A/F., South Tower,World Finance Centre, Harbour

注册地址

City,17 Canton Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong

已发行股份数 10,000 股

业务性质投资,控股

法律地位企业法人

登记证号码 65573955-000-12-15-7

股东上海泷洲鑫科 100%

112

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（2）历史沿革

1）成立

2015 年 12 月 11 日，骏威投资成立于香港，获得香港特别行政区公司注册

处 2318607 号《注册证书》。发行股份 1 股，由股东 Comkit Limited 认购。

2）股权转让及增发

2016 年 1 月 13 日，Comkit Limited 将其持有的骏威投资股份 1 股转让给上

海泷洲鑫科，作价 1 港币。

2016 年 1 月 13 日，骏威投资向上海泷洲鑫科发行股份 9,999 股，每股发

行价 0.01 港币。

截至本预案签署日，上海泷洲鑫科持有骏威投资股份 10,000 股，占其已发

行股份总数的 100%。

2、金翰投资

（1）基本情况

中文名称金翰投资有限公司

英文名称 Golden Honest Investments Limited

董事贺良鸿

成立日期 2015 年 11 月 19 日

公司编号 2309371

Rooms 05-15,13A/F., South Tower,World Finance Centre, Harbour

注册地址

City,17 Canton Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong

已发行股份数 10,000 股

业务性质投资,控股

法律地位企业法人

登记证号码 65481085-000-11-15-3

股东上海泷洲鑫科 100%

（2）历史沿革

1）成立

2015 年 11 月 19 日，金翰投资成立于香港，获得香港特别行政区公司注册

处 2309371 号《注册证书》。发行股份 1 股，由股东 Bosco Consultancy Limited

113

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

认购。

2）股权转让及增发

2016 年 1 月 13 日，金翰投资向上海泷洲鑫科发行股份 9,999 股，每股发

行价 0.01 港币。

2016 年 1 月 14 日，Bosco Consultancy Limited 将其持有的金翰投资股份

1 股转让给上海泷洲鑫科，作价 1 港币。

截至本预案签署日，上海泷洲鑫科持有金翰投资股份 10,000 股，占其已发

行股份总数的 100%。

3、星光能源

（1）基本情况

中文名称新加坡星光能源投资有限公司

英文名称 Singapore Starlights Energy Investment Pte.Ltd

成立日期 2016 年 1 月 28 日

注册号 201602291M

注册地址 10 ANSON ROAD, #19-01, INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE

已发行股份数 10,000 股

业务性质 EXEMPT PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES

股东上海泷洲鑫科 100%

（2）历史沿革

2016 年 1 月 28 日，星光能源成立于新加坡，注册号为 201602291M，已

发行股份为 10,000 股，每股面值为 0.01 新币，上海泷州鑫科持有其 100%股份。

五、标的公司拟收购资产情况

（一）班克斯公司

1、基本情况

公司名称 Bankers Petroleum Ltd.（班克斯石油有限责任公司）

注册地址加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市第 7 西南大道 421 号 4000，邮编 T2P 4K9

成立日期 1983 年 8 月 11 日

实缴资本 365,045,000 美元

114

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

注册编号 2018070868

公司性质有限责任公司

2、历史沿革

班克斯公司前身 “Errington Gold Exploration Ltd.” 依据商业企业法

（Business Corporations Act (Ontario)）设立于 1983 年 8 月 11 日。

1985 年 5 月 14 日，班克斯公司更名为“Convertel Canada Inc.”并且将 1 股

拆为 10 股。

1985 年 5 月 29 日，班克斯公司重新更名为“Errington Gold Exploration

Ltd.”。

1985 年 11 月 25 日，班克斯公司更名为“Errington Industrial Enterprises

Ltd.”。

1986 年 11 月 5 日，班克斯公司更名为“Goldteck Mines Limited”。

1992 年 8 月 28 日，班克斯公司更名为“Gold Park Mines and Investments

Ltd.”。

1994 年 9 月 22 日，班克斯公司更名为“Gold Park China Limited”。1999

年 8 月 13 日，班克斯公司将普通股 2 股合并为 1 股。

2004 年 6 月 24 日，班克斯公司更名为“Bankers Petroleum Ltd.”并且在商

业企业法（Business Corporations Act(British Columbia)）的管辖下运行。

2008 年 7 月 2 日，根据不列颠哥伦比亚最高法院的批准，班克斯公司将其

在美国的业务和资产剥离成立班克斯石油公司（BNK Petroleum Inc），班克斯石

油公司获批在“BKX”代码下在多伦多股票交易市场（TSX）上市和交易。在此之

后，班克斯公司将普通股 3 股合并为 1 股。

2014 年 3 月 7 日，班克斯公司注册地址从不列颠哥伦比亚变为阿尔伯塔。

变更事宜经 2013 年 5 月 21 日班克斯公司年度股东大会同意。

3、主要资产情况

（1）区块的基本情况

115

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1）班克斯公司油气区块基本情况

截至本预案签署日，班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的 Patos-Marinza、

Kucova、Block F 区块，其中，Block F 是勘探区块，尚未进入生产阶段；

Patos-Marinza、Kucova 是在产油田区块，是班克斯公司拥有的两个主要区块。

① 区块所处的地理位置

Patos-Marinza 油田位于阿尔巴尼亚南部，矿权面积约 202 平方公里。矿区

北部为平原，南部为丘陵。目前该油田主要开发生产区位于矿区中北部，地势平

缓。

Kucova 油田位于阿尔巴尼亚中心都拉斯盆地的东南部，矿权面积约 53.5

平方公里。

Block F 为勘探区块，紧邻 Patos-Marinza 区块，面积约 185,000 英亩（约

750 平方公里）。

具体地理位置如下图所示：

② 区块内现有油井情况

截至 2015 年 12 月 31 日，班克斯公司在产的生产井 476 口，较 2014 年

116

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

12 月 31 日的 545 口数量有所减少。主要是由于公司 2015 年暂时关闭了一部分

油井，以应对不断下行的油价。

班克斯公司目前的产能主要来自 Patos-Marinza 油田，公司的生产井也主要

集中在 Patos-Marinza 油田。

③ 在产区块地质特征

Patos-Marinza 油田包括 4 个含油层组, 自上而下分别为 G、D、M 和 B 组,

共 28 个小层，其中 D1 小层在全区连续。该油田为一向西北方向倾斜的单斜构

造，地层倾角 8-13 度。含油层在矿区南部以油砂形式出露地表。Patos-Marinza

油田边界东部为断层分隔，向东南方向地层变薄尖灭，西北部为油水界面，深度

约为 1800 米。Patos-Marinza 油田储层为滨浅海-河流沉积细砂岩、中砂岩。储

层存在显著侧向变化，胶结松散，物性较好，砂岩平均孔隙度为 25%，渗透率

为 100-2000 md。G 和 D 组原油粘度和密度显著高于 M 和 B 组。G 和 D 组原

油粘度范围为 400-4000 cp，密度为 4.3-15 API；M 和 B 组粘度范围为 10-900 cp，

密度为 7.5-20 API。

Kucova 区块位于阿尔巴尼亚中部都拉斯盆地的东南部。都拉斯盆地在陆上

延伸到阿尔巴尼亚中部与西南部，海上延伸到希腊西部。盆地具有明显的两级构

造环境，其上层包括晚中新世和上新世时代的碎屑岩沉积，覆盖由早中新世，古

新世和白垩世晚期的复理石、碳酸盐组成的逆掩断层和侵蚀面。

（2）区块资产权属情况

班克斯公司通过其子公司持有的三个区块的石油开发权属合同和情况如下：

区块权利人合同类型签订日期合同期限

Patos-Marinza BPAL 产品分成协议 2004 年 6 月 7 日生产期 25 年

Kucova SIPCL 产品分成协议 2007 年 6 月 7 日生产期 25 年

勘探期 7 年，生产期

Block F BPAL 产品分成协议 2010 年 11 月 17 日

25 年

注 1：以上 3 个协议均约定，在阿尔巴尼亚国家自然资源局批准的条件下，合同可以延

期，延期的次数没有限制，每次延期 5 年。

注 2：班克斯公司下属匈牙利公司 PanBridge 与匈牙利政府签署了匈牙利勘探区块 P

区块的特许协议。通过该协议，PanBridge 公司获得在 P 区块的勘探和开发权益。勘探期

117

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

为自 PanBridge 公司提交的《勘探技术运营计划》（Exploration technical operation plan）

获批之日起 42 个月，并可延期两次，每次可延长 21 个月。

（3）区块资产的证实储量及资源量情况

1）区块资产的证实储量

根据加拿大独立评估机构 RPS Energy Canada Ltd.于 2016 年 3 月对

Patos-Marinza 油田出具的储量报告，及独立评估机构 DeGolyer and

McNaughton Canada Ltd.对 Kucova 油田出具的储量报告，两个油田的剩余可

采储量情况如下：

班克斯公司油田剩余可采储量（百万桶）

油田名称证实储量证实+概算储量证实+概算+可能储量

Patos-Marinza 122.8 190.3 263.9

Kucova 2.8 12.0 27.6

总计 125.6 202.3 291.5

2）区块资产的资源量

班克斯公司油田条件资源量（百万桶）

油田名称 1C 2C 3C

Patos-Marinza 396 562.8 820.6

注 1：PRMS 体系定义了主要的可采资源类别：产量（Production）、储量（Reserves）、

条件储量（Contingent Resources）和远景资源量（Prospective Resources），以及不可采

的石油量（Unrecoverable petroleum）。

i. 产量（Production）：是在某一时间之前累计产出的石油；

ii. 储量（Reserves）：储量是在规定的条件下，从一个给定日期开始，通过对已知的

石油聚集实施开发而预期可商业开采的石油量。储量必须进一步满足四个标准：已发现的、

可开采的、具商业价值的和从既定开发项目实施起截止到评估日期而尚未产出的剩余量；

iii. 条件资源量（Contingent Resources）：是截止一个给定日期，通过实施开发项目，

从已知的石油聚集中潜在可采出的油气估算量。条件资源量的内涵是指钻探发现油气以后，

由于存在市场、开采技术和商业性规模等不确定因素，暂不完全符合上述储量四个标准的那

部分储量，我国现行的资源/储量分类也无法涵盖这一类别。条件资源量强调开发条件而非

强调油气是否存在的可能性。

（4）未来开发计划

班克斯公司油田目前储量动用程度低、剩余可采储量大，原开采工艺技术落

后。收购完成后，新的油田开发方案将采用两项全球最新、最实用的油田开发技

术：一是完井工艺由原来的三寸半普通筛管完井变为 FluxRite 完井管柱完井

（FluxRite 完井管柱：能够均衡控制水平井产出剖面的 5 寸半套管热采管柱）；

118

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

二是由目前注聚合物方式驱油变为 HASD 方式开采技术（HASD：水平井交替蒸

汽驱技术）。两项新技术使用后，预计平均单井开采年限由目前的 3 年增加到 15

年以上，油田采收率由目前的 11%提高到 35%以上，平均单井累计产油由目前

不到 2 万吨提高到 6 万吨以上。预计每口井建井费用由目前的 120 万美元增加

到 178 万美元，平均每桶开采成本下降三分之一，使公司产量及效益大幅度上

升。

按照新的开发方案，2017 年~2019 年计划新钻水平井 450 口，预计油田产

能将逐步从目前的年产油 120 万吨提高到 500 万吨。同时配套建设相应的中心

处理站、井场集输系统、污水处理系统、中转站、管线及其他地面设施。

4、主营业务情况

（1）班克斯公司的主要产品及用途

班克斯公司的主要业务为石油勘探、开发、生产及销售。

（2）工艺流程

班克斯公司油田资产主要分布在 Patos-Marinza 油田区块，该区域的开采历

史较长，早期以直井开发为主，随着近年来油田开采技术的不断改进，已经由直

井开发向大规模水平开发转变。

石油勘探与开发利用，一般经过四个主要环节，即“石油勘探”、“油气开发”、

“油气集输”和“石油炼制”等。本次交易收购的阿尔巴尼亚油气田资产的主要生产

业务环节属于“石油勘探”“油气开发”、“油气集输”。

1）油气开发

油气开发的工艺流程主要包括油田的一般钻井流程和油田的一般开采流程。

钻井流程是指通过一定的工艺技术，形成生产井的过程；开采流程是指运用特定

开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程。

一般钻井流程

119

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

确定开井位置获得开井许可测量开井位置

油井套管测井钻井

射孔连接油罐投入生产

一般开采流程

原油储油罐

三相分离器

生产井水就地回注

天然气收集发电

2）油气集输

井场建设钻井开采井场油气处理油气集输

集中处理设施

污水回注污水处理污水外输中央处理设施

油轮外销港口存储原油外拉原油外输罐

（3）主要业务模式

1）销售模式

班克斯公司所属油田石油销售主要分为国外销售和国内销售。

2）采购模式

班克斯公司根据自身生产实际情况定期制定所需商品或服务的采购计划，确

120

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

定采购的种类和数量。采购人员按照计划执行采购行为。班克斯公司的主要采购

内容为稀释剂、化学原料及设备等商品以及相关装卸、运输、安保服务等。班克

斯公司所使用的供应商和服务商以西方公司为主，包括著名的钻机制造和钻井服

务商 NOV (National Oilwells Varco）和井下工具制造商和油田服务公司

Weatherford。西方服务商以加拿大公司为主，包括钻井公司 Simmons Edco 和

定向服务公司 Phoenix Technology Services LP。井场建设、油田运输和安保等

由阿尔巴尼亚当地公司完成，如 Alb-Star。

3）生产模式

班克斯公司管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况，通过计算机软

件分析并于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划，作为调控全年开采的

工作目标。

5、最近三年股权转让、增资及资产评估情况

班克斯公司系在加拿大和英国两地上市的上市公司，其股权转让按照相关股

票交易所的交易规则进行。根据班克斯公司的审计报告，2012 年 12 月 31 日至

2013 年 12 月 31 日，班克斯公司股本由 33,476 万美元增加至 34,031 万美元。

2014 年 12 月 31 日，班克斯公司股本增加至 36,367 万美元。2015 年 12 月 31

日，班克斯公司股本增加至 36,505 万美元。根据境外律师法律尽调报告，未发

现班克斯公司股权在最近三年进行评估的情形。

6、主要资产抵押担保情况截至本预案签署日，班克斯公司的子公司 BPAL

所有资产、BPAL 公司所有股权、BPAL 公司阿尔巴尼亚国内以及出口原油销售

合同产生的收益，均作为班克斯公司从 Raiffeisen Bank, European Bank for

Reconstruction and Development 以及 International Finance Corporation 取得

借款的抵押品。

截至本预案签署日，班克斯公司的子公司 BPIL 的股权、账户、不动产、动

产、有价证券、货币资金等作为班克斯公司从 Raiffeisen Bank, European Bank

for Reconstruction and Development 以及 International Finance Corporation 取

得借款的抵押品。

121

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

7、最近两年一期未经审计的主要财务数据

（1）简明合并资产负债表

单位：万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 119,341.45 141,459.18 166,320.54

非流动资产合计 671,071.42 677,637.03 619,876.73

资产总计 790,412.87 819,096.21 786,197.27

流动负债合计 25,553.85 37,647.30 43,129.77

非流动负债合计 313,273.62 314,368.16 304,619.12

负债总计 338,827.47 352,015.46 347,748.89

所有者权益总计 451,585.40 467,080.75 438,448.38

负债及所有者权益总计 790,412.87 819,096.21 786,197.27

（2）简明合并利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 36,274.14 178,527.12 358,198.95

营业成本 46,175.79 152,141.75 182,896.34

营业利润 -36,733.89 -12,242.54 132,700.45

利润总额 -36,733.89 -12,242.54 132,700.45

净利润 -21,196.36 -2,250.94 79,139.54

2015 年财务报告中，班克斯公司对阿尔巴尼亚国内炼油厂的应收账款计提

了 10,649.94 万元坏账准备，上述应收账款逾期时间超过 90 天，班克斯公司 2015

年与阿尔巴尼亚国内炼油厂商谈了回收上述应收款项的具体安排，但 2016 年初

阿尔巴尼亚国内炼油厂因进行转让事宜暂时停工，班克斯公司从谨慎角度重新评

估了该应收账款短期内的可收回性，全额计提了坏账准备。除上述应收账款外，

班克斯公司剩余应收账款中 99.56%均未逾期。扣除该因素影响，班克斯公司

2015 年净利润为 8,399.00 万元。班克斯公司 2015 年度经营活动产生的现金流

量净额为 87,561.93 万元，经营活动现金流量状况良好。

班克斯公司 2016 年 1 至 5 月、2015 年度、2014 年度净利润逐年下降的原

因主要如下：

a. 原油价格波动

2014 年全年布伦特原油价格在 55.81 美元/桶至 113.02 美元/桶之间波动，

122

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

而 2015 年全年布伦特原油价格在 35.98 美元/桶至 55.81 美元/桶波动，2016 年

1 至 5 月，布伦特原油价格在 27.10 美元/桶至 50.96 美元/桶波动，原油价格的

大幅下挫对整个石油天然气行业上游公司利润均产生了重大影响。

b. 产量调控

由于油价持续走低，班克斯公司充分发挥生产运营上的灵活性，相应降低了

2015 年的资本性开支和钻井数量，同时根据油价变化灵活调整生产，暂时关闭

了部分超低油价下产量较低的生产井，因此 2016 年 1 至 5 月产量较去年同期有

所下降，2015 年全年产量较 2014 年略有下降。班克斯公司 2014 年全年平均日

产量为 20,690 桶/天，2015 年全年平均日产量为 19,385 桶/天，2016 年上半年

平均日产量为 16,649 桶/天。

8、税务争议

（1）所得税争议

1）争议产生的背景

BPAL 与阿尔巴尼亚国家自然资源署就后者对前者历史石油成本进行的审计

报告中的部分石油成本的认定产生分歧。2015 年 12 月 4 日，阿尔巴尼亚地那

拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司签署《补税分期支付协议》，约定

BPAL 采用分期付款方式支付补税金额 5,700 万美元，并约定待阿尔巴尼亚国家

自然资源署与 BPAL 就石油成本达成一致后，阿尔巴尼亚地那拉税务局将重新计

算补税金额。

2016 年 2 月 24 日，班克斯公司已经与阿尔巴尼亚国家自然资源署就解决

部分历史石油成本认定问题解决方式达成一致，将聘请第三方独立顾问对存在分

歧的部分历史石油成本进行认定。

2）班克斯公司就后续补税义务是否充分计提预计负债

班克斯公司公告的 2015 年经 KPMG 审计的财务报告显示，对于阿尔巴尼

亚地那拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司之间的税务争议，未计提预计

负债。

123

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3）如果当地税务局重新计算并调整补税金额，对本次交易作价产生的影响

阿尔巴尼亚地那拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司（以下简称

“BPAL”）之间的税务争议产生的原因如下：根据 BPAL 持有的油气开采许可协

议，经阿尔巴尼亚国家自然资源署认可的成本能够抵减应纳税所得，从而减少应

纳所得税。阿尔巴尼亚国家自然资源署对 BPAL 历史上的应纳税所得税前抵扣

成本中的 25,100 万美元（以下简称“待确认成本”）提出异议，不认可该待确认

成本能够抵扣。因此双方产生争议。阿尔巴尼亚国家自然资源署和相关税务机关

根据其认为不可抵扣应纳所得税的待确认成本计算得出班克斯石油阿尔巴尼亚

有限公司应补缴 5,700 万美元的所得税，并据此与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公

司于 2015 年 12 月 4 日签订了《补税分期支付协议》，约定 BPAL 采用分期付款

方式支付补税金额 5,700 万美元。

2016 年 2 月 24 日，阿尔巴尼亚国家自然资源署与班克斯公司签署了正式

协议，一致同意委托一个国际专家审计组对 BPAL 的历史石油成本进行复核，阿

尔巴尼亚税务局将依据专家审计组的复核结果对 BPAL 的补税义务进行重新计

算。

若专家审计组的复核结果对 BPAL 不利，则最坏的结果是 BPAL 的全部待确

认成本不得抵扣应纳所得税并需补缴 5,700 万美元的所得税，若专家审计组的复

核结果对 BPAL 有利，则最好的结果是 BPAL 的全部待确认成本可以抵扣并无需

补缴 5,700 万美元的所得税。

2016 年 8 月 29 日，独立第三方机构已经完成对 2011 年税务纠纷具有约束

力的报告，判定支持班克斯公司是正确依照石油协议和许可协议，将其 2011 年

发生的部分石油成本计为可回收费用。截至目前为止，阿尔巴尼亚税务局尚未依

据专家审计组的复核结果对 BPAL 的补税义务进行重新计算。

出于谨慎性考虑，本次预估值的处理中，对于需要补税的金额，评估师按照

已经签署的《补税分期支付协议》约定的金额，计算了此项预计负债。如果当地

税务局重新计算并调整补税金额，对本次交易作价不会产生重大不利影响。

（2）碳税争议

124

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

阿尔巴尼亚相关税务机关对班克斯公司下属子公司 BPAL 进口的稀释剂征

收碳税，涉及的金额 4,627 万美金左右，班克斯公司及 BPAL 认为上述碳税不应

征收，双方产生税务争议，BPAL 向相关法院提起诉讼。BPAL 已经支付上述款

项，并计入相关预付科目。根据境外律师出具的专项备忘录（MEMO），境外律

师认为：根据阿尔巴尼亚的相关法律法规、阿尔巴尼亚法院之前作出的类似判决

结果以及本次纠纷的相关事实，BPAL 进口的稀释剂不应被征收碳税，诉讼结果

将有利于 BPAL。出于谨慎性考虑，本次重大资产重组的评估机构已经在预估值

的测算时对上述预付的税款全额计提了坏账准备，因此上述争议对本次重大资产

重组的估值与作价不产生重大不利影响。

9、班克斯公司私有化进展情况

（1）私有化的流程

序号流程取得/通过的条件

1 与班克斯公司签订私有化协议 -

向有关政府机构提交相关审批申请，包括加拿大的投

2 -

资者审查申请和阿尔巴尼亚的反垄断申请

交易各方向有管辖权的法院递交申请，请求法院发布

通过法院“impracticable to

3 临时指令（Interim Order）以召开班克斯公司股东大

effect”的测试；

会

取得法院临时指令（Interim Order），并发出召开股

4 -

东大会的通知（the Company Circular）

本次交易需经出席会议有

5 召开股东大会表决权的股东的所持表决

权的 2/3 以上通过

取得有关政府机构的审批，包括加拿大的投资者审查

6 -

审批；阿尔巴尼亚的反垄断审批

向有管辖权的法院提交申请，请求法院发布同意私有通过法院“impracticable to

化的最终指令（Final Order） effect”的测试；

8 法院发布同意私有化的最终指令（Final Order） -

上海泷洲鑫科的境外下属公司支付交易对价，并完成

9 -

股权登记

加拿大证券交易所退市条

件：私有化协议的所有交

易安排均已实现；

向班克斯公司所在的多伦多证券交易所和伦敦证券

10 伦敦证券证券交易所退市

交易所申请股票退市

条件：私有化协议的所有

交易安排均已实现；至少

提前 20 个工作日通知退

125

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号流程取得/通过的条件

市日期

11 完成退市 -

截至本预案签署日，班克斯公司的私有化应当取得的相关政府和法院的审批

已经全部取得，上海泷洲鑫科的境外下属公司尚未支付交易对价，2016 年 7 月

29 日，上海泷洲鑫科的境外下属公司与班克斯公司签订了收购班克斯公司协议

的《延期协议》（Amending Agreement），根据该《延期协议》，若 2016 年 9 月

30 日前上海泷洲鑫科及其子公司未能办理完毕支付本次收购的外汇业务登记手

续，则班克斯公司有权选择终止本次交易，同时获得 2,000 万美元反向终止费（上

海泷洲鑫科已经根据收购班克斯公司的协议向班克斯公司支付了该笔费用）。

2016 年 9 月 6 日，上海泷洲鑫科取得了支付本次收购的《外汇业务登记凭

证》，完成了支付本次收购的外汇业务登记手续。

（2）取得贷款机构同意班克斯公司控制权转让的豁免情况

境外律师出具的尽职调查报告披露，根据班克斯公司与国际金融公司

（International Finance Corporation）和欧洲复兴开发银行（European Bank for

Reconstruction and Development）签订的贷款协议，未经上述两家贷款机构的

事先书面同意，班克斯公司控制权的变更将构成违约事件，赋予该两家贷款机构

要求班克斯公司立刻偿还全部或者部分借款的权利。截至 2016 年 5 月 31 日，

班克斯公司对上述该两家贷款机构的未偿还金额为 9,800 万美元。2016 年 8 月

1 日，国际金融公司、欧洲复兴开发银行和班克斯公司及其相关下属子公司达成

了书面的一致意见，在满足特定条件下，上述两家贷款机构同意豁免班克斯公司

的控制权转让给上海泷洲鑫科构成违约事件。

需满足的条件具体情况如下：

序号需满足的条件履行情况/拟采取措施

2016 年 8 月 30 日后的 90 日内归还上述两家贷正在与相关金融机构洽谈置换

款机构的借款贷款的事宜

相关主体签署一份《托管协议》，约定将总计

2000 万美金存入《托管协议》中约定的付息

2 已经履行

托管账户，并按照《托管协议》的约定托管和处

置。

3 洲际油气与马腾公司出具上述贷款机构能够接洲际油气与马腾公司已经出具

126

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号需满足的条件履行情况/拟采取措施

受的“comfort letter” “comfort letter”（不构成约束性

的担保承诺），但尚未取得对方

的表示接受的书面确认

一家适格金融机构出具的承诺（commitment

4 letter），承诺向班克斯公司提供借款用以偿还对已经履行

上述两家贷款机构的借款

洲际油气发布公告（issue a press release），表

明在上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成

5 履行时间未到，尚未履行

后的 90 日内向上述两家贷款机构偿还借款的意

向

6 向上述两家贷款机构支付 10 万美元的豁免费已经履行

上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的

7 履行时间未到，尚未履行

存续主体继续履行贷款协议下的义务

如果在上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完

8 成后的 2 个月内，上述两家贷款机构的借款未被履行时间未到

偿还，则需另行支付 10 万美金的豁免权

在上述借款没有偿还之前，班克斯公司及其子公正在履行，相关高级管理人员

司 BPIL、BPAL 的高级管理人员不得离职没有离职

注 1：该 2,000 万美金是收购班克斯协议规定的反向终止费，上海泷洲鑫科及其下属子

公司已经支付了上述款项。

注 2：收购班克斯公司的交易为吸收合并，交易完成后，班克斯公司与直接收购主体阿

尔伯塔公司合并。

若班克斯公司不能取得上述两家贷款机构的豁免，则根据境外律师的尽职调

查报告，班克斯公司控制权的变更将构成违约事件，该两家贷款机构有权要求班

克斯公司立刻偿还全部或者部分贷款。

10、班克斯公司的股东情况

班克斯公司为加拿大和英国两地上市的公众公司，股权结构较为分散，无实

际控制人，根据班克斯公司提供的资料，截至 2016 年 8 月 18 日，前十大股东

名单如下：

股东名称股数（股）持股比例（%）

BlackRock Active Canadian Equity Fund 3,978,945 1.5%

The Government Pension Fund - Global 3,944,508 1.5%

Guinness Global Energy Fund 3,503,800 1.3%

British Columbia Inv Management Corp 2,726,898 1.0%

DFA International Small Cap Value

Portfolio 2,525,766 1.0%

Sistema Gestielle - Gestielle Obiettivo 1,700,000 0.6%

127

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股东名称股数（股）持股比例（%）

America

GMO International Equity Fund 1,653,700 0.6%

Stichting Pensioenfonds ABP (Global

Equity Portfolio) 1,484,016 0.6%

AQR International Small Cap Equity Fund

LP 1,421,311 0.5%

DFA Canadian Small Company Series 1,376,399 0.5%

11、班克斯公司市值情况，以及与本次交易作价的差异及其原因

截至 2016 年 5 月 31 日，班克斯公司股票收盘价为每股 2.05 加元，总市值

约为 5.36 亿加元，折合人民币 27.05 亿元，本次交易中，班克斯公司的股权预

估值为 31.49 亿人民币，高于公司股价市值。

班克斯公司市值与本次交易作价存在差异的理由如下：

（1）受 2014 年下半年以来石油价格行情低迷的影响，截至 2016 年 8 月

31 日，班克斯公司股票收盘价为每股 1.89 加元，总市值约为 4.94 亿加元，折

合人民币 25.22 亿元；根据 2016 年 5 月 31 日未经审计的资产负债表，班克斯

公司的净资产为 45.20 亿元人民币；其股票市值远低于其净资产，因此班克斯公

司市值不能完全反映公司价值。

（2）虽然股票价格是对股票价值的反映，但是受宏观经济、国家政策、投

资者供求关系、投资者心理、利率及汇率波动等多种因素的影响，股票的价格并

非总是与价值保持一致，会围绕价值发生波动，有时甚至会远远偏离价值。

（3）上市公司间接收购班克斯公司主要看重其持有的油田资产的价值以及

未来油价上升后的增值潜力。

（4）班克斯公司作为在加拿大和英国的上市公司，其股权结构集中度相对

较低，本次交易适当溢价有助于班克斯公司的私有化进程并顺利推进上海泷洲鑫

科收购班克斯公司的实施。

12、完成交易需取得的境外审批

班克斯公司为加拿大公司，其拥有的主要油气资产位于阿尔巴尼亚，根据境

外律师出具的法律文件，本次交易需要取得的境外审批事项如下：

128

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

需通过的审批、备案程序时间点

创新、科学和经济发展部的投资者审查事前核准

阿尔巴尼亚竞争委员会的核准事前核准

截至本预案签署日，本次交易已经通过了上述境外审批。

（二）基傲投资

1、基本情况

公司名称上海基傲投资管理有限公司

注册地址及办公

中国（上海）自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢二层 A-29 室

地址

成立日期 2014 年 12 月 3 日

注册资本 130,000 万元

实缴资本 31,173 万元

法定代表人陈新明

注册编号 310141000116730

公司性质有限责任公司（国内合资）

股东上海乘祥 99.9977%；陈新明 0.0023%

营业期限不约定期限

投资管理、资产管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询

除经纪）、展览展示服务、企业形象策划；转口贸易、区内企业间的贸

易及贸易代理；从事货物及技术进出口业务；一类医疗器械、服装鞋帽、

经营范围

纺织品、汽车、汽车零配件、日用百货、建筑材料、五金交电、电子产

品、机械设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】

2、历史沿革

（1）2014 年 12 月 3 日，基傲投资设立

2014 年 12 月 3 日，基傲投资设立，注册资本 30,000 万元，实缴资本 0 万

元，注册资本自基傲投资成立之日起 10 年内缴足。

设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额持股比例（%）

1 上海乘祥 29,997.00 - 99.99

2 陈新明 3.00 - 0.01

合计 30,000.00 - 100.00

（2）2015 年 5 月，第一次实缴注册资本

129

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2015 年 5 月，基傲投资的股东第一次实缴注册资本，其中上海乘祥实缴

14,000 万元，陈新明实缴 3 万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事

务所出具的 PASHB (2015)005 号《验资报告》验证。

本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例（%）

1 上海乘祥 29,997.00 14,000.00 99.99

2 陈新明 3.00 3.00 0.01

合计 30,000.00 14,003.00 100.00

（3）2015 年 6 月，第二次实缴注册资本

2015 年 6 月，基傲投资的股东第二次实缴注册资本，本次上海乘祥实缴

10,400 万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的

PASHB(2015)0066 号《验资报告》验证。

本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例（%）

1 上海乘祥 29,997.00 24,400.00 99.99

2 陈新明 3.00 3.00 0.01

合计 30,000.00 24,403.00 100.00

（4）2015 年 10 月，第三次实缴注册资本

2015 年 10 月，基傲投资的股东第三次实缴注册资本，本次上海乘祥实缴

5,100 万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的

PASHB(2015)0094 号验资报告验证。

本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例（%）

1 上海乘祥 29,997.0 29,500.00 99.99

2 陈新明 3.00 3.00 0.01

合计 30,000.00 29,503.00 100.00

（5）2015 年 12 月，第一次增加注册资本

130

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2015 年 12 月，经基傲投资全体股东决议通过，基傲投资的注册资本由

30,000 万元增加至 130,000 万元，其中上海乘祥增加认缴注册资本 100,000 万

元。

本次注册资本增加后，基傲投资的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例（%）

1 上海乘祥 129,997.00 29,500.00 99.9977

2 陈新明 3.00 3.00 0.0023

合计 130,000.00 29,503.00 100.00

（6）2015 年 12 月，第四次实缴注册资本

2015 年 12 月，基傲投资的股东第四次实缴注册资本，本次上海乘祥实缴

1,670 万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的

PASHB(2016)0001 号《验资报告》验证。

本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例（%）

1 上海乘祥 129,997.00 31,170.00 99.9977

2 陈新明 3.00 3.00 0.0023

合计 130,000.00 31,173.00 100.00

3、主要资产情况

（1）区块的基本情况

基傲投资的主要资产是其间接控股 NCP 公司持有的位于 5 个区块资产，目

前 NCP 公司持有的 5 个区块的地下资源使用合同均处于勘探期并已取得哈萨克

斯坦能源部的批准，至 2016 年 11 月 14 日到期。合同到期后，NCP 公司有权

将五份合同延期，可延期两次，每次延期为两年； NCP 公司需在合同到期前提

前三个月申请延期。根据最新的第三方资源量报告，五个区块合计的石油地质资

源量为 17.41 亿吨，可采资源量为 6.09 亿吨。

1）区块所处的地理位置

NCP 公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个油气勘探区块矿权，分

131

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

别是位于滨里海盆地的巴雷科什（Balykshi）、卡拉巴斯（Karabas）、东扎尔卡

梅斯（Zharkamys East）、位于北乌斯丘尔特盆地的萨伊乌杰斯(Sai-Utes)，位

于曼格什拉克盆地的阿克套（Aktau），总面积 9,849 平方公里。部分区块勘探已

取得石油发现，有望进一步扩大勘探成果；另外仍有大面积未勘探但潜力巨大的

区域，未来增储潜力巨大。

NCP 公司勘探区块位置图

2）区块内现有钻井情况

截至本预案签署日，NCP 公司所拥有的 5 个勘探区块的钻井情况如下：

公司名油田名称勘探井数（口）总井数（口）

巴雷科什（Balykshi） 11 11

卡拉巴斯（Karabas） - -

东扎尔卡姆斯（Zharkamys

- -

NCP 公司 East）

萨伊乌杰斯(Sai-Utes) - -

阿克套（Aktau） - -

小计 11 11

3）区块地质特征

巴雷科什（Balykshi）、卡拉巴斯（Karabas）和东扎尔卡梅斯（Zharkamys

East）3 个区块的地层分为盐上层系（白垩系、侏罗系和三叠系）、含盐层系（空

132

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

谷阶）和盐下层系（二叠系，石炭系和泥盆系）。阿克套（Aktau）和萨伊乌杰斯

(Sai-Utes)区块主要发育白垩系、侏罗系和三叠系地层。

巴雷科什（Balykshi）区块位于滨里海盆地南部，区块周边已发现多个盐上

油田，区块的南部已发现了卡沙干和田吉兹等超大型油田。该区块位于有利的成

藏区带，勘探潜力大。

东扎尔卡梅斯（Zharkamys East）区块位于滨里海盆地东缘大型古生代隆

起带，区块以东和东北已发现多个盐下大型油田，区块以北发现两个盐上油田。

区块具备良好油气成藏条件，勘探潜力大。

（2）区块资产权属情况

NCP 公司五个勘探区块的地下资源使用权合同情况如下：

面积是否存在抵押

区块合同编号签订日期到期日期

（平方公里）等权利限制

2004 年 5 月 2016 年 11 月

巴雷科什 1418 1,788 无

19 日 14 日

2007 年 5 月 2016 年 11 月

卡拉巴斯 2382 5,551 无

7日 14 日

2007 年 5 月 2016 年 11 月

东扎尔卡姆斯 2381 1,370 无

7日 14 日

2007 年 5 月 2016 年 11 月

萨伊乌杰斯 2383 950 无

8日 14 日

2007 年 5 月 2016 年 11 月

阿克套 2380 190 无

9日 14 日

合计 9,849

根据 NCP 公司与哈萨克斯坦能源部签署的矿权合同 2014 年附录

（Addenda），合同到期后，NCP 公司有权将五份合同延期，可延期两次，每次

延期最长为两年；NCP 公司需在合同到期前提前三个月申请延期。

根据境外律师出具的尽职调查报告，NCP 公司在履行了地下资源使用合同

义务及完成工作计划（fulfillment by the Company the obligations thereunder

and work program）的条件下，经向哈萨克斯坦能源部申请，有权将地下资源使

用合同延期。如果 NCP 公司在合同到期前提前不少于 3 个月提交延期申请，则

合同期限即可延期。

133

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

综上，在 NCP 公司履行了地下资源使用合同义务及完成工作计划的前提下，

只要 NCP 公司及时提交延期申请，基本不存在 NCP 公司申请不被批准的风险。

根据境外律师出具的尽职调查报告，NCP 公司对其勘探区块具有签署开采

合同的排他权利，其具体规定如下：若勘探区块发现商业储量（commercial

discovery），NCP 公司有权在勘探期内或者勘探期之日起 3 个月内申请签署开

采合同（production contract）。在接下来的 2 个月内，哈萨克斯坦能源部与公司

就合同义务进行谈判，谈判结束时，双方必须签署一个草约（protocol）。

签署开采合同的程序还包括，公司起草的开采设计文档（design

documentation for production）需取得批准，并据此制定工作计划（work

program）。开采合同应于草约签署之日起 24 个月内签署。

（3）区块资产的资源量及证实储量情况

1）区块资产的资源量

根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的资源评估报告，

NCP 公司所持有的 5 个勘探区块预测石油资源量如下：

石油地质资源量原油采收率石油可采资源量

区块层系

（百万吨）（%）（百万吨）

盐上 179.9 35 63.0

巴雷克沙盐下 219.0 35 76.6

小计 398.9 - 139.6

盐上 210 35 73.5

卡拉巴斯盐下 374.8 35 131.2

小计 584.8 - 204.7

盐上 303 35 106.1

东扎尔卡姆斯盐下 213.7 35 74.8

小计 516.7 - 180.9

PZ 198 35 69

萨伊-乌捷斯

小计 198 - 69

三叠纪 42.5 35 14.9

阿克套

小计 42.5 - 14.9

合计 1,741.3 35 609.4

上述预测石油资源量为潜在资源量，预测资源量是准备用于普查钻探的已查

明构造（圈闭）的资源（采收率借用于邻区油气田的数据），潜在油气资源的评

134

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

估是建立在地下资源使用者所提供的数据的基础上，这些数据包括地质、地球物

理和流体资料，以及属于合同条款的报表、图件和信息。

2）证实储量情况

石油资源的证实储量，是指已完成有评价探井、测井、岩心、测试等资料，

储量参数取全或基本取全并被证实了的储量。证实储量足以满足编制油田开发方

案、进行油田开发建设投资决策和油田开发分析的需求。按概率计算，最终采出

量的期望值应达到证实储量的 90%以上。目前，NCP 公司持有的 5 个勘探区块

尚处于勘探期，尚未达到针对证实储量进行评估并出具储量报告的条件。

（4）NCP 公司不动产权属情况

1）自有土地权属

截至本预案签署日，根据 NCP 公司提供的权属证书，NCP 公司通过子公司

拥有 1 宗自有土地权属。具体情况如下：

存在的抵押、质押等权

序号地籍号所有权人面积（平方米）

利限制的情况

1 13-199-007-036 Sagyndy LLP 650,000 否

2）土地的租赁

NCP 公司目前拥有 20 份有效的土地租赁协议，主要用于地下资源的开发。

3）房屋、设备以及住宅及非住宅物业权属

截至本预案签署日，NCP 公司无房屋以及住宅及非住宅物业，仅有少量设

备。

4、主营业务情况

基傲投资主要业务为通过 NCP 公司在哈萨克斯坦从事石油勘探业务。

目前，NCP 公司的区块均处于勘探阶段。因此，NCP 公司的日常运营任务

主要是运用各种勘探手段采集资料，评价区块油气成藏条件，综合评价区块资源

潜力，优选有利勘探目标实施钻探，发现油田。

NCP 公司为独立的石油公司，拥有完整的管理团队和国际化的生产运营模

135

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

式，将根据生产实际需求, 包括地震、钻井、测井、测试等业务，通过招标等方

式选择有资质的承包商。

5、最近三年股权转让、增资及资产评估情况

基傲投资最近三年的股权转让和增资情况参见本节“五、标的公司拟收购资产

情况”之“（二）基傲投资”之“2、历史沿革”。

基傲投资最近三年未进行过资产评估。

6、主要资产抵押担保情况

截至本预案签署日，基傲投资及 NCP 公司无资产抵押、担保情况。

7、最近两年一期未经审计的主要财务数据

（1）简明合并资产负债表

单位：万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 5,318.43 5,805.76 -

非流动资产合计 41,976.93 39,912.58 -

资产总计 47,295.36 45,718.34 -

流动负债合计 9,342.76 13,078.57 1.40

非流动负债合计 6,654.85 4,293.80 -

负债总计 15,997.61 17,372.37 1.40

所有者权益总计 31,297.75 28,345.97 -1.40

负债及所有者权益总计 47,295.36 45,718.34 -

（2）简明合并利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 - 1.68 -

营业成本 - 15.71 -

营业利润 -308.45 -5.476.62 -1.40

利润总额 -308.45 -5,476.75 -1.40

净利润 -443.26 -5,477.90 -1.40

基傲投资 2016 年 1 至 5 月、2015 年净利润较 2014 年同期下降较大主要是

因为基傲投资设立于 2014 年 12 月 3 日，2014 年发生的费用为公司设立开办相

关的少量费用，随着 2015 年、2016 年 1 至 5 月公司陆续进行并完成若干项目

136

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

投资，被投资项目主要为石油勘探项目，未产生收入并发生相关费用和支出，因

此净利润相比 2014 年下降较大。

8、未决诉讼

截至本预案签署日，基傲投资无重大未决诉讼。

9、基傲投资的股东情况

（1）上海乘祥

1）上海乘祥基本情况

公司名称上海乘祥投资中心（有限合伙）

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区加太路 29 号 2 号楼西部 204-A12 室

公司性质有限合伙企业

成立时间 2014 年 11 月 11 日

执行事务合伙人上海储隆投资管理有限公司

认缴出资额 130,000 万元

实缴出资额 33,680 万元

注册号 310141000112095

2）上海乘祥与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

上海乘祥的普通合伙人为上海储隆，实际控制人为万巍。

产权控制关系结构图

137

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

万巍陈新明

90.00% 10.00%

上海满高投资管理

陈新明

有限公司（GP）

99.00% 1.00%

上海隆仓投资管理

中心（有限合伙）陈新明

（GP）

1.00% 99.00%

上海隆仓创孚投资

洲际油气管理中心（有限合陈新明

伙）

100% 99.00% 1.00%

上海油泷投资管理财通资产乘祥资管上海储隆投资管理上海汇揽投资管理

胡仕进

有限公司计划有限公司（GP）合伙企业

37.69% 1.00% 40.77%

20.00% 0.54%

上海乘祥投资中心（有限合伙）

普通合伙人基本情况

上海乘祥的普通合伙人为上海储隆投资管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称上海储隆投资管理有限公司

中国（上海）自由贸易试验区加太路申华路 198 号 1 幢楼 2 层 A-19

主要经营场所

室

公司性质有限责任公司

成立时间 2014 年 12 月 11 日

认缴出资额 3,000 万元

注册号 310141000118325

投资管理、资产管理、投资咨询、商务咨询（除经纪）、企业管理咨

询、展览展示服务，企业形象策划；转口贸易、区内企业见的贸易

及贸易代理；从事货物及技术的进出口业务；一类医疗器械、服装

经营范围

鞋帽、纺织品、汽车、汽车零配件、日用百货、建筑材料、五金交

电、电子产品、机械设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部

分批准后方可开展经营活动】

3）上海乘祥最近三年主要业务发展状况

上海乘祥成立于 2014 年 11 月 11 日，除通过设立境外子公司以持有 NCP

公司股权外，未经营其他业务。

4）上海乘祥最近两年主要财务指标

138

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

依据上海乘祥未经审计的财务报告，其主要财务数据如下：

简明合并资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 2,406.33 -

非流动资产合计 31,170.00 -

资产总计 33,576.33 -

流动负债合计 462.56 -

非流动负债合计 - -

负债总计 462.56 -

所有者权益总计 33,113.77 -

负债及所有者权益总计 33,576.33 -

简明合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

营业成本 - -

营业利润 -566.23 -

利润总额 -566.23 -

净利润 -566.23 -

简明现金流量表

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -2,126.18 -

投资活动产生的现金流量净额 -31,170.00 -

筹资活动产生的现金流量净额 33,680.00 -

汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

现金及现金等价物净增加额 383.82 -

加：期初现金及现金等价物余额 - -

期末现金及现金等价物余额 383.82 -

5）对外投资情况

上海乘祥除持有标的公司基傲投资 99.9977%股权外，未持有其他公司股

权。

（2）陈新明

139

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1）陈新明基本情况

姓名陈新明

性别男

国籍中国

身份证号码 310110196305093833

住址上海市杨浦区周家牌路 147 弄 151 号

通信地址上海市杨浦区周家牌路 147 弄 151 号

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

2）最近三年任职情况

2012 年 7 月至 2014 年 7 月担任上海唯尚食品企业管理有限公司总经理，

与该公司无产权关系；2014 年 7 月至今担任上海隆仓创孚人事行政负责人。

3）对外投资情况

截至本预案签署日，陈新明先生除持有基傲投资 0.0023%股权外，其对外

投资情况如下：

序号公司名称权益比例（%）主营业务是否控制

1 上海储隆 1.00 投资管理、资产管理、投资咨询否

投资管理，资产管理，企业管理咨询，

2 上海隆仓创孚 99.00 否

商务咨询，实业投资，投资咨询

投资管理，资产管理，商务咨询，企

3 上海隆仓 99.00 否

业管理咨询，实业投资

投资管理，资产管理，实业投资，企

4 上海满高 10.00 业管理咨询，财务咨询（不得从事代否

理记账），商务咨询

10、完成交易尚需取得的境外审批

根据境外律师出具的法律文件，基傲投资通过境外下属公司持有哈萨克斯坦

公司 NCP 公司 65%的股权，根据哈萨克斯坦的相关法律，拥有地下资源使用权

（subsurface use rights）的主体的控制权变更需要取得哈萨克斯坦政府相关部

门的核准。本次交易需取得的境外核准事项如下：

尚需通过的审批、备案程序时间点

哈萨克斯坦能源部对本次交易的核准事前核准

哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会

事前核准

对本次交易的核准

140

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

注：根据哈萨克斯坦的《地下资源使用法》，矿产资源使用权主体可以是哈萨克斯坦和

外国的自然人和法人。

截至本预案签署日，本次交易已经取得了哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断

监管与竞争保护委员会对本次交易的反垄断审批。

本次重大资产重组曾进行多次方案调整，2016 年 3 月 21 日，洲际油气发

布了第一版重组预案，洲际油气收购上海泷洲鑫科的交易金额为 820,000.00 万

元。2016 年 7 月 7 日，洲际油气发布了第二版重组预案，洲际油气收购上海泷

洲鑫科的交易金额变更为 363,125.00 万元。在本次重大资产重组方案调整前，

NCP 公司的相关人员已经按照第一版预案的交易结构向哈萨克斯坦能源部递交

了审批申请，2016 年 7 月 28 日，哈萨克斯坦能源部下发了对本次交易的批文，

但批文批准的交易结构仍为第一版预案的交易结构（即洲际油气收购上海泷洲鑫

科的交易金额为 820,000.00 万元），与本次重大资产重组目前的交易结构（洲际

油气以 336,150.00 万元收购上海泷洲鑫科 96.70%的股权）不符，其法律效力

存在一定不确定性。

目前，NCP 的相关人员正在办理相关的手续。

六、标的公司及其拟收购资产的主营业务情况

截至本预案签署日，上海泷洲鑫科尚未有实际经营，目前主要为拟收购班克

斯公司 100%股权和基傲投资 100%股权的平台公司。

七、标的公司最近两年及一期主要财务数据

上海泷洲鑫科成立于 2015 年 11 月 27 日。依据上海泷洲鑫科未经审计的财

务报告，其主要财务数据如下：

（1）简明合并资产负债表

单位：万元

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产合计 0.05 -

非流动资产合计 - -

资产总计 0.05 -

流动负债合计 65.74 -

141

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

非流动负债合计 - -

负债总计 65.74 -

所有者权益总计 -65.68 -

负债及所有者权益总计 0.05 -

（2）简明合并利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度

营业收入 - -

营业成本 - -

营业利润 -65.68 -

利润总额 -65.68 -

净利润 -65.68 -

八、最近三年股权转让、增资及资产评估状况

上海泷洲鑫科的股权转让和增资情况参见本节“三、标的公司历史沿革”。上

海泷洲鑫科未进行过资产评估。

九、主要资产及抵押担保情况

截至本预案签署日，上海泷洲鑫科无资产抵押、担保情况。

十、最近两年利润分配情况

上海泷洲鑫科成立于 2015 年 11 月 27 日，成立以来未进行过利润分配。

十一、未决诉讼

截至本预案签署日，上海泷洲鑫科无重大未决诉讼。

142

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第五节评估预估值

一、标的资产 96.70%股权的预估作价情况

本次预估是对洲际油气拟收购上海泷洲鑫科 100%的股权于 2016 年 5 月 31

日市场价值进行初步判断，标的公司预估结果如下所述：

对上海泷洲鑫科采用整体收益法评估，股东全部权益预估值为人民币 36.34

亿元。

其中对于上海泷洲鑫科收购的主要油气资产的两家公司的估值：

1、班克斯公司 100%股权，采用收益法预估，班克斯公司预估值约为 4.79

亿美元，按预估基准日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.579 折算

为人民币，约为 31.49 亿元。

2、基傲投资 100%股权，采用资产基础法预估，基傲投资预估值约为人民

币 3.60 亿元，其中主要资产为所持有的 NCP 公司 65%股权。

上海泷洲鑫科认缴出资额为 79.01 亿元，本次评估针对上海泷洲鑫科实缴出

资 35 亿元进行评估，其余尚未实缴出资作价为 0；宁波华盖嘉正等四名交易对

方按照实收资本测算在上海泷洲鑫科所占权益为 32.40 亿元，故上海泷洲鑫科

96.70%股权的预估作价为 33.64 亿元（36.34*32.40/35）。

二、本次预估方法说明

（一）预估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市

场法、收益法和资产基础法三种企业价值评估基本方法的适用性。

收益法指将企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收

益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包

括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

143

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当

的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计

算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具

体方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。

在综合分析评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件后，

对于上海泷洲鑫科采用收益法和市场法评估。

在对上海泷洲鑫科的收益法和市场法评估的中，对班克斯公司采用收益法和

市场法进行预估。

对于上海基傲投资管理有限公司所持有的 NCP 公司的预估值，由于勘探区

块未来收益存在较大的不确定性，根据资产的特点，出于谨慎性原则考虑，采用

资产基础法预估，并在泷洲鑫科的收益法和市场法中作为溢余资产加回。采用该

方法对基傲投资估值，能够体现石油勘探区块开发至到基准日所处状态的投资成

本，即重新取得该区块并进行投资勘探到基准日状态所需花费的成本。

（二）预估的基本假设

本次预估是建立在一系列前提和假设基础上的。其中主要的前提、假设如下：

1、一般假设

（1）交易假设：假定评估对象已经处在交易过程中，根据评估对象的交易

条件模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有

获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限

制的条件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额

144

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

外出价。

（3）持续经营假设：假设上海泷洲鑫科及其子公司的经营业务合法，并不

会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，主要资产现有用途不变并原地持续

使用；

（4）宏观经济环境相对稳定假设：任何一项资产的价值与其所处的宏观经

济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境

保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。

（5）国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、汇率、税收政策等无重

大变化；

（6）被评估单位及其子公司所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现

行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（8）委托方和被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完

整。

（9）除上海泷洲鑫科及其子公司申报的资产、负债外，不存在其他归属于

上海泷洲鑫科及其子公司的重要资产和负债。

2、具体假设

（1）预测期内标的油气资产所在国现行的宏观经济以及产业政策、汇率、

银行利率、税收政策、税率等在报告日后不发生重大变化。

（2）上海泷洲鑫科及其子公司可以保持持续经营状态，其油气开采、勘探

权利等各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取续期至经济可采年

限或至完成勘探目标。

（3）预测期内国际油价将从目前低位逐步回升至合理价格区间，即布伦特

原油现货价未来各年的走势如同预测的油价水平。

（4）标的资产在未来经营期内的管理层是尽职负责的，且其公司管理层有

能力担当其职务，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

（5）标的资产在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策

略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管

理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（6）上海泷洲鑫科及其子公司可开采的油气储量与所提供的储量报告中所

145

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

载储量相符，且储量报告及资源量报告中所载数据真实、准确、完整，标的资产

未来预测期内的钻井计划、开采计划能够按照管理层提供的投资方开发利用方案

如期正常实施。

（7）假设所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、费用发生的同一期

产生；并且净现金流在每一期中均匀产生；

（8）标的资产后续开发及运营过程中的资金需求能够通过融资方式得到及

时、充分的解决。

（9）在未来的经营期内，标的资产的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

（10）班克斯公司未来需按照与阿尔巴尼亚政府部门的付款协议承担 5,700

万美元的税务债务和 4,627 万美元碳税。

（11）所涉及收购标的预估值的折算均以 2016 年 5 月 31 日的中国人民银

行公布的中间价汇率为基础折算为人民币。

（12）上海泷洲鑫科及其子公司完全遵守所有有关的法律法规。

（13）财务预测期所基于的会计政策与目前所采用的会计政策在所有重大方

面一致。

（14）上海泷洲鑫科及其子公司可以通过款项回收获取正常经营所需的资

金，并且不会发生较大金额的坏账。

（15）假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可

靠。

（三）收益法预估模型及参数的选取

1、预估基本思路

（1）对纳入模拟合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经

营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到

经营性资产的价值；

（2）对纳入模拟合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予

考虑的资产及负债，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独

测算其价值；

146

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的资产的企业价值，经扣

减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出标的资产的股东全部权益价值。

2、预估模型

（1）收益模型的选取

根据本次评估调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点、资产使用状

况、资本结构、以及未来经营模式和收益的发展趋势等，选用企业自由现金流折

现模型，本次收益法评估有以下公式：

公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值

公式 2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非营业性资产价值－

非经营性负债价值

公式 3：企业自由现金流＝产品销售收入-(付现成本及相关税费+营运资本+

资本性支出+弃置费用支出)

结合上述公式 1 至公式 3，设计本次评估采用的模型公式为：

公式 4：

式中：P 股东全部权益评估值

Ft 第 t 期企业自由净现金流

r 折现率，与现金流口径保持一致，采用 WACC

t 收益详细预测期

it 未来第 t 个收益期的折现期

n 详细预测期的年限

∑C 基准日存在的溢余资产或非经营性资产(负债)的价值

D 基准日付息债务价值

M 标的资产的少数股东权益价值

本次采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。

公式 5：

147

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

式中：WACC 加权平均资本成本

RE 权益资本成本

RD 债务资本成本

T 所得税率

D/E 目标资本结构

其中权益资本成本采用 CAPM 模型进行计算，计算公式如下：

公式 6：

式中：RE 权益资本成本

Rf 无风险收益率

β 权益的系统风险系数

ERP 市场超额收益

Rs 公司特有风险超额收益率

（四）资产基础法评估步骤

1、对纳入基傲投资公司资产负债表范围的资产、负债以及下属的长期股权

投资均按资产基础法进行评估，并对所估算的结果进行相加，扣减负债，从而得

到各公司股东全部权益的价值。

2、对于勘探区块的评估，分以下步骤进行：

（1）根据资源量报告，结合滨里海盆地的资源量和储量情况，发现油藏的

概率，确认历史勘探支出存在的价值；

（2）根据评估基准日的价格水平，重新估算各项勘探支出的投资额；

（3）将上述各项资产和负债价值的评估值加和，得出北里海公司的股东全

部权益价值。

3、对所涉及的土地价值的评估，由 NCP 所在国的土地评估机构按同一基

准日进行评估，并引用。

4、对各持股公司估值后，按持股路径和持股比例对各公司股权价值进行汇

总从而得到基傲投资公司股东全部权益价值。

三、对预估值有重大影响的参数的说明

（一）班克斯公司

148

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1、石油储量情况

根据 2015 年 12 月 31 日的储量报告，班克斯石油有限公司在阿尔巴尼亚拥

有两块油田，其储量情况如下表所示：

班克斯公司油田剩余可采储量（百万桶）

油田名称证实储量证实+概算储量证实+概算+可能储量

Patos-Marinza 122.8 190.3 263.9

Kucova 2.8 12 27.6

总计 125.6 202.3 291.53

根据班克斯公司提供的 2016 年各油田 1-5 月开采情况，其中 Patos-Marinza

油田开采 2.576 百万桶，Kucova 油田开采 0.009 百万桶，由此推算，截至 2016

年 5 月 31 日，班克斯公司油田剩余可采储量情况如下表：

班克斯公司油田剩余可采储量（百万桶）

油田名称证实储量证实+概算储量证实+概算+可能储量

Patos-Marinza 120.2 187.73 261.3

Kucova 2.8 12.0 27.6

总计 123.0 199.7 289.0

2、历史开采情况

截至 2015 年 12 月 31 日，相应区块中已开采油井的产量情况如下：

年份产量(万桶)

2010 年 350.3

2011 年 466.6

2012 年 540.5

2013 年 663.3

2014 年 754.8

2015 年 707.6

2016 年 1-5 月 257.6

3、班克斯公司的预测石油产量情况

班克斯公司的石油产量预测，系根据RPS Energy Canada Limited 和

Degolyer and MacNaughton Canada limited 对班克斯公司2015年储量报告中

所载的开发方案，对石油产量进行了预测。

其石油产量情况如下表所示：

149

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

单位：百万桶

年度 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

原油 7.16 8.48 10.03 11.48 12.79 13.33 13.79

年度 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029

原油 14.33 13.60 11.68 9.76 8.45 7.43 6.57

（二） NCP 公司

上海基傲投资管理有限公司间接持有 NCP 公司 65%的股权。NCP 公司系

一家依据哈萨克斯坦法律成立的公司，其在哈萨克斯坦滨里海地区拥有 5 个区块

(Balykshi、Karabas、Zharkamys East、Sai-Utes、Aktau)的油气勘探权。NCP

公司的子公司 Sagyndy 公司持有的临近港口的一宗土地。

NCP 公司取得了 5 个勘探区块，并且在过去的几年中投入了大量的勘探成

本，取得了一定的勘探成果，但该成果还未能转化成开采权。

由于勘探区块需要投入大规模资金进行勘探，最终才能确定是否存在最终可

以采出的石油，从勘探区块的地质储量，到投入勘探开发成本使其转化为可采储

量，中间需要较长的过程和较大的投资，也蕴含着较大的风险。一但地质储量转

化为可采储量，且油藏丰富，则该探矿权转换成采矿权后的价值将会有巨大的增

值，因此勘探项目均存在较大的不确定性。

四、预测期内的石油价格及依据

（一）预测期石油价格

在本次预估过程中，原油未来价格基准体系按照如下表的预测，并根据各公

司油品性质及与交易地点的距离等因素进行调整：

年度石油价格基准体系(美元/桶)

2016 45

2017 55

2018 60

2019 65

2020 75

2021 77.6

2022 80.4

2023 83.2

2024 86.1

150

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2025 89.1

2026 92.3

2027 95.5

2028 98.9

2029 100

2030 100

2031 100

2032 100

2033 100

2034 100

2035 100

2036 100

2037 100

2038 100

2039 100

2040 100

（二）石油价格预测依据

1、权威机构的油价预测

（1）国际能源署(IEA)报告情况

IEA 于 2015 年 11 月 10 日发布了其年度旗舰报告——《全球能源展望

2015》。该报告清晰阐述了在原油价格已经跌至低位的大背景下，原油市场的供

需关系将如何发展出新的动态平衡，并指出了原油价格在今后直至 2040 年可能

的发展趋势。

为此，IEA 设臵了新政策情境（New Policies Scenario）、当前政策情境（The

Current Policies Scenario）、450 情境（450 Scenario）、低油价情境（Low Oil

Price Scenario）四个情境对油价长期趋势走向进行了预测。

情境假设条件结论

国际能源和气候政策受到巴黎气候大会影响而收紧，国际

考虑到截至 2015 年的原油市场将会重新调整供需关系，在 2020 年时油价反弹

新政全球能源政策、巴黎气至$80/桶，并持续企稳回升，在 2030 年升至$113/桶，

策情候大会各国提交的国家 2040 年达到$128/桶。原油需求在 2030 年涨至 1.03 亿

境自主贡献以及其他已经桶/天并稳定在该水平，因为价格回升、政策收紧、新的

声明过的政策意向节能技术等因素会使原油需求在达到平衡后难以继续上

升。

当前原油需求会略高于新政策情境下的需求，因为前者的化石

只考虑截至 2015 年中

政策能源消费只受当前已经制定的能源政策的影响。在此情境

的全球能源政策

情境下原油需求在 2040 年高达 1.17 亿桶/天。受较高需求影

151

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

响，油价会在 2040 年大幅升至$150/桶。

更强有力的能源与气候政策和国际干预会要求原油需求

假设最新的节能减排技

在 2020 年达到峰值并快速下降。由于需求受抑，油价会

450 术将在商业尺度得到大

很难突破$100/桶的水平。但在此情境下终端消费者的石

情境规模应用以使 2℃的气

油产品使用成本依然会很高，因为政府倾向于提高燃料税

候目标能够达成

和削减补贴来抑制高碳燃料的使用。

原油价格在 2020 年以前会维持在$50-60/桶的区间，之

后逐渐反弹，于 2040 年达到$85/桶。低油价最终推高原

油价持续较长时间低迷

低油油需求，在 2040 年原油需求为 1.07 亿桶/天。该情境的

的情况下可能对原油供

价情假设是短期内较低的全球经济增长率抑制了原油价格的

需、能源安全、全球经

境上升，但是长期来看，OPEC 国家的地缘政治状况逐渐

济等造成的影响

好转且非 OPEC 国家在供给端有很强的弹性，如果油价

持续低位拉动原油消费，原油需求量会逐渐反弹

数据来源：IEA《全球能源展望 2015》

IEA 对 2016-2040 年原油需求和原油价格的预测

以上四种情境都不能被认为是 IEA 对油价走势的确凿预测，因为不确定性

很多，比如气候政策可能还会进一步收紧，可能发生的科技创新如新能源汽车储

能问题的解决、油气储量恢复技术的应用会影响原油供给，航空运输业在新兴市

场国家可能发生强劲增长。在报告中，IEA 综合对比四种情境后，认为实际情况

向新政策情境中所描述的趋势发展的可能性较大。

（2）石油输出国组织(OPEC)报告情况

在石油输出国组织（OPEC）在其发布的《World Oil Outlook 2015》报告

中，基于对中长期供求关系的分析，对 2016 年-2040 年的油价变化趋势进行了

152

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

预测，油价走势图如下：

数据来源：OPEC2015 原油前景展望报告

该报告从未来世界经济、石油中长期需求、中长期的石油供应三方面对供求

关系下的油价进行了展望，认为就目前情况来看：未来世界经济仍然稳步发展，

石油在中长期需求中仍然扮演主要角色且中长期的石油供应增长有限。OPEC 预

测，按照名义美元，到 2020 年原油价格将达到每桶 80 美元；到 2030 年达到每

桶 120 美元；到 2040 年达到 160 美元。

（3）世界银行组织对后期油价的预测情况

世界银行组织（WB）在其 2016 年 4 月发布的《Commodity Markets Outlook》

中对全球大宗商品的价格进行了预测，认为国际原油价格从 2016 年至 2025 年

将缓慢回升，从 41 美元/桶逐步回升至 82.6 美元/桶。

数据来源：《Commodity Markets Outlook》2016 年 4 月

153

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（4）美国能源署（EIA）报告情况

美国能源署（EIA）在其 2016 年 6 月公布的《Short Term Energy Outlook》

报告中对 2016 年至 2017 年的短期原油价格进行了预测，认为 2016 年和 2017

年的原油价格将分别达到 46 美元/桶和 60 美元/桶。

EIA对于原油价格短期走势的预测

（5）短期油价变动及市场预测情况

国际油价在 2015 年上半年不断攀升，WTI 原油价格最高触及 62.58 美元/

桶，但 6 月下旬开始油价出现了连续下跌，WTI 原油价格的 50、40 美元关口相

继失守，12 月更是一度跌破 35 美元/桶，12 月 31 日报收 37.05 美元/桶，全年

跌幅 31.08%。

进入 2016 年，随着沙特阿拉伯、俄罗斯以及其他主要产油国减产谈判的提

振，以及全球金融市场企稳和美联储在继续加息上的谨慎态度带来的美元走弱，

原油价格已经较 2016 年 2 月份的 13 年低点上涨超过 45%。此外，尼日利亚、

伊拉克的供应中断以及伊朗未能如预期较快增加产量引发的对全球石油供应过

剩担心的缓解也帮助提振了石油市场。IEA 在 3 月初称，原油价格可能已经触底，

并预计美国今年的石油日产量将下降 53 万桶。部分市场投资者认为，包括石油

在内的大宗商品价格已经出现需求根本性改善或者产量显著下降的迹象，与

2015 年相比，石油市场供应过剩的局面将有所缓解，油价有望进入反转趋势。

154

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

十大投行对 2016 年欧美原油价格预期对比一览

机构美国 NYMEX 原油(美元/桶) 布伦特原油(美元/桶)

高盛 45 50

巴克莱 56 60

摩根士丹利 35.5 35

美银美林 / 50(一季度)

穆迪 40 43

花旗 48 51

德意志银行 48.75 53.5

渣打 70(四季度) /

加拿大皇家银行 58 62

法国兴业银行 49.4 54.4

2、石油公司的开发成本

长期来看，如果油价不能达到项目的盈亏平衡点，那么石油公司就不会增加

投资，因而对油价构成长期支撑。而短期，盈亏平衡点则不一定构成成本支撑，

只有经营现金流为负，企业才会对现有的项目关停或因资金断裂而被迫关停项

目，进而减少产量。

根据国际主要上游公司单位产量的经营现金流-净利润数据(1998-2013 年)，

原油生产的盈亏平衡点和现金流平衡点差距约 20 美元/桶。如果边际资源成本决

定的长期均衡在 70-80 美元/桶，那么现金成本决定的短期均衡应在 50-60 美元/

桶左右。

3、油价预测结果

IEA 与 OPEC 在其展望报告中均认为，基于供求关系，2020 年时的原油价

格达到 80 美元/桶的平衡，2020 年以后，OPEC 展望报告较 IEA 更为乐观。因

此本次预估中以 IEA 展望报告中的相关油价预测为基础谨慎性调整后作为最终

油价预测情况。

五、本次预估的基本假设为各标的公司采矿权证到期后均可以续

期至经济可采年限以及勘探许可证可以正常续期，至可以完成勘探目

标的假设是否能够满足

（一）班克斯公司拥有的生产区块为 Patos-Marinza 和 Kucova，勘探区块

为 Block F，这三个区块的产品分成协议均约定，在阿尔巴尼亚国家自然资源局

批准的条件下，合同可以延期，每次延期 5 年，延期的次数没有限制。

155

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（二）根据境外律师出具的尽职调查报告，NCP 公司在履行了地下资源使

用合同义务及完成工作计划（ fulfillment by the Company the obligations

thereunder and work program）的条件下，有权将地下资源使用合同延期。如

果 NCP 公司在合同到期前提前不少于 3 个月提交延期申请，则合同即可延期。

六、NCP 公司主要资产和负债项目的增值额、增值率，增值原

因，以及作价合理性

（一）主要资产和负债项目的增值额、增值率

基傲投资主要为间接持股 NCP 公司 65%的股权，无其他经营业务，结合本

次收购的油气资产特点，对基傲投资及其下属子公司均采用资产基础法进行评

估，评估增值 3,764 万元人民币，较基傲投资的账面净资产 32,258.72 万元增值

3,763.93 万元，增值率为 11.67%。

其中 NCP 公司 65%股权的投资成本为 3,250 万美元，预估值为 3,805 万美

元，评估增值约 555 万美元，增值率为 17%。

NCP 公司账面主要评估增值的资产为一项全资子公司的股权投资，以及对

油田勘探区块以资产基础法估值的勘探开发支出，评估增值主要体现在这两项资

产中。

长期股权投资为 NCP 公司的全资子公司，其所持有的主要资产为 NCP 公

司作为出资的一宗土地，土地的预估值引用哈萨克斯坦国评估机构出具的评估结

果；勘探支出预估值是按预估基准日价格水平对原始勘探投资项目重置所花费的

成本。

（二）主要增值原因

从上述预估数据看起来，预估值与基准日时点记账本位币账面值比较显示增

值比例较大。增值的主要原因，系 2015 年哈萨克斯坦国的货币坚戈兑美元汇率

下跌幅度较大，从 2015 年年初的 182.35:1 变化至 2016 年 5 月 31 日的 336.73:1。

预估时，根据哈萨克斯坦的实际情况，石油勘探行业的支出多以美元价格水平计

价，再以坚戈为货币支付这一行情况进行估算，其勘探支出按预估基准日的价格

156

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水平进行重置，由于哈萨克坚戈兑美元的汇率的大幅度变动导致预估值较其账面

的以坚戈计量的历史成本有大幅度的增值。

长期股权投资其对应的主要资产为一宗土地，本次预估值中由哈萨克斯坦本

国的评估机构评估，并对评估值加以引用。该长期股权投资评估结果较账面值有

所增值。

七、本次交易标的资产的预估溢价率，结合可比公司、可比交易

的情况分析交易作价的合理性

（一）本次交易两项标的资产的各自预估溢价率

本次收购中，对泷洲鑫科的预估值为 36.34 亿元，较泷洲鑫科在预估基准日

2016 年 5 月 31 日模拟报表账面净资产 35.0 亿元增值 1.34 亿元，增值率为

3.84%。

其中，班克斯公司的收购价预估值为 31.49 亿人民币，相较于班克斯公司

2016 年 5 月 31 日未经审计的财务报告中所载归属于母公司的股东权益账面值

为 6.86 亿美元，折合人民币 45.2 亿元，折价率为 30.3%。截至 2016 年 5 月 31

日，班克斯公司股票收盘价为每股 2.05 加元，总市值约为 5.36 亿加元，折合人

民币 27.05 亿元，收购预估值相较于 2016 年 5 月 31 日班克斯公司股价市值的

溢价率为 16.4%。结合班克斯公司历史公司股票市值情况，2014 年 1 月 3 日，

4.34 加元/股，市值 11.3517 亿加元；2015 年 1 月 2 日，3.30 加元/股，市值 8.6315

亿加元。从上述财务数据可以看到，该公司的股价受石油价格行情影响走低，按

该数据计算的市值不能反映其公司资产的价值。本次收购中，班克斯公司的收购

价预估值为 31.49 亿人民币，投资人主要看重的是班克斯公司所持有的油田资产

的价值以及未来油价上升后的增值潜力，该收购价预估值虽然高于班克斯公司股

价市值，但较公司原未审报表归属于母公司的股东权益账面值折价率为 30.3%，

因此，本时点下该收购价较为合理。

基傲投资的股权预估值为 3.60 亿元，较基傲投资的报表净资产 3.23 亿元增

值 0.38 亿元，增值率为 11.67%。基傲投资主要职能是作为持股公司，主要实体

资产为 NCP 公司 65%的股权，NCP 公司主要资产为 5 个勘探区块，本次对基

157

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

傲投资的预估方法采用资产基础法，预估结果主要反映了预估基准日时点对勘探

开发投入的重置成本，系从投资成本的角度来衡量交易对价，因此，其收购定价

是合理的。

（二）结合可比公司、可比交易的情况分析交易作价的合理性

1、NCP 公司

本次交易中，基傲投资持股的 NCP 公司拥有的油田勘探区块资产目前处于

勘探期，根据资产的特点，采用资产基础法对其进行评估，由于尚未在市场上未

查询到可比公开交易案例，未进行 NCP 公司可比公司和可比交易情况的分析。

对于基傲投资所持有的 NCP 公司的预估值，由于勘探区块还不能形成收益，

根据资产的特点，出于谨慎性原则考虑，采用资产基础法预估。其预估值结果不

适用于市场比较法，其估值已体现石油勘探区块在预估基准日所处状态的投资成

本，即重新取得该区块并进行投资勘探到基准日状态所需花费的成本。

2、班克斯公司

依据油气资产情况、交易方式等因素，选取了下列班克斯公司的可比公司和

可比交易，具体情况概述如下：

（1）可比公司分析

本次可比公司分析中，选择了 6 家上市公司在 2015 年 12 月 31 日（该时点

可比公司的财务数据公开数据比较完整）交易的股价折算为企业价值/2P 储量作

为参数进行比较，参数如下表所示：

股权价值企业价值 2P 储量企业价值/2P 储量

公司名称

（百万美元）（百万美元）（百万当量桶）（美元/当量桶）

Surge Energy Inc. 336.85 445.81 85.84 5.19

Journey Energy Inc. 29.23 106.57 49.84 2.14

RMP Energy Inc. 136.87 224.60 38.54 5.83

Boulder Energy Ltd. 56.09 154.19 34.58 4.46

Cardinal Energy

411.99 511.25 59.50 8.59

Ltd.

Spartan Energy

452.23 514.05 42.00 12.24

Corp.

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企业价值/2P 储量平均值 6.41

班克斯公司 459.93 507.47 202.30 2.51

注 1：企业价值系根据 2015 年 12 月 31 日净有息债务计算；

注 2：班克斯公司股权价值系截至 2015 年 12 月 31 日班克斯公司 100%股权的预估值

的美元金额计算；

（2）可比交易分析

单位 2P 储量交易

交易价值 2P 储量

被收购方时间价值

（百万美元）（百万当量桶）

（美元/当量桶）

Boulder Energy Ltd. 2016.2.24 195.61 34.76 5.63

Canadian Oil Sands

2016.1.18 4,533.90 1,398.31 3.24

Ltd.

Boundary Lake

2015.12.31 67.51 11.50 5.87

Assets

Anegada Energy

2015.12.10 92.11 10.00 9.21

Corp.

Kicking Horse

2015.10.31 272.17 29.57 9.20

Energy Inc.

Coral Hill Energy

2015.7.2 205.56 17.60 11.68

Ltd.

Legacy Oil + Gas

2015.5.26 1,228.96 102.73 11.96

Inc.

交易价值/2P 储量平均值 8.11

班克斯公司 N/A 507.47 202.30 2.51

通过上述可比公司、可比交易情况分析，拟收购价预估值处于合理市场水平，

交易作价是合理的。

159

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第六节支付方式

一、发行股份价格、定价原则

本次股份发行包括：向宁波华盖嘉正等4名交易对方以发行股份的方式，购

买其持有的上海泷洲鑫科96.70%股权；同时洲际油气拟向特定对象深圳安达畅

实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过

320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

（一）上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120

交易日股票交易价格情况

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第十一届

董事会第五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易

日和120交易日股票交易价格情况如下表：

市场均价类型市场均价市场均价*90%

定价基准日前20个交易日均价 8.12元/股 7.31元/股

定价基准日前60个交易日均价 8.21元/股 7.39元/股

定价基准日前120个交易日均价 8.34元/股 7.51元/股

（二）公司选择定价基准日为基准日前 20 日股票均价的理由

1、洲际油气拟通过本次交易提升公司的油气剩余可采储量，提高产储接替

率，为公司加速产能建设提供基础，本次交易亦有利于公司实现专业化、规模化

的独立石油公司的发展目标。

因此，本次交易是上市公司在发展战略上的重要布局，是推动公司业务发展

的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，基于公司

估值水平，考虑本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，根据《重组管

理办法》相关规定，故公司发行股份购买资产选择不低于定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价为市场参考价，经交易双方协商，本次购买资产的股份发

行价格为 7.33 元/股。

2、根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得

160

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低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公

告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20 个交易日公司股票交易均价

=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股

票交易数量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前

20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《重组管理办法》第四

十五条的规定。

3、本次重组的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保护上

市公司及中小股东的利益。本次重组及定价方案已经公司董事会审议通过，独立

董事发表了同意意见，公司将严格按照法律法规的要求提交董事会再次审议及股

东大会审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障

上市公司及中小股东的利益。

如在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值

公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人

民币1.00元。

三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例

公司拟以发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等 4 名交易对方合计持有的上

海泷洲鑫科 96.70%股权，共计发行 458,594,815 股。

发行股份数量的具体情况如下：

本次交易前

交易对价获得上市公司

序号交易对方持有上海泷洲鑫科

（万元）股份（股）

股权比例（%）

1 宁波华盖嘉正 74.67 155,625.00 212,312,414

2 新时代宏图贰号 6.33 51,875.00 70,770,805

3 宁波天恒信安 6.33 51,875.00 70,770,805

4 常德久富贸易 9.37 76,775.00 104,740,791

合计 96.70 336,150.00 458,594,815

161

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次交易前

交易对价获得上市公司

序号交易对方持有上海泷洲鑫科

（万元）股份（股）

股权比例（%）

交易完成后总股份 3,158,664,406

发行股份数/交易完成后总股份 14.52%

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进

行调整。

四、本次发行股份前后上市公司的股权结构

本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（不考虑募集配套）（考虑募集配套）

股东名称

持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

广西正和 665,081,232 29.38 665,081,232 24.43 665,081,232 21.06

发行股份购买

方：

宁波华盖嘉正 - - 212,312,414 7.80 212,312,414 6.72

深圳前海新时代 - - 70,770,805 2.60 70,770,805 2.24

宁波天恒信安 70,770,805 2.60 70,770,805 2.24

常德久富贸易 - - 104,740,791 3.85 104,740,791 3.32

募集配套方：

金砖丝路二期 40,927,694 1.30

深圳安达畅实业 395,634,379 12.53

其他股东 1,598,426,286 70.62 1,598,426,286 58.72 1,598,426,286 50.60

合计 2,263,507,518 100.00 2,722,102,333 100.00 3,158,664,406 100.00

注 1：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据本次交易的预估作价，上述系假

设上海泷洲鑫科 96.70%股权最终交易价格为 336,150.00 万元进行测算；

注 2：广西正和、常德久富贸易、深圳安达畅实业为一致行动人；

注 3：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为关联方。

五、关于股份锁定的承诺

宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安等 3 名交易对方通过本次交

易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结

162

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

束之日起 36 个月内不得转让。另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股

票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价

低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的

要求为准。

限售期内，因洲际油气实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项而增持的洲际油气股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次

交易及上述除权、除息等事项所获得的洲际油气股份减持时，需遵守《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及洲际油气公司章

程的相关规定。

六、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排

洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名交易对方后续将签署补充协议，按照证监会

相关法规政策的要求对标的资产的过渡期损益处理进行约定。

163

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第七节募集配套资金

一、本次交易中募集配套资金概况

本次配套募集资金总额不超过 320,000.00 万元，不超过拟购买资产预估交

易作价的 100%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套

资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金

的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提。

若本次募集配套资金数额少于本次重组拟使用募集资金数额，上市公司将根

据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资

金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通

过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司和标的公司将根据实

际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅、金砖丝路二期非公开发行股份募集

配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易

价格的100%。

（三）定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会

议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交

易均价 8.12 元/股的 90%，即 7.31 元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集

配套资金的发行价格为 7.33 元/股。

164

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积

转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对本次发行价格

进行相应调整。

（四）预计发行数量及占发行后总股本的比例

根据本次标的资产预估交易作价总额计算，本次交易中募集配套资金总额

320,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。上市公司向募集配套资

金认购方发行股份数量具体情况如下：

募集配套资金发行对象发行数量（万股）

金砖丝路二期 40,927,694

深圳安达畅实业 395,634,379

小计 436,562,073

交易完成后总股份 3,158,664,406

配套募集资金发行股份数/交易完成后总股份 13.82%

如在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行数量的变化按照有关规定

进行调整。前述交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须中国证监会核准。

（五）锁定期

金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之

日起36个月内不得转让。

深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束

之日起 36 个月内不得转让。另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低

于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的

要求为准。

限售期内，因洲际油气实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项而增持的洲际油气股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次

交易及上述除权、除息等事项所获得的洲际油气股份减持时，需遵守《公司法》、

165

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及洲际油气公司章

程的相关规定。

三、募集配套资金的用途

为提高本次重组绩效，本次交易募集配套资金不超过 320,000.00 万元，不

超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金用于标的资产在建项目建

设、支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介费用）。

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根

据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资

金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通

过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司和标的公司可根据实

际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。

四、募集配套资金合理性分析

（一）符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资

产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一

并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以

审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定

办理。上市公司本次拟募集配套资金不超过 320,000.00 万元，不超过拟购买资

产交易价格的 100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适

用意见。

（二）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问

题与解答》规定

根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资

产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募考虑到募集资金的配套性，所募资

金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安

置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补

充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

166

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次交易拟募集配套资金不超过 320,000.00 万元，募集配套资金用于标的

资产在建项目建设、支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介费用）。本

次募集配套资金使用安排，符合上述规定。

五、募集配套资金的必要性分析

本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司实际情况、石油开采的

大额资金需求、提高重组整合绩效等因素考虑。

（一）前次募集资金使用情况

洲际油气经中国证券监督管理委员会证监公司字[2014]1233 号文《关于核

准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，于 2014 年 12 月 15 日

向广西正和实业集团有限公司等 7 家特定投资者非公开发行 521,042,084 股人

民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，每股发行价 5.988 元，募集资金总

额为 3,119,999,999 元，扣除证券承销费 60,982,234.09 元后，汇入上市公司募

集资金监管账户 3,059,017,764.91 元。另减除申报会计师费、律师费、评估费、

验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,945,104.21 元后，及预

付的承销和保荐费用 15,000,000 元后，上市公司本次募集资金净额为

3,041,072,660.70 元。上述募集资金已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审

验，并于 2014 年 12 月 16 日出具了中汇会验[2014]3281 号《验资报告》。产生

利息收入（含保证金账户产生的）454,384.28 元。截至 2015 年 4 月 16 日，上

市公司募集资金已使用完毕。

（二）有利于满足标的油气资产在建项目建设的大额资金需求

石油开采行业对资本规模有较高的要求，在油田资产后续开发和生产过程

中，公司需要投入大额资金对油田资产进行勘探、开发、经营与维护，这使得公

司必须保持相应规模的资金量以保证油田的开发及运营。

本次收购标的资产在短期内仍需要大额资金用于油田的勘探、开发。截至

2016 年 6 与 30 日，上市公司合并报表范围内货币资金余额为 4,524.44 万元，

占期末资产总额的 1.82%，总体占比较小。考虑到上市公司现有货币资金需要继

续满足其持续经营的需要并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部

167

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

分资金，本次配套募集资金有利于满足标的油气资产在建项目建设的大额资金需

求。

（三）有利于降低债务融资和偿债风险

考虑到上市公司目前已转型石油能源领域，对比国内 A 股从事石油和天然

气的开采、生产和销售业务的上市公司的财务状况，截至 2016 年 6 月 30 日，

其对比数据如下：

证券代码证券简称资产负债率（%）速动比率现金比率

600028.SH 中国石化 43.46 0.45 0.20

600256.SH 广汇能源 69.84 0.40 0.30

601857.SH 中国石油 43.68 0.53 0.22

000159.SZ 国际实业 28.11 1.48 1.03

002221.SZ 东华能源 81.22 0.83 0.41

002267.SZ 陕天然气 48.19 0.69 0.36

3002700.SZ 新疆浩源 13.67 3.37 2.98

600157.SH 永泰能源 69.36 0.71 0.46

600175.SH 美都能源 37.06 1.49 1.15

600387.SH 海越股份 81.89 0.24 0.14

600777.SH 新潮能源 20.92 2.26 0.46

平均 48.85 1.13 0.70

600759.SH 洲际油气 63.78 0.41 0.19

数据来源：Wind 咨询

截至 2016 年 6 月 30 日，同行业上市公司的平均资产负债率、速动比率和

现金比率分别为 48.85%、1.13 和 0.70。洲际油气截至 2016 年 6 月 30 日的资

产负债率为 63.78%，高于同行业上市公司同期资产负债率；速动比率和现金比

率分别为 0.41 和 0.19，低于同行业上市公司同期速动比率和现金比率。

若上市公司继续通过扩大债权融资方式解决日常流动资金需求，公司资产负

债率将进一步提高，进而增加公司的财务风险。因此通过募集配套资金，可满足

标的公司的开发和支付交易税费的需求，并降低债务融资带来的财务风险。

（四）有利于提高重组项目的整合效率

自 2014 年 6 月，上市公司完成对马腾公司 95%股权的收购后，涉入石油能源

行业。并且在国内产业转型和国家鼓励海外投资的大背景下，上市公司将未来产

168

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

业发展方向定位于石油的勘探、开采及销售，特别是境外优质的油气资产。本次

配套募集资金将用于标的资产项目建设，主要包括区域内基础设施及交通运输配

套完善、油田开采产能的扩张、油服作业的市场化等，通过高效整合本次交易收

购的标的资产以增加产出，提高盈利能力。

169

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第八节管理层讨论与分析

一、本次交易对上市公司业务的影响

公司自 2014 年 6 月完成对哈萨克斯坦马腾公司 95%股份的收购，正式涉足

石油行业，并且已掌握石油开采的丰富资源、技术和人才。本次交易完成后，上

市公司持有上海泷洲鑫科 100%股权，并且间接控股班克斯公司和 NCP 公司，

有利于进一步拓展公司海外油田资源，提高公司在石油行业综合竞争力，提升盈

利能力，为公司长期可持续发展奠定基础。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

本次交易完成后，随着上海泷洲鑫科纳入上市公司合并报表范围，上市公司

资产规模将大幅扩张，上市公司资产负债率预计将有所下降，净资产规模也将大

幅增加。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，班克斯公司成为上市公司全资子公司，班克斯公司所拥有

的主要油田资产目前处于生产阶段，从中长期来看，将有助于提高上市公司盈利

规模和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好

的回报。

本次交易完成后，上市公司间接控股了 NCP 公司，由于 NCP 公司所持有

的油田区块目前处于勘探阶段，在短期内需要勘探资金的投入，暂时无法产生效

益，对上市公司短期内的盈利能力产生一定影响。从长远看，NCP 公司勘探区

块注入上市公司将增加公司的储备资源，对未来上市公司的盈利能力产生积极的

影响。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，公司的总股本 226,350.75 万股，其中广西正和持有

66,508.12 万股，占比 29.38%，是本公司的控股股东，HUILing（许玲）为公司

170

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

实际控制人。

截至本预案签署日，上市公司拟发行 458,594,815 股用于购买上海泷洲鑫科

96.70%股权份额，拟发行不超过 436,562,073 股用于募集配套资金，本次交易

完成后，公司的总股本从 2,263,507,518 股增加至 3,158,664,406 股。股本结构

如下：

本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（不考虑募集配套）（考虑募集配套）

股东名称

持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

广西正和 665,081,232 29.38 665,081,232 24.43 665,081,232 21.06

发行股份购买

方：

宁波华盖嘉正 - - 212,312,414 7.80 212,312,414 6.72

深圳前海新时代 - - 70,770,805 2.60 70,770,805 2.24

宁波天恒信安 70,770,805 2.60 70,770,805 2.24

常德久富贸易 - - 104,740,791 3.85 104,740,791 3.32

募集配套方：

金砖丝路二期 40,927,694 1.30

深圳安达畅实业 395,634,379 12.53

其他股东 1,598,426,286 70.62 1,598,426,286 58.72 1,598,426,286 50.60

合计 2,263,507,518 100.00 2,722,102,333 100.00 3,158,664,406 100.00

注 1：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据本次交易的预估作价，上述系假

设上海泷洲鑫科 96.70%股权最终交易价格为 336,150.00 万元进行测算；

注 2：广西正和、常德久富贸易、深圳安达畅实业为一致行动人；

注 3：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为关联方。

四、对上市公司同业竞争的影响

（一）苏克公司天然气资产处于勘探阶段时，苏克公司与洲际油气不构成

同业竞争的理由

截至本回复签署日，上市公司实际控制人 HUILing（许玲）女士控制的苏克

公司的核心业务为天然气勘探与开发，苏克公司天然气资产正处于勘探阶段，尚

未达到商业化生产阶段，无实际开发运营；而班克斯公司的 Block F 气田区块目

前同样处于勘探阶段且无实际开发运营。

上述苏克公司与班克斯公司天然气均未达到商业化生产阶段，不存在对外销

171

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

售，并没有构成直接对立的利益冲突，所以不构成同业竞争。

（二）苏克公司天然气资产进行商业化生产时，避免同业竞争的具体措施

本次交易目前不会造成同业竞争，但在苏克公司、班克斯公司正式生产并对

外销售天然气时，会导致同业竞争。

对此，洲际油气控股股东广西正和、实际控制人 HUILing（许玲）承诺：将

避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相

似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害洲际油气及其控制的其他公

司、企业或者其他经济组织利益的活动；若违反上述承诺，将承担因此而给洲际

油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。

根据上市公司、苏克公司及其控股股东中科荷兰于 2015 年 12 月 18 日签署

的《合作开发协议》，由苏克公司及上市公司共同派驻代表组成联合管委会对合

同区气田的勘探、开发及生产进行经营管理，并在合同区气田进入商业化生产阶

段后，双方进行天然气产量分成。对于协议范围（包括苏克公司所有的天然气勘

探区块）内所获得的天然气和天然气产品的销售对象及销售价格等销售事项需取

得上市公司的确认，且苏克公司应给予上市公司或其指定子公司与其收到的合同

订单相同的出售条件。如苏克公司与上市公司就天然气销售去向产生任何分歧，

应提交联管会审议，且上市公司对联管会该项审议事项享有一票否决权。

因此，若未来苏克公司与洲际油气拥有的气田资产均进入商业化生产阶段，

洲际油气通过行使其对苏克公司销售事项的否决权，可以避免苏克公司的天然气

销售业务与洲际油气天然气销售业务出现竞争。

五、对上市公司关联交易的影响

（一）标的公司之基傲投资的关联交易情况

报告期内，基傲投资合并报表的关联交易主要为基傲投资股东方与基傲投资

发生的往来款事项的关联交易，具体情况如下：

2016 年 5 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

关联方关联交易内容

日（万元）日（万元）日（万元）

上海乘祥往来款 -3.00 1,670.00 -

上海油泷往来款 65.79 64.94 1.40

洲际油气往来款 12.24 12.24 -

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洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

香港中科往来款 833.53 787.00 -

2015 年末，在合并报表层面，基傲投资与上海乘祥的往来款主要构成情况

为：基傲投资于 2015 年 12 月 29 日收到上海乘祥投资款人民币 1,670 万元，但

在 2015 年 12 月 31 日暂未办理验资手续，故暂挂往来科目，已于 2016 年 1 月

完成验资手续。2016 年 3 月基傲投资代上海乘祥支付律师费 3 万元。

2015 年末，在合并报表层面，基傲投资与上海油泷的往来款主要构成情况

为：上海油泷代基傲投资子公司卢森堡 AEH 支付收购 NCP 公司 65%股权的定

金 77.537 万港元，从而在合并报表层面形成基傲投资对上海油泷的其他应付款。

2016 年 2 月基傲投资偿还上海油泷垫付款项 1.4 万元。

2015 年末，在合并报表层面，基傲投资与洲际油气的往来款主要构成情况

为：洲际油气代基傲投资支付对卢森堡 AEH 的投资款，从而在合并报表层面形

成基傲投资对洲际油气的其他应付款。

洲际油气实际控制人控制的香港中科曾代卢森堡 AEH 公司向 NCP 公司（卢

森堡 AEH 公司的子公司）提供借款，截至 2016 年 5 月 31 日，香港中科代卢森

堡 AEH 支付给 NCP 公司的借款合计为 1,139,275 美元，2015 年末和 2016 年 6

月 30 日在合并报表层面形成基傲投资对香港中科的应付本息。

（二）上市公司与本次交易的关联方之间的关联交易情况

2015 年 6 月 15 日，洲际油气与上海乘祥签订《NCP 公司运营管理之合作

协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对 NCP 公司 65%股份所属区块勘

探部署方案和投资管理等，洲际油气负责以上方案和计划的研究、分析、判断等，

具体包括：

1、对矿权的整体勘探部署和开发方案进行评估；

2、对 NCP 公司的勘探和开发预算进行评估；

3、对 NCP 公司的组织架构、管理制度进行评估。

双方约定上海乘祥需支付洲际油气固定服务费每月 100 万元，并就勘探开

发相关的专项技术研究协商收取专项费。2015 年 6 月至 12 月发生的固定服务

173

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

费和专项费合计 1,042.76 万元。2016 年 1 月至 5 月发生的固定服务费和专项费

合计 1,261.83 万元。

（三）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况

本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关

系。

本次交易完成后，上市公司将严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公

司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，

定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

174

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第九节风险因素

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司在第十一届董事会第五次决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开

通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司

已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异

常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可

能；标的资产的审计、评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可

能将无法按期进行。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定

价的风险，提请投资者注意。

二、本次交易的批准风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，上市公司尚需履行的审批程序包

括：本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本

次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次交易有关的其

他议案，股东大会的审议，中国证监会的审核。

以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得

相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风

险。

三、若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下

降的风险

班克斯公司的核心业务为原油销售，原油的销售状况直接影响公司的盈利能

力。受国际原油价格下降、产量调控及大额应收账款坏账准备计提的影响，班克

斯公司 2015 年度、2016 年上半年出现了一定亏损。虽然原油价格在经历了前

期下挫之后有企稳回升的迹象，但若原油价格进一步下行，班克斯公司将存在盈

利能力下降的风险。

175

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

四、基傲投资短期内无法实现盈利的风险

2015 年度基傲投资营业收入 1.68 万元，净亏损 5,477.90 万元，2016 年第

1-5 月营业收入为 0，净亏损为-443.26 万元，主要由于其控股子公司 NCP 公司

拥有矿权的（面积合计 9,849 平方公里）哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个石

油勘探区块目前均处于勘探阶段，产生了必要的勘探作业支出。目前 NCP 公司

通过实施地震、钻井等勘探工作有了可观的发现，根据哈萨克斯坦 OPTIMUM

研究院于 2016 年 3 月出具的资源评估报告，NCP 公司所持有的 5 个勘探区块

的石油地质资源量为 17.41 亿吨，石油可采资源量为 6.09 亿吨。后续仍然需要

投入一定量的资金用于将区块内的石油资源量落实为储量，以使得前期勘探投入

获得投资回报。但在 NCP 公司勘探阶段，若保持持续投入，仍将面临一定程度

的亏损。基傲投资主要资产为其持有的 NCP 公司 65%股权，其面临短期内无法

实现盈利的风险。

五、本次重大资产重组取得的哈萨克斯坦能源部审批的法律效力

存在一定不确定性

本次重大资产重组中，洲际油气通过收购上海泷洲鑫科的股权间接收购位于

拥有哈萨克斯坦油田矿权的 NCP 公司的控制权，需获得哈萨克斯坦能源部的审

批。

本次重大资产重组曾进行方案调整，在本次重大资产重组方案调整前，NCP

公司的相关人员已经按照 2016 年 3 月 21 日公告的重组预案的交易结构向哈萨

克斯坦能源部递交了审批申请，2016 年 7 月 28 日，哈萨克斯坦能源部下发了

对本次交易的批文，但批文批准的交易结构仍为 2016 年 3 月 21 日公告的重组

预案交易结构（即洲际油气收购上海泷洲鑫科 99.99%股权的交易金额为

820,000.00 万元），与本次重大资产重组目前的交易结构（即洲际油气收购上海

泷洲鑫科 96.70%股权的交易金额为 336,150.00 万元）不符，目前 NCP 公司相

关人员正积极与哈萨克斯坦能源部进行沟通以解决上述问题。除上述批文外，本

次重大资产重组已经取得了所需的其他境外审批。

六、交易对方尚未办理私募投资基金备案的风险

176

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

截至本预案签署日，部分交易对方有可能被认定为私募基金，目前相关方尚

未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序，虽然上述交易

对方已承诺，一旦被认定为需要备案登记的私募基金，将尽快办理备案事宜，但

仍存在不能及时备案而影响本次重组的风险。

对此，上市公司承诺在被认定为需要登记备案的交易对方及其私募基金管理

人完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序前，不实施本次

重组方案。

七、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险

截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的

财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以

具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报

告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果

存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。

八、外汇风险

本次交易涉及的海外油田资产日常运营中主要涉及列克、坚戈等外币，而本

公司的合并报表记账本位币为人民币。汇率波动引起的外币汇兑损益将对公司未

来运营及业绩带来一定的影响。

九、国际市场油价波动的风险

2014 年下半年以来，国际原油价格持续下行，由 112 美元/桶高位一度下跌

至最低 27 美元/桶，较长时间内低于全球油气企业单桶 40 美元的平均成本。公

司在油价底部区域积极进行项目收购，交易完成后，公司石油勘探、开采和销售

业务将进一步扩大。尽管近期油价反弹，但国际原油价格受全球宏观政治经济等

多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，未来原油价格走势仍可能

存在一定的不确定性，可能会给上市公司的未来业绩的稳定性带来一定影响。

十、重组方案可能进行调整或终止的风险

177

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

若本次重组预案公告后，交易各方若对标的资产的范围或者审计评估基准日

进行重新确定导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风

险。此外，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终

止的可能。

十一、与标的资产经营相关风险

（一）海外经营风险

公司在 2014 年收购位于哈萨克斯坦的马腾公司 95%股权后，主营业务变更

为石油的勘探与开发，2015 年，公司又收购了位于哈萨克斯坦的克山公司 100%

的股权，石油勘探与开发业务规模进一步扩大，在以往的收购与运营境外油田资

产的过程中，公司累积了丰富的油田资产境外经营、投资、开发及管理经验。但

是，公司本次交易拟收购的油田资产位于哈萨克斯坦、阿尔巴尼亚等国家，这些

国家与国内的经营环境存在巨大差异，且相关政策、法规也存在调整的可能性，

若未来境外油田资产所在地政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对

公司在境外油田资产的勘探、开采、销售业务产生重大不利影响。另外，公司整

体规模的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、

员工素质等提出了更高的要求，公司的经营管理可能受到一定程度的影响。因此

公司油田资产的境外经营、投资、开发及管理具有一定的不确定性。

（二）油田开发与运营风险

目前，本次交易拟收购的境外油田资产正处于开采的阶段或勘探阶段，日均

原油产量逐年增加，生产情况较为稳定。本次交易完成后，公司将继续加大油田

开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油采收率。但若在油田

开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升等因素而导致油田

开发进度受阻，或出现其他影响油田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可

能受到不利影响。

（三）安全生产风险

虽然公司在以往的经营活动中累积了丰富的油田资产运营经验，但本次交易

完成后，随着公司石油勘探、开采、销售的业务得到了较大规模的扩展，该类业

178

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

务操作过程的安全生产风险也随之增加。对此，在收购完成后，公司将加大安全

生产方面的投入，建立安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序。但在未来

生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性。

（四）拟收购的境外油气田资产中勘探区块的投资风险

本次交易标的资产中基傲投资下属子公司 NCP 公司拥有的五个区块、班克

斯公司拥有的一个区块目前均处于勘探阶段。其中 NCP 公司拥有哈萨克斯坦滨

里海盆地及周边的五个石油勘探区块矿权，面积合计 9,849 平方公里，部分区块

的勘探已通过钻井有了可观的发现，进一步投入将提高勘探成功概率；另外仍有

大片未勘探但潜力巨大的区域，未来增储潜力巨大。根据哈萨克斯坦 OPTIMUM

研究院于 2016 年 3 月最新出具的报告，该五个区块的石油地质资源评估总量合

计达 17.41 亿吨，可采石油资源量为 6.09 亿吨。

虽然通过前期的勘探成果公司对区块内的地质构造和油田资源量情况有一

定的了解，但目前对勘探区块投入的勘探成本尚未能形成明确资产，而且还需要

投入大量的资金用于对区块内的石油资源量进行进一步的勘探落实，若未来区块

的石油资源量勘探结果显示商业价值较小，可能会导致公司的前期投资无法收

回，因此标的资产中的勘探区块存在投资风险。

十二、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影

响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、

投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家

政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易

需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现

波动，从而给投资者带来一定的风险。

十三、政策风险

若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和

相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时诸

179

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

如宏观调控政策、贸易政策等方面的变化，也有可能会对公司的生产经营产生一

定的影响。

180

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第十节其他事项

一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规

范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关

信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司

股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次

交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出

具审计、评估报告。待相关核查及评估工作完成后，上市公司将编制《洲际油气

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》再次提交董

事会、股东大会讨论，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规

要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根

据相关法律法规及《公司章程》规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事已

对本次交易发表了独立意见并对关联交易事项出具事前认可意见。

（三）本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，已获得独立董事对本

次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意

见。

（四）上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告

方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。在表决本次交易方案的

股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小

股东行使投票权的权益。

二、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则

181

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

(2014 年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

市公司重大资产重组(2014 年修订)》及《洲际油气股份有限公司章程》(以下简

称“《公司章程》”)的有关规定,作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对本

次公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见如

下：

（一）本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，

已事先提交我们审阅并经我们事先认可。

（二）本次调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,具备可行性和可操作

性,无重大法律障碍。

（三）调整后的本次交易方案经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。

上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司

法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

（四）本次调整后的发行股份购买资产并募集配套资金方案构成关联交易，

关联董事在对关联议案表决时进行了回避。标的资产交易作价将以具有证券业务

资质的评估机构出具的评估结果为依据，标的资产关联交易定价原则和方法恰

当、交易公平合理，发行股份募集配套资金的关联交易涉及的股票发行价格确定

合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是

中小股东的行为。

（五）本次交易中，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价

原则符合相关规定，定价公平、合理。

（六）我们对《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案（修订稿）》、公司与上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）、宁

夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙）、上海麓源投资管理中心（有限合伙）、上

海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）4 家企业签署的《洲际油气股份有限公司

发行股份购买资产框架协议之补充协议》、公司与宁波华盖嘉正股权投资合伙企

182

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

业（有限合伙）、深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波

天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）、常德市久富贸易有限公司 4 家企业签

署的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》的相关内容表示认可，认

为其符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定,同意将本次交易的相关议案

根据相关法律、法规和《公司章程》的规定提交股东大会审议。

（七）我们对公司分别与金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有

限合伙）、深圳安达畅实业有限公司 2 家企业签署的《附生效条件的股份认购协

议》的相关内容表示认可，认为其符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定,

同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和《公司章程》的规定提交股东

大会审议。

（八）本次重大资产重组完成后，有利于实现公司的可持续发展，有利于公

司的长远发展，符合公司全体股东、特别是中小股东利益。

（九）本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《洲际油

气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。

（十）待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的

相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上,我们同意公司本次重大资产重组相关事宜，同意董事会就公司本次调整

后的发行股份购买资产并募集配套资金的总体安排。

三、关于上市公司停牌前股价波动情况

（一）上市公司启动重大资产重组首次停牌日前股价波动情况

公司于 2015 年 9 月 19 日公告《洲际油气股份有限公司重大事项停牌公告》，

拟筹划非公开发行股票，公司股票自 2015 年 9 月 21 日开市起停牌。因筹划收

购能源类公司的重大事项构成重大资产重组，公司于 2015 年 10 月 9 日公告《洲

际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，自 2015 年 10 月 9 日开市起继续

停牌。

183

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

现就公司启动重大资产重组首次停牌日（即 2015 年 9 月 21 日）之前股票

交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司

字[2007]128 号）（文中简称“128 号文”）相关标准事宜作以下说明：

公司启动重大资产重组首次停牌日（即 2015 年 9 月 21 日）前 20 个交易日

内，公司股票累计涨幅-22.96%，同期上证指数（代码：000001.SH）涨幅-18.35%，

同期上证能源指数（代码：000032.SH）涨幅-22.74%，剔除大盘因素和行业板

块因素影响，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。具体计算

过程如下：

公告前 20 个交易日洲际油气股票波动比例 1=公司股票累计涨幅-同期上证

综合指数涨幅=-22.96%+18.35%=-4.61%；

公告前 20 个交易日洲际油气股票波动比例 2=公司股票累计涨幅-同期上证

能源指数涨幅=-22.96%+22.74%=-0.22%；

综上，上市公司启动重大资产重组首次停牌日（即 2015 年 9 月 21 日）前，

公司股票价格波动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定的累计涨跌幅相关

标准。

（二）上市公司因第一次调整重大资产重组方案停牌日前股价波动情况

因可能调整重大资产重组方案，公司于 2016 年 6 月 27 日开市起停牌。

公司现就公司该停牌日之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）（文中简称“128 号文”）相

关标准事宜作以下说明：

公司本次重组方案调整事项停牌前 20 个交易日内，公司股票累计涨幅

-2.95%，同期上证指数（代码：000001.SH）涨幅 1.39%，同期上证能源指数

（代码：000032.SH）涨幅-0.27%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司

股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。具体计算过程如下：

公告前 20 个交易日洲际油气股票波动比例 1=公司股票累计涨幅-同期上证

综合指数涨幅=-2.95%-1.39%=-4.34%；

184

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公告前 20 个交易日洲际油气股票波动比例 2=公司股票累计涨幅-同期上证

能源指数涨幅=-2.95%+0.27%=-2.68%；

综上，上市公司本次重组方案调整停牌前，公司股票价格波动未达到中国证

监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

（三）上市公司因第二次调整重大资产重组方案停牌日前股价波动情况

因可能调整重大资产重组方案，公司于 2016 年 9 月 5 日开市起停牌。

公司现就公司该停牌日之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）（文中简称“128 号文”）相

关标准事宜作以下说明：

公司本次重组方案调整事项停牌前 20 个交易日内，公司股票累计涨幅

-0.50%，同期上证指数（代码：000001.SH）涨幅 3.05%，同期上证能源指数

（代码：000032.SH）涨幅 2.42%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股

票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。具体计算过程如下：

公告前 20 个交易日洲际油气股票波动比例 1=公司股票累计涨幅-同期上证

综合指数涨幅=-0.50%-3.05%=-3.55%；

公告前 20 个交易日洲际油气股票波动比例 2=公司股票累计涨幅-同期上证

能源指数涨幅=-0.50%-2.42%=-2.92%；

综上，上市公司本次重组方案调整停牌前，公司股票价格波动未达到中国证

监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

四、本次交易相关各方及相关人员自公司股票因重组首次停牌前

6 个月至因调整重组方案停牌日前一交易日买卖上市公司股票的情

况

（一）自查情况

上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范

185

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票

临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕

信息知情人泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组的内幕

信息进行交易的情形。

1、根据本次重组各方及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）、相

关专业机构及其经办人员、以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人出具

的自查报告及登记结算公司相关查询结果，在本次发行股份购买资产并募集配套

资金停牌前 6 个月，除下述主体外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司

股票的情形：

（1）上市公司董事、监事、高管买卖洲际油气股票情况如下：

买卖方成交日期买卖方向买卖数量（股）

姜亮 2015 年 8 月 25 日买 40,000

宁柱 2015 年 8 月 25 日买 20,000

2015 年 8 月 25 日买 10,600

胡辉平

2015 年 8 月 26 日买 7,000

2015 年 7 月 14 日买 300

吴光大

2015 年 8 月 25 日买 4,700

卢文东 2015 年 8 月 25 日买 5,000

孙彦达 2015 年 8 月 25 日买 5,000

2015 年 8 月 25 日买 80,000

陈学云

2015 年 8 月 26 日买 10,000

曲宁 2015 年 8 月 25 日买 10,000

樊辉 2015 年 8 月 25 日买 10,000

2015 年 7 月 14 日买 1,000

何玺 2015 年 8 月 26 日买 5,000

2015 年 9 月 14 日买 1,000

注：宁柱已于 2015 年 9 月 2 日辞去公司总裁职务，2015 年 11 月 4 日辞去公司董事；

胡辉平已于 2015 年 11 月 4 日辞去公司董事；胡辉平、曲宁已于 2016 年 3 月 4 日提出离

职。

对上述买卖情况，相关人员均出具了《买卖股票情况的说明》：“买入的目的

主要是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前景，基于对公司未来持续稳

定发展的信心以及目前资本市场形势的判断，对公司目前股价的合理判断。同时

为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公

司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件精神，本次增持有利于增

186

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

强投资者的信心及公司长期稳健的发展。不存在利用内幕信息的情形。”

由于何玺在 2015 年 9 月 14 日存在买卖股票的行为，除出具上述说明外，

另补充出具说明如下：“本人本次买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲

际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资

行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了

解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲

际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也

未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。”

（2）上市公司董事长姜亮亲属买卖洲际油气股票情况如下：

买卖方成交日期买卖方向买卖数量（股）

2015 年 7 月 14 日买 5,100

2015 年 7 月 16 日买 1,300

姜禾

2015 年 7 月 17 日买 1,800

2015 年 7 月 30 日卖 8,200

注：姜亮与姜禾为兄妹关系。

对上述买卖情况，姜禾出具声明：“本人在洲际油气本次购买资产停牌前六

个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的

信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探

知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接

受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上

市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交

易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复

牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的

股票。”

（3）上市公司总裁孙楷沣亲属买卖洲际油气股票情况如下：

买卖方成交日期买卖方向买卖数量（股）

2015 年 7 月 16 日买 300

2015 年 7 月 17 日卖 300

徐海凝 2015 年 7 月 20 日买 500

2015 年 7 月 22 日卖 500

2015 年 7 月 23 日买 200

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洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

买卖方成交日期买卖方向买卖数量（股）

2015 年 7 月 24 日卖 200

2015 年 7 月 28 日买 500

2015 年 7 月 30 日卖 200

2015 年 7 月 31 日卖 300

2015 年 8 月 3 日买 500

2015 年 8 月 4 日卖 500

2015 年 8 月 19 日买 1,000

2015 年 8 月 20 日卖 1,000

2015 年 8 月 21 日买 500

注：徐海凝为孙楷沣儿媳。

对上述买卖情况，徐海凝出具声明：“本人在洲际油气本次购买资产停牌前

六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项

的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者

探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者

接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关

上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何

交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气

复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气

的股票。”

（4）上海乘祥之普通合伙人上海储隆投资管理有限公司的实际控制人万巍

买卖洲际油气股票情况如下：

买卖方成交日期买卖方向买卖数量（股）

万巍 2015 年 7 月 14 日买 10,000

对上述买卖情况，万巍出具声明：“本人万巍，现为上海乘祥普通合伙人上

海储隆投资管理有限公司的实际控制人，于 2015 年 7 月 14 日从二级市场买入

洲际油气股票 10,000 股。

洲际油气于 2015 年 9 月 21 日开始停牌，并一直停牌至今尚未复牌，基傲

投资与洲际油气接触时间点为 2016 年 2 月，本人在基傲投资接触洲际油气之前

就买入股票，当时基傲投资并无计划接触该项目并针对该项目进行相关投资谈判

工作。

本人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未

188

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判

断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也

从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建

议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的

任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以

协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实

施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”

（5）启元律师徐樱亲属买卖洲际油气股票情况如下：

买卖方成交日期买卖方向买卖数量（股）

2015 年 4 月 23 日买 31,400

2015 年 4 月 24 日买 25,800

2015 年 4 月 28 日卖 47,200

2015 年 4 月 29 日买 10,000

2015 年 5 月 4 日卖 10,000

2015 年 5 月 6 日买 28,600

2015 年 5 月 7 日卖 38,600

黄竹芳 2015 年 5 月 13 日买 10,700

买 5,900

2015 年 5 月 15 日

卖 5,900

2015 年 5 月 20 日卖 10,700

2015 年 7 月 14 日买 2,800

2015 年 7 月 15 日卖 2,800

2015 年 8 月 28 日买 6,700

2015 年 8 月 31 日卖 6,700

注：黄竹芳为徐樱母亲。

对上述买卖情况，黄竹芳出具声明：“本人在洲际油气本次购买资产停牌前

六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项

的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者

探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者

接受任何关于买卖洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关

上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何

交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气

复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气

的股票。”

189

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（6）中汇审计唐玥亲属买卖洲际油气股票情况如下：

买卖方成交日期买卖方向买卖数量（股）

张军艳 2016 年 4 月 8 日买 400

注：张军艳为唐玥母亲。

对上述买卖情况，张军艳出具声明：“本人在 2016 年 4 月 8 日买卖洲际油

气股票，是在并未了解任何有关洲际油气本次购买资产事项的信息情况下操作

的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述

事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖

洲际油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论

的购买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消

息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油

气本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”

（7）独立财务顾问自营账户买卖洲际油气股票情况如下：

太平洋证券自营业务在洲际油气股票停牌日（即 2015 年 9 月 21 日）前 6

个月内，股票账户累计买入洲际油气股票 11,880,000 股，累计卖出 20,730,663

股，截至本自查报告签署日共持有 3,785,460 股。

买卖方成交日期买卖方向买卖数量（股）

2015 年 4 月 10 日卖 11,286,123

2015 年 6 月 29 日买 2,000,000

2015 年 6 月 30 日买 1,500,000

2015 年 7 月 1 日卖 1,000,000

买 1,060,000

2015 年 7 月 2 日

卖 60,000

2015 年 7 月 3 日买 1,000,000

太平洋证券股份 2015 年 7 月 14 日买 2,500,000

有限公司自营账买 50,000

2015 年 7 月 17 日

户卖 50,000

买 1,100,000

2015 年 7 月 20 日

卖 562,540

买 440,000

2015 年 7 月 21 日

卖 500,000

买 680,000

2015 年 7 月 22 日

卖 1,570,000

2015 年 7 月 24 日卖 2,150,000

190

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

买卖方成交日期买卖方向买卖数量（股）

买 550,000

2015 年 7 月 27 日

卖 150,000

2015 年 8 月 14 日卖 1,822,000

2015 年 8 月 17 日卖 200,000

2015 年 8 月 26 日买 1,000,000

2015 年 8 月 27 日卖 1,000,000

2015 年 8 月 31 日卖 380,000

对上述买卖情况，太平洋证券出具声明：“经自查，公司投行部门与洲际油

气关于本次交易的接触时间是在股票停牌后的 2015 年 11 月份，自营部门买卖

洲际油气股票是在股票停牌前，公司自营业务对洲际油气的投资行为，完全是依

据市场公开信息独立研究和判断而形成的决策。”

太平洋证券已建立了关于信息隔离墙的相关制度，已将洲际油气股票列入限

制清单，能够实现内幕信息和其他未公开信息在太平洋证券相互存在利益冲突的

业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避

免太平洋证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与太平洋证券、客户之间的

利益冲突。

2、交易对方股票买卖情况说明

（1）本次重组方案调整前交易对方股票买卖情况核查

1）上海福岗投资之普通合伙人孟学超买卖洲际油气股票情况如下：

买卖方成交日期买卖方向买卖数量（股）

2015 年 4 月 13 日卖 900

2015 年 4 月 17 日卖 1,000

2015 年 4 月 28 日卖 2,000

2015 年 4 月 28 日买 1,200

2015 年 5 月 5 日买 200

2015 年 5 月 6 日卖 400

2015 年 5 月 7 日买 300

孟学超卖 900

2015 年 5 月 8 日

买 1,300

2015 年 5 月 20 日卖 400

2015 年 5 月 29 日卖 300

2015 年 6 月 1 日买 200

2015 年 6 月 3 日卖 200

191

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

买卖方成交日期买卖方向买卖数量（股）

2015 年 6 月 4 日卖 500

2015 年 8 月 13 日卖 650

2015 年 9 月 8 日买 2,800

2016 年 4 月 13 日卖 2,800

对上述买卖情况，孟学超 2016 年 3 月 18 日及 2016 年 7 月 5 日分别出具

了《买卖股票情况的说明》：

2016 年 3 月 18 日出具的《买卖股票情况的说明》主要内容如下：“本人在

洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有

关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的，是根据个

人的独立判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内

幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气

股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资

产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给

其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重

组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”

2016 年 7 月 5 日出具的《买卖股票情况的说明》主要内容如下：“本人在

2016 年 4 月 13 日买卖洲际油气股票，与本人于 2016 年 3 月 18 日做出的《买

卖股票的说明》中的承诺“在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完

成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”相违背，本次交易主要为家人

使用本人股票账户，在本人不知情的情况下的操作，并非本人意愿。本人承诺将

2016 年 4 月 13 日的股票买卖的收益上交上市公司。上述股票买卖操作是在并

未了解任何有关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操

作的。本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了

解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的建议；本人股票账户

在买卖洲际油气股票时，本人未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任

何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协

助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施

完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”

截至本预案签署日，孟学超已将上述收益归还上市公司。

192

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2）上海莱吉投资之普通合伙人余玮萱亲属刘玲、余志来，有限合伙人倪蔚

买卖洲际油气股票情况如下：

买卖方成交日期买卖方向买卖数量（股）

2015 年 9 月 11 日买 4,000

刘玲 2015 年 9 月 17 日卖 4,000

2015 年 9 月 18 日买 5,000

2015 年 7 月 14 日买 30,000

2015 年 7 月 15 日买 20,000

2015 年 8 月 17 日卖 50,000

余志来 2015 年 9 月 1 日买 20,000

2015 年 9 月 11 日买 93,400

2015 年 9 月 14 日买 28,700

2015 年 9 月 17 日卖 142,100

2015 年 4 月 10 日买 2,000

2015 年 4 月 14 日卖 500

2015 年 5 月 13 日卖 1,000

2015 年 5 月 26 日卖 500

倪蔚

2015 年 6 月 3 日买 500

2015 年 6 月 8 日卖 500

2015 年 7 月 14 日买 1,000

2015 年 8 月 11 日卖 500

注：刘玲为余玮萱母亲，余志来系余玮萱父亲。

对上述买卖情况，刘玲、余志来、倪蔚出具了《买卖股票情况的说明》：“本

人在洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任

何有关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的，是根

据个人的独立判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项

的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际

油气股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购

买资产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透

露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本

次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”

3）上海鹰啸投资之普通合伙人王鹰亲属顾继夏、有限合伙人陈啸的亲属符

魏，买卖洲际油气股票情况如下：

买卖方成交日期买卖方向买卖数量（股）

顾继夏 2015 年 9 月 16 日买 3000

符魏 2015 年 4 月 16 日卖 40,000

193

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2015 年 4 月 20 日卖 20,000

2015 年 5 月 5 日卖 20,000

2015 年 6 月 5 日卖 30,000

2015 年 6 月 16 日买 33,500

2015 年 6 月 17 日买 900

2015 年 6 月 19 日卖 4,400

2015 年 7 月 2 日卖 10,000

2015 年 7 月 27 日卖 39,000

2015 年 9 月 11 日买 33,000

注：顾继夏为王鹰妻子，符魏为陈啸的妻子。

对上述买卖情况，顾继夏出具了《买卖股票情况的说明》：“本人在洲际油气

本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有关洲际油

气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的，是根据个人的独立

判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，

也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气股票的

建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项

的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人

以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项

实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”

4）深圳嘉盈盛之有限合伙人胡迪龙亲属胡志中、有限合伙人张军韬买卖洲

际油气股票情况如下：

买卖方成交日期买卖方向买卖数量（股）

2015 年 6 月 1 日买 4,000

2015 年 6 月 11 日卖 4,000

张军韬

2015 年 9 月 1 日买 22,600

2015 年 9 月 2 日买 15,000

2015 年 6 月 15 日买 1,100

胡志中 2015 年 7 月 5 日卖 1,100

2015 年 7 月 23 日卖 330

注：胡志中为胡迪龙父亲。

对上述买卖情况，胡志中、张军韬出具了《买卖股票情况的说明》：“本人在

洲际油气本次购买资产停牌前六个月内买卖洲际油气股票，是在并未了解任何有

关洲际油气本次重大资产重组事项的筹划等相关事宜的情况下操作的，是根据个

人的独立判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内

194

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洲际油气

股票的建议。本人在购入洲际油气股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资

产事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给

其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重

组事项实施完成或终止期间，本人不再交易洲际油气的股票。”

（2）本次重组方案调整后交易对方股票买卖情况的说明

截至本预案签署日，公司尚有部分新增交易对方相关内幕知情人未进行中登

公司上海分公司查询，公司已经收集相关内幕知情人名单，拟尽快提交中登公司

上海分公司进行买卖股票信息查询，待取得中登公司上海分公司查询结果后，公

司将根据相关材料进行核查。

（二）上市公司关于相关单位与人员买卖股票行为的说明

公司于 2015 年 9 月 19 日公告《洲际油气股份有限公司重大事项停牌公告》，

拟筹划非公开发行股票，公司股票自 2015 年 9 月 21 日开市起停牌。

上市公司董事、监事、高管在本次发行股份购买资产并募集配套资金停牌前

6 个月买卖洲际油气股票主要是基于坚定看好中国经济、看好资本市场发展前

景，基于对公司未来持续稳定发展的信心以及目前资本市场形势的判断，对公司

目前股价的合理判断。同时为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监

事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文

件精神，本次增持有利于增强投资者的信心及公司长期稳健的发展。不存在利用

内幕信息的情形。

何玺针对 2015 年 9 月 14 日的股票交易行为，以及万巍、姜禾、徐海凝、

黄竹芳、张军艳、孟学超、刘玲、余志来、倪蔚、顾继夏、符魏、胡志中、张军

韬声明在核查期间买卖洲际油气股票的行为是在并未了解任何有关洲际油气本

次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为，并

承诺在洲际油气复牌后，至洲际油气本次重组事项实施完成或终止期间，不再交

易洲际油气的股票。其中孟学超于 2016 年 4 月 13 日买卖洲际油气股票的行为

主要为家人使用其股票账户，在其不知情的情况下的操作，并非其本人意愿，相

关收益已上交上市公司。

195

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

太平洋证券自营账户在核查期间的买卖行为，是在公司与太平洋证券投行部

门接触前的操作行为，是自营部门在独立研究后作出的投资行为。

洲际油气认为，经相关主体自查，上述相关主体在自查期间内买卖公司股票

的行为是基于个人判断或机构独立研究而进行的独立操作行为，买卖期间尚未获

知公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，不属于利用本次发行股份购

买资产并募集配套资金的内幕信息进行交易的情形，对本次发行股份购买资产并

募集配套资金事宜亦不构成实质性法律障碍。

五、最近十二个月重大资产交易情况

在本次交易前 12 个月内，公司发生资产交易情况如下：

（一）认购第一储备第十三期基金的投资份额

公司于 2014 年 5 月 13 日召开的第十届董事会第二十次会议通过了《关于

与 FIRST RESERVE FUND XIII, L.P.签署《认购协议》及相关授权的议案》，公

司计划向第一储备第十三期基金认购总计 1.3 亿美元的投资份额，按 FIRST

RESERVE FUND XIII, L.P.作计划逐年分期注入，并且任意连续 12 个月内的累

计投资总额不超过总认购额的 35%。2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关

于与 FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.签署的《认购协议》及相关授权的议案》。

最近十二月内，公司累计向第一储备第十三期基金的投资金额按当期平均汇

率折合人民币为 26,072,331.07 元。

（二）受让中国铝业的持有的焦作万方 8.3136%股权

公司于 2015 年 2 月 27 日召开的第十届董事会第四十六次会议通过了《关

于受让中国铝业股份有限公司持有的焦作万方股份的议案》，2015 年 3 月 3 日，

公司与中国铝业签订《股份转让协议》，受让中国铝业合法持有的焦作万方的

100,000,000 股股份，占焦作万方总股本的 8.3136%，受让价格为 10.03 元/股。

（三）认购上海乘祥基金份额

公司于 2015 年 3 月 30 日召开第十届董事会第四十八次会议审议通过了《关

于公司全资子公司上海油泷认购上海乘祥投资中心(有限合伙）基金份额的议

196

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

案》，同意公司全资子公司上海油泷以人民币 26,000 万元认购上海乘祥第一期基

金 20%的基金份额，详细内容请见公司对外披露的《关于公司全资子公司上海

油泷认购上海乘祥投资中心（有限合伙）基金份额的公告》。该议案于 2015 年 5

月 8 日经公司股东大会审议通过。

（四）收购克山公司 100%股权

公司于 2015 年 3 月 24 日召开的第十届董事会第四十七次会议和 2015 年 4

月 27 日召开的第十届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司与交易对方签

署附生效条件的＜框架协议＞的议案》和《关于 KoZhan 资产收购事项不构成重

大资产重组的议案》，独立董事发表了明确的同意意见和 KoZhan 资产收购事项

不构成重大资产重组的独立意见； 2015 年 3 月 24 日洲际油气与持有

KoZhan100%股权的交易对方 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II

B.V.签署了《框架协议》。2015 年 8 月 13 日，马腾公司收到哈萨克斯坦中央证

券结算中心出具的“证券账户登记单”，克山公司成为马腾公司的全资子公司。

（五）收购马腾公司 5%股份

2016 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Bakharidin

Nugmanovich Ablazimov 先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购

框架协议》，根据协议约定，洲际油气下属全资公司中科荷兰能源拟通过支付现

金的方式购买马腾公司 5%股份。本次交易完成后，洲际油气通过其下属全资公

司中科荷兰能源持有马腾公司 100%股份。双方商定的交易金额为 3,000 万美元

（折合人民币 19,480.80 万元）。

（六）受让上海泷洲鑫科股权

公司于 2016 年 9 月 2 日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于

受让上海泷洲鑫科能源投资有限公司股权的议案》，为满足重组项目运行需要，

洲际油气股份有限公司拟以 0 元对价受让上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿

元的认缴出资额。公司原持有上海泷洲鑫科 100 万元认缴出资额，占上海泷洲

鑫科注册资本总额的 0.01%。本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科

3.30%的股权。

197

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连

续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易

标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或

者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上述资产（一）、（二）、（三）与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产

或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立。

根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次公司收购克山公司 100%股权

的交易作价及收购马腾公司 5%股份的交易作价计入上市公司在 12 个月内累计

计算的范围。

六、资金、资产占用及关联担保情况

本次交易前，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性

占用资金、资产的情况。本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东均未发生

变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占

用的情形。

198

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第十一节独立财务顾问核查意见

太平洋证券作为本次洲际油气发行股份购买资产并募集配套资金的独立财

务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司并购重组财务顾问业务管

理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对洲际油气董

事会编制的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文

件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经

过充分沟通后认为：

1、洲际油气符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件中关于上市

公司重大资产重组的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制基本符合相关法

律、法规和规范性文件的主要要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏的情况；

2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，重大资产重组的实施，从中长期看，

在油价不低于评估假设油价的前提下，将有利于增强上市公司持续经营能力，符

合上市公司及全体股东的利益；

3、本次交易的定价方式合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。

199

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上市公司及全体董事声明

本公司全体董事承诺保证《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别

和连带的法律责任。本次发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司的核查、

估值工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真

实性和合理性。

董事签名：

姜亮张世明

孙楷沣王文韬

江榕汤世生

屈文洲

洲际油气股份有限公司

2016 年月日

200

洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（此页无正文，为《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案（修订稿）》之签章页）

洲际油气股份有限公司

2016 年月日

201

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