安信证券股份有限公司
关于北京信威科技集团股份有限公司
使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目及
北京信威以募集资金向重庆信威进行增资的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为北京信威科技集团股
份有限公司（以下简称“信威集团”或“公司”）发行股份购买资产并配套募集
资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关
规定，对信威集团使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目、信威
集团的控股子公司北京信威以募集资金向北京信威的控股子公司重庆信威进行
增资的事项尽职核查，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】762 号文批准，公司非公开发
行不超过 420,382,558 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。最终发行
价格为每股人民币 19.10 元，募集资金总额为人民币 3,253,760,998.90 元 ，扣
除发行费用 74,464,522.28 元后，募集资金净额为 3,179,296,476.62 元。募集资金
净额已于 2014 年 9 月 5 日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2014）第 110ZC0209
号验资报告。
（二）募集资金使用情况
1、原募集资金使用投入计划
根据公司第五届董事会第十九次会议决议以及 2014 年第二次临时股东大会
决议及公司实际募集资金净额，公司发行股份购买资产之配套募集资金将用于如
1
下项目：
序 投资总额 募集资金投入
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
1 全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目 195,374.10 187,927.65
基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发
2 33,490.00 33,490.00
及产业化项目
3 中央研究院建设项目 75,457.00 75,457.00
4 北京国际营销总部建设项目 21,055.00 21,055.00
合计 325,376.10 317,929.65
经公司 2014 年 9 月 26 日第六届董事会第二次会议、2014 年 10 月 20 日公司
2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于募集资金使用暨对北京信威通信技
术股份有限公司增资的议案》，公司将募集资金净额 317,929.65 万元对子公司北
京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”）增资，由北京信威将募
集资金用于四个募投项目。
2、变更后募集资金使用投入计划
2015年12月14日，公司第六届董事会第二十二次会议、2015年12月30日公司
2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目为增
资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目的议案》，对“全球信威无线宽带
接入网络服务中心建设项目”进行变更，其中109,000万元募集资金的投资项目
变更为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目，项目剩余部分募集资金
78,927.65万元当时尚未确定投资项目。
2016年5月16日，公司第六届董事会第三十次会议、2016年6月1日公司2016
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更前次部分募集资金投资项目为尼
星一号卫星项目的议案》，将募集资金投资项目“全球信威无线宽带接入网络服
务中心建设项目”前次变更用途以外剩余尚未确定部分78,927.65万元及“基于信
威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目”中的21,072.35万元，共计
100,000.00万元变更为“尼星一号卫星项目”。
2
相关变更事项如下：
变更前承诺投资 变更后承诺投资
投资金额 投资金额
项目名称 项目名称
（万元） （万元）
增资华达房地产公司建设
全球信威无线宽带接入网 109,000.00
187,927.65 智慧养老医疗社区项目
络服务中心建设项目
尼星一号卫星项目 78,927.65
基于信威无线宽带接入技 尼星一号卫星项目 21,072.35
术的新航行系统研发及产 33,490.00
尚未确定 12,417.65
业化项目
截至 2016 年 6 月 30 日，公司募集资金专户存储余额为 387.39 万元，全部为
专户存款的利息净收入（扣除手续费）累积形成。北京信威收到公司以募集资金
净额 317,929.65 万元增资后，截至 2016 年 6 月 30 日，北京信威已使用募集资金
共计 60,565.66 万元，其中 58,072.40 万元由北京信威以募集资金实际支付，
2,493.26 万元由北京信威以自有资金垫付（主要原因为募投项目领用库存材料，
相关研发人员工资需按照项目进行拆分等，无法即时以募集资金支付），尚未以
募集资金进行置换。剩余募集资金未启动使用，闲置募集资金暂时补充流动资金
及进行现金管理。
二、募集资金存放情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司及子公司在中国光大银行股份有
限公司北京清华园支行、华夏银行股份有限公司北京北三环支行、中国建设银行
股份有限公司北京鼎昆支行、中信银行股份有限公司总行营业部、中国建设银行
股份有限公司涿鹿支行开设了募集资金专项账户，公司及子公司会同独立财务顾
问安信证券股份有限公司及上述银行分别签订了募集资金监管协议。
三、使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目
1、本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的基本情况
截至 2016 年 9 月 14 日，信威集团募集资金专户存储余额约为 387 万元，均
为专户存款的累计利息净收入（扣除手续费）。由于公司控股子公司北京信威是
募集资金实施主体，为了提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金专户中
3
截至实际借款日的银行存款余额全部借予北京信威（金额预计不超过 389 万元），
存入北京信威已开立的募集资金专户，由北京信威统筹使用及管理。本次借款为
无息借款，不收取利息。借款期限至发行股份购买资产配套募集资金之全部募投
项目实施完毕，最长不超过 3 年，自实际借款之日起计算。为方便募集资金管理，
公司拟将上述募集资金账户注销，借款到期后，由公司另行确定该资金的归还或
使用方式。
2、借款方基本情况
企业名称 北京信威通信技术股份有限公司
注册地点 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 7 号楼
法定代表人 王靖
成立日期 1995 年 11 月 2 日
注册资本 226,723.5501 万元人民币
统一社会信
91110108600038766W
用代码
经营范围 技术开发、技术服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品；
租赁、维修机械设备；货物进出口、代理进出口，技术进出口；
生产用户环路通信技术产品及元器件；第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、
出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；（电
信与信息服务业务经营许可证有效期至 2018 年 04 月 24 日）生产
电子产品、无线通讯设备；专业承包。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东 公司持有北京信威 98.963%的股份
北京信威最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
资产总额 1,686,851.72 2,045,398.00
负债总额 466,061.37 683,890.90
其中：短期借款 102,105.38 90,435.27
流动负债总额 312,783.04 430,876.04
股东权益合计 1,220,790.35 1,361,507.09
4
项目 2015 年度 2016 年 1-6 月
营业收入 341,867.73 251,584.50
净利润 244,740.92 153,885.16
注：上述财务数据为北京信威合并数据。2015 年 12 月 31 日及 2015 年度财务数据已经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016 年 6 月 30 日及 2016 年 1-6 月财务数据未
经审计。
3、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向公司控股子公司北京信威提供借款，是基于相关募投项
目实施主体用款需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用
途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利
益。
北京信威是公司的控股子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活
动具有控制权，财务风险可控，借款形成坏账的可能性极小。同时，北京信威承
接该借款的账户为已开立的募集资金专户，可确保募集资金的使用安全。
4、履行的程序
2016 年 9 月 20 日，公司第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第十
八次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项
目的议案》，独立董事对该议案已发表了明确的同意意见。
四、北京信威以募集资金向重庆信威增资
1、本次增资的基本情况
2016 年 5 月 16 日，公司第六届董事会第三十次会议和 2016 年 6 月 1 日公
司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更前次部分募集资金投资项目
为尼星一号卫星项目的议案》，同意将公司 2014 年发行股票购买资产之配套募
集资金中尚未确定项目的 78,927.65 万元及“基于信威无线宽带接入技术的新航
行系统研发及产业化项目”中的 21,072.35 万元，共计 100,000 万元，变更后用
于“尼星一号卫星项目”。 该项目的实施主体为卢森堡空天通信公司
（Luxembourg Space Telecommunication S.A.，以下简称“空天通信公司（LST）”），
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空天通信公司（LST）系公司控股子公司北京信威之控股子公司重庆信威通信技
术有限责任公司（以下简称“重庆信威”）的全资子公司。
现北京信威拟使用人民币 100,000 万元募集资金向控股子公司重庆信威增
资，再由重庆信威向空天通信公司（LST）增加投资额度，用于建设“尼星一号
卫星项目”。
2、增资对象基本情况
（1）企业基本信息
企业名称 重庆信威通信技术有限责任公司
注册地点 重庆市北部新区星光大道 60 号
法定代表人 王靖
成立日期 1998 年 4 月 1 日
注册资本 15,000 万元
统一社会信
91500000202828105B
用代码
经营范围 通信系统及终端设备、电子产品（不含电子出版物）以及配件产
品开发生产、销售及售后服务（国家有专项管理规定的按规定办
理）；通信信息系统集成、工程安装、技术咨询及出口业务；出口
本企业自产的机电产品、进口本企业生产科研所需的辅助材料、
机械设备、仪器仪表及零配件；销售通信设备（不含无线电发射
和接收设备）；其中，非自产通信设备销售收入不超过总收入的
30%。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院
规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
持股情况 北京信威持有重庆信威 99%的股权
（2）主要业务最近三年发展状况
重庆信威主要从事宽带无线通信系统基站、核心网及终端的生产和销售等业
务，运营状况良好。
（3）最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
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项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
资产总额 845,385.87 997,798.86
负债总额 676,934.97 773,908.36
其中：短期借款 42,500.00 38,000.00
流动负债总额 676,934.97 773,908.36
股东权益合计 168,450.90 223,890.49
项目 2015 年度 2016 年 1-6 月
营业收入 343,382.15 234,868.40
净利润 73,837.23 55,439.59
注：上述财务数据为重庆信威单户数据。2015 年 12 月 31 日及 2015 年度财务数据已经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016 年 6 月 30 日及 2016 年 1-6 月财务数据未
经审计。
3、本次增资安排
截至 2016 年 8 月 31 日，重庆信威净资产为 2,348,223,348.26 元，注册资本
为 15,000 万元。本次增资拟以重庆信威 2016 年 8 月 31 日净资产为基础，按照
每一元注册资本 15.66 元的价格向重庆信威增资 100,000 万元，其中 63,856,960
元计入注册资本，936,143,040 元计入资本公积。上述增资金额的出资期限为 3
年。
增资前后重庆信威股权结构图如下所示：
增资前 增资后
增加注册
股东名称 出资 资本金额
认缴出资额 出资方 认缴出资额 出资方 出资比
比例 （万元）
（万元） 式 （万元） 式 例（%）
（%）
北京信威通信 14,150 货币 6,385.696 20,535.696 货币
技术股份有限 99 99.299
公司 700 知识产权 - 700 知识产权
重庆高科集团
150 货币 1 - 150 货币 0.701
有限公司
合计 15,000 - 100 6,385.696 21,385.696 - 100
4、本次增资的目的及对外投资对公司的影响
公司的控股子公司北京信威使用募集资金对重庆信威增资，是公司实施募集
资金投资项目“尼星一号卫星项目”的必经步骤，有利于促进“尼星一号卫星项
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目”的建设和“空天信息网络”战略目标的实现，有利于改善重庆信威的资产结
构，满足募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目顺利实施，提升
公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
本次增资资金主要用于建设“尼星一号卫星项目”，对外投资过程中存在如
下风险：
（1）审批风险
“尼星一号卫星项目”尚需取得国家发改委、商务部门核准或备案。
（2）项目预期效益等预测性信息不能达到的风险
“尼星一号卫星项目”已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的客
户群体和市场基础，但公司的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等
因素做出的。在本次项目实施过程中，公司面临着市场需求变化等诸多不确定因
素，如果项目建成后市场情况发生不可预见的变化或发行人不能有效开拓市场，
可能会影响本次项目的预期收益。
（3）“尼星一号卫星项目”的运营风险
公司的主营业务为基于 SCDMA 和 McWiLL 技术的宽带无线通信系统、核
心网、终端、通信网监测维护产品及相关技术服务和技术授权，产品主要应用领
域为海外公网，行业信息化专网和国防军工等领域。虽然卫星通信与地面通信在
技术、业务、市场等各方面存在互补融合的特性，但卫星通信与地面通信在技术
特点、客户群体、运营方式等方面具有差异，卫星的设计、制造、发射、运营具
有高技术含量、高风险的特点。公司自 2010 年制定了“空天信息网络”战略以
来，在卫星通信技术、频率轨道资源、卫星运营团队、卫星试商用等方面做了大
量的准备工作。空天通信公司（LST）建立了一支专业的卫星运营团队，首席执
行官（CEO）及首席技术官（CTO）拥有 30 多年的卫星产业经验，并与拉丁美
洲最大的卫星运营商 Embratel-Star One 达成战略合作伙伴关系。但“尼星一号”
是公司组织建设并运营的第一颗对地静止卫星，公司有可能因为卫星产业运营经
验不足而面临“尼星一号卫星项目”无法达到预期收益的风险。
（4）“尼星一号”卫星故障或失联的风险
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由于卫星在宇宙空间运行，其在轨交付后基本无法维修。虽然公司将为“尼
星一号”投保卫星发射前保险、发射保险和在轨运行保险，能够为卫星风险提供
较大保障，但如果卫星发生故障或失联，卫星保险可能不会覆盖公司的全部损失，
也可能会影响“尼星一号”的运营服务，造成一定的客户流失，从而影响卫星运
营的业绩。
（5）国别风险
“尼星一号卫星项目”运营所覆盖地区的少数国家如果出现政治、经济的动
荡，将造成需求和支付能力的下降，给公司卫星运营业务造成损失。
尼加拉瓜与中国未建立正式外交关系，为规避该风险，通过在卢森堡成立空
天通信公司（LST）进行海外卫星运营市场的开拓，卢森堡已同 146 个国家（包
括尼加拉瓜）建立了外交关系，从而使得无外交关系的风险降到最低。
（6）汇率波动风险
“尼星一号”未来的服务范围可能覆盖北美洲、中美洲、南美洲以及太平洋、
加勒比海、南美洲大西洋海岸的法属岛屿、英属岛屿，相关业务有可能以外币方
式结算。此外，公司海外业务的销售对象分布十分广泛，相关业务以外币方式结
算。公司的合并报表记账本位币为人民币，人民币与主要外币的汇率是以市场需
求为基础的、统一的、有管理的浮动汇率，人民币、结算货币、客户所在国货币
之间汇率的变动，将可能给公司的未来运营带来汇兑风险。
（7）股价波动的风险
公司股票在上海证券交易所上市，除经营状况、盈利能力外，股票价格还可
能受到国内外政治经济环境、行业政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突
发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票
时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
5、履行的程序
2016 年 9 月 20 日，公司第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第十
八次会议审议通过了《关于北京信威以募集资金向重庆信威增资的议案》，独立
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董事对该议案已发表了明确的同意意见。
四、安信证券对信威集团使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目
及北京信威以募集资金向重庆信威增资的核查意见
1、对于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见
安信证券经核查认为：
信威集团本次使用募集资金向控股子公司北京信威提供借款实施募投项目
的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了
必要的法律程序。信威集团本次使用募集资金向控股子公司北京信威提供借款实
施募投项目符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定的要求，本次使用募集资金向控股子公司提供借款的行为
是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，有利于提高资金使用效率、不
存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金使用规划的正常运行和
不存在损害股东利益的情况。安信证券对信威集团本次用募集资金向控股子公司
提供借款实施募投项目的事项无异议。
2、对于北京信威以募集资金向重庆信威增资的核查意见
安信证券经核查认为：
本次北京信威以募集资金向重庆信威增资的事项，信威集团及北京信威分别
已经董事会、监事会审议通过，信威集团独立董事发表了明确同意的意见，履行
了必要的法律程序。本次北京信威以募集资金向重庆信威增资的事项，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定的要求，有利于提高资金使用效率、不存在变相改变募集资金使用用途的情形，
不影响募集资金使用规划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。安信证券对
北京信威以募集资金向重庆信威增资的事项无异议。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限
公司使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目及北京信威以募集
资金向重庆信威进行增资的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
谢国敏 国夏
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