信威集团：第六届董事会第三十八次会议决议公告_股票频道

证券代码：600485 证券简称：信威集团公告编号：临 2016-141

北京信威科技集团股份有限公司

第六届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三

十八次会议于 2016 年 9 月 20 日以非现场方式（通讯方式）召开。本次董事会

会议的通知于 2016 年 9 月 14 日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司

董事长王靖先生主持，应参加会议董事 8 名，实际参加会议的董事 8 名。本次

会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方

式，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票募集资金总额的议案》

2016 年 5 月 16 日公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司

非公开发行 A 股股票方案的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进

展情况，对本次非公开发行股票募集资金总额进行调整，具体如下：

1、调整前：

本次非公开发行股票募集的资金总额不超过 220,800 万元，扣除发行费用

后的募集资金净额将用于投资建设“尼星一号卫星项目”，同时补充流动资金。

具体使用计划如下表所示：

单位：万元

序

项目名称预计总投资额募集资金投资额

号

1 尼星一号卫星项目 251,171 151,171

2 补充流动资金 65,000 65,000

合计 316,171 216,171

本次募集资金将存放于公司开设的募集资金专项账户。在本次发行的募集

资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资

金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次发行募集资金到位后，若实际募

集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分

由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

2、调整后

本次非公开发行股票募集的资金总额不超过 200,600 万元，扣除发行费用

后的募集资金净额将用于投资建设“尼星一号卫星项目”，同时补充流动资金。

具体使用计划如下表所示：

单位：万元

序号项目名称预计总投资额募集资金投资额

1 尼星一号卫星项目 251,171 136,821

1-1 卫星制造 150,092 50,092

1-2 发射费用 65,200 65,200

1-3 地面站 21,529 21,529

1-4 应急成本 6,450 -

1-5 流动资金 7,900 -

2 补充流动资金 60,000 60,000

合计 311,171 196,821

“尼星一号卫星项目”投资总额为 251,171 万元，其中“卫星制造”中的

100,000 万元拟使用公司 2014 年发行股份购买资产之配套募集资金支付，“应

急成本”及“流动资金”合计 14,350 万元使用公司自有资金投入。公司第六

届董事会第三十次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更

前次部分募集资金投资项目为尼星一号卫星项目的议案》，将公司 2014 年发行

股份购买资产之配套募集资金中尚未确定项目的 78,927.65 万元及“基于信威

无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目”中的 21,072.35 万元变更

后用于“尼星一号卫星项目”。“尼星一号卫星项目”的实施主体为空天通信公

司（LST），为公司控股孙公司重庆信威的全资子公司，空天通信公司（LST）

的投资额度相应增加 251,171 万元。

本次募集资金将存放于公司开设的募集资金专项账户。若公司在本次发行

的募集资金到位前，根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资

金到位之后，公司将以募集资金置换自筹资金。本次发行募集资金到位后，若

实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不

足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票：0 票。

调整后的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》尚需提交股东大

会审议。

二、逐项审议通过《关于明确发行价格及发行数量的议案》

2016 年 5 月 16 日公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司

非公开发行 A 股股票方案的议案》，现根据其中的发行价格及发行数量条款，

明确本次发行的发行价格及发行数量，具体如下：

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次发行相关事项的第六届董事会第

三十八次会议决议公告日（即 2016 年 9 月 21 日）。

发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%

（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 16.34 元/股（以

下简称“发行底价”）。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，

本次发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公

司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及

市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行

的承销商协商确定。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）发行数量

本次拟发行股票数量上限不超过 12,276.6217 万股。在前述发行范围内，

最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销商协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除

息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

调整后的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》尚需提交股东大

会审议。

三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股

票预案的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，同意公司

修订本次非公开发行股票预案的相关内容。

表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票：0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，

简称“上交所网站”）披露的《北京信威科技集团股份有限公司 2016 年度非公

开发行股票预案（修订稿）》。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取

措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规

范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认

真、审慎、客观的分析，并制订了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

了承诺。

表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票：0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于公告当日在上交所网站披露的《北京信威科技集团股

份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

（修订稿）的议案》

公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募

集资金使用可行性分析报告的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的

进展情况，同意公司修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的