上海市锦天城律师事务所
关于
山东仙坛股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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关于山东仙坛股份有限公司非公开发行股票发行过程及认
购对象合规性的法律意见书
致：山东仙坛股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东仙坛股份有限公司
（以下简称“发行人”或“仙坛股份”）委托，并根据发行人与本所签订的《聘
请律师合同》，就东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）担任承销商的
发行人 2015 年度非公开发行股票过程及发行对象的合规性进行见证，并出具本
见证法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管
理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及本见证法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已保证其向本所律师提供的与本见证法律意见书相关的文件资料均
是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法
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律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，
对发行人本次非公开发行股票的有关事宜，发表法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次非公开发行股票事宜已获发行人第二届董事会
第十一次会议以及发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发
行方案调整已经发行人第二届董事会第十七次会议及 2016 年第一次临时股东大
会审议通过。本次非公开发行的董事会授权延期已经公司 2016 年第二次临时股
东大会审议通过。
2016 年 7 月 12 日，中国证监会核发《关于核准山东仙坛股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]1326 号），核准发行人以非公开发行方式
发行不超过 33,794,271 股新股。
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》以及 2016 年第二次临时股东
大会审议的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相
关事宜有效期延期的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权、制定和实施本
次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、
发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及
其他与发行和上市有关的事宜。
据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权
和批准，本次非公开发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、
法规的规定。
二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程
（一）经核查，发行人与东兴证券签署本次非公开发行的《承销协议》和《保
荐协议》，委托东兴证券担任发行人本次非公开发行股票并上市的保荐人（主承
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销商），承销本次非公开发行股票。
（二）经本所律师核查，根据发行人和东兴证券就本次非公开发行股票制定
的《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》以及《关于调整公司 2015
年非公开发行股票方案的议案》，明确了本次非公开发行的定价基准日为公司第
二届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 2 月 6 日）。股票发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 24.89 元/股（董
事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日
股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），如公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
根据发行人审议通过的 2015 年度股东大会决议，发行人于 2016 年 5 月实施
2015 年度利润分配方案，上述利润分配完成后，本次非公开发行股票的发行价
格最终调整为不低于 24.79 元/股。
经本所律师现场见证，2016 年 8 月 23 日，公司与东兴证券向截至 2016 年 8
月 15 日收市后的公司前 20 名股东、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件
的 24 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构以及董事会决议公告
后已经提交认购意向书的 80 家其他投资者以及电子邮件或特快专递方式发送了
《认购邀请书》和《申购报价单》。
本所律师认为，上述获得《认购邀请书》的投资者均符合发行人 2015 年第
二次临时股东大会和 2016 年第一次临时股东大会审议的通过的有关发行对象的
规定条件。
（三）经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即
截至 2016 年 8 月 29 日 12:00，发行人共收到 19 份《山东仙坛股份有限公司非
公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）。
经发行人和东兴证券确定，19 份《申购报价单》均有效，未出现无效申购
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的情况。
（四）申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和东兴证券对
有效申购依次按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优
先的原则确定最终的发行价格为 37.25 元/股，发行对象为 5 家投资者，发行股
数为 22,490,201 股。
（五）2016 年 8 月 31 日，发行人以传真方式或电子邮件方式向最终获得配
售的 5 家发行对象发出《山东仙坛股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）及《山东仙坛股份有限公司非公开发行股票认购
协议》（以下简称“《认购协议》”）。
（六）2016 年 9 月 2 日，山东和信会计师事务所有限公司出具和信验字
（2016）第 000084 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 9 月 1 日止，东兴证
券股份有限公司在中国银行北京金融中心支行开立的申购资金专户（账号：3220
5602 3692）已收到山东仙坛股份有限公司非公开发行股票的申购资金 837,759，
987.25 元人民币。
（七）2016 年 9 月 2 日，山东和信会计师事务所有限公司出具和信验字
（2016）第 000085 号《验资报告》。仙坛公司本次变更前注册资本为人民币
159,350,000.00 元,股本 159,350,000.00 元。经审验，截至 2016 年 9 月 2 日止，
仙坛公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本共计人民币 22,490,201 元，新增
股本占新增注册资本的 100%。仙坛公司本次非公开发行股份 22,490,201 股，每
股面值 1 元，每股发行价格为 37.25 元，共募集资金 837,759,987.25 元。东兴
证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费 10,000,000.00 元后的
净额为人民币 827,759,987.25 元汇入公司在中国农业银行股份有限公司烟台牟
平支行营业部开设的人民币账户（账号：15386101040038374）。扣除信息披露费、
律师费、会计师费等其他发行费用合计 1,272,490.20 元，公司实际募集资金净
额 为 人 民 币 826,487,497.05 元 ， 其 中 股 本 22,490,201.00 元 ， 资 本 公 积
803,997,296.05 元 。 经 本 次 非 公 开 发 行 后 ， 仙 坛 公 司 的 注 册 资 本 为
181,840,201.00 元。
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综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行股票最终确定的发行对象
资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细
则》和 2015 年第二次临时股东大会和 2016 年第一次临时股东大会审议通过的本
次发行方案的相关规定。发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理
办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行股票的发行对象
（一）根据发行人和东兴证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股
票的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 发行对象 认购价格 认购股份数（股） 认购资金（元）
（元/股）
1 信诚基金管理有限公司 37.25 2,281,879 84,999,992.75
2 嘉实基金管理有限公司 37.25 4,510,067 167,999,995.75
3 申万菱信基金管理有限公司 37.25 2,684,563 99,999,971.75
4 第一创业证券股份有限公司 37.25 8,859,060 329,999,985.00
5 财通基金管理有限公司 37.25 4,154,632 154,760,042.00
合计 22,490,201 837,759,987.25
（二）根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，本所律师认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行对象 5 家，不超过十家，符合《证券发
行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件
的规定；
2、上述发行对象均为在中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发
行股票的主体资格；
3、根据发行对象提交的《申购报价单》并经本所律师核查，上述发行对象
中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监
事、高级管理人员、主承销商东兴证券，以及与上述机构或人员存在关联关系的
关联方。
4、上述发行对象中，信诚基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、申
万菱信基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司
经中国证监会核准设立并获准从事特定客户资产管理业务，其参与配售的相关产
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品已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行了备案。
综上，本所律师认为，本次发行的询价及配售程序、方式符合《发行管理办
法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次非公开发行
最终确定的发行对象、发行价格、发行数量等符合发行人关于本次发行的股东大
会决议，《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》
等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；发行结果公平、公正、合法、有效。
四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和东兴证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、
《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细
则》的相关规定；《缴款通知书》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细
则》的相关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要
的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、
《实施细则》、《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开
发行股票的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的
相关规定；发行人和东兴证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申
购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《认购
协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效。
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(此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司非公开
发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人: 经办律师：
吴明德 杨依见
经办律师：
魏栋梁
2016 年 9 月 7 日
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