东兴证券股份有限公司
关于山东仙坛股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东仙
坛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1326 号）核准，山东
仙坛股份有限公司（以下简称“仙坛股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发
行股票的方式向特定投资者发行不超过 3,379.4271 万股（含本股）人民币普通
股（A 股）（以下简称“本次发行”）。
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”、“主承销商”）
作为仙坛股份本次发行的保荐人和主承销商，认为仙坛股份本次发行过程及认
购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、
规范性文件及仙坛股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定
价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合仙坛股
份及其全体股东的利益，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为 37.25 元/股。
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日，即
2016 年 2 月 6 日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 24.89 元/股。
2016 年 5 月 16 日，公司实施了 2015 年度利润分配方案，向全体股东每 10
1
股派息 1.00 元（含税），发行价格的下限相应调整为 24.79 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、
时间优先”等原则合理确定本次发行价格为 37.25 元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 22,490,201 股。
经公司 2015 年第二次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会以及 2016
年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2016]1326 号文核
准，仙坛股份本次非公开发行核准发行股份数量为不超过 3,379.4271 万股（含
本数）。
根据申购情况并结合公司募集资金需求，公司和保荐机构（主承销商）协
商确定本次发行最终发行数量为 22,490,201 股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 5 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 837,759,987.25 元，未超过本次发行募集资金数
额上限 83,776 万元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、本次非公开发行已经公司 2015 年 6 月 19 日第二届董事会第十一次会议、
2016 年 2 月 5 日第二届董事会第十七次会议、以及 2016 年 7 月 13 日第二届董
事会第二十次会议审议通过。
2、本次非公开发行已经公司 2015 年 7 月 9 日召开的 2015 年第二次临时股
2
东大会、2016 年 2 月 22 日召开的 2016 年第一次临时股东大会、2016 年 7 月
29 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
3、山东仙坛股份有限公司非公开发行 A 股股票的申请于 2016 年 3 月 23
日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
4、2016 年 7 月 12 日，仙坛股份取得贵会证监许可[2016]1326 号批复，核
准本次非公开发行事宜。该批复自核准之日起 6 个月内有效。经核查，保荐人
认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于 2016 年 8 月 24 日（T-4 日）开始，以电子邮件和特快专递的方
式向 137 名符合条件的投资者（不重复计算相同机构）（其中包括仙坛股份截至
2016 年 8 月 15 日收市后的前 20 名股东（不含发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员及其关联方共计 2 名）、24 家基金管理公司、10 家
证券公司、5 家保险公司，已经表达认购意向的 80 家其他投资者）发送了《山
东仙坛股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀
请其参与本次发行的认购报价。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行
管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定以及发行人 2015 年第二次临时股东大会、2016 年第一
次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》
真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价
格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2016 年 8 月 29 日（T 日）9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所律师的
见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，19 家投资者按时、完整
地发送全部申购文件，报价为有效报价。上述 19 家投资者的有效报价情况如下：
3
序 关联 是否缴纳 申购价格 申购金额
发行对象 发行对象类别
号 关系 保证金 （元/股） （万元）
1 信诚基金管理有限公司 基金公司 / 无 40.53 8,500
2 嘉实基金管理有限公司 基金公司 / 无 40.00 16,800
39.20 10,000
3 申万菱信基金管理有限公司 基金公司 / 无
36.01 18,400
41.12 20,000
4 第一创业证券股份有限公司 证券公司 / 是
37,53 33,000
40.56 11,500
5 财通基金管理有限公司 基金公司 / 无 37.25 40,500
33.60 51,900
6 国投瑞银基金管理有限公司 基金公司 / 无 33.21 8,400
7 民生通惠资产管理有限公司 保险公司 / 是 36.00 8,400
8 银华基金管理有限公司 基金公司 / 无 35.16 8,400
28.02 27,000
9 兴业全球基金管理有限公司 基金公司 / 无
24.82 40,300
10 东海基金管理有限责任公司 基金公司 / 无 33.05 12,600
11 平安大华基金管理有限公司 基金公司 / 无 36.00 8,400
12 吕燕玲 其他 / 是 33.98 8,400
农银汇理（上海）资产管理 35.30 8,400
13 其他 / 是
有限公司 33.90 16,800
14 北信瑞丰基金管理有限公司 基金公司 / 无 36.67 9,200
15 东吴基金管理有限公司 基金公司 / 无 33.11 8,400
35.98 8,800
16 安信基金管理有限责任公司 基金公司 / 无 30.36 8,900
25.36 9,000
33.60 8,600
17 诺安基金管理有限公司 基金公司 / 无
29.91 17,000
18 孙晓光 其他 / 是 34.80 12,000
19 德邦基金管理有限公司 基金公司 / 无 31.13 11,000
4
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受
发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和
私募基金的备案。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和东兴证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 19
份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进
行排序。发行人和东兴证券确定以 37.25 元/股为本次发行的发行价格。按照上
述发行价格及投资者的认购数量，确定的认购总股数为 22,490,201 股，募集资
金总额为 837,759,987.25 元，扣除本次发行保荐承销费 10,000,000.00 元，信息
披露费、律师费、会计师费等其他发行费用合计 1,272,490.20 元，募集资金净
额为 826,487,497.05 元。本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如
下：
序 认购价格 配售股数 配售金额 锁定期
认购对象名称
号 (元/股) （股） (元) （月）
1 信诚基金管理有限公司 37.25 2,281,879 84,999,992.75 12
2 嘉实基金管理有限公司 37.25 4,510,067 167,999,995.75 12
3 申万菱信基金管理有限公司 37.25 2,684,563 99,999,971.75 12
4 第一创业证券股份有限公司 37.25 8,859,060 329,999,985.00 12
5 财通基金管理有限公司 37.25 4,154,632 154,760,042.00 12
合计 22,490,201.00 837,759,987.25
经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
5
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发
行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行配售对象信诚基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、申万
菱信基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司
参与本次认购的产品均根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产
管理业务试点办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案
程序。信诚基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、申万菱信基金管理有
限公司、第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司参与本次认购的
产品的穿透结果如下所示：
1、信诚基金管理有限公司本次申购产品的穿透结果为：：
1 中国工商银行股份有限公司-信诚鼎利定增灵活配置混合型证券投资基
金
2 信诚基金-工商银行-国海证券股份有限公司
2、嘉实基金管理有限公司本次申购产品的穿透结果为：
1 全国社保基金五零四组合
2 嘉实基金-平安银行-华夏资本管理有限公司
3 嘉实基金-兴业银行-上海星瀚资产管理有限公司
4 嘉实基金-农业银行-农银汇理（上海）资产管理有限责任公司
3、申万菱信基金管理有限公司本次申购产品的穿透结果为：
1 申万菱信基金-工商银行-华融国际信托有限责任公司
申万菱信基金-浦发银行-平安信托-平安财富*丰赢 68 号集合资金信托
2
计划
4、第一创业证券股份有限公司本次申购产品的穿透结果为：
1 第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划
6
5、财通基金管理有限公司本次申购产品的穿透结果为：
1 恒增鑫享 7 号
2 富春定增 1007 号
3 富春定增 1057 号
4 富春定增 1005 号
5 定增驱动 6 号
6 恒增鑫享 8 号
7 恒增鑫享 9 号
8 富春定增 1019 号
9 富春定增禧享 1 号
10 优选财富 VIP 尊享定增 3 号
11 富春定增 1016 号
12 富春定增 1008 号
13 富春定增 1017 号
14 富春定增禧享 2 号
15 富春定增 1009 号
16 海棠定增 1 号
17 新睿定增 3 号
18 恒增鑫享 10 号
19 富春定增 1018 号
20 贝塔定增六号
21 光大富尊会尊品 1 号
22 富春定增 693 号
23 富春金汇瑞合 2 号
24 富春金汇瑞合 5 号
25 富春定增宝利 17 号
26 富春定增 1101 号
27 龙商定增 8 号
7
28 富春定增宝利 18 号
29 涌金 1 号
30 富春定增传璞 1 号
31 富春定增传璞 2 号
32 富春定增传璞 3 号
33 富春甲秀浙富 1 号
34 富春定增浙富 2 号
35 财智定增 11 号
36 安吉 6 号
37 定增均衡 1 号
38 东方晨星 9 号
39 玉泉东源稳赢 5 号
40 瀚亚定增 1 号
41 玉泉 602 号
42 玉泉 572 号
43 锦绣定增 1 号
44 富春定增宝利 12 号
45 祁巨定增 1 号
46 祁巨定增 2 号
47 祁巨定增 3 号
48 祁巨定增 4 号
49 富春定增 1030 号
50 天道定增 1 号
51 财通定增 16 号
52 永期定增 1 号
53 富春定增 986 号
54 富春定增 987 号
55 富春定增 1107 号
56 创新择时 1 号
8
57 财通定增 10 号
58 海银定增 3 号
59 方物定增 1 号
60 朴素资本定增 3 号
61 锦松定增 V 号
62 富春精选定增 1 号
63 富春定增 520 号
64 悦达善达定增二号
65 富春定增 797 号
66 玉泉 561 号
67 外贸信托 2 号
68 炜业创新 1 号
69 富春定增 1036 号
经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股
东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低
发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2016 年 8 月 30 日，发行人向 5 名获得配售股份的投资者发出《山东仙坛
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 5 名投资者按规定于 2016
年 8 月 31 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，
截至 2016 年 8 月 31 日止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 2 日出具了和信验
字（2016）第 000084 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 9 月 1 日，东兴证
券已收到仙坛股份非公开发行股票的认购资金共计人民币 837,759,987.25 元，
上述认购资金总额均已全部缴存于东兴证券在中国银行北京金融中心支行开设
的账户（账号：3220 5602 3692）。
9
2016 年 9 月 1 日，保荐人（主承销商）东兴证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金存储账户）划转了认股款。2016 年 9 月 2 日和山
东信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2016）第 000085 号《验
资报告》，验证截至 2016 年 9 月 1 日，发行人股东实际认购股份 22,490,201 万
股，发行价格为 37.25 元/股，股东认缴股款人民币整（837,759,987.25 元），即
募集资金总额为 837,759,987.25 元，扣除本次发行保荐承销费 10,000,000.00 元，
信息披露费、律师费、会计师费等其他发行费用合计 1,272,490.20 元，募集资
金 净 额 826,487,497.05 元 。 其 中 计 入 股 本 22,490,201 元 ， 计 入 资 本 公 积
803,997,296.05 元。本次变更后的注册资本为人民币 181,840,201.00 元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016 年 7 月 12 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于 2016 年 7 月 13 日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披
露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：山东仙坛股份有限公司本次非公开发
行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管
要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数
量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相关规定范围内须
10
登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公
正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东仙坛股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
王会然 刘宸宇
法定代表人（或授权代表）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2016 年 9 月 7 日
12
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