万商天勤(上海)律师事务所
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关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
致:江苏蓝丰生物化工股份有限公司
万商天勤(上海)律师事务所 (以下简称“本所”)接受江苏蓝丰生物化工
股份有限公司(以下简称“蓝丰生化”)的委托,指派颜强律师、王栗栗律师
出席蓝丰生化 2016 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称
“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《江苏蓝丰生物化工股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定和要求,出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对蓝丰生化本次股东大会所涉及的有关
事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,
并对有关问题进行了必要的核查和验证。
蓝丰生化已向本所保证和承诺,蓝丰生化向本所律师所提供的文件和所
作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印
章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,
而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股
东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资
格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性
发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事
实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供蓝丰生化为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人
用于其他任何目的。本所同意,蓝丰生化可以将本法律意见书作为本次股东
大会公告材料,随同其他需要公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在
其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就蓝
丰生化本次股东大会的有关事项出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
蓝丰生化董事会于 2016 年 8 月 23 日在《证券日报》、《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登了《第三届董事会第二十次会
议决议公告》、《第三届监事会第十九次会议决议公告》和《2016 年第二次临
时股东大会通知》 (上述通知和公告以下合称“《会议通知》”)。
经本所律师核查,上述《会议通知》中列明了本次股东大会的时间、地点、
方式、出席对象、登记办法等,并且列明了本次股东大会拟审议的议案。
本所律师认为,本次股东大会的召集程序、召集人主体资格、《会议通知》
的公告时间及内容符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司
章程》之规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2016 年 9 月 20 日(周二)下午 14:00 在公司会议室如期召开。
会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容,会议由公司董事长杨振华先生
主持。
2016 年 9 月 19 日至 2016 年 9 月 20 日,本次会议通过深圳证券交易所交易
系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票平台。其中,通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 9 月 20 日上午 9:30
至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:
2016 年 9 月 19 日下午 15:00 至 2016 年 9 月 20 日下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为,蓝丰生化本次股东大会的召开程序、主持人资格符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
(一)出席会议的股东(或股东授权代表)
经本所律师核查,出席本次股东大会的股东(或股东授权代表)共计 5 名,
所持有表决权股份数共计 168,667,056 股,占公司股本总额的 49.5954%。其中:
出席现场会议并投票的股东(或股东授权代表)为 4 名,代表股份 168,644,556
股,占公司总股本的 49.5888%;参加网络投票的股东为 1 名,所持有表决权股
份数共计 22,500 股,占公司股本总额的 0.0066%。上述股东均为在股权登记日
(2016 年 9 月 13 日)深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东,上述出席本次股东大会的股东授
权代表也均已得到有效授权。
本所律师认为,上述人员出席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》
的规定,其与会资格合法有效。
(二)列席会议的人员
经本所律师核查,除股东或股东授权代表出席本次股东大会外,列席会议的
人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请律师,均具备出席本次股
东大会的合法资格。
三、本次股东大会的表决方式和程序
根据《会议通知》,本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
经本所律师核查,本次股东大会就《会议通知》列明的审议事项以现场记名
投票和网络投票方式对本次股东大会议案进行了逐项表决,并在监票人监督下由
计票人进行了点票和计票后,当场公布表决结果。
本所律师认为,本次股东大会的表决方式和表决程序,符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的要求,合法有效。
四、本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议通过了以下议案:
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
1.1 选举非独立董事
以累积投票制的方式选举杨振华先生、王宇先生、梁华中先生、范德芳先生、
杜文浩先生、刘宇先生、顾思雨先生为公司第四届董事会非独立董事,具体表决
情况如下:
1.1.1 选举杨振华先生为公司第四届董事会非独立董事;
表决结果:本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056 股,得票数为
168,644,557 股,占本子议案有效表决票股份总数的 99.9867%。
1.1.2 选举王宇先生为公司第四届董事会非独立董事;
表决结果:本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056 股,得票数为
168,644,557 股,占本子议案有效表决票股份总数的 99.9867%。
1.1.3 选举梁华中先生为公司第四届董事会非独立董事;
表决结果:本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056 股,得票数为
168,644,557 股,占本子议案有效表决票股份总数的 99.9867%。
1.1.4 选举范德芳先生为公司第四届董事会非独立董事;
表决结果:本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056 股,得票数为
168,644,557 股,占本子议案有效表决票股份总数的 99.9867%。
1.1.5 选举杜文浩先生为公司第四届董事会非独立董事;
表决结果:本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056 股,得票数为
168,644,557 股,占本子议案有效表决票股份总数的 99.9867%。
1.1.6 选举刘宇先生为公司第四届董事会非独立董事;
表决结果:本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056 股,得票数为
168,644,557 股,占本子议案有效表决票股份总数的 99.9867%。
1.1.7 选举顾思雨先生为公司第四届董事会非独立董事;
表决结果:本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056 股,得票数为
168,644,557 股,占本子议案有效表决票股份总数的 99.9867%。
1.2 选举独立董事
以累积投票制的方式选举杨光亮先生、秦庆华先生、贾和祥先生、王国涛先
生为公司第四届董事会独立董事,具体表决情况如下:
1.2.1 选举杨光亮先生为公司第四届董事会独立董事;
表决结果:本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056 股,得票数为
168,644,557 股,占本子议案有效表决票股份总数的 99.9867%。
1.2.2 选举秦庆华先生为公司第四届董事会独立董事;
表决结果:本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056 股,得票数为
168,644,557 股,占本子议案有效表决票股份总数的 99.9867%。
1.2.3 选举贾和祥先生为公司第四届董事会独立董事;
表决结果:本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056 股,得票数为
168,644,557 股,占本子议案有效表决票股份总数的 99.9867%。
1.2.4 选举王国涛先生为公司第四届董事会独立董事。
表决结果:本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056 股,得票数为
168,644,557 股,占本子议案有效表决票股份总数的 99.9867%。
2、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
以累积投票制的方式选举顾子强先生、夏善清先生为公司第四届监事会股东
代表监事,具体表决情况如下:
2.1 选举顾子强先生为公司第四届监事会股东代表监事;
表决结果:本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056 股,得票数为
168,644,557 股,占本子议案有效表决票股份总数的 99.9867%。
2.2 选举夏善清先生为公司第四届监事会股东代表监事。
表决结果:本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056 股,得票数为
168,644,557 股,占本子议案有效表决票股份总数的 99.9867%。
本所律师认为,本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决
结果合法有效。
五、结论
综上所述,本所律师认为,蓝丰生化本次股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司
章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
(此页无正文,为《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2016
年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页)
万商天勤(上海)律师事务所
负责人:
张 斌
经办律师:
颜 强
经办律师:
王栗栗
二〇一六年九月二十日