德恒上海律师事务所
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
2016 年第六次临时股东大会的
法律意见
上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 1704 室 邮编：200120
电话（Tel）：86-21-60897070 传真（Fax）：86-21-60897590
德恒上海律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
2016 年第六次临时股东大会的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
2016 年第六次临时股东大会的
法律意见
SHG20150057-00007
致：宁波鲍斯能源装备股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受宁波鲍斯能源装备股份有限公
司（以下简称“鲍斯股份”或者“公司”）的委托，指派本所承办律师列席公司
于 2016 年 9 月 20 日下午 2:30 在浙江省奉化市西坞街道尚桥路 18 号公司会议室
召开的 2016 年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股
东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下
简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《宁波
鲍斯能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波鲍斯
能源装备股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《股东大会议事规则》”）
的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具
本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。
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为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
1.本次股东大会的召集和召开程序；
2.出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3.本次股东大会的表决程序及表决结果；
4.本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，
但本所能够证明自己没有过错的除外。
2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面
同意，不得用于其他任何目的。
4.本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。
5.在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或
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数据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司
章程》和《股东大会议事规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础
上，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）网站查询有关鲍斯股份本次股东大会的公告；2.查验鲍
斯股份的第二届董事会第二十五次会议决议；3.本所承办律师现场见证鲍斯股份
本次股东大会；等等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，公司第二届董事会第二十五次会议于 2016 年 9 月 3
日召开，决议召开本次股东大会，并 于 2016 年 9 月 5 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司关于召开 2016
年第六次临时股东大会的通知》、《关于召开 2016 年第六次临时股东大会通知
的更正公告》（以下合称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开
作出决议，并于本次股东大会召开 15 日前以公告形式通知各股东。《通知》载
明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象和登记方法等，
说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决
的权利。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2016 年 9 月 20 日下午 2:30 在浙江省奉化市西坞街道尚桥路 18 号公司会议室召
开；网络投票中，通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为 2016 年 9 月 20
日上午 9：30-11：30 以及 13：00-15：00；通过互联网投票系统的投票时间为
2016 年 9 月 19 日 15：00 至 2016 年 9 月 20 日 15：00。本次股东大会现场会议
由公司董事长陈金岳主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通
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知》披露一致。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验自然人股东的身份
证、证券账户卡；2.查验法人股东的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、
出席人身份证；3.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站查询有关鲍斯股份
本次股东大会的公告；4.查验本次股东大会的签到表；5.本所承办律师现场见证
鲍斯股份本次股东大会；等等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东共 8 名，代表公司
有表决权股份数为 224,042,757 股，占公司股份总数的 64.2857%。
根据本次股东大会网络投票统计结果，通过网络投票系统进行投票的股东共
1 名，代表公司有表决权股份数为 200 股，占公司股份总数的 0.0001％。
公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所承
办律师列席了本次股东大会。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法： 1. 登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）网站查询有关鲍斯股份本次股东大会的公告；2.查验本次
股东大会审议议案的表决情况汇总表；3.查验本次股东大会会议记录以及决议；
4.本所承办律师现场见证鲍斯股份本次股东大会；等等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列
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明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了
表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
（一）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》；
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（二）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司本次重大资产重组符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（三）逐项表决《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》；
1.交易方案概况
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
2.发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（2）本次拟购买标的资产的审计、评估基准日
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（3）本次交易价格及价款支付方式
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表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（4）业绩承诺、补偿及超额业绩奖励
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（5）标的资产自审计、评估基准日至交割日期间损益的归属
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（6）债权债务处理和职工安置
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（8）发行股票的种类和面值
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（9）发行方式
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（10）发行对象
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（11）发行价格和定价依据
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表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（12）发行数量
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（13）上市地点
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（14）锁定期
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（15）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（16）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
3.发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（2）发行方式
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
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（3）发行对象和认购方式
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（4）发行价格和定价依据
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（5）募集配套资金总额及发行数量
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（6）上市地点
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（7）锁定期
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（9）本次募集配套资金的用途
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（10）本次募集配套资金决议的有效期
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
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（四）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金不构成关联交易的议案》；
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（五）《关于<宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（六）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署附条件生效的
<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（七）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署附条件生效的
<盈利预测补偿协议>的议案》；
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（八）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与金鹰基金管理有限公司签署
附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（九）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》；
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（十）《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
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第十三条规定的借壳上市的议案》；
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（十一）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性的议案》；
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（十二）《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购
买资产相关审计报告、资产评估报告的议案》；
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（十三）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案》；
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（十四）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》；
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
（十五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：通过。同意 224,042,757 股，反对 200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9999 %。
经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，
会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、召集人及会议主持人签名或盖章。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和
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《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法： 1. 登录 巨潮资讯网
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股东大会审议议案的表决情况汇总表；3.查验本次股东大会会议记录以及决议；
4.本所承办律师现场见证鲍斯股份本次股东大会；等等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的
事项。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合
相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东
大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。
本法律意见正本一式叁份，每份具有同等法律效力，经本所负责人及承办律
师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
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负 责 人：_____________
承办律师：_____________
承办律师：_____________
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