证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2016-076
诚志股份有限公司
第六届董事会 2016 年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
诚志股份有限公司第六届董事会 2016 年第四次临时会议通知于 2016 年 9
月 16 日以电话方式通知全体董事
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议时间：2016 年 9 月 20 日下午 2:00 以通讯方式召开
（2）董事出席会议情况：应表决董事 7 人，实际表决董事 7 人
（3）主持人：董事长龙大伟先生
本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于批准本次交易补充评估后所出具的资产评估报告的
议案》
公司于 2016 年 4 月 15 日公告了本次交易标的公司惠生（南京）清洁能源股
份有限公司（以下简称“惠生能源”）以 2015 年 8 月 31 日为基准日的审计与评
估报告，并于 2016 年 7 月 30 日公告了标的公司以 2016 年 6 月 30 日为基准日的
审计报告。本次交易方案及相关事项议案已于 2016 年 8 月 19 日通过公司 2016
年第二次临时股东大会审议，具体事项内容详见公司于 2016 年 8 月 20 日发布的
相关公告。
公司本次交易拟收购标的资产定价所依据的资产评估报告书均以 2015 年 8
月 31 日为评估基准日，鉴于评估报告的有效期为一年，为验证本次交易拟购买
标的资产自 2015 年 8 月 31 日以来是否发生不利变化，公司聘请相关机构以 2016
年 6 月 30 日为评估基准日，对标的资产价值进行了补充评估。具体内容详见同
日披露于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目
资产评估报告》（中瑞评报字［2016］第 000533 号）。
公司本次聘请中介机构出具以 2016 年 6 月 30 日为基准日的标的公司补充评
估报告行为，不影响公司本次交易整体方案与募投标的资产交易定价。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）对
惠生能源股东全部权益价值进行了以 2016 年 6 月 30 日为基准日的补充评估，并
出具了中瑞评报字［2016］第 000533 号《诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）
清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目资产评估报告》。
董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事
项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次补充评估的评估机构中瑞国际具有证券、期货业务从业资格，评估机构
及其经办资产评估师及其他评估人员与上市公司、交易对方、标的公司及发行对
象均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独
立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次补充评估的目的是确定标的资产于补充评估基准日，即 2016 年 6 月 30
日的估值，为本次交易提供价值参考依据。本次补充评估评估机构所选用的评估
方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。
在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式
和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次补充评估确定拟收购的标的
资产自前次评估基准日 2015 年 8 月 31 日以来未发生重大不利变化，据此确定本
次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会
损害公司及广大中小股东的利益。
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、雷霖、郑成武回避表
决，由 3 名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
第六届董事会 2016 年第四次临时会议决议
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 21 日
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