广东省广告集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年九月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：164,893,961 股
2、发行价格：13.58 元/股
3、募集资金总额：2,239,259,990.38 元
4、募集资金净额：2,202,471,090.52 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 164,893,961 股将于 2016 年 9 月 22 日在深圳证券
交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》的要求进行编制。
1
目录
特别提示 ............................................................................................................................ 1
一、发行数量及价格 ........................................................................................................ 1
二、本次发行股票预计上市时间 .................................................................................... 1
目录 .................................................................................................................................... 2
发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 4
释义 .................................................................................................................................... 5
第一节 发行人基本情况 ................................................................................................ 7
第二节 本次新增股份发行情况 .................................................................................... 8
一、本次发行股票的类型 ................................................................................................ 8
二、本次发行履行的相关程序和发行过程 .................................................................... 8
三、发行日程安排 .......................................................................................................... 10
四、发行方式 .................................................................................................................. 10
五、发行数量 .................................................................................................................. 10
六、发行价格 ...................................................................................................................11
七、募集资金总额 ...........................................................................................................11
八、发行费用总额 ...........................................................................................................11
九、募集资金净额 ...........................................................................................................11
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ...................................................11
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .......................................... 12
十二、新增股份登记托管情况 ...................................................................................... 13
十三、本次发行对象认购股份情况 .............................................................................. 13
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................... 20
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................. 20
第三节 新增股份的数量及上市流通安排 .................................................................. 21
第四节 本次股份变动情况及其影响 .......................................................................... 22
一、本次发行前后前十名股东情况 .............................................................................. 22
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 .................................................. 23
三、本次发行对公司的影响 .......................................................................................... 23
2
第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 .................................................. 25
一、公司主要财务数据及指标 ...................................................................................... 25
二、财务状况分析 .......................................................................................................... 26
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 32
一、保荐机构（主承销商） .......................................................................................... 32
二、发行人律师 .............................................................................................................. 32
三、发行人会计事务所 .................................................................................................. 32
四、发行人验资机构 ...................................................................................................... 33
第七节 保荐机构的上市推荐意见 .............................................................................. 34
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................................................. 34
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................................. 34
第八节 其他重要事项 .................................................................................................. 35
第九节 中介机构声明 .................................................................................................. 36
保荐机构（主承销商）声明 .......................................................................................... 36
发行人律师声明 .............................................................................................................. 37
发行人审计机构声明 ...................................................................................................... 38
发行人验资机构声明 ...................................................................................................... 39
第十节 备查文件 .......................................................................................................... 40
一、备查文件 .................................................................................................................. 40
二、查阅地点及时间 ...................................................................................................... 40
3
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺广东省广告集团股份有限公司发行情况报告暨上市公
告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
陈钿隆 丁邦清 吴柱鑫
何滨 夏跃 黄晓光
黄昇民 谢石松 万良勇
广东省广告集团股份有限公司
年 月 日
4
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、省广股份 指 广东省广告集团股份有限公司
股东大会 指 广东省广告集团股份有限公司股东大会
董事会 指 广东省广告集团股份有限公司董事会
监事会 指 广东省广告集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广东省广告集团股份有限公司公司章程》
最近三年及一期/报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
上海瑞格 指 上海瑞格市场营销股份有限公司
广州旗智 指 广州旗智企业管理咨询有限公司
省广合众 指 省广合众（北京）国际传媒广告有限公司
上海窗之外 指 上海窗之外广告有限公司
上海中懋 指 上海中懋广告有限公司
上海恺达 指 上海恺达广告有限公司
雅润文化 指 上海雅润文化传播有限公司
钛铂新媒体 指 深圳钛铂新媒体营销股份有限公司
上海传漾 指 上海传漾广告有限公司
上海韵翔 指 上海韵翔广告有限公司
晋拓文化 指 上海晋拓文化传播有限公司
蓝门数字 指 广州蓝门数字营销顾问有限公司
金海洋窗之景 指 南京金海洋窗之景广告有限公司
东信时代 指 深圳市东信时代信息技术有限公司
合宝娱乐 指 合宝娱乐传媒有限公司
省广诺时 指 珠海市省广诺时信息服务有限公司
省广汽车 指 珠海市省广汽车营销有限公司
省广先锋 指 省广先锋（青岛）广告股份有限公司
中行天策 指 海口中行天策传媒有限公司
保荐机构、保荐人、主承销
指 东兴证券股份有限公司
商、东兴证券
5
发行人律师、国信信扬 指 国信信扬律师事务所
发行人会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元，特别注明的除外
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
6
第一节 发行人基本情况
公司名称 广东省广告集团股份有限公司
英文名称 Guangdong Advertising Group Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 省广股份
股票代码 002400
注册资本（发行前） 1,176,134,599.00 元
法定代表人 陈钿隆
董事会秘书 廖浩
注册地址 广东省广州市越秀区东风东路 745 号之二
办公地址 广东省广州市越秀区东风东路 745 号之二
互联网网址 www.gimc.cn
联系电话 020-87600168
所属行业 广告业
为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理、数
主营业务
字营销、自有媒体、公关活动和杂志发行。
设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询；承办展览业
务；服装设计，代办印刷，摄影服务，电子商务，技术开发、技术
经营范围
转让、技术服务，影视策划（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
7
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A 股）。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）公司内部决策程序
1、2015 年 9 月 14 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用
情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》等本次非公开发行的相关议案。
2、2015 年 10 月 8 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行的相关议案。
3、2016 年 2 月 27 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行
股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》等议案，对本次非
公开发行的定价基准日及发行价格、发行数量等内容作了调整。
4、2016 年 3 月 17 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
本次非公开发行的定价基准日及发行价格、发行数量等内容调整的相关议案。
5、2016 年 4 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于修改公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修改公司非公开发行股
票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项
报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（第二
次修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等议案，
8
对本次非公开发行 A 股股票预案中本次发行募集资金总额、发行数量等内容进
行调整。
6、根据 2015 年度股东大会审议通过并实施完毕的 2015 年年度利润分配方
案，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 904,718,923 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 0.70 元（含税），并以资本公积向全体股东每 10 股转增 3
股。公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于 16.01 元/股调整为不低于
12.26 元/股，发行数量由不超过 13,986.63 万股（含本数）调整为不超过 18,264.76
万股（含本数）。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015 年 9 月 23 日，广东省国有资产监督管理委员会出具《关于广东省
广告集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》（粤国资函[2015]787 号），
原则同意发行人本次非公开发行股票事项。
2、2016 年 3 月 11 日，广东省国有资产监督管理委员会出具《关于同意调
整省广股份非公开发行股票方案的批复》（粤国资函[2016]206 号），原则同意调
整公司非公开发行股票方案。
3、2016 年 5 月 6 日，发行人本次非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监
会发行审核委员会审核通过。
4、2016 年 8 月 9 日，中国证监会出具《关于核准广东省广告集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1373 号），核准公司非公开发行不
超过 182,647,600 股新股。
（三）发行对象和发行价格的确定过程
根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定发行对象为本次非公
开发行股票的发行对象为深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）、博时基
金管理有限公司、融通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管
理有限公司、华福证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、海富通基金
管理有限公司、长城国融投资管理有限公司、平安大华基金管理有限公司共 10
9
名特定投资者，该 10 名特定投资者以现金方式认购本次非公开发行的全部股票
164,893,961 股，发行价格为 13.58 元/股。
三、发行日程安排
发行日 时间 发行内容
1、向中国证监会报送发行方案、发行方案基本情况表、
2016 年 8 月 23 日 会后事项材料、发行预计时间表等
T-3 日
（周二） 2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报
价单》
2016 年 8 月 24 日 1、投资者沟通，接收询价咨询
T-2 日
（周三） 2、认购保证金缴纳起始日
2016 年 8 月 25 日 1、投资者沟通，接收询价咨询
T-1 日
（周四） 2、认购保证金缴纳日
1、投资者沟通，接收询价咨询（截止 11:30）
2、接收申购报价单 8:30-11:30，簿记建档
2016 年 8 月 26 日 3、认购保证金缴纳截止日（截止 11:30）
T日
（周五） 4、对拟配售对象进行关联关系核查
5、确定发行价格、发行数量、获配投资者和配售股数
6、律师全程见证
1、报证监会初步发行情况报告、认购情况备案表、申购
2016 年 8 月 29 日
T+1 日 报价及获配情况表
（周一）
2、向获配投资者发出《缴款通知书》及股份认购协议
1、退还未获得配售者的认购保证金
2、获配对象缴纳认购款截止日（截止 15 点）
2016 年 8 月 30 日 3、会计师对主承销商专用账户中的募集资金进行验资，
T+2 日
（周二） 出具《验资报告》
4、将募集资金扣除发行费用后划转至发行人募集资金专
用账户
1、发行人会计师对募集资金账户进行验资，出具《验资
2016 年 8 月 31 日
T+3 日 报告》
（周三）
2、取得验资报告、券商合规性说明、法律意见书等文件
注：T 日为接受认购对象询价截止日。
四、发行方式
非公开发行。
五、发行数量
164,893,961 股。
10
六、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十二次会议决议公
告日（即 2016 年 3 月 1 日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于
16.01 元/股。后由于实施 2015 年度权益分派方案，发行价格的下限调整为 12.26
元/股。
经询价，本次非公开发行的最终发行价格为 13.58 元/股，为接收申购报价单
之日（即 2016 年 8 月 26 日）前 20 个交易日均价的 90.35%。
七、募集资金总额
2,239,259,990.38 元。
八、发行费用总额
承销及保荐费、律师费、审计验资费等发行费用总额为 36,788,899.86 元。
九、募集资金净额
2,202,471,090.52 元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 31 日出具了瑞华验字
[2016]01030007 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 8 月 30 日止，东兴证券
已收到省广股份非公开发行股票的认购资金共计人民币 2,239,259,990.38 元，上
述认购资金总额均已全部缴存于东兴证券在中国银行北京金融中心支行开设的
账户（账号：3220 5602 3692）。
2016 年 8 月 31 日，保荐人（主承销商）东兴证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016 年 9 月 2 日，
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]01030008 号《验资报
11
告》，验证截至 2016 年 8 月 31 日，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）股
（每股面值 1 元），发行价格为 13.58 元/股，募集资金总额为 2,239,259,990.38
元，扣除发行费用 36,788,899.86 元，募集资金净额为 2,202,471,090.52 元。其中，
计入股本 164,893,961.00 元，计入资本公积 2,037,577,129.52 元。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专用账户，具体如下：
1、户名：广东省广告集团股份有限公司
开户行：中国银行股份有限公司广州水均岗支行
账号：702967736089
2、户名：广东省广告集团股份有限公司
开户行：中国民生银行股份有限公司广州分行营业部
账号：698233798
3、户名：广东省广告集团股份有限公司
开户行：中国民生银行股份有限公司广州分行营业部
账号：698233304
4、户名：广东省广告集团股份有限公司
开户行：中国民生银行股份有限公司广州分行营业部
账号：698244696
5、户名：广东省广告集团股份有限公司
开户行：中国民生银行股份有限公司广州分行营业部
账号：698245695
6、户名：广东省广告集团股份有限公司
开户行：中国民生银行股份有限公司广州分行营业部
12
账号：698245105
7、户名：广东省广告集团股份有限公司
开户行：华夏银行股份有限公司广州分行营业部
账号：10950000001754724
8、户名：广东省广告集团股份有限公司
开户行：中国银行股份有限公司广州水均岗支行
账号：649667735655
保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
十二、新增股份登记托管情况
公司已于 2016 年 9 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十三、本次发行对象认购股份情况
（一）发行对象认购数量及限售期
本次非公开发行按照《广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与
东兴证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定
认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为 13.58 元/股，募集资金总额为 2,239,259,990.38 元，发
行股票数量 164,893,961 股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限，2015 年
度权益分派实施完成后，发行数量由不超过 13,986.63 万股（含本数）调整为不
13
超过 18,264.76 万股（含本数））；发行对象总数为 10 名，不超过 10 名。最终确
定的发行对象及其获配情况如下：
序号 获配对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙） 16,494,845.00 223,999,995.10
2 博时基金管理有限公司 16,494,845.00 223,999,995.10
3 融通基金管理有限公司 16,494,845.00 223,999,995.10
4 九泰基金管理有限公司 18,409,425.00 249,999,991.50
5 财通基金管理有限公司 18,409,425.00 249,999,991.50
6 华福证券有限责任公司 16,494,845.00 223,999,995.10
7 中国银河证券股份有限公司 18,409,425.00 249,999,991.50
8 海富通基金管理有限公司 16,494,845.00 223,999,995.10
9 长城国融投资管理有限公司 18,409,425.00 249,999,991.50
10 平安大华基金管理有限公司 8,782,036.00 119,260,048.88
合计 164,893,961.00 2,239,259,990.38
发行对象本次认购的股份限售期为 12 个月。
（二）发行对象的基本情况
1、深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：君盛投资管理有限公司（委派代表：廖梓君）
公司类型：有限合伙
成立日期：2014 年 4 月 14 日
2、博时基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人：张光华
公司类型：有限责任公司
成立日期：1998 年 7 月 13 日
3、融通基金管理有限公司
14
住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦 13、14 层
法定代表人：高峰
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2001 年 5 月 22 日
4、九泰基金管理有限公司
住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2014 年 7 月 3 日
5、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币 20,000.00 万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 6 月 21 日
6、华福证券有限责任公司
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 层
法定代表人：黄金琳
注册资本：伍亿伍仟万圆整
公司类型：有限责任公司
成立日期：1988 年 6 月 9 日
15
7、中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈有安
注册资本：953,725.8757 万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2007 年 1 月 26 日
8、海富通基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 36-37 层
法定代表人：张文伟
注册资本：人民币 15,000.0000 万
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2003 年 4 月 18 日
9、长城国融投资管理有限公司
住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室
法定代表人：桑自国
注册资本：30,003 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007 年 12 月 20 日
10、平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419
法定代表人：罗春风
注册资本：30,000 万元人民币
16
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2011 年 1 月 7 日
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 10 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存
在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直
接或间接方式参与本次发行认购。本次发行 10 名发行对象未以直接或间接方式
接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象获配产品的备案情况
本次发行最终配售对象中，君盛投资管理有限公司管理的深圳前海君盛紫石
创业投资企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定范围内须登记和备案的产品，上述产品已按照相关规定在中国证券投
资基金业协会完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，中国银河证券股份有限公司、长城国融投资管理
有限公司均以其自有资金参与本次发行认购，不适用《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关规定对私募投资基金的登记、备案要求，无需在中
国证券投资基金业协会登记、备案。
本次发行最终配售对象中，博时基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、
九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、海富
通基金管理有限公司和平安大华基金管理有限公司，均以其管理的产品参与认
购，上述机构参与认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定履行了备案登记手续。
君盛投资管理有限公司、博时基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、
九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、海富
17
通基金管理有限公司和平安大华基金管理有限公司参与本次认购的产品如下所
示：
1、君盛投资管理有限公司
（1） 深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）
2、博时基金管理有限公司
（1） 中信建投证券股份有限公司-博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金
（2） 博时基金兴睿定增 1 号特定资产管理计划
（3） 博时基金-浦发银行-银河投资定增资产管理计划 2 号
（4） 全国社保基金五零一组合
（5） 博时基金-久隆跃升 1 号资产管理计划
（6） 中国工商银行股份有限公司－博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金
（7） 中国光大银行股份有限公司-博时睿益定增灵活配置混合型证券投资基金
（8） 招商银行股份有限公司－博时弘盈定期开放混合型证券投资基金
3、融通基金管理有限公司
（1） 融通基金-宁波银行-万向信托有限公司
（2） 融通基金-广州农商银行-万联证券有限责任公司
（3） 融通基金-建设银行-融通融益 1 号定增系列特定（多个）客户资产管理计划
（4） 融通基金-建设银行-融通融益 2 号定增系列特定（多个）客户资产管理计划
4、九泰基金管理有限公司
（1） 中国银河证券股份有限公司-九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金
（2） 中国工商银行股份有限公司-九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金
（3） 中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金
（4） 九泰基金-广发银行-九泰基金-锐安定增 2 号资产管理计划
（5） 九泰基金-工商银行-九泰基金-锐盈定增 1 号资产管理计划
（6） 九泰基金-工商银行-九泰基金-泰来精准投资 1 号资产管理计划
（7） 九泰基金-招商证券-九泰基金-泰增战略 18 号资产管理计划
5、财通基金管理有限公司
（1） 财通基金-工商银行-优选财富 VIP 尊享定增 3 号资产管理计划
（2） 财通基金-工商银行-富春定增 1016 号资产管理计划
（3） 财通基金-工商银行-富春定增 1008 号资产管理计划
（4） 财通基金-工商银行-富春定增 1017 号资产管理计划
（5） 财通基金-工商银行-富春定增禧享 2 号资产管理计划
（6） 财通基金-工商银行-富春定增 1009 号资产管理计划
（7） 财通基金-工商银行-海棠定增 1 号资产管理计划
（8） 财通基金-工商银行-新睿定增 3 号资产管理计划
（9） 财通基金-工商银行-贝塔定增六号资产管理计划
（10） 财通基金-宁波银行-富春定增 1002 号资产管理计划
（11） 财通基金-宁波银行-富春定增 1058 号资产管理计划
（12） 财通基金-工商银行-富春华融安全垫 1 号资产管理计划
（13） 财通基金-工商银行-富春山西定增 1 号资产管理计划
（14） 财通基金-浦发银行-财通基金-浦汇 1 号资产管理计划
18
（15） 财通基金-平安银行-中信建投证券股份有限公司
（16） 财通基金-光大银行-财通基金-桂诚 3 号资产管理计划
（17） 财通基金-光大银行-东吴证券股份有限公司
（18） 财通基金-工商银行-富春定增宝利 25 号资产管理计划
（19） 财通基金-光大银行-渤海证券股份有限公司
（20） 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 1150 号资产管理计划
（21） 财通基金-工商银行-歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司
（22） 财通基金-光大银行-祁巨定增 2 号资产管理计划
（23） 财通基金-光大银行-祁巨定增 3 号资产管理计划
（24） 财通基金-光大银行-祁巨定增 4 号资产管理计划
（25） 财通基金-宁波银行-西藏源乐晟资产管理有限公司
（26） 财通基金-光大银行-上海通晟资产管理有限公司
（27） 财通基金-工商银行-悦达醴泉定增 3 号资产管理计划
（28） 财通基金-工商银行-富春定增 1101 号资产管理计划
（29） 财通基金-上海银行-富春定增 727 号资产管理计划
（30） 财通基金-工商银行-富春定增 1089 号资产管理计划
（31） 财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托恒盛定向增发投资集合资金信托计划
（32） 财通基金-兴业银行-上海国鑫投资发展有限公司
（33） 财通基金-光大银行-财通基金-复华定增 6 号资产管理计划
（34） 财通基金-工商银行-富春定增宝利 1 号资产管理计划
（35） 财通基金-工商银行-富春定增宝利 5 号资产管理计划
（36） 财通基金-工商银行-富春定增宝利 15 号资产管理计划
6、华福证券有限责任公司
（1） 华福闽 2015-052 号定向资产管理计划
7、海富通基金管理有限公司
（1） 全国社保基金一一六组合
（2） 海富通精选证券投资基金
（3） 海富通精选贰号混合型证券投资基金
8、平安大华基金管理有限公司
（1） 平安大华安赢汇富 71 号资产管理计划
（2） 平安大华宏盈定增 1 号特定客户资产管理计划
（3） 平安大华鼎泰灵活配置混合型证券投资基金
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交
易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程
19
序，并作充分的信息披露。
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
保荐机构东兴证券认为：“广东省广告集团股份有限公司本次非公开发行股
票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相关规定范围内须登记
和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等
有关法律、法规的规定。”
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
发行人律师国信信扬律师事务所认为：
“本次发行人非公开发行已取得必要的批准、授权和核准。本次非公开发行
的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》、 证券发行与承销管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”
20
第三节 新增股份的数量及上市流通安排
本次非公开发行新增股已于 2016 年 9 月 14 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 9 月 22
日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
发行对象所认购的股票限售期为自上市之日起 12 个月，可上市流通时间为
2017 年 9 月 22 日（如遇非交易日顺延）。
21
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 8 月 15 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 持股数量（股）
号 （%） 股份数量（股） 股份数量（股）
广东省广新控股集团有限公
1 204,812,278.00 17.41 - 19,500,000.00
司
2 全国社保基金一零四组合 51,897,771.00 4.41 - -
3 陈钿隆 27,225,294.00 2.31 20,418,970.00 -
4 丁邦清 27,163,879.00 2.31 20,372,909.00 -
铭 基 国 际 投 资 公 司
5 -MATTHEWS ASIA FUNDS 19,999,787.00 1.70 - -
（US）
6 全国社保基金一零三组合 19,999,282.00 1.70 - -
7 全国社保基金一零七组合 19,826,561.00 1.69 - -
新华人寿保险股份有限公司-
8 17,952,442.00 1.53 - -
分红-团体分红-018L-FH001
9 全国社保基金一零二组合 17,943,427.00 1.53 - -
10 全国社保基金四一八组合 14,786,216.00 1.26 - -
合计 421,606,937.00 35.85 40,791,879.00 19,500,000.00
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
以 2016 年 8 月 15 日为基准日，新增股份登记到账后公司前十大股东持股情
况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广东省广新控股集团有限公司 204,812,278.00 15.27
2 全国社保基金一零四组合 51,897,771.00 3.87
3 陈钿隆 27,225,294.00 2.03
4 丁邦清 27,163,879.00 2.03
5 铭基国际投资公司-MATTHEWS ASIA FUNDS（US） 19,999,787.00 1.49
6 全国社保基金一零三组合 19,999,282.00 1.49
7 全国社保基金一零七组合 19,826,561.00 1.48
8 九泰基金管理有限公司 18,409,425.00 1.37
9 财通基金管理有限公司 18,409,425.00 1.37
10 中国银河证券股份有限公司 18,409,425.00 1.37
22
合计 426,153,127.00 31.78
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理
人员持股情况的变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行股票股，参照 2016 年 8 月 15 日为基准，发行前后股本结构
变动情况如下：
新增股份登记到账前 本次变动 新增股份登记到账后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件流
79,073,598.00 6.72 164,893,961.00 243,967,559.00 18.19
通股
无限售条件流
1,097,061,001.00 93.28 - 1,097,061,001.00 81.81
通股
股份总数 1,176,134,599.00 100.00 164,893,961.00 1,341,028,560.00 100.00
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 2,202,471,090.52 元，公司总资产
和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得
到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入大数据营销系统项目、收
购股权项目、支付部分剩余股权转让款项目及补充流动资金项目。本次非公开发
行股票募集资金投资项目实施后，将有助于提高公司精准化营销水平、提升专业
化服务水平、进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，提高公司盈利能力，促
进业务持续增长。
23
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对
公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行未对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员未因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计 164,893,961.00 股，发行后股票共计 1,341,028,560.00 股。
以 2016 年 1-6 月和 2015 年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每
股净资产及每股收益如下：
发行前 发行后
项目
2016.6.30 2015.12.31 2016.6.30 2015.12.31
每股净资产（元） 2.25 2.07 3.62 3.46
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度
每股收益（元） 0.22 0.47 0.19 0.41
注：发行后每股净资产分别按照 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益加上本
次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照 2015 年度和 2016 年 1-6 月归属于
母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
24
第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
公司 2013 年度至 2015 年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2016 年半年度
财务报表未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 843,880.35 777,977.75 485,787.98 309,050.68
负债合计 553,400.68 510,730.30 273,908.62 139,932.78
归属于母公司股东权益合计 264,987.46 243,660.90 192,753.86 149,575.93
股东权益合计 290,479.67 267,247.45 211,879.37 169,117.90
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 443,278.26 962,863.67 633,758.76 559,089.73
营业利润 34,622.69 78,483.02 62,951.92 43,476.54
利润总额 36,124.87 81,655.90 63,111.75 45,946.82
归属于母公司股东的净利润 25,866.01 54,764.35 42,515.05 28,755.74
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,628.72 26,543.30 13,226.00 12,111.13
投资活动产生的现金流量净额 -76,318.07 -108,906.73 -45,863.79 -7,727.37
筹资活动产生的现金流量净额 67,287.37 110,814.14 -1,193.69 -312.28
现金及现金等价物净增加额 7,597.34 28,452.16 -33,831.20 4,071.43
25
（四）主要财务指标
财务指标 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 1.23 1.30 1.73 2.08
速动比率（倍） 1.23 1.30 1.73 2.08
资产负债率（合并报表） 65.58 65.65 56.38 45.28
财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 1.79 4.55 4.60 6.38
每股经营活动现金流（元） 0.14 0.29 0.22 0.31
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内各期末公司各类资产金额占总资产的比例情况如下：
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 515,346.39 61.07 525,433.62 67.54 374,603.77 77.11 263,385.43 85.22
非流动资产 328,533.96 38.93 252,544.13 32.46 111,184.21 22.89 45,655.25 14.78
资产总计 843,880.35 100.00 777,977.75 100.00 485,787.98 100.00 309,040.68 100.00
报告期内，发行人资产规模不断扩大，2013 年末、2014 年末、2015 年末和
2016 年 6 月末资产总计分别为 309,040.68 万元、485,787.98 万元、777,977.75 万
元和 843,880.35 万元。
发行人主营业务为向客户提供全方位的广告服务，业务范围包括媒介代理、
品牌管理、数字营销、自有媒体、公关活动和杂志发行，属于知识密集、人才密
集、资金密集型业务，具有轻资产的特征，非流动资产占总资产的比重较低，符
合公司和行业经营特征。
（二）负债结构分析
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债 417,969.09 75.53 404,225.11 79.15 216,170.00 78.92 126,590.82 90.47
非流动负债 135,431.59 24.47 106,505.19 20.855 57,738.62 21.08 13,341.96 9.53
26
负债总计 553,400.68 100.00 510,730.30 100.00 273,908.62 100.00 139,932.78 100.00
报告期内，发行人负债总额逐年增长，从负债结构看，公司负债主要为流动
负债，2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末占负债总额的比重分
别为 90.47%、78.92%、79.15%和 75.53%。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 1.23 1.30 1.73 2.08
速动比率（倍） 1.23 1.30 1.73 2.08
资产负债率
65.58 65.65 56.38 45.28
（合并报表）
注：以上财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
最近三年及一期发行人各偿债能力指标稳中有下降，主要原因系随着公司业
务规模的不断扩张，需要加大资金投入，发行人应付账款、应付票据、短期借款
等有所增加，公司资本结构中债务融资比例不断上升。为了更好匹配公司业务发
展的需要，公司需要进行股权融资来获取维系公司健康快速发展。
从债务构成看，公司负债主要为流动负债，流动负债占比较高科目分别为短
期借款、应付账款和预收账款。发行人应付账款主要为媒介采购款，报告期内，
应付账款余额逐年增加，主要原因为：发行人在广告行业具有较高的信誉，上市
以来通过内生增长及外延式扩张，业务规模不断扩大，一方面，媒体采购金额相
应增加，另一方面媒介采购议价能力不断提高，媒体给予公司的信用额度和信用
期也有所增加。发行人预收账款主要为媒介代理业务客户预先支付的广告投放
款。公司与银行和其他金融机构建立了良好的合作关系，在各大银行的资信情况
良好，有畅通稳定的银行借款和其他金融机构的筹资渠道，具有良好的多年合作
基础，偿债能力稳定。因此，从长期的趋势来看，公司不存在偿债能力不足的问
题。
27
（四）资产周转能力分析
最近三年及一期发行人应收账款周转率情况如下：
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
应收账款周转率
1.79 4.55 4.60 6.38
（次/年）
注：以上财务指标的计算公式如下：
应收账款周转率＝营业收入/〔（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2〕。
报告期内，发行人应收账款周转率有所降低，应收账款余额增幅高于营业收
入增幅，主要因为：1）报告期内，一些客户调整了对广告主的付款政策，付款
周期有所延长，客户亦相应延长了对发行人的付款周期，导致报告期内应收账款
余额有所增加；2）随着公司收购活动的持续推进，公司合并范围进一步扩大。
受合并报表会计处理的影响，公司收购子公司后，应收账款按期末余额进行合并
处理，而营业收入则仅对合并日至资产负债表日的发生额进行合并，导致应收账
款余额增幅高于营业收入增幅。
（五）盈利能力分析
1、营业收入构成及变动分析
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 443,272.11 100.00 962,829.03 99.99 633,725.20 99.99 559,058.16 99.99
其他业务收入 6.15 0.00 34.64 0.01 33.56 0.01 31.57 0.01
合计 443,278.26 100.00 962,863.67 100.00 633,758.76 100.00 559,089.73 100.00
报告期内，公司营业收入主要由主营业务收入构成，其他业务收入比重极低，
公司主营业务突出。
2、主营业务收入构成分析
报告期内，发行人主营业务收入按业务类型分类情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
媒介代理 257,635.61 58.12 631,417.77 65.58 539,043.71 85.06 480,739.23 86.19
数字营销 145,270.63 32.77 232,133.38 24.11 - - - -
28
自有媒体 22,286.89 5.03 53,170.04 5.52 45,185.29 7.13 36,804.68 7.57
品牌管理 9,596.43 2.16 23,896.36 2.48 27,896.41 4.40 25,697.54 4.60
公关活动 8,424.76 1.90 22,149.92 2.30 21,233.07 3.35 15,686.82 2.81
杂志发行 57.81 0.01 61.55 0.01 366.72 0.06 129.88 0.02
合计 443,272.11 100.00 962.829.02 100.00 633,725.20 100.00 559,058.16 100.00
报告期内，发行人主营业务持续增长，主要受益于公司推行的“内生增长与
外延扩张双轮驱动”的经营模式，业务规模不断扩大。报告期内公司媒介代理占
主营业务收入的比重均超过 85%，是主营业务收入的主要来源。随着公司数字营
销能力的不断提升，数字营销在媒介代理业务中收入比重不断提高。
3、主营业务毛利率分析
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
主营业务收入（万元） 443,272.11 962,829.02 633,725.20 559,058.16
主营业务成本（万元） 365,667.04 789,846.91 506,937.94 452,649.58
综合毛利率（%） 17.51 17.97 20.01 19.03
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
报告期内，公司主营业务未发生变化，综合毛利率较为稳定，未发生重大不
利变化。
4、期间费用分析
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
销售费用 27,839.97 61.04 58,479.04 69.54 47,487.71 80.49 41,974.14 78.29
管理费用 14,027.94 30.76 22,087.46 26.26 12,663.21 21.46 12,786.16 23.85
财务费用 3,739.59 8.20 3,533.27 4.20 -1,149.91 -1.95 -1,149.05 -2.14
期间费用合计 45,607.50 100.00 84,099.77 100.00 59,001.01 100.00 53,611.25 100.00
主营业务收入 443,272.11 962,829.02 633,725.20 559,058.16
期间费用/主营业务收入 10.29 8.73 9.31 9.59
报告期内，随着公司业务规模的扩大，发行人期间费用呈波动递增趋势。
发行人销售费用主要为销售人员薪酬、差旅费、办公费、交通费、房租水电
等，其中，人工费用和差旅费用是销售费用的主要构成部分，报告期内销售费用
29
持续增加主要系公司业务规模扩张，销售费用相应增加。
发行人管理费用主要为管理人员薪酬、办公费、折旧费、差旅费、房租水电、
印花税等税费，其中，人工费用和房租水电费是管理费用的主要构成部分。报告
期内，管理费用持续增加主要系公司业务规模扩大所致。
发行人财务费用主要为银行借款及短期融资券的利息支出、存款利息收入、
手续费等。2013 年度至 2014 年度，发行人财务费用为负，主要原因为发行人仅
部分控股子公司存在银行借款且金额较小，而广告行业为资金密集型行业，公司
需要保持大量的流动资金，存在一定的利息收入。2015 年度和 2016 年 1-6 月，
公司利息支出大幅增加，主要原因为：随着公司内生增长及外延扩张经营模式的
实行，公司业务规模不断扩大，资金需求日益增加，为此，公司增加了银行借款
规模，并于 2015 年发行了三期短期融资券，于 2016 年发行了两期超短期融资券。
（六）现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 489,144.19 999,526.32 655,476.86 573,492.03
经营活动现金流出小计 472,515.47 972,983.02 642,250.86 561,380.90
经营活动产生的现金流量净额 16,628.72 26,543.30 13,226.00 12,111.13
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 1,050.89 6,080.13 1,161.52 732.59
投资活动现金流出小计 77,368.96 114,986.86 47,025.31 8,459.95
投资活动产生的现金流量净额 -76,318.07 -108,906.73 -45,863.79 -7,727.37
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 205,396.10 172,980.00 11,640.00 8,498.84
筹资活动现金流出小计 138,108.73 62,165.86 12,833.69 8,811.13
筹资活动产生的现金流量净额 67,287.37 110,814.14 -1,193.69 -312.28
四、汇率变动对现金的影响 -0.67 1.44 0.28 -0.05
五、现金及现金等价物净增加额 7,597.34 28,452.16 -33,831.20 4,071.43
六、期末现金及现金等价物余额 81,567.44 73,970.10 45,517.94 79,349.14
30
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期间公司净利润稳步增长，通过实施内生增长及外延扩张的经营模式，
公司业务规模不断扩大，经营活动净现金流量各期持续增长。2013 年度、2014
年度、2015 年度及 2013 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
12,111.13 万元、13,226.00 万元、26,543.30 万元及 16,628.72 万元。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流出整体上呈增长趋势，主要原因为通过新设、
增资、收购等形式不断扩大业务规模。报告期内，公司主要投资情况如下：2013
年度，公司收购上海瑞格的控股权。2014 年度，公司收购广州旗智、省广合众、
上海窗之外少数股东股权，收购了上海中懋、上海恺达、雅润文化的控股权，参
股钛铂新媒体。2015 年度，公司收购上海传漾、上海韵翔、晋拓文化、蓝门数
字、金海洋窗之景的控股权，参股东信时代和合宝娱乐；新设省广诺时、省广汽
车并将其纳入合并范围；收购了省广先锋的少数股东股权等。2016 年上半年，
收购了中行天策的控股权。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月公司筹资活动产生的现金
流量净额分别为-312.28 万元、-1,193.69 万元、110,814.14 万元和 67,287.37 万元。
2015 年，公司筹资活动现金流入大幅增加，主要原因为：1）2015 年 1 月，发行
人发行股份购买资产并配套融资募集资金净额 17,997.89 万元到账；2）公司业务
规模扩大，流动资金缺口增加，银行借款规模有所增加；3）2015 年 4 月，公司
发行 2015 年度第一期 3 亿元短期融资券用于补充流动资金；4）2015 年 8 月，
公司发行 2015 年度第二期 2 亿元短期融资券用于补充流动资金；5）2015 年 9
月，公司发行 2015 年度第三期 1 亿元短期融资券用于补充流动资金。2016 年 1-6
月，公司筹资活动现金流入持续增加主要系银行借款规模增加及发行 2016 年度
第一期 8 亿元超短期融资券。2016 年 1-6 月，公司筹资活动现金流出主要系偿还
银行借款和利息及偿还 2015 年度第一期 3 亿元短期融资券本息所致。
31
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层
保荐代表人：张广新、边标
项目协办人：孙在福
电话：010-66555196
传真：010-66555103
二、发行人律师
名称：国信信扬律师事务所
负责人：林泰松
办公地址：天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼
经办律师：叶伟明、刘敏、李梦珊
电话：8620-38790290
传真：8620-38219766
三、发行人会计事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
5-11 层
签字注册会计师：刘贵彬、邓国强
电话：8610-88095588
传真：8610-88091190
32
四、发行人验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
5-11 层
经办会计师：刘贵彬、邓国强
电话：8610-88095588
传真：8610-88091190
33
第七节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
省广股份与东兴证券签署了《广东省广告集团股份有限公司与东兴证券股份
有限公司签订的广东省广告集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）
之保荐协议》，聘请东兴证券作为省广股份非公开发行股票的保荐机构，负责推
荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披
露等义务。东兴证券指定张广新、边标两名保荐代表人，具体负责省广股份本次
非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非
公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市
之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意
见
东兴证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要
求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上
市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
东兴证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
34
第八节 其他重要事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，公司未
发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
35
第九节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
项目协办人：______________
孙在福
保荐代表人：______________ ______________
张广新 边标
法定代表人：______________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
36
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对
非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书内
容无异议，确认非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：____________ ___________ ____________
叶伟明 刘敏 李梦珊
律师事务所负责人（签字）：______________
林泰松
国信信扬律师事务所
年 月 日
37
发行人审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广东省广告集团股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称发行情况报告暨上市公告书）及其
摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的《审计报告》的内
容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东省广告集团股份有限公司在发行情
况报告暨上市公告书及其摘要中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘贵彬 邓国强
瑞华会计师事务所负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
38
发行人验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读《广东省广告集团股份有限公司非公开
发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称发行情况报告暨上市公告书）
及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本验资机构出
具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对非公开发行情况报告暨上
市公告书及其摘要中引用的验资报告内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告
书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘贵彬 邓国强
瑞华会计师事务所负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
39
第十节 备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可以在广东省广告集团股份有限公司查阅：
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和法律工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项
法律意见书；
9、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深圳证券交易所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：广东省广告集团股份有限公司
办公地址：广东省广州市越秀区东风东路 745 号之二
电话：020-87600168
传真：020-87671661
40
（二）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层
电话：010-66555196
传真：010-66555103
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十一日
41
首页
微信公众号
证券之星APP
